Tài liệu Hoạt Động Mua Bán Và Sáp Nhập (Merger & Acquisition)

Tai lieu, luan van1 of 102 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ĐẶNG THỊ HÀ TIÊN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (MERGER & ACQUISITION) TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH – NĂM 2010 khoa luan, tieu luan1 of 102 Tai lieu, luan van2 of 102 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ĐẶNG THỊ HÀ TIÊN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (MERGER & ACQUISITION) TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM Chuyên ngành: Kinh Tế - Tài Chính Ngân Hàng Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC PGS.TS.NGUYỄN THỊ LIÊN HOA TP.HỒ CHÍ MINH – NĂM 2010 khoa luan, tieu luan2 of 102 Tai lieu, luan van3 of 102 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn tơi nghiên cứu thực Các số liệu thông tin sử dụng luận văn có nguồn gốc trung thực phép cơng bố Thành phố Hồ Chí Minh – năm 2010 Đặng Thị Hà Tiên khoa luan, tieu luan3 of 102 Tai lieu, luan van4 of 102 -i- MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG 1.1Tổng quan M&A 1.1.1Khái niệm 1.1.2Phân biệt khái niệm mua bán sáp nhập 1.1.3Các loại hình M&A 1.1.4Các phương thức thực M&A 1.1.5Định giá ngân hàng hoạt động M&A 12 1.1.6Những lợi ích hạn chế M&A ngân hàng 12 1.2Những học kinh nghiệm rút từ hoạt động M&A giới 19 1.2.1Xu hướng M&A lĩnh vực ngân hàng giới tác động khủng hoảng tài tồn cầu 19 1.2.2Bài học kinh nghiệm rút từ hoạt động M&A giới 21 Kết luận chương 27 CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 28 2.1 Đánh giá tổng quan hoạt động ngành ngân hàng Việt Nam 28 2.1.1Lịch sử phát triển ngành ngân hàng Việt Nam 29 2.1.2Thực trạng hoạt động ngân hàng 30 2.1.3Phân tích SWOT (Strengths – Weaknesses – Opportunities – Threats) 42 2.2 Khái quát hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng Việt Nam thời gian qua 52 2.2.1Tình hình M&A ngân hàng Việt nam trước năm 2004 52 2.2.2Tình hình M&A ngân hàng Việt nam từ sau 2004 đến 54 2.2.3Một số vụ M&A tiêu biểu ngành ngân hàng 57 2.2.4Những thành tựu đạt từ hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam 66 2.2.5Những mặt hạn chế từ hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam 68 khoa luan, tieu luan4 of 102 Tai lieu, luan van5 of 102 - ii - 2.3 Những nhân tố tác động đẩy mạnh hoạt động (M&A) ngân hàng Việt Nam 73 2.4 Sự chuẩn bị ngân hàng thương mại Việt Nam trước sóng M&A 75 Kết luận chương 78 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP M&A NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THỜI KỲ HẬU KHỦNG HOẢNG TÀI CHÍNH 79 3.1 Định hướng hoạt động M&A ngân hàng thương mại Việt nam 79 3.2 Hồn chỉnh quy trình thực M&A 81 3.3 Một số giải pháp khác 94 3.3.1Xây dựng ngân hàng bắc cầu – công cụ thực M&A Việt Nam 94 3.3.2Khai thác hiệu hoạt động công ty quản lý khai thác tài sản 95 Kết luận chương 96 KẾT LUẬN 98 TÀI LIỆU THAM KHẢO 100 khoa luan, tieu luan5 of 102 Tai lieu, luan van6 of 102 - iii - DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT M&A: Merger & Acquisition (Sáp nhập mua lại) NH: Ngân hàng NHTM: Ngân hàng thương mại NH TMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần NH TMQD: Ngân hàng thương mại quốc doanh NHLD: Ngân hàng liên doanh NHNNg: Ngân hàng nước CN NHNNg: Chi nhánh ngân hàng nước NHNN: Ngân hàng nhà nước NHTW: Ngân hàng trung ương HOSE: Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh HNX: Sở giao dịch chứng khốn Hà Nội TPHCM: Thành phố Hồ Chí Minh UBCKNN: Ủy ban chứng khoán Nhà nước ROA: tỷ số lợi nhuận ròng tài sản ROE: tỷ số lợi nhuận ròng vốn chủ sở hữu SWOT: Strenghts – Weaknesses – Opportunities – Threats WTO: Tổ chức thương mại giới OCB: Ngân hàng Phương Đông ACB: Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu AGB: Ngân hàng Nông nghiệp phát triển nông thôn BIDV: Ngân hàng đầu tư phát triển Việt Nam BIDC: Ngân hàng đầu tư phát triển Campuchia DaiAbank: Ngân hàng thương mại cổ phần Đại Á DAB: Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á Seabank: Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Nam Á DCB: Ngân hàng thương mại cổ phần Đại Dương FCB: Ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất ABB: Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình khoa luan, tieu luan6 of 102 Tai lieu, luan van7 of 102 - iv - NASB: Ngân hàng thương mại cổ phần Bắc Á GB: Ngân hàng thương mại cổ phần Dầu Khí Tồn Cầu GDB: Ngân hàng thương mại cổ phần Gia Định MSB: Ngân hàng thương mại cổ phần Hàng Hải TCB: Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ Thương KLB: Ngân hàng thương mại cổ phần Kiên Long NAB: Ngân hàng Nam Á NVB: Ngân hàng Nam Việt VPB: Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Thịnh Vượng HBB: Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội HDB: Ngân hàng thương mại cổ phần Phát triển nhà TP.HCM PNB: Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Nam MB: Ngân hàng thương mại cổ phần Quân đội WB: Ngân hàng thương mại cổ phần Miền Tây VIB: Ngân hàng thương mại cổ phần Quốc tế SCB: Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn SGB: Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gịn cơng thương STB: Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gịn thương tín SHB: Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Hà Nội VTN: Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa VAB: Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Á BVB: Ngân hàng thương mại cổ phần Bảo Việt VIETBANK: Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thương tín PGB: Ngân hàng thương mại cổ phần xăng dầu Petrolimex EIB: Ngân hàng thương mại cổ phần Xuất nhập LVB: Ngân hàng thương mại cổ phần Liên Việt TPB: Ngân hàng thương mại cổ phần Tiên Phong VCB: Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương MDB: Ngân hàng thương mại cổ phần phát triển MêKong RKB: Ngân hàng thương mại cổ phần Đại Tín CTG: Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương khoa luan, tieu luan7 of 102 Tai lieu, luan van8 of 102 -v- DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1.1.các thương vụ mua lại sáp nhập ngân hàng lớn giới (1998-2009) Bảng 2.1 Số lượng ngân hàng Việt Nam qua năm Bảng 2.2 cấu thu nhập số ngân hàng năm 2008 Bảng 2.3.cơ cấu thu nhập số ngân hàng năm 2009 Bảng 2.4.quy mô tài sản, ROA ROE ngân hàng năm 2009 Bảng 2.5.Số lượng chi nhánh phòng giao dịch vài NHTM Việt Nam Bảng 2.6.vốn điều lệ ngân hàng từ năm 2006 – 2009 (Tỷ đồng) Bảng 2.7.biểu phí dịch vụ toán L/C Bảng 2.8.Số lượng ngân hàng đại lý số NHTMVN năm 2009 Bảng 2.9.Các thương vụ M&A Việt Nam từ năm 2004 đến 2009 Bảng 2.10 Các tiêu tài Techcombank (tỷ đồng) Bảng 2.11.Một số tiêu tài Techcombank từ năm 2004 – 2009 (tỷ đồng) khoa luan, tieu luan8 of 102 Tai lieu, luan van9 of 102 - vi - DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 2.1.tổng tài sản, vốn điều lệ ngân hàng Việt Nam 2008 Hình 2.2.tổng tài sản, vốn điều lệ ngân hàng Việt Nam 2009 Hình 2.3.thị phần tiền gửi ngân hàngViệt Nam năm 2008 Hình 2.4.thị phần cho vay ngân hàngViệt Nam năm 2008 Hình 2.5.ngân hàng có mức huy động cao năm 2008-2009 Hình 2.6.ngân hàng có mức cho vay cao năm 2008-2009 Hình 2.7.cơ cấu thu nhập số ngân hàng năm 2008 Hình 2.8.cơ cấu thu nhập số ngân hàng năm 2009 Hình 2.9.tỷ lệ nợ xấu ngân hàng thương mại 2007-2008-2009 Hình 2.10.quy mơ tài sản, ROA, ROE ngân hàng năm 2007 Hình 2.11.quy mơ tài sản, ROA, ROE ngân hàng năm 2008 Hình 2.12.tăng trưởng tài sản, ROA, ROE năm 2009 so với 2008 Hình 2.13.đồ thị lực cạnh tranh NHTM Việt Nam Hình 2.14.các thương vụ M&A Việt Nam năm 2004 đến 2009 Hình 2.15.đồ thị xu hướng M&A Việt Nam Hình 2.16.đồ thị mức độ am hiểu M&A Hình 2.17.đồ thị mức độ quan trọng dẫn đến M&A thất bại Hình 3.1.đồ thị phương thức thực M&A Việt Nam Hình 3.2.đồ thị động tiến hành M&A Hình 3.3 đồ thị mức độ quan trọng dẫn đến M&A thành công khoa luan, tieu luan9 of 102 Tai lieu, luan van10 of 102 -1- LỜI MỞ ĐẦU Sự cần thiết đề tài: Việt Nam gia nhập tổ chức thương mại giới (WTO) mở nhiều hội đem lại bao thách thức cho đất nước Việt Nam nói chung ngành ngân hàng nói riêng Với hội này, ngân hàng Việt Nam từ mở rộng hoạt động, khơng cịn giới hạn khn khổ số quốc gia trước mà hoạt động 150 quốc gia Với thách thức này, từ Việt Nam phải mở rộng cửa đón nhận ngân hàng nước ngồi vào Việt Nam để hoạt động cạnh tranh Điều có nghĩa cạnh tranh diễn gay gắt hơn, với nhiều “đối thủ” hơn, bình diện rộng hơn, sâu Đây cạnh tranh sản phẩm ngân hàng Việt Nam với sản phẩm ngân hàng nước ngoài, ngân hàng Việt Nam với ngân hàng nước, thị trường Việt Nam giới Sức ép ngày trở nên gay gắt có diện ngân hàng 100% vốn nước Việt Nam, với kinh nghiệm, khả quản trị tốt nguồn lực dồi Trong đó, ngân hàng Việt Nam với lực tài chính, trình độ cơng nghệ quản lý cịn thấp, dịch vụ cịn đơn điệu, nghèo nàn, tính tiện ích chưa cao, chưa tạo nhiều thuận lợi cho khách hàng, cải cách diễn chậm… nhân tố làm giảm sức cạnh tranh ngân hàng Việt Nam thương trường Bên cạnh đó, khủng hoảng tài tồn cầu diễn làm ảnh hưởng khơng nhỏ đến tình hình kinh tế nước có Việt Nam Thị trường chứng khoán giảm mạnh, giá cổ phiếu ngân hàng sụt giảm quay mệnh giá, lạm phát cao, phủ áp dụng biện pháp thắt chặt tiền tệ nhằm kiềm chế lạm phát làm cho ngân hàng thiếu vốn đua tăng lãi suất phải vay liên ngân hàng với lãi suất cao, nhiều ngân hàng nhỏ có nguy phá sản khoa luan, tieu luan10 of 102 Tai lieu, luan van120 of 102 - 111 - Rf: tỷ suất lợi nhuận khoản đầu tư khơng rủi ro, tính lãi suất trả trước trái phiếu Chính phủ kì hạn từ 10 năm trở lên thời điểm gần với thời điểm thẩm định giá Rp: phụ phí rủi ro phụ thuộc vào ngành đầu tư Có thể tính tỷ suất vốn hóa theo mơ hình định giá tài sản vốn ( Capital asset pricing model- CAPM) mơ hình mơ tả mối quan hệ rủi ro lợi nhuận kì vọng nhà đầu tư Theo mơ hình này, lợi nhuận kì vọng nhà đầu tư tính lợi nhuận khơng rủi ro cộng với khoản bù đắp rủi ro mà nhà đầu tư đầu tư vào cổ phiếu doanh nghiệp đó: Ri = Rf + (Rm – Rf ) βi Trong đó: Ri: Tỷ suất sinh lợi kì vọng cổ phiếu i Rf: Tỷ suất sinh lợi phi rủi ro Rm: tỷ suất sinh lợi thị trường βi : hệ số beta cổ phiếu i β hệ số đo lường rủi ro chứng khoán Hệ số β định nghĩa hệ số đo lường mức biến động lợi nhuận cổ phiếu cá biệt so với mức biến động lợi nhuận danh mục cổ phiếu thị trường Ở nước có thị trường tài phát triển, hệ số β số công ty chuyên xác định cung cấp βi = : Ri = Rf : lợi nhuận kỳ vọng có beta lợi nhuận phi rủi ro βi = : Ri = Rm: lợi nhuận kỳ vọng có beta lợi nhuận thị trường βi < : mức độ rủi ro ngành kinh doanh nhỏ so với bình quân thị trường βi > : mức độ rủi ro ngành kinh doanh lớn so với bình quân thị trường khoa luan, tieu luan120 of 102 Tai lieu, luan van121 of 102 - 112 - Phương pháp áp dụng trường hợp doanh nghiệp hoạt động liên tục, nghĩa giả định doanh nghiệp khơng có dự định đóng cửa, sáp nhập, cắt giảm hoạt động yếu tương lai Ưu điểm phương pháp đơn giản, dễ sử dụng, dựa sở tài để tính tốn nên khoa học Tuy nhiên, việc xác định tỷ lệ vốn hóa xác phức tạp phụ thuộc vào ngành nghề sản xuất kinh doanh mà doanh nghiệp hoạt động Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) Phương pháp dòng tiền chiết khấu phương pháp ước tính giá trị doanh nghiệp cách chiết khấu tất khoản thu, chi dòng tiền dự kiến phát sinh tương lai thời điểm tại, có tính đến yếu tố lạm phát khơng ổn định thu nhập Có trường hợp ước tính giá trị doanh nghiệp cách chiết khấu dịng tiền: - Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu doanh nghiệp Giá trị vốn chủ sở hữu doanh nghiệp tính cách chiết khấu dịng tiền vốn chủ sở hữu ( dòng tiền lại sau trừ tồn chi phí, thuế, lãi vay tốn lãi gốc) theo chi phí sử dụng vốn ( hay tỷ suất lợi nhuận mong đợi cổ đông doanh nghiệp) Giá trị vốn chủ sở hữu = n sở hữu t ∑ Dòng tiền vốn chủ t t =1 (1+ke) Trong đó: Dịng tiền vốn chủ sở hữu t = dòng tiền vốn chủ hữu dự kiến vào thời điểm t ke = chi phí sử dụng vốn Tính dịng tiền vốn chủ sở hữu (FCFE): dòng tiền lại sau chi trả khoản vay lãi vay, trang trải khoản chi vốn đầu tư tài sản cho tăng trưởng tương lai FCFE = Lợi nhuận ròng + Khấu hao – Các khoản chi vốn – Tăng (giảm) vốn lưu động – Các khoản trả nợ gốc + Các khoản nợ - Ước tính giá trị toàn doanh nghiệp khoa luan, tieu luan121 of 102 Tai lieu, luan van122 of 102 - 113 - Giá trị doanh nghiệp tính cách chiết khấu dòng tiền dự kiến doanh nghiệp (dòng tiền cịn lại sau trừ thuế vá chi phí hoạt động trước toán nợ vay) theo chi phí sử dụng vốn bình qn (chi phí sử dụng nguồn tài trợ doanh nghiệp tính bình quân gia quyền theo tỷ trọng giá trị thị trường yếu tố) n Giá trị công ty = ∑ t =1 Dịng tiền cơng ty t (1+WACC)t Trong đó: Dịng tiền cơng ty t : dịng tiền kì vọng cơng ty thời điểm t WACC: chi phí sử dụng vốn bình qn gia quyền Có hai cách tính dịng tiền cơng ty (FCFF): Cách 1: FCFF = FCFE + Chi phí lãi vay (1-thuế suất) + khoản trả nợ gốc – chứng khoán nợ + cổ tức cổ phiếu ưu đãi Cách 2: FCFF = EBIT (1- thuế suất) + chi phí khấu hao – chi vốn – tăng (giảm) vốn lưu động Phương pháp bị giới hạn trường hợp doanh nghiệp trình tái cấu Đó việc bán tài sản, mua thêm tài sản thay đổi cấu vốn cổ đơng sách cổ tức, thay đổi cấu sở hữu sách quản lý chi phí Mỗi thay đổi dẫn đến việc ước tính dịng tiền dự kiến khó khăn tác động đến yếu tố rủi ro doanh nghiệp Do đó, sử dụng số liệu khứ phản ánh không giá trị doanh nghiệp Để ước tính giá trị doanh nghiệp trường hợp dịng tiền dự kiến phải phản ánh tác động thay đổi thời gian tới tỷ suất chiết khấu phải điều chỉnh để phản ánh hoạt động kinh doanh mức rủi ro tài doanh nghiệp Mặt khác, doanh nghiệp nhỏ, phương pháp đòi hỏi phải đo lường mức rủi ro doanh nghiệp để tính tỷ suất chiết khấu; doanh nghiệp nhỏ khơng có chứng khốn giao dịch thị trường nên khơng thể tính thơng số rủi khoa luan, tieu luan122 of 102 Tai lieu, luan van123 of 102 - 114 - ro doanh nghiệp Vì vậy, giải pháp trường hợp nên xem xét mức rủi ro doanh nghiệp so sánh có chứng khốn giao dịch thị trường, tham khảo số liệu kế tốn có sẵn doanh nghiệp Phương pháp chiết khấu dòng cổ tức Theo phương pháp đánh giá này, yêu cầu dự đoán tất khoản cổ tức tương lai Có ba loại tỷ lệ tăng trưởng cổ tức: không tăng, tăng cố định tăng thay đổi Cổ tức tăng trưởng ổn định ( mơ hình tăng trưởng Gordon) Là mơ hình ước tính giá trị cơng ty mà dịng cổ tức tăng trưởng với tỷ lệ mong đợi ổn định dài hạn Chiết khấu dòng cổ tức: dựa sở tính tốn giá trị dịng cổ tức tương lai cổ đông Trong trường hợp này, cổ tức dự kiến hàng năm khoản tiền ổn định, dịng cổ tức tương lai cơng ty có tỷ lệ tăng trưởng dự kiến hàng năm ổn định công ty coi tồn vĩnh viễn giá trị vốn chủ sở hữu cơng ty tính theo cơng thức: V0 = DIV ; Điều kiện r>g r−g DIV : cổ tức dự kiến chia cho cổ đông hàng năm r : suất sinh lợi mong muốn vốn cổ phần g : tỷ lệ tăng trưởng dự kiến ổn định hàng năm Mơ hình tăng trưởng Gordon phù hợp công ty mà tỷ lệ tăng trưởng thấp tỷ lệ tăng trưởng danh nghĩa kinh tế có sách chi trả cổ tức dài hạn hợp lý Sự chi trả cổ tức công ty phải thống với giả thiết ổn định, cơng ty ổn định thường chi trả cổ tức cao Là phương pháp ước tính giá trị doanh nghiệp đơn giản tiện lợi mơ hình lại nhạy cảm tỷ lệ tăng trưởng, tỷ lệ tăng trưởng với tỷ lệ chiết khấu giá trị khơng tính tốn Mơ hình dịng cổ tức vơ hạn khơng đổi (g = 0%) Là mơ hình ước tính giá trị cơng ty mà dịng cổ tức vĩnh viễn khơng tăng trưởng Trong trường hợp dịng cổ tức dự kiến khoản tiền ổn định, công ty khoa luan, tieu luan123 of 102 Tai lieu, luan van124 of 102 - 115 - tồn vĩnh viễn tỷ lệ tăng trưởng g = 0% giá trị vốn chủ sở hữu cơng ty tính sau: V0 = DIV r Mơ hình áp dụng doanh nghiệp mà lợi nhuận tạo hàng năm chia cổ tức hết cho cổ đông, không giữ lại đẩ tái đầu tư nên khơng có tăng trưởng Khó áp dụng thực tế cổ tức thường không chia hết cổ tức cho cổ đông, mà để lại phần để tái sản xuất Cổ tức tăng trưởng không ổn định (g khơng đều) – mơ hình chiết khấu cổ tức nhiều giai đoạn Là mơ hình nhiều giai đoạn tăng trưởng: giai đoạn tăng trưởng thần kỳ kéo dài n năm giai đoạn tăng trưởng ổn định kéo dài mãi sau (2 giai đoạn); giai đoạn tăng trưởng cao, giai đoạn độ giai đoạn tăng trưởng thấp ổn định (3 giai đoạn) Cơng thức tính: Giá trị vốn chủ sở hữu = Hiện giá dòng cổ tức + giá trị cuối quy n DIVt Vn + t (1 + r ) n t =1 (1 + r ) V0 = ∑ Với : Vn = DIVn+1 r − gn V0 = giá trị vốn chủ sở hữu công ty thời điểm DIVt = Cổ tức dự kiến năm t r = suất sinh lợi mong đợi Vn= giá trị vốn chủ sở hữu công ty cuối năm n gn= tỷ lệ tăng trưởng (mãi mãi) sau năm n Thông thường, áp dụng số cơng ty có quyền chế tác sản phẩm có lãi vài năm tới dự kiến có mức tăng trưởng đặc biệt suốt thời gian Khi khoa luan, tieu luan124 of 102 Tai lieu, luan van125 of 102 - 116 - quyền chế tác hết hạn, công ty dự kiến quay mức tăng trưởng ổn định Tuy nhiên, việc xác định độ dài thời gian tăng trưởng giai đoạn đầu khó Giá trị tính theo mơ hình tăng trưởng Gordon nhạy cảm giả thiết tăng trưởng ổn định Ước lượng tỷ lệ tăng trưởng cao hay thấp dẫn đến sai lầm nghiêm trọng ước tính giá trị doanh nghiệp Phương pháp so sánh thị trường Phương pháp so sánh thị trường cách ước tính giá trị doanh nghiệp, lợi ích quyền sở hữu, hay chứng khốn, so sánh giá trị đối tượng cần định giá với doanh nghiệp, lợi ích quyền sở hữu, hay chứng khoán tương tự bán thị trường Theo phương pháp này, giá trị doanh nghiệp ước tính cách ước tính giá trị tài sản so sánh Các tài sản chuẩn hóa theo biến số chung như: thu nhập, dòng tiền, giá trị sổ sách, doanh thu Phương pháp dựa liệu thị trường phương pháp chuyển giao, mua bán doanh nghiệp: sử dụng hệ số nhân tỷ lệ giá/thu nhập; sử dụng hệ số nhân chuyển giao… Phương pháp áp dụng trường hợp có nhiều doanh nghiệp so sánh giao dịch thị trường tài thị trường đánh giá doanh nghiệp tương đối xác Các phương pháp ước tính giá trị doanh nghiệp dựa vào thị trường bao gồm sử dụng tỷ số P/E trung bình ngành để ước tính giá trị doanh nghiệp, với điều kiện doanh nghiệp khác ngành so sánh với doanh nghiệp định giá thị trường ước tính giá trị doanh nghiệp tương đối xác Tỷ số giá/ doanh thu sử dụng để ước tính giá trị doanh nghiệp, với tỷ số giá/doanh thu bình quân cơng ty có đặc điểm tương tự sử dụng cho mục đích so sánh Ngồi tỷ số ứng dụng phổ biến trên, số tỷ số khác đóng vai trị quan trọng việc phân tích : thị giá/thư giá, thị giá so với dòng tiền, thị giá so với cổ tức, thị giá so với giá trị thay Phương pháp tỷ số giá bán/thu nhập (P/E: the Price – Earning Ratio) khoa luan, tieu luan125 of 102 Tai lieu, luan van126 of 102 - 117 - Giá trị doanh nghiệp tính theo cơng thức sau: V = Lợi nhuận ròng dự kiến * P/E P P = S E EPS Trong đó: PS: giá mua bán cổ phần thị trường EPS: thu nhập dự kiến cổ phần, tính sau: EPS = Lợi nhuận ròng dự kiến / số lượng cổ phần phát hành Tỷ số P/E công ty lớn quốc gia phát triển công bố hàng ngày tờ báo chuyên ngành mạng internet Sử dụng tỷ số P/E trung bình ngành để ước tính giá trị doanh nghiệp, với điều kiện doanh nghiệp khác ngành so sánh với doanh nghiệp thẩm định thị trường doanh nghiệp tương đối xác Thơng thường nên chọn tỷ số P/E bình quân từ đến doanh nghiệp ngành có quy mơ tương tự so sánh với doanh nghiệp cần thẩm định giá Tỷ số P/E cao triển vọng gia tăng lợi nhuận hàng năm công ty cao mức độ rủi ro lợi nhuận thấp Khi tỷ số P/E cơng ty có giá trị cao so với cơng ty khác, chứng tỏ cơng ty thị trường đánh giá có triển vọng gia tăng lợi nhuận cao Nhược điểm phương pháp tỷ số dễ bị lạm dụng sử dụng sai mục đích, đặc biệt trường hợp có doanh nghiệp so sánh Khi doanh nghiệp có mức rủi ro tốc độ tăng trưởng, thẩm định viên chọn nhóm doanh nghiệp so sánh để xác định xu hướng giá trị doanh nghiệp Hơn nữa, tỷ số doanh nghiệp so sánh khơng xác trường hợp thị trường đánh giá không đúng, chẳng hạn đánh giá cao thấp Ngoài phương pháp định giá doanh nghiệp mua bán, sáp nhập cần phải ý tính tốn đến chi phí thay thế, tức số trường hợp, mua bán dựa việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập cơng ty từ đầu so với mua cơng ty có sẵn Chẳng hạn, tính cách đơn giản giá trị cơng ty bao gồm tồn tài khoa luan, tieu luan126 of 102 Tai lieu, luan van127 of 102 - 118 - sản cố định, trang thiết bị đội ngũ nhân viên Về lý thuyết, công ty mua đàm phán mua lại cơng ty tồn với giá trị kể thiết lập công ty tương tự để cạnh tranh Rõ ràng, để xây dựng công ty khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý nhân tốt, mua sắm tài sản tìm kiếm khách hàng chưa kể việc đời phải cạnh tranh với công ty tồn thị trường Tuy nhiên phương pháp khó ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng người phương thức dựa ý tưởng khoa luan, tieu luan127 of 102 Tai lieu, luan van128 of 102 - 119 - PHỤ LỤC Một số thương vụ M&A ngành tài từ 2004 đến 1) Tháng năm 2005, Standard Chartered trở thành ngân hàng nước sở hữu 8,56% cổ phần Ngân hàng Thương mại Cổ phần Á Châu (ACB) Tháng 7/2008 sau Ngân hàng Standard Chartered hoàn tất thương vụ mua thêm 6,16% cổ phần từ Tập đoàn Tài Quốc tế IFC - vốn tập đoàn thuộc sở hữu Ngân hàng giới (Một ngân hàng quốc tế chuyên phát triển tái cấu trúc ngân hàng quốc tế) thêm 7,10% trái phiếu chuyển đổi ACB, Standard Chartered Bank nâng tỉ lệ nắm giữ ACB lên 15% vốn cổ phần 2) Tháng 8/2005, ANZ bỏ 27 triệu USD để sở hữu 9,87% cổ phần Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín Sacombank (STB), trở thành cổ đơng nước ngồi thứ ngân hàng thời kỳ đỉnh cao phong trào bán cổ phần cho đối tác nước ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Số cổ phần chuyển nhượng từ Tập đồn Tài Quốc tế IFC với trị giá 428.571 tỷ VND (tương đương 34.952 tỷ đơla Úc - 27 triệu USD) Trước vào tháng năm 2005, IFC công bố tìm kiếm người mua lại 10% vốn điều lệ Sacombank Và ANZ, HSBC, Standard chartered, CitiBank, DBS Singapore ứng cử viên sáng giá cho vụ mua bán Cuối ANZ thành công thương vụ mua bán Ngân hàng ANZ thành lập Australia 150 năm trước Từ đến ANZ phát triển thành tập đoàn ngân hàng tài quốc tế lớn ANZ ngân hàng hàng đầu Australia khu vực Châu Á – Thái Bình Dương Hiện nay, ANZ 50 ngân hàng lớn giới Với hàng ngàn đại lý, hệ thống vận hành đại, kỹ thuật hàng đầu giới, giải pháp tài sâu rộng cam kết thực với cộng đồng, ANZ triệu khách hàng giới chọn làm đối tác tin cậy Tháng 1/2008 ANZ hoàn tất việc mua thêm 703.170 cổ phiếu STB để nâng tỷ lệ sở hữu lên 10% STB 3) Được chấp thuận NHNN Việt Nam, kể từ ngày 31/12/2007 ngân hàng BNP Paribas (BNPP) trở thành cổ đông chiến lược OCB với tỷ lệ sở hữu cổ phần khoa luan, tieu luan128 of 102 Tai lieu, luan van129 of 102 - 120 - chiếm 10% vốn điều lệ OCB Ngày 26 tháng 08 năm 2009, OCB có thỏa thuận bán tiếp 5% vốn điều lệ để nâng tỷ lệ sở hữu từ 10% lên 15% vốn điều lệ OCB cho BNPP Với việc BNPP trở thành cổ đông chiến lược OCB, bước đầu hai bên có nỗ lực phối hợp có hiệu vấn đề thỏa thuận liên minh trước thực Triển khai thực đồng dự án như: tái cấu trúc máy tổ chức hoạt động OCB định hướng phát triển ngân hàng bán lẻ, nâng cao việc kiểm sốt rủi ro, triển khai cơng nghệ thơng tin, nhằm đại hóa hoạt động ngân hàng Hoàn thiện hạng mục trọng yếu làm tảng cho phát triển kinh doanh, đưa vào vận hành trung tâm liệu (data center) theo tiêu chuẩn quốc tế, để từ OCB triển khai thành cơng dự án online tín dụng, online tiền gửi, quản lý danh mục khách hàng theo mã khách hàng, triển khai số tiện ích SMS, xây dựng số cơng cụ quản lý rủi ro tín dụng, rủi ro thị trường thông tin quản trị điều hành… đến cuối năm 2009, Ngân hàng Phương Đơng hồn thành dự án ngân hàng lõi (CBS), hoàn thiện tái cấu trúc mơ hình hoạt động OCB theo hướng ngân hàng đại Hiện BNPP có thành viên hội đồng quản trị thành viên Ban tổng giám đốc OCB Đồng thời, BNPP cử chuyên gia cấp cao để thực dự án kinh doanh then chốt OCB, để tư vấn nội dung mà hai bên thỏa thuận liên minh 4) NH TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam (Eximbank): Tháng 06 năm 2007 Eximbank ký kết thoả thuận bán 500 tỷ đồng vốn điều lệ cho 16 đối tác chiến lược nước tập đồn kinh doanh có uy tín, với giá bán gấp lần mệnh giá, tương đương với 4.000 tỷ đồng Các đối tác bao gồm: Tổng cơng ty xuất nhập tổng hợp 1, Công ty dịch vụ hàng không Saco, Công ty đầu tư Masan, Công ty đầu tư chứng khoán Bản Việt, Quỹ đầu tư chứng khốn Việt Nam, Tổng Cơng ty Thương mại Sài Gịn, Cơng ty Sóng Việt, Cơng ty TNHH địa ốc Phú Long, Công ty kiều hối Tân Vạn Hưng, Công ty tài Dầu khí, NHTM CP Á Châu, Cơng ty cổ phần đầu tư tài Sài Gịn - Á châu, Công ty cổ phần đầu tư thương mại Nguyễn Kim (Siêu thị Nguyễn Kim), Công ty dịch vụ bưu viễn thơng Sài Gịn, Tập đồn Kinh Đơ, khoa luan, tieu luan129 of 102 Tai lieu, luan van130 of 102 - 121 - Tổng công ty công nghiệp Sài Gòn Các đối tác chiến lược nước Eximbank hợp tác toàn diện nhiều lĩnh vực nhằm "chia sẻ sản phẩm dịch vụ - khách hàng - mạng lưới - thị trường - thương hiệu", đồng thời cổ đông chiến lược "Sử dụng phần lớn dịch vụ tài ngân hàng Eximbank phục vụ nhu cầu kinh doanh đơn vị thành viên trực thuộc" sở cam kết chiến lược với Eximbank Tháng 08/2007 Eximbank bán 25% cổ phần cho nhà đầu tư nước nhà đầu tư chiến lược Sumitomo Mitsui Banking Corporation 15% vốn điều lệ Eximbank; nhà đầu tư VOF Investment Limited-British Virgin Islands mua 5%; Mirae Asset Exim Investment Limited thuộc tập đoàn Mirae Asset Hàn Quốc 4,5% Mirae Asset Maps Opportunity Vietnam Equity Balanced Fund 0,5% Việc chọn Sumitomo Mitsui Banking Corporation cổ đông chiến lược, ngân hàng thương mại khác Việt Nam đánh giá cao, số tập đồn ngân hàng lớn Nhật Bản giới, hệ thống ngân hàng Nhật Bản coi "bảo thủ” hệ thống tài giới, với cung cách làm ăn chắn, có nghiệp vụ quản trị rủi ro hồn hảo quốc gia tập trung đơng ngân hàng lớn giới Thương vụ không cho phép Eximbank tăng thêm tiềm lực tài chính, quản trị điều hành cơng nghệ, mà cịn cho phép đáp ứng tốt nhu cầu dịch vụ, đặc biệt toán quốc tế, mua bán ngoại tệ, chuyển tiền, kiều hối, đầu tư, cho doanh nghiệp Việt Nam khách hàng Eximbank xuất nhập khẩu, du lịch, xuất lao động làm ăn với đối tác Nhật Bản Trong khi, Nhật Bản thị trường xuất khẩu, đối tác thương mại, đầu tư, du lịch, lớn hàng đầu Việt Nam 5) NH TMCP Phát Triển Nhà Hà Nội (Habubank): Tháng 06 năm 2007 Habubank bán 10% cổ phần cho Deutsche Bank AG (Đức) Việc ký thoả thuận nằm chiến lược phát triển giai đoạn 2006-2010 Habubank Thông qua việc hợp tác chiến lược Deutsche Bank cam kết thực việc hỗ trợ kỹ thuật cho Habubank hoạt động nguồn vốn, thị trường tiền tệ, quản lý rủi ro tìm khoa luan, tieu luan130 of 102 Tai lieu, luan van131 of 102 - 122 - hiểu hội hợp tác kinh doanh chiến lược lĩnh vực thẻ tín dụng sản phẩm dịch vụ đầu tư Việc hợp tác hai bên gia tăng giá trị cho cổ đông ngân hàng, bước chủ động Habubank tiến trình hội nhập thơng qua việc tiếp cận với thông lệ quản trị ngân hàng quốc tế tốt với mong muốn góp phần tích cực làm vững mạnh thị trường tài Việt Nam Deutsche Bank ngân hàng đầu tư tiếng giới, đặc biệt thị trường Đức châu Âu với tổng tài sản trị giá 1,097 tỷ EURO Deutsche Bank có mặt Việt Nam từ năm 1992, có chi nhánh thành phố Hồ Chí Minh 6) Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank): Tháng 12 năm 2005 Ngân hàng HSBC tiến hành ký kết hợp đồng mua 10% cổ phần Techcombank với tổng giá trị 17,3 triệu USD tương đương 275 tỷ đồng Tháng 07 năm 2007 Techcombank Ngân hàng Nhà nước cho phép bán thêm 5% cổ phần cho HSBC, nâng tỉ lệ sở hữu cổ phần HSBC Techcombank lên 15% Tháng 09 năm 2008, nâng tỷ lệ sở hữu HSBC từ 15% lên 20% đồng thời tăng vốn điều lệ lên 3.165 tỷ đồng Sau đợt nâng tỷ lệ sở hữu Techcombank, HSBC trở thành ngân hàng nước Việt Nam sở hữu 20% cổ phần ngân hàng nước vượt tỷ lệ sở hữu tối đa 15% nhà đầu tư nước 7) Ngân hàng ngoại thương Việt Nam (VCB): Ngân hàng Nhà nước có văn số 1201/NHNN-HCM.02 ngày 09/8/2007 chấp thuận cho Ngân hàng Ngoại Thương Việt Nam trở thành cổ đông chiến lược Ngân hàng Gia Định với số vốn góp 30%/tổng vốn điều lệ Ngân hàng Gia Định VCB có cam kết hỗ trợ lâu dài thiết thực cho Ngân hàng Gia Định phát triển chung Ngày 22/10/2007, Hà Nội, VCB Ngân hàng TMCP Quân Đội (MB) ký thỏa thuận hợp tác chiến lược Thỏa thuận ký nguyên tắc bình đẳng, điều kiện hai bên dành cho ưu đãi hoạt động kinh doanh Theo đó, VCB MB xác định đối tác chiến lược quan trọng, lâu dài hoạt động đầu tư liên doanh, liên kết, gồm hoạt động góp vốn thành lập cơng ty, thành lập liên minh tạm thời, đầu tư vào khoa luan, tieu luan131 of 102 Tai lieu, luan van132 of 102 - 123 - công ty, dự án thành lập hoạt động đầu tư liên quan khác Theo đó, VCB có tỷ lệ sở hữu cổ phần MB 10% 8) Tháng 9/2006 Ngân hàng Nhà nước ký định cho phép Ngân hàng Ngoài Quốc doanh, đổi tên thành ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank) bán 10% cổ phần cho Ngân hàng OCBC (tập đoàn tài lớn thứ Singapore) Tháng 05/2008 Tập đồn OCBC nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần OCBC VPBank lên mức 15% 9) Tháng 03/2008 Ngân hàng Maybank (ngân hàng lớn Malaysia) mua 15% cổ phần Ngân hàng TMCP An Bình với giá 430 triệu ringgit (tương đương 2.240 tỷ đồng Việt Nam) Với tư cách cổ đông chiến lược, Maybank tham gia công tác quản trị hỗ trợ ABBANK nghiệp vụ kỹ thuật ngân hàng thương mại Cụ thể là, với ABBANK xây dựng kế hoạch kinh doanh, phát triển quản lý hệ thống khách hàng; phát triển mạng lưới nước; nghiên cứu khả kết nối máy ATM ABBANK máy ATM Maybank; phát triển hoạt động kinh doanh ngoại tệ nguồn vốn; hoạt động thương mại thiết lập hoạt động tài trợ thương mại, tài trợ xuất nhập hàng hố…Ngồi Maybank cịn hỗ trợ ABBANK công tác quản lý rủi ro hoạt động rủi ro thị trường; chia sẻ kinh nghiệm xây dựng chiến lược nhân sự; tư vấn cung cấp giải pháp công nghệ thông tin Ngày 17/12/2009 Ngân hàng TMCP An Bình tiếp tục phát hành bổ sung 17.813.366 cổ phiếu trị giá 178.133.660.000 đồng cho Maybank (giá bán 20.000đồng/cổ phần), nâng tỉ lệ sở hữu Maybank từ 15% lên 20% mức tối đa theo qui định hành tỉ lệ sở hữu cổ đơng nước ngồi ngân hàng thương mại Việt Nam 10) Ngày 18/8/2008 Ngân hàng thương mại cổ phần Đơng Nam Á (SeABank) hồn tất giao dịch hồ sơ pháp lý để Société Générale (Pháp) mua lại 15% cổ phần thức trở thành cổ đơng lớn SeABank.Theo đó, SeABank nhận hỗ trợ kỹ thuật từ Ngân hàng bán lẻ Société Générale quản trị điều hành, tổ chức hoạt động, phát triển hệ thống dịch vụ, đặc biệt sản phẩm ngân hàng bán lẻ khoa luan, tieu luan132 of 102 Tai lieu, luan van133 of 102 - 124 - quản trị rủi ro Société Générale kỳ vọng tạo nhiều hội kinh doanh cho SeABank, thông qua mạng lưới hoạt động quốc tế chuyên môn ngân hàng bán lẻ dịch vụ ngân hàng cá nhân (Private Banking), ngân hàng đầu tư doanh nghiệp, bảo hiểm, tài tiêu dùng Hiện nay, tỷ lệ sở hữu Société Générale ngân hàng 20% 11) Ngày 21/04/2010 vừa qua Hà Nội, Ngân hàng TMCP Quốc Tế Việt Nam (VIB) Ngân hàng Commonwealth Bank of Australia (CBA) tổ chức công bố thỏa thuận hợp tác chiến lược Ngân hàng CBA mua lại 15% cổ phần ngân hàng Quốc tế Việt Nam (VIB), trở thành ngân hàng nước thứ 11 sở hữu cổ phần ngân hàng Việt Nam Với vai trò đối tác chiến lược, CBA cử chuyên gia lĩnh vực ngân hàng sang hỗ trợ VIB hoạt động kinh doanh quan trọng ngân hàng bán lẻ, công nghệ ngân hàng, quản lý rủi ro, quản trị nguồn nhân lực, tài nguồn vốn CBA tiến hành chuyển giao công nghệ ngân hàng, chuyển giao lực để tăng cường khả hoạt động kinh doanh VIB Hai ngân hàng hợp tác tìm kiếm hội kinh doanh tương lai Những thương vụ M&A hình thức mua bán cổ phần để trở thành đối tác chiến lược ngân hàng thực không đơn giản ngân hàng nước ngồi hợp tác với ngân hàng nước có nhiều lý do, với nhiều động lực khác nhau: Thứ nhất, việc thành lập ngân hàng liên doanh 100% vốn nước ngồi cịn gặp nhiều khó khăn thủ tục pháp lý, quy định vốn điều lệ tối thiểu, chứng minh tài sản tiềm lực tài chính; Thứ hai, thành lập chi nhánh ngân hàng 100% vốn nước ngoài, đánh giá tổ chức làm việc chuyên nghiệp, ngân hàng chưa thực am hiểu tường tận thị trường nội địa, khó khăn việc tiếp cận khách hàng, đặc biệt khách hàng cá nhân; Thứ ba, việc mở rộng mạng lưới chi nhánh không dễ dàng để nhanh chóng chiếm thị phần vốn mạnh ngân hàng nội địa Việc lựa chọn làm đối tác ngân hàng thương mại lớn lựa chọn chiến lược khoa luan, tieu luan133 of 102 Tai lieu, luan van134 of 102 - 125 - cho kế hoạch thâm nhập ngành tài Việt Nam Đây khoản đầu tư lâu dài, đảm bảo sinh lời cao an toàn Các ngân hàng lựa chọn thương hiệu hàng đầu lĩnh vực ngân hàng Việt Nam, có uy tín, có kết làm ăn tốt Tuy nhiên với tiềm lực tài lớn, kỹ quản trị chuyên nghiệp đại, không loại trừ khả ngân hàng nước muốn thực vụ M&A ngân hàng Việt Nam, việc mua số cổ phần bước đầu kế hoạch lâu dài Các ngân hàng nước tin vào triển vọng dài hạn Việt Nam sáng sủa, khơng có ngạc nhiên họ tiếp tục tìm cách mua ngân hàng nước khoa luan, tieu luan134 of 102 ... gồm phần: Chương 1: Tổng quan hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) ngân hàng Chương 2: Thực tiễn hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) ngân hàng Việt Nam Chương 3: Giải pháp M&A ngân hàng thương mại Việt... niệm mua bán sáp nhập Hoạt động mua lại giống với sáp nhập, hoạt động qua cơng ty tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mơ, giảm chi phí, mở rộng thị trường chúng có điểm khác biệt sáp nhập thường... VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ĐẶNG THỊ HÀ TIÊN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (MERGER & ACQUISITION) TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM Chuyên ngành: Kinh Tế - Tài