Nghiên cứu hoạt động mua bán và sáp nhập (ma) trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại thị trường việt nam

“Đề án tái cơ cấu các tổ chức tín dụng” được Ngân hàng nhà nước ban hành năm 2012càng khiến hoạt động này trong khu vực tài chính diễn ra sôi nổi với nhiều thương vụ đình đám.. Bố cục nộ

LỜI MỞ ĐẦU

1 Lý do chọn đề tài

Thế kỷ XXI đã xuất hiện những làn sóng M&A mạnh mẽ với sự đa dạng vềhình thức và sự lớn mạnh không ngừng về quy mô Hoạt động M&A xuất hiện lầnđầu tại Mỹ vào thế kỷ thứ XIX và đã trở thành một công cụ tài chính hiệu quả, phổbiến của nên kinh tế nói chung và lĩnh vực tài chính ngân hàng nói riêng Ở ViệtNam, thương vụ M&A đầu tiên diễn ra vào năm 1997, giữa Ngân hàng TMCPPhương Nam và Ngân hàng TMCP Nông thôn Đồng Tháp

Trong giai đoạn từ năm 2010 đến nay, hoạt động M&A tại Việt Nam đã cónhững bước phát triển mạnh mẽ, đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính ngân hàng “Đề

án tái cơ cấu các tổ chức tín dụng” được Ngân hàng nhà nước ban hành năm 2012càng khiến hoạt động này trong khu vực tài chính diễn ra sôi nổi với nhiều thương

vụ đình đám Cùng với sự gia tăng về số lượng M&A, giá trị các thương vụ cũngngày càng tăng lên Câu hỏi đặt ra là liệu hoạt động này đã mang lại những lợi ích

gì cho thị trường tài chính Việt Nam cũng như còn tồn tại những thử thách và khókhăn gì khi các tổ chức tài chính tiến hành M&A?

Ngành tài chính ngân hàng đóng một vai trò quan trọng trong nền kinh tế Nóvừa là hệ tuần hoàn vốn, vừa có tính quyết định với sự thành bại của cả thị trường.Hiện nay, trước những khó khăn mà ngành đang gặp phải, hoạt động mua bán vàsáp nhập đã và đang được các tổ chức trong ngành tiến hành như một phương pháptài chính để giải quyết những khó khăn về vốn cũng như hoạt động kinh doanh

Hoạt động M&A tại thị trường Việt Nam đã được nghiên cứu nhiều trongthời gian qua, đặc biệt là hoạt động M&A giữa các ngân hàng thương mại Tuy vậy,hoạt động này tại các lĩnh vực khác của thị trường tài chính là thị trường chứngkhoán và thị trường bảo hiểm chưa được đề cập nhiều

Vì những lý do trên, tác giả chọn đề tài “Nghiên cứu hoạt động mua bán vàsáp nhập (M&A) trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại thị trường Việt Nam”

2 Mục đích nghiên cứu

- Hệ thống một số lý luận chung về hoạt động M&A

- Tóm tắt tình hình M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại Việt Nam giaiđoạn từ năm 2010 đến năm 2015, từ đó đưa ra cái nhìn tổng thể và tìm hiểu nhữnghạn chế còn tồn tại trong hoạt động này

- Đề xuất một số giải pháp nhằm cải thiện hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Khóa luận nghiên cứu về thực trạng mua bán, sáp nhập, hợp nhất động tronglĩnh vực tài chính ngân hàng tài Việt Nam, giai đoạn từ năm 2010 đến năm 2015.Trong đó, 3 khu vực được tập trung là ngân hàng, chứng khoán và bảo hiểm

4 Phương pháp nghiên cứu

Khóa luận sử dụng phương pháp tổng hợp, thống kê số liệu, phân tích, so sánh, diễn giải, dự báo

5 Bố cục nội dung của khóa luận

Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, bảng, hình, phụ lục, khóa luận gồm 3 chương như sau:

- Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng

- Chương 2: Thực trạng mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại Việt Nam

- Chương 3: Một số giải pháp đề xuất

Tác giả xin gửi lời cảm ơn trân trọng đến Thạc sỹ Nguyễn Thị ThanhPhương, người đã giúp đỡ tác giả trong quá trình thực hiện khóa luận Tác giả cũngxin gửi lời cảm ơn đến các thày, cô đã xem xét và cho những ý kiến đánh giá đểkhóa luận được hoàn thiện hơn

CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN

VÀ SÁP NHẬP1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập

Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) xuất hiện từ cuối thế kỷ thứ 19, cóngồn gốc từ nước Mỹ Ở Việt Nam, hoạt động này xuất hiện lần đầu tiên vào năm

1997, khi “Ngân hàng TMCP Phương Nam” sáp nhập với “Ngân hàng TMCP Nôngthôn Đồng Tháp”

Theo từ điển các thuật ngữ kinh tế Investopedia, mua lại và sáp nhập (M&A)

là thuật ngữ chung, chỉ sự hợp nhất giữa hai hay nhiều tổ chức với nhau Đây làhoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phầnhoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.Về bản chất, M&A làm tăng khả năng cạnh tranh củadoanh nghiệp qua sự cắt giảm bộ máy hành chính, mở rộng cơ sở vật chất, mở rộngthị phần.Nguyên tắc cơ bản đằng sau quyết định mua lại hoặc sáp nhập với mộtdoanh nghiệp khác là phải tạo ra giá trị cổ đông lớn hơn tổng giá trị của doanhnghiệp khi còn duy trì tình trạng cũ.Nguyên tắc này đặc biệt hữu ích khi các doanhnghiệp phải đương đầu với khó khăn do các yếu tố như cạnh tranh, do các tác độngcủa thị trường hoặc do những khó khăn về tài chính

Cũng theo Investopedia, hai khái nhiệm mua lại và sáp nhập được định nghĩa

cụ thể như sau:

Sáp nhập (Merger): “Sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là các công ty

có cùng quy mô, đồng ý hình thành một công ty mới hơn là duy trì sở hữu và hoạtđộng các công ty riêng lẻ Chứng khoản của các công ty thành phần sẽ bị xóa bỏ,thay vào đó, công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế”

Những thương vụ sáp nhập cân bằng không xảy ra thường xuyên Trong thực

tế, một công ty sẽ mua công ty khác và cho phép công ty bị mua lại công bố rằng đó

là một thương vụ sáp nhập cân bằng, cho dù bản chất đó là một thương vụ mua lại

Mua lại (Acquisition): “Mua lại là hoạt động mà qua đó, các công ty tìm

kiếm lợi thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường Khácvới hình thức sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sựthay đổi về cổ phiếu hay sự hình thành doanh nghiệp mới.Dưới góc độ pháp lý,

công ty mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại và công ty mua sẽ thâu tóm toàn bộ hoạtđộng kinh doanh của công ty mục tiêu”.

Hoạt động mua lại còn có thể được nhắc tới bằng thuật ngữ thâu tóm.Đây làkhái niệm được dùng khi một công ty nắm giữ quyền kiểm soát với công ty mụctiêu thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một lượng cổ phần, tài sản đủ để có quyềnkhống chế toàn bộ quyết định của công ty đó Công ty mục tiêu sau khi bị thâu tóm

sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở thành công ty con của công ty thâu tóm Thươnghiệu của công ty mục tiêu có thể vẫn được giữ lại như một thương hiệu độc lập hoặccũng có thể gộp lại, trở thành thương hiệu chung với công ty thâu tóm

Tại Việt Nam, hoạt động sáp nhập được quy định tại Luật Doanh Nghiệp

2005 như sau:

“Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sápnhật vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộtài sản, quyền , nghĩa vụ quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập,đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”

Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty

bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằngcách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồngthời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”

Khái niệm mua lại không được đề cập đến trong Luật Doanh Nghiệp 2005nhưng được quy định trong Luật Cạnh Tranh 2004 như sau: “Mua lại doanh nghiệp

là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ

để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”

Các hoạt động mua bán, sáp nhập có điểm chung là giúp doanh nghiệp mớihình thành thông qua những hoạt động đó tạo ra giá trị lớn hơn giá trị riêng lẻ củanhững doanh nghiệp ban đầu Mặc dù thường được nhắc tới cùng nhau trong thuật

ngữ Mua lại và sáp nhập (M&A), hai hoạt động mua lại và sáp nhập vẫn có những

khác biệt

Thứ nhất, về hình thức thực hiện: Đối với sáp nhập, toàn bộ tài sản của

doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được chuyển cho doanh nghiệp nhận sáp nhập Mặtkhác, trong hoạt động mua lại, không nhất thiết toàn bộ màđôi khi chỉ là một bộ

phận tài sản của doanh nghiệp bị mua lại phải gộp chung với tài sản của doanhnghiệp mua lại Điều này phụ thuộc vào quy mô của thương vụ mua lại.

Thứ hai, về bản chất của giao dịch: Sáp nhập có thể hiểu theo cách đơn giản

là việc hai hay nhiều doanh nghiệp (thường có cùng quy mô, tính chất) hợp tác,đồng thuận liên kết trở thành một doanh nghiệp nhằm mang lại lợi ích chung lớnnhất có thể cho các bên liên quan Một vụ sáp nhập mang tính chất công bằng nhưvậy còn được gọi là sáp nhập cân bằng

Tuy nhiên trên thực tế, đa số các thương vụ thường rất khó đạt được sự đồngthuận từ các bên tham gia.Bên nhận sáp nhập thường sẽ dùng nhiều cách để “thâutóm” một hoặc các bên “yếu thế” hơn Một khi tính “hữu hảo” không tồn tại, tức đốitượng bị mua lại không muốn, thậm chí phải thực hiện các kỹ thuật tài chính đểchống lại việc bị sáp nhập, thì hoạt động này hoàn toàn mang hình ảnh của mộtthương vụ mua lại

Một thương vụ sáp nhập hay mua bán phụ thuộc vào thiện chí, tầm nhìn vàcách đánh giá của nhà lãnh đạo, chủ sở hữu công ty Tuy nhiên trên thực tế, có rấtnhiều trường hợp bên bị mua lại và bên mua lại sẽ đàm phán, thỏa thuận với nhau

để truyền tải thông tin ra bên ngoài rằng “hoạt động này là sáp nhập ngang bằng vàđược diễn ra một cách thân thiện giữa hai hoặc nhiều bên”, mặc dù về bản chất đây

là họat động mua bán

Thứ ba, về hệ quả pháp lý: Đối với giao dịch sáp nhập, sau khi đăng ký kinh

doanh, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ hoàn toàn chấm dứt tồn tại; trong khi doanhnghiệp nhận sáp nhập sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, cũng như chịutrách nhiệm về những khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tàisản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập Trong khi đó, đối với giao dịch mua lại thìsau khi hợp đồng có hiệu lực, doanh nghiệp bị mua lại sẽ chấm dứt hoạt động mộtphần đối với phần bị mua lại; doanh nghiệp mua lại sẽ được hưởng các quyền và lợiích hợp pháp, chịu trách nhiệm về những khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng laođộng và nghĩa vụ tài sản khác của phần doanh nghiệp bị mua lại

Như vậy, tùy thuộc vào hình thức thực hiện, bản chất giao dịch, hệ quả pháp

lý, và một số yếu tố khác mà mỗi thương vụ M&A sẽ được xác định là hoạt động

sáp nhập hay mua bán Từ đó cũng thể hiện rõ sự khác biệt của hai hoạt động tưởngchừng như rất giống nhau này.

M&A theo chiều ngang (Horizontal): Đây là hình thức mua bán, sáp nhập

giữa các doanh nghiệp cùng lĩnh vực, giữa các doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếphoặc sản xuất cùng loại sản phẩm, tồn tại trên cùng một thị trường M&A theo chiềungang giúp doanh nghiệp có cơ hội mở rộng thị trường, hệ thống phân phối hiệuquả hơn và chi phí cố định cũng giảm đi Tuy vậy, hoạt động này cũng tồn tại một

số nhược điểm Nó có thể có tác động xấu tới hoạt động cạnh tranh, làm tăng rủi rokinh doanh trong trường hợp công ty tập trung quá mức vào một ngành

M&A theo chiều dọc (Vertical):Đây là hoạt động mua bán, sáp nhập giữa các

doanh nghiệp hoạt động trên cùng một chuỗi giá trị, qua đó giảm chi phí giao dịchcũng như các chi phí khác Mua bán và sáp nhập theo chiều dọc mang nhiều ưuđiểm Hoạt động này giúp doanh nghiệp sáp nhập kiểm soát được chất lượng nguồnhàng, tiết kiệm được chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng của đối thủ cạnhtranh Bên cạnh đó, M&A theo chiều dọc còn giúp khai thác được lợi thế công nghệcủa đối tác, tối thiểu hóa các chi phí trong giao dịch nội bộ, giảm thiểu chi phíquảng cáo Nguyên nhân quan trọng nhất để tiến hành M&A theo chiều dọc là tiếtkiệm chi phí giao dịch và chi phí ký kết hợp đồng

M&A kết hợp (Conglomerate): Đây là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các

công ty hoạt động trong những lĩnh vực kinh doanh khác nhau, không có sự liênquan đến nhau Những loại liên kết theo hình thức này gồm: Liên kết mở rộng sảnxuất của các công ty; liên kết mở rộng thị trường theo địa lý; liên kết của các công

ty có hoạt động kinh doanh không liên quan đến nhau Hình thức này được sử dụng

để hình thành nên các tập đoàn M&A kết hợp có ưu điểm là đa dạng hóa được hoạtđộng kinh doanh, qua đó hạn chế được rủi ro, giảm bớt chi phí gia nhập ngành, tănglợi nhuận Bên cạnh những ưu điểm kể trên, M&A kết hợp cũng tồn tại một số hạn

chế.Các công ty sẽ phải chịu chi phí quản lý cao, nhiều khả năng phải đương đầuvới rủi ro cao khi thâm nhập vào một lĩnh vực kinh doanh mới.

Dựa theo chủ thể tham gia thương vụ, hoạt động M&A được chia thành 2loại: (i) M&A trong nước; (ii) M&A quốc tế

M&A trong nước: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra trong cùng

một quốc gia, được tiến hành giữa các doanh nghiệp trong cùng lãnh thổ và không

có sự kết hợp giữa các tài sản xuyên biên giới

M&A quốc tế: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập được tiến hành giữa

các doanh nghiệp thuộc những quốc gia khác nhau M&A quốc tế trở thành xuhướng tất yếu trong bối cảnh toàn cầu hóa và được coi là hình thức đầu tư trực tiếpphổ biến ngày nay

Dựa theo tính chất thương vụ, M&A được chia thành 2 loại: (i) M&A thânthiện; (ii) M&A thù nghịch

M&A thân thiện: Là hình thức ban quản trị công ty mục tiêu hay còn gọi là

công ty bị mua lại đồng thuận, ủng hộ giao dịch mua lại đó Các thương vụ M&Atheo kiểu này xuất phát từ lợi ích chung của hai bên

M&A thù nghịch: Đây là hình thức M&A trái với mong muốn của công ty

mục tiêu, trong đó ban quản trị của công ty mục tiêu không đồng ý và sử dụng cácbiện pháp chống lại sự thâu tóm, mua lại từ phía công ty đi mua

Dựa theo phạm vi lãnh thổ, hoạt động M&A được chia như sau: (i) InboundM&A; (ii) Outbound M&A; (iii) Domestic M&A

Inbound M&A: Với hình thức này, các doanh nghiệp, các tổ chức nước ngoài

sẽ tham gia đầu tư vào thị trường của một quốc gia thông qua việc đầu tư hoặc thâutóm các doanh nghiệp nội địa của quốc gia đó

Outbound M&A: Là hình thức khi tiến hành hoạt động mua bán, sáp nhập,

các doanh nghiệp, tổ chức nội địa sẽ đâu tư ra nước ngoài thông qua hoạt động thâutóm doanh nghiệp nước ngoài

Domestic M&A: Hoạt động M&A theo hình thức này sẽ được tiến hành giữa

các doanh nghiệp trong một quốc gia, bao gồm các công ty nội địa và các công tynước ngoài được thành lập, hoạt động trong quốc gia đó

1.3 Các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng

1.3.1 Yếu tố ngoài doanh nghiệp

Hành lang pháp lý: Môi trường pháp lý có sức ảnh hưởng không nhỏ tới

hoạt động M&A nói chung và hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàngnói riêng Hiện nay, tại Việt Nam, hoạt động M&A mới chỉ có những quy định cơbản được nêu trong một số bố luật như Luật Doanh Nghiệp 2005, Luật Cạnh Tranh

2004, Luật Đầu Tư Chứng Khoán 2006 Mặc dù vậy, các quy định hiện hành củaViệt Nam về hoạt động M&A chưa thống nhất và có phần chưa phù hợp với cáchhiểu thông thường trên thế giới Pháp luật Việt Nam vẫn chưa thực sự bắt kịp, theosát với diễn biến của thị trường, từ đó gây không ít khó khăn cho các doanh nghiệpkhi tiến hành hoạt động M&A

Môi trường kinh tế: Tài chính ngân hàng là lĩnh vực vô cùng nhạy cảm với

từng diễn biến của nền kinh tế Các quyết định đầu tư đều phải dựa trên yếu tố này.Những quyết định mua bán, sáp nhập của từng tổ chức tài chính sẽ được đưa ra đểphù hợp với từng giai đoạn, từng chu kỳ của nền kinh tế Trong giai đoạn kinh tếkhó khăn, các giao dịch có sự tham gia của các chủ nợ và cơ quan quản lý nhà nướcchiếm một tỷ trọng lớn Do đó, các chủ thể tham gia vào M&A trong giai đoạn này

sẽ nhận được lợi ích lớn, giá trị cộng hưởng từ các giao dịch này cũng lớn hơn sovới thời điểm nên kinh tế phát triển tốt Một môi trường kinh doanh lành mạnh cũng

là một yếu tố góp phần thúc đẩy hoạt động M&A nói chung và trong lĩnh vực tàichính ngân hàng nói riêng

Văn hóa xã hội: Tìm hiểu được những giá trị văn hóa và các yếu tố xã hội

đặc trưng của một quốc gia, một khu vực đồng nghĩa với việc nắm được đặc điểmcủa khách hàng ở khu vực đó Thói quen sử dụng dịch vụ tài chính, sự sẵn sàng tiếpnhận dịch vụ mới hay niềm tin của khách hàng với ngân hàng mục tiêu là nhữngyếu tố cần được tiến hành nghiên cứu trước khi tổ chức tài chính đưa ra quyết định

có thực hiện hoạt động M&A hay không Để đàm phán thương vụ thành công vớiban lãnh đạo của ngân hàng mục tiêu cũng cần nắm rõ các yếu tố văn hóa, tránhhiểu lầm trong giao tiếp Sự hiểu biết về văn hóa xã hội địa phương giúp cho banlãnh đạo mới đưa ra được những chiến lược cụ thể, đúng đắn để điều hành tổ chức

sau M&A Tóm lại, nắm rõ các yếu tố về văn hóa góp phần không nhỏ vào sự thànhcông của các tổ chức tài chính cả trong giai đoạn trước và sau M&A.

Công nghệ trong lĩnh vực tài chính ngân hàng: Những năm gần đây, yếu tố

công nghệ trong lĩnh vực tài chính ngân hàng phát triển mạnh mẽ, đem lại sự thuậntiện cho khách hàng và đồng thời giúp ngân hàng hoạt động hiệu quả hơn

Hệ thống ngân hàng lõi (core banking) là hệ thống phần mềm tích hợp cácứng dụng tin học trong quản lý thông tin, tài sản, giao dịch, quản trị rủi ro… trong

hệ thống ngân hàng Hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện đang sử dụng rất nhiều hệthống core banking khác nhau, như T24, I-flex, TCBS… Khi 2 ngân hàng sáp nhậpvới nhau, ngoài việc kết hợp hệ thống cơ sở hạ tầng, nhân sự… thì việc tích hợp hệthống CNTT là một vấn đề cần lưu tâm khi các ngân hàng sử dụng core khác nhau.Các ngân hàng đều tốn khoảng thời gian nhất định khi muốn vận hành một hệ thốngcore banking mới, bao gồm việc “làm mới” ngân hàng, cải tổ toàn bộ hoạt động từ

tổ chức, đào tạo người, quy trình làm việc… Do đó, trong khoảng thời gian đầu sápnhập, hệ thống khách hàng hiện hữu của ngân hàng bị sáp nhập sẽ vẫn được quản lýdưới hệ thống core banking cũ Việc này chắc chắn sẽ gây khó khăn cho các nhàquản lý trong việc quản trị và điều hành ngân hàng do cùng lúc quản lý hai hệ thốngkhách hàng riêng rẽ Bên cạnh đó, khi mở rộng kinh doanh, cần có sự đầu tư lớn đểnâng cấp, đổi mới hệ thống để việc quản lý và vận hành được hiệu quả

Sự tham gia của các tổ chức nước ngoài: Phần lớn các NHTM ở Việt Nam

hiện nay có quy mô trung bình và nhỏ Đứng trước tình hình cạnh tranh gay gắtgiữa các ngân hàng và tình hình kinh tế còn tồn tại những bất ổn hiện nay, việc cácngân hàng tìm đến các đối tác là các định chế tài chính nước ngoài với tiềm lực kinh

tế lớn mạnh là xu hướng tất yếu Bên cạnh đó, tiềm năng của ngành bảo hiểm tạiViệt Nam là rất lớn, thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư nước ngoài Hơn nữa,nhiều doanh nghiệp trong lĩnh vực bảo hiểm có hoạt động không hiệu quả, thậm chícòn chưa đáp ứng được yêu cầu về vốn pháp đinh tối thiểu Nhiều công ty chứngkhoán cũng đang đứng trước quyết định hoặc sáp nhập, hợp nhất hoặc giải thể Trênthị trường, tuy chưa có công ty chứng khoán nào có 100% vốn nước ngoài nhưngcác công ty có sự góp vốn từ các tổ chức nước ngoài đã cải thiện đáng kể tình hìnhhoạt động của mình Từ sức ép của thị trường, việc hợp nhất, sáp nhập là tất yếu

1.3.2 Yếu tố trong doanh nghiệp

1.4 Kinh nghiệm hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại một số quốc gia

1.4.1 Mỹ

Từ những năm 1895 đến 1905, cuộc đại sáp nhập lớn đầu tiên trên thế giới

đã diễn ra tại Mỹ Tổng giá trị các công ty sáp nhập năm 1990 bằng 20% GDP của

Mỹ trong cùng thời điểm Tại Mỹ xảy ra bốn làn sóng sáp nhập lớn vào các năm

1992, nửa sau thập niên 60, nửa đầu thập niên 80, cuối cùng là nửa sau thập niên 90.Những làn sóng sáp nhập này đã gây ra sự ảnh hưởng lớn đến lĩnh vực tài chínhngân hàng tại Mỹ

Bảng 1.1 Tình hình sáp nhập các ngân hàng tại Mỹ từ năm 1994 – 2003

Đơn vị: Triệu USD

Ngân hàng mua Ngân hàng mục tiêu Năm

M&A

Ngân hàng mục tiêu

Ngân hàng mua Ngân hàng mục tiêu Năm

M&A

Ngân hàng mục tiêu

động này là mở rộng sản phẩm phục vụ, phát triển các sản phẩm giá trị gia tăngcũng như các sản phẩm trọn gói Việc mua bán và sáp nhập giữa cá tổ chức ngânhàng với các công ty bảo hiểm, các công ty môi giới, các ngân hàng đầu tư ở Mỹ trởnên phổ biến hơn.

Theo Xuân Thanh – Vũ Hương (2012)1, hoạt động M&A đã có ảnh hưởnglớn xu hướng tái cơ cấu ngành ngân hàng tại Mỹ Hoạt động mua bán và sáp nhập

đã giúp loại bỏ những ngân hàng hoạt động yếu kém khỏi hệ thống, trên thị trườngchỉ còn những ngân hàng mạnh, quy mô tài sản lớn Theo Báo cáo về hoạt độngM&A tại ngân hàng Mỹ giai đoạn 1980 – 1998,nhờ có hoạt động M&A, tỷ lệ tài sản

mà các ngân hàng lớn nắm giữ đã có sự tăng trưởng mạnh trong tổng tài sản ngânhàng

Cở sở pháp lý là yếu tố đầu tiên được Cục Dữ trữ Liên bang Mỹ (FED) xemxét khi có một thương vụ M&A Nguồn luật điều chỉnh hoạt động M&A của Mỹdựa trên Luật sáp nhập ngân hàng, Luật về công ty nắm giữ cổ phần các ngân hàng,Luật chứng khoán Liên bang…Bên cạnh đó, FED sẽ cân nhắc thêm các yếu tố vềlợi ích đối với cộng đồng có nhiều hơn so với những tác động bất lợi từ hoạt độngM&A đến môi trường cạnh tranh Ngoài ra, FED còn tư vấn các chính sách và tiêuchuẩn về hoạt động M&A với các ngân hàng trước khi họ nộp đơn đề nghị sáp nhậphay mua lại

1.4.2 Trung Quốc

Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại Trung Quốc đem lạinhiều bài học và kinh nghiệm Thứ nhất là kinh nghiệm trong việc mua lại chinhánh ngân hàng nước ngoài để mở rộng mạng lưới hoạt động Trung Quốc đã đề rachiến lược trung hạn là phát triển các thể chế tài chính lành mạnh, không bị tổnthương bởi làn sóng cạnh tranh từ nước ngoài, phát triển thị trường liên ngân hàngnhằm tạo điều kiện tự do lãi suất hóa và quản lý rủi ro Các kết quả đạt được tạingân hàng ICBC là minh hứng cho sự thành công của chiến lược này ICBC đãnâng cấp hệ thống ngân hàng trực tuyến lên gấp 2 lần trong 2 năm đầu thực hiệnchiến lược, thu được giá trị giao dịch khoảng 4 tỉ nhân dân tệ/ngày từ tháng12/2003 Bên cạnh đó, ICBC cũng dẫn đầu trong việc cung cấp các dịch vụ thanh

1 http://vnba.org.vn/?option=com_content&view=article&id=3598&catid=37&Itemid=67

toán trực tuyến cước điện thoại cố định và di động tại thị trường nội địa Phần lớntrong số 10 tập đoàn môi giới bảo hiểm lớn nhất nước và một số tổ chức tài chính đaquốc gia là khách hàng của hệ thống ngân hàng trực tuyến ICBC Năm 1998, 270 tỉnhân dân tệ trái phiếu đặc biệt được Bộ Tài chính Trung Quốc phát hành nhằm tăngcường vốn cho những ngân hàng lớn, nâng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu trung bình củacác ngân hàng lên 8% Cuối năm 1998, Trung Quốc đưa ra các tiêu chuẩn kế toánquốc tế cho các ngân hàng Bước đầu, NHTW Trung Quốc (PBOC) đã tự do hóa lãisuất thị trường liên ngân hàng Tháng 9/2000, POBC lên kế hoạch ba năm để tự dohóa lãi suất Các hạn chế đối với việc cho vay bằng ngoại tệ bị loại bỏ, tỷ lệ tiền gửingoại tệ đã tăng lên Sự nới lỏng các hạn chế về lãi suất tiền gửi bằng bản tệ là bướccuối cùng So với các NHTM nước ngoài, các NHTM Trung Quốc có thế mạnh làchiếm lĩnh lòng tin của khách hàng nội địa dễ dàng hơn Họ đã tận dụng lợi thế này

để phát triển dịch vụ mới và hiện đại, vốn là điểm mạnh của các ngân hàng nướcngoài Xã hội và văn hóa truyền thống của Trung Quốc đã vô tình trở thành rào cảntrước sự cạnh tranh mạnh mẽ đến từ các đối thủ bên ngoài

Hoạt động M&A ngân hàng Trung Quốc còn được thực hiện bằng việc bántài sản đi mua của ngân hàng sau đó chuyển thành nợ cổ phần, bán các tài sảnkhông sinh lời và cổ phần đã được hoán đổi từ các khoản nợ của công ty cho cácnhà đầu tư nước ngoài Trung Quốc đã thành lập các Công ty quản lý tài sản(AMCs) để xử lý nợ xấu của 4 NHTM lớn Bán tài sản và chuyển nợ thành cổ phần

là những cách được các công ty này sử dụng Trong khi thị trường vốn ở TrungQuốc còn sơ khai, tỷ lệ thu hồi nợ xấu thấp, việc bán nợ gặp nhiều khó khăn, tháng5/2000, Chính phủ Trung Quốc quyết định cho phép các Công ty xử lý nợ xấu báncác tài sản không sinh lời và cổ phần đã được hoán đổi từ các khoản nợ của công tycho các công ty nước ngoài Tháng 6/2004, China Construction Bank và Bank ofChina đã xử lý 300 tỉ nhân dân tệ nợ khó đòi, giảm tỷ lệ nợ xấu xuống còn 3,74%,chuẩn bị cho lần đầu tiên phát hành cổ phiểu ra công chúng Tháng 5/2006,International Commercial Bank of China bán cổ phiếu ra công chúng, trở thànhngân hàng Trung Quốc có tỷ lệ vốn đầu tư nước ngoài cao nhất, chiếm khoảng8,89% vốn điều lệ

Khu vực ngân hàng Trung Quốc không dễ bị các đối thủ nước ngoài thôntính bởi chính phủ Trung Quốc đã có những phản hồi đúng hướng song song vớinhững bước đi thận trọng Mở cửa thị trường tài chính cùng với sự tham gia của cácngân hàng nước ngoài đã trở thành động lực cho khu vực tài chính của Trung Quốctrong việc cải cách thể chế, cơ cấu mà không gây ra những khủng hoảng nghiêmtrọng.

Các nhu cầu bảo hiểm trong bảo hiểm y tế và hưu trí tại thị trường TrungQuốc tiếp tục tăng đáng kể Khả năng có một công ty tài chính đủ mạnh đầu tư vàocác tài sản bảo hiểm sẽ tạo ra các đối tác mới trong cả hai ngành bảo hiểm nhân thọ

và phổ thông Ngoài ra, một số công ty bảo hiểm nhân thọ liên doanh nước ngoài đãcông bố cắt giảm cổ phần nắm giữ trong liên doanh của họ để thực hiện kế hoạch

mở rộng tại Trung Quốc Kết quả là, các cơ hội cho các cổ đông nội địa cũng xuấthiện Một số ngân hàng tại Trung Quốc hiện đang quan tâm đến các cơ hội phát sinh

từ các cổ quyền trong các công ty bảo hiểm nhân thọ liên doanh nước ngoài Nhữngcông ty bảo hiểm được thành lập mới trong nước trong năm năm gần đây đang tìmkiếm các nhà đầu tư nước ngoài với kinh nghiệm bảo hiểm sâu để giúp chuyển dịchcông ty đến giai đoạn tăng trưởng tiếp theo Các nhà bảo hiểm nước ngoài cũng tìmkiếm và tiếp cận đến các pháp nhân sở hữu nhà nước để có sự phân phối sản phẩm ởnhững khi vực mà nhu cầu về sản phẩm bảo hiểm là đáng kể

1.4.3 Nhật Bản

Vào những năm đầu thập niên 90, Chính phủ Nhật Bản và các ngân hàngthương mại của nước này đã thực hiện hàng loạt thương vụ mua bán và sáp nhập.Nguyên nhân bắt nguồn từ những khoản nợ xấu phát sinh từ các khoản đầu tư vàobất động sản và các khoản đầu tư khác không mang lại hiệu quả Các thương vụđiển hình có thể kể đến là Ngân hàng Mitsu Bank hợp nhất với Ngân hàng TaiyoKobe Bank (1990), Ngân hàng Kyowa Bank hợp nhất với Saitama Bank (1991),Ngân hàng Tokyo và Mitsubishi Bank hợp nhất, hình thành nên ngân hàng lớn nhấtNhật Bản là Tokyo – Mitsubishi Bank (1996) Tuy vậy, hoạt động sáp nhập khôngmang lại hiệu quả cao, một phần là do trong giai đoạn này, nước Nhật đang trải quasuy thoái kinh tế

Những năm cuối thập niên 90, hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tạiNhật bản vẫn diễn ra mạnh mẽ do cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ Năm 1999,The Industrial Bank of Japan, Fuji Bank, Dai-Ichi Kangyo tiến hành hợp nhất, hìnhthành tập đoàn tài chính ngân hàng Mizuho Finacial Group Ngày 1/10/2005, Ngânhàng Mitshibishi Tokyo hợp nhất với UFJ có tổng tài sản lên đến 188.000 tỉ yên,hình thành nên hãng Mitsubishi UFJ Financial Group Sự kết hợp giữa thế mạnh ởthị trường bán lẻ của UFJ cùng thương hiệu của Mitsubishi Tokyo giúp MUFG tạonên vị thế vững chắc trong hệ thống tài chính ngân hàng.

Các hoạt động M&A kể trên được tiến hành với mục đích là cắt giảm chi phí,nâng cao hiệu quả hoạt động, giúp các ngân hàng vượt qua khủng hoảng

1.4.4 Indonesia

Xây dựng mô hình tập đoàn ngân hang Neo (Anchor) là chính sách đượcIndonesia đưa ra nhằm củng cố, phát triển hệ thống ngân hàng nước này Các tiêuchuẩn cần phải đáp ứng được đưa ra như sau:

- Hệ số an toàn vốn tối thiểu là 12%, tỷ lệ Tier tối thiểu là 6%

- Tỷ số lợi nhuận/Tổng tài sản (ROA) tối thiều 1,5%

- Các ngân hàng là các trung gian tài chính phát triển lành mạnh, phát triển tíndụng mỗi năm tăng 22%, tỷ lệ nợ /tiền gửi tối thiểu là 50%, tỷ lệ nợ xấu dưới 5%

- Các ngân hàng Neo phải đáp ứng được những tiêu chuẩn là hoạt động 3 nămliên tiếp có hiệu quả, vốn điều lệ tối thiều trên 10,2 triệu USD, chính sách phát triểntốt rõ ràng, quản trị điều hành khoa học, hiểu quả

NHTW Indonesia khuyến khích tái cấu trúc lại các ngân hàng trong nước.Nếu không đạt được tiêu chuẩn của một ngân hàng “Anchor”, các ngân hàngIndonesia sẽ có 3 lựa chọn: bị mua lại bởi một ngân hàng Anchor; sáp nhập với môthoặc nhiều ngân hàng chưa đủ tiêu chuẩn là ngân hàng Anchor; sáp nhập nhiềungân hàng chưa đủ tiêu chuẩn Anchor với các ngân hàng Anchor NHTW Indonesia

sẽ kiểm định sự giống nhau tron ghoạt động của những ngân hàng chưa đủ điều kiệnAnchor để tiến hành hoạt động M&A Các vụ giao dịch M&A ngân hàng ởIndonesia đã tạo nên 14 ngân hàng có tầm cỡ chiếm tới 80% dư nợ tín dụng của cảnước Các thương vụ nổi bật có thể kể tới vụ sáp nhập của Ngân hàng Dunibaya,Ngân hàng Dagang Negara, Ngân hàng Exim, Ngân hàng Bapindo hình hành Ngân

hàng Bank Mandiri với tổng tài sải vào khoảng 25,7 tỉ USD, trở thành ngân hànglớn nhất Indonesia; Ngân hàng Niaga sáp nhập với Ngân hàng Lippo thành Ngânhàng PT CIMB với tổng tài sản lên đến 6 tỉ USD…

Giữa năm 2001 và 2009, con số các công ty bảo hiểm tại Indonesia đã tụtxuống khoảng 20% Điều này phần lớn là do sự tăng lên của các yêu cầu vốn tốithiểu theo cơ chế Vốn dựa trên rủi ro (RBC) Trong bối cảnh phục hồi kinh tế nóichung tại Indonesia, và việc kiểm soát quản lý là có thể thực hiện thì tiếp tục có mộtmức độ quan tâm cao đối với các hoạt động M&A Trong khi tự thân vẫn có thểthực hiện, có nhiều công ty đang tìm kiếm các vụ mua lại như là một cách để tiếpcận các kênh phân phối và các kinh nghiệm quản lý

1.4.5 Malaysia

Malaysia cũng có chính sách tương tự Indonesia, củng cố và phát triển ngânhàng bằng cách xây dựng mô hình tập đoàn tài chính – ngân hàng Neo (AnchorBank) qua hoạt động M&A các ngân hàng trong nước Tính đến năm 2000,Malaysia đã sáp nhập 54 ngân hàng thành 10 tập đoàn tài chính ngân hàng Anchor,

đó là: Malayan Banking Bhd, BumiputraCommerce Bank Bhd, RHB Bank Bhd,Hong Leong Bank Bhd, Perwira Affin Bank Bhd, Multi – Purpose Bank Bhd,Southern Bank Bhd and EON Bank Bhd

Ngân hàng Negara Malysia (Ngân hàng Trung ương) đang khuyến khíchhoạt động hợp nhất trong ngành bảo hiểm bằng cách cho phép sở hữu nước ngoài ởmức 70% so với giới hạn 49% trước đây Malaysia dự kiến sẽ duy trì một thị trườngTakaful chủ yếu khi quốc gia này tiếp tục tăng trưởng bền vững trong năm nay,cùng với sự mở rộng của ngành này trên phạm vi toàn cầu (mà đã có tốc độ tăngtrưởng hàng năm bằng 25% trong một số ít năm gần đây)

Tóm lại, qua hoạt động mua bán, sáp nhập từ một số quốc gia trên thế giới,

có thể rút ra một số kinh nghiệm sau:

- Các tổ chức thuộc khu vực tài chính ngân hàng cần nghiên cứu hoạt độngM&A để thích ứng và xem hoạt động này như một giải pháp nhằm nâng cao nănglực cạnh tranh

- Cần chú ý đến việc xâu dựng thương hiệu ngân hàng, không chỉ qua các hìnhthức quảng cáo khuyến mại mà còn phải dựa vào chất lượng dịch vụ, phong cáchphục vụ, từ đó hình thành giá trị của ngân hàng.

- Cần tạo điều kiện để các tổ chức tư vấn có đủ thông tin để có hệ thống cảnhbáo sớm với các thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng

- Khi tiến hành các thương vụ M&A thuộc lĩnh vực tài chính ngân hàng, mụcđích trong chiến lược phát triển dài hạn cần được xác định rõ, kế hoạch cần đượcxem xét cẩn trọng

CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

TẠI VIỆT NAM2.1 Khái quát về tình hình ngành Tài chính ngân hàng Việt Nam

Tổng quan về ngành ngân hàng Việt Nam

Trong bối cảnh kinh tế hiện nay, ngân hàng là một bộ phận vô cùng quantrọng, góp phần không nhỏ vào các hoạt động kinh doanh và sự phát triển kinh tế.Trước năm 1990, hệ thống ngân hàng tại Việt Nam là hệ thống ngân hàng 1 cấp,trong đó NHNN vừa đóng vai trò là Ngân hàng Trung ương, vừa giữ vai trò ngânhàng thương mại Từ năm 1990, ngành ngân hàng Việt Nam bắt đầu phát triền.Pháp lệnh Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và Pháp lệnh Ngân hàng, hợp tác xã tíndụng và công ty tài chính ra đời tháng 5/1990 đã chuyển cơ chế của hệ thống Ngânhàng Việt Nam từ 1 cấp sang 2 cấp, trong đó cấp 1 là Ngân hàng Nhà nước, cấp 2 làngân hàng kinh doanh thuộc lĩnh vực lưu thông tiền tệ, tín dụng, thanh toán, ngoạihối và dịch vụ ngân hàng Qua đó, chức năng của Ngân hàng Nhà nước được thuhẹp lại, chức năng trung gian tài chính chuyển sang cho các ngân hàng thương mại.Tính đến thời điểm hiện tại, hệ thống bao gồm 5 ngân hàng thương mại Nhà nước,

34 ngân hàng thương mại cổ phần, 4 ngân hàng liên doanh, 6 ngân hàng 100% vốnnước ngoài là Public bank Berhad, Hong Leong Bank, ANZ, Shinhan Bank,Standard Chartered, HSBC, 46 chi nhánh Ngân hàng nước ngoài, 17 Công ty tàichính, cùng với đó là 100 chi nhánh và phòng giao dịch ngân hàng nước ngoài, gần1.100 quỹ tín dụng

Bảng 2.2 Những phát triển quan trọng của hệ thống tài chính ngân hàng Việt

Từ năm

1991

Ngân hàng thương mại cổ phần được phép đi vào hoạt động và cácngân hàng nước ngoài được phép tham gia vào thị trường Việt Namthông qua việc mở các chi nhánh hoặc liên doanh với các ngân hàngtrong nước

1993

Việt Nam bình thường hóa quan hệ tín dụng với các tổ chức tíndụng quốc tế (Quỹ tiền tệ Quốc tế, Ngân hàng Thế giới, Ngân hàngphát triển châu Á)

1995 Nghị quyết về việc dỡ bỏ thuế doanh thu đối với hoạt động ngân

hàng được Quốc hội thông qua Ngân hàng cho người nghèo đượcthành lập

1999 Tổ chức bảo hiểm tiền gửi Việt Nam được thành lập ngày

Mỹ được đối xử ngang bằng với các tổ chức tài chính của Việt Nam.Đây là nên tảng tốt cho sự phát triển thị trường tài chính của ViệtNam, nhưng cũng là một thách thức lớn cho các tổ chức tài chínhtrong nước, đặc biệt là các ngân hàng thương mại

2002

Lãi suất cho vay bằng đồng Việt Nam của các tổ chức tín dụng được

tự do hóa – đây là bước cuối cùng để hoàn toàn tự do hóa lãi suấtcủa thị trường tín dụng

2003

Tái cơ cấu diện hoạt động các ngân hàng thương mại theo chuẩnquốc tế; Ngân hàng Chính sách xã hội được thành lập, thay thế choNgân hàng dành cho người nghèo nhằm tách bạch tín dụng chínhsách khỏi tín dụng thương mại theo cơ chế thị trường; Luật về Ngânhàng Nhà nước được sửa đổi

2010 Quốc hội Khóa 12 thông qua Luật mới về Ngân hàng Nhà nước Việt

Nam và Luật về các tổ chức Tín dụng trong phiện họp thứ 7 tại HàNội vào ngày 16/06/2010 Hai bộ luật bắt đầu có hiệu lực từ ngày01/01/2011 Theo đó, NHNN là một cơ quan ngang bộ của Chínhphủ và hoạt động như một ngân hàng Trung Ương của nước Cộng

hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

Nguồn: Báo cáo ngành ngân hàng Việt Nam năm 2013, VPBS

Trong suốt quá trình phát triển, ngành ngân hàng đã có sự tăng trưởng trênnhiều phương diện

Về tài sản, tính đến ngày 30/06/2014, tổng tài sản khu vực ngân hàng đạt hơn

5.960 nghìn tỉ đồng Xét một cách tổng quát, những ngân hàng có quy mô càng nhỏthì mức tăng trưởng đạt được càng nhanh Với quy mô tài sản nhỏ hơn, nhóm cácngân hàng thương mại cổ phần tăng trưởng nhanh hơn nhóm các ngân hàng thươngmại Nhà nước Trong nhóm các ngân hàng thương mại cổ phần, các ngân hàng đều

có mức tăng trưởng với tỷ lệ tăng trưởng kép hàng năm (CAGR) đạt hơn 40%,ngoại trừ ACB với 20% Tuy vậy, tỷ lệ CAGR trên toàn hệ thống có sự giảm mạnh

từ năm 2011 đến năm 2013, tỷ lệ này ở nhóm ngân hàng thương mại Nhà Nước đạt10.8%, ở nhóm ngân hàng thương mại cổ phần là -1%, nhóm ngân hàng nước ngoài

là 7,6% Nhóm ngân hàng thương mại Nhà nước tuy tăng trưởng chậm hơn nhưngvẫn tiếp tục tăng trưởng trong tình hình kinh tế khó khăn Trong khi đó, nhóm ngânhàng thương mại cổ phần lại cho thấy sự tăng trưởng thiếu bền vững Tuy có sựtăng trưởng nhưng quy mô tài sản của các ngân hàng Việt Nam vẫn còn thấp hơnnhiều so với các ngân hàng trong khu vực

Về vốn, thông qua Nghị định 141, mức vốn pháp định cho các TCTD ở Việt

Nam được nâng lên như sau:

Bảng 2.3 Mức vốn pháp định cho các TCTD Việt Nam

Ngân hàng thương mại Nhà nước 3.000 tỉ VND 3.000 tỉ VNDNgân hàng thương mại Cổ phần 1.000 tỉ VND 3.000 tỉ VND

Chi nhánh Ngân hàng nước ngoài 15 triệu USD 15 triệu USD

hàng vốn điều lệ dưới 4.000 tỉ đồng, Vietinbank dẫn đầu hệ thống về vốn điều lệ với37.200 tỉ đồng.

Hình 2.1 Vốn điều lệ tại một số ngân hàng năm 2014

Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo tài chính, số liệu các ngân hàng công bố

Về tăng trưởng huy động và tín dụng, theo dữ liệu từ Ngân hàng Nhà nước,

tính đến cuối quý III năm 2014, tổng phương diện thanh toán tăng 10,73%, huy

động vốn tăng 11,01% so với năm 2013 Từ năm 2000 đến năm 2012, tỷ lệ CAGR

đối với huy động là 28,87% và với tín dụng là 28,28% Từ năm 2002 đến năm 2007,tốc độ tăng trưởng diễn ra nhanh nhất Tuy vậy, trong những năm gần đây, tốc độtăng trưởng đã giảm đi đáng kể Tăng trưởng tín dụng năm 2012 đạt 9,14%; 6,87%trong ba quý đầu năm 2013 và tính đến thời điểm ngày 31/05/2014 là 1,52% Con

số này thấp hơn chỉ tiêu NHNN đề ra (12%), chậm hơn so với tăng trưởng huyđộng Nguyên nhân là do tăng trưởng lợi nhuận khiêm tốn và tỷ lệ phá sản cao củacác doanh nghiệp, cùng với đó là khối lượng nợ xấu lớn còn tồn đọng trong hệthống ngân hàng Tính tới thời điểm quý III năm 2013, tỉ lệ tín dụng/huy động củatoàn hệ thống ngân hàng lần đầu thấp hơn 1, đạt 0.94 Tỉ lệ tín dụng/GDP tại ViệtNam năm 2013 là 97%, thấp hơn mức trung bình của các nước trong khu vực Điềunày cho thấy tiềm năng phát triển của khu vực ngân hàng

Về mặt bằng lãi suất và khả năng sinh lời, mặt bằng lãi suất và khả năng sinh

lời của các ngân hàng cũng giảm trong thời gian gần đây Lãi suất trái phiếu giảm ởcác kỳ hạn và sự suy giảm này có thể gây ảnh hưởng tiêu cực đến lợi nhuận của cácngân hàng thương mại Nguyên nhân là do các ngân hàng thương mại là những nhàđầu tư lớn vào trái phiếu chính phủ Sự dồi dào trong thanh khoản của hệ thống làmcho lãi suất liên ngân hàng giảm Theo Báo cáo thị trường tài chính năm 2014 và

2015 của Vietinbank, vào thời điểm tháng 7 năm 2014, lãi suất huy động bình quân

là 5,53%, lãi suất cho vay bình quân là 10,08%, lần lượt giảm 0,6 điểm phần trăm

và 0,25 điểm phần trăm so với thời điểm cuối năm 2013 Hàng loạt các ngân hàng

đã công bố giảm lãi suất tiền gửi VND Khả năng sinh lời của hệ thống ngân hàngcũng giảm sút Nguyên nhân là do tín dụng tăng trưởng chậm, mặt bằng lãi suấtgiảm, chi phí dự phòng tăng cao

Tại thị trường liên ngân hàng, lãi suất tại thị trường này năm 2014 nhìnchung ở mức thấp và duy trì sự ổn định qua các tháng Tình trạng căng thẳng vềthanh khoản không nghiêm trọng như các năm trước đó Tính đến thời điểm tháng4/2015, các ngân hàng tăng cường nhận nguồn đảm bảo dự trữ bắt buộc, đồng thời,kho bạc Nhà nước rút vốn với khối lượng lớn từ các NHTM khiến lãi suất tăngmạnh và giao dịch ở mức 5,1% tại các kỳ hạn dưới 2 tuần Tuy nhiên, sau khi cácngân hàng cân đối được dòng tiền, lãi suất trên thị trường này đã giảm xuống, từ 1%đến 1,5% ở tất cả các kỳ hạn

Về nợ xấu, mặc dù các ngân hàng đã rất nỗ lực nhưng tỷ lệ nợ xấu vẫn tăng,

nhiều ngân hàng có tỷ lệ này vượt ngưỡng 3% Cuối quý II năm 2014, giá trị nợ xấulên tới 132.500 tỉ đồng, tỷ lệ nợ xấu là 4,17%, tăng 0,5% so với năm 2013 Trướctình hình các ngân hàng phải tuân thủ Thông tư 02 và 09 trong năm 2015, dự kiến

nợ xấu sẽ còn tiếp tục tăng

Hình 2.2 Tỷ lệ nợ xấu tại một số ngân hàng năm 2014

Nguồn: Báo cáo cập nhật ngành năm 2014, VPBS

NHNN đã có kế hoạch áp dụng Basel II trên toàn hệ thống Nhiều văn bảnluật và quy định theo định hướng Basel II đã được ban hành 10 ngân hàng đượcchọn để thí điểm việc thực hiện Basel II với lộ trình thực hiện từ năm 2015 đến

2018 bao gồm BIDV, VietinBank, Vietcombank, Techcombank, ACB, VPBank,

MB, Maritime Bank, Sacombank và VIB Lãnh đạo NHNN cũng đã thừa nhận còn

có nhiều khó khăn để áp dụng Basel II trong toàn hệ thống ngân hàng Việc thựchiện Basel II vẫn còn tồn tại nhiều thách thức với các ngân hàng Việt Nam Hiệntại, chưa có ngân hàng nào ở Việt Nam chính thức hoàn thành triển khai Basel II.Một số ngân hàng Việt Nam khi thực hiện Basel II gặp khó khăn do nguồn nhânlực, năng lực tài chính hạn chế, nhân sự chất lượng cao rất thiếu, dữ liệu sẵn cóchưa đáp ứng được yêu cầu Hiệp ước Basel II quy định một số nguyên tắc cơ bản

về quản trị rủi ro, giám sát mức độ an toàn vốn, đồng thời cũng nêu rõ việc triểnkhai cụ thể sẽ cần có những tùy chỉnh cho phù hợp với tình hình thực tế của từngquốc gia Trong khi đó, hiện nay, NHNN mới đưa ra lộ trình thực hiện và việc banhành một số hướng dẫn cụ thể để triển khai Basel II vẫn đang trong giai đoạn khởithảo

Tổng quan về thị trường chứng khoán Việt Nam

Ủy ban chứng khoán được thành lập ngày 28/11/1996, có chức năng tổ chức

và quản lý Nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán Ngày 28/07/2000,Trung tâm giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh chính thức đi vào hoạtđộng và ngày 08/03/2005, Trung Tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội cũng đượcđưa vào hoạt động

Trong suốt 15 năm hoạt động, thị trường chứng khoán Việt Nam đã có sựphát triển nhất định Tính đến thời điểm ngày 08/12/2014, trên thị trường có 1.240loại chứng khoán được niêm yết, bao gồm 671 doanh nghiệp niêm yết, 1 chứng chỉquỹ đóng niêm yết, 1 chứng chỉ quỹ ETF và 567 trái phiếu niêm yết Giá trị giaodịch trên toàn thị trường đạt hơn 1.000 tỉ đồng, giá trị giao dịch bình quân mỗiphiên đạt gần 5.500 tỉ đồng Mức vốn hóa thị trường đạt 1.156 nghìn tỉ đồng, tổnggiá trị huy động vốn trong năm 2014 ước tính đạt 237 nghìn tỉ đồng, đóng góp27,1% tổng vốn đầu tư toàn xã hội Bên cạnh đó, các sản phẩm mới cũng bắt đầuđược triển khai và đưa vào hoạt động Song song với sản phẩm ETF, 2 sản phẩm cóthể cũng sẽ sớm được thí điểm là quỹ hưu trí tự nguyện và quỹ hưu trí bổ sung Tuyvậy, tình hình kinh doanh của các công ty chứng khoán vẫn gặp nhiều khó khăn.Ngành chứng khoán đang được tiếp tục tái cấu trúc nhằm mục đích nâng cao chấtlượng hoạt động và năng lực tài chính

Trên cơ cở đề án tái cấu trúc thị trường chứng khoán, những quy định hạnchế rủi ro với các Công ty chứng khoán như hạn chế vay nợ, hạn chế đầu tư vào tàisản rủi ro đã được các cơ quan quản lý ban hành Ngoài ra, các cơ quan quản lý còntăng chế tài xử phạt với các Công ty chứng khoán không đáp ứng được các chỉ tiêu

an toàn về tài chính Nhờ vậy, đòn bẩy tài chính tại các Công ty chứng khoán đãgiảm xuống và tỷ lệ vốn khả dụng tăng lên

Tổng tài sản trên toàn hệ thống của các Công ty chứng khoán có chiều hướnggiảm dần từ cuối năm 2011, Tuy vậy, chất lượng tài sản đã thay đổi theo hướng tíchcực hơn với việc giảm bớt sự đầu tư vào các tài sản dài hạn có tính thanh khoản thấp

Tổng quan thị trường bảo hiểm

Trong thời gian gần đây, thị trường bảo hiểm ngày càng đa dạng trong sảnphẩm Bên cạnh đó, chất lượng dịch vụ cũng được nâng cao Đã có 61 doanh nghiệptham gia thị trường gồm 29 doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ, 1 chi nhánh doanh

nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ nước ngoài tại Việt Nam, 17 doanh nghiệp bảo hiểmnhân thọ, 12 doanh nghiệp môi giới bảo hiểm và 2 doanh nghiệp tái bảo hiểm

Theo số liệu từ website của Hiệp hội Bảo hiểm Việt Nam, năm 2014, ướctính tổng tài sản các doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ đạt 114.384 tỉ đồng Tổng sốtiền đầu tư ở thị trường này trong năm 2014 đạt 103.276 tỉ đồng với tổng doanh thuđạt hơn 9.000 tỉ đồng Đến thời điểm 31/12/2014, toàn thị trường có 4 doanh nghiệpbảo hiểm nhân thọ là Manulife, PVI, Sun Life, AIA triển khai nghiệp vụ bảo hiểmhưu trí

Cũng trong năm 2014, tổng số tiền đầu tư của các doanh nghiệp bảo hiểmnhân thọ đạt 103.276 tỉ đồng, doanh thu từ hoạt động đầu tư đạt 9.394 tỉ đồng.Ngành bảo hiểm cũng đã triển khai đề án tái cơ cấu doanh nghiệp bảo hiểm baogồm việc giám sát, đánh giá và phân loại các doanh nghiệp thuộc ngành này

Tổng doanh thu phí bảo hiểm gốc của thị trường phi nhân thọ tăng 13% sovới năm 2013, ước tính đạt 27.391 tỉ đồng Biên khả năng thanh toán của các doanhnghiệp bảo hiểm nhân thọ cao hơn nhiều so với biên khả năng thanh toán tối thiểutheo quy định của pháp luật Xét theo nghiệp vụ, bảo hiểm xe cơ giới chiếm tỷ trọnglớn nhất trong tổng doanh thu, đạt 28%, bảo hiểm tài sản và bảo hiểm thiệt hạichiếm 21%, bảo hiểm hàng hóa vận chuyển chiếm tỷ trọng 9,04%, bảo hiểm sứckhỏe và tai nạn con người chiếm 22%

Hình 2.3 Doanh thu phí bảo hiểm gốc của thị trường phi nhân thọ năm 2014

2.2 Nguồn pháp lý điều chỉnh hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt Nam 2.2.1 Nguồn pháp lý chung điều chỉnh hoạt động M&A

Hiện tại, khung pháp liên quan đến hoạt động M&A ở Việt Nam nằm ởnhiều văn bản luật khác như: Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật cạnh tranh, Luậtchứng khoán, Bộ Luật dân sự, Luật thuế, Luật kế toán, Luật các tổ chức tín dụng,các văn bản cam kết quốc tế của Việt Nam, Luật sở hữu trí tuệ Mỗi văn bản luậttrên chi phối hay điều chỉnh các vấn đề khác nhau liên quan đến hoạt động M&A

Luật doanh nghiệp

Liên quan đến hoạt động M&A, luật này điều chỉnh về mua bán cổ phần,

cách thức tổ chức lại công ty (sáp nhập, hợp nhất, mua cổ phần) và các thủ tục đăng

ký kinh doanh cần thực hiện với cơ quan nhà nước Ngoài ra, Luật doanh nghiệpcòn quy định về tỷ lệ biểu quyết thông qua tại đại hội cổ đông khi công ty bán tàisản có giá trị lớn, sáp nhập với một công ty khác, mua lại một công ty khác

Điều 104, khoản 3, điểm b, Luật doanh nghiệp 2005 quy định: Đối với quyết

định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửađổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản cógiá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chínhgần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì phải được số

cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họpchấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định

Điều 104, khoản 5, Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: Trường hợp thông

qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hộiđồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng sốphiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định

Luật chứng khoán

Liên quan đến vấn đề M&A, Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn

quy định về cách thức chào bán, mua cổ phần, chào mua công khai, tỷ lệ sở hữu củanhà đầu tư nước ngoài tại công ty cổ phần đại chúng

Luật cạnh tranh

Điều chỉnh của Luật cạnh tranh đối với hoạt động M&A chủ yếu là vấn đề

liên quan đến tính cạnh tranh của ngành, hoặc sản phẩm nào đó trên thị trường

Bộ luật dân sự

Liên quan tới hoạt động M&A, sự điều chỉnh của Bộ luật dân sự chủ yếu là

hợp đồng mua bán cổ phần Ngoài ra, hợp đồng mua bán cổ phần giữa các công typhải đảm bảo tuân thủ các quy định của Luật chuyên ngành Có hai loại hợp đồngliên quan đến M&A: Hợp đồng mua bán cổ phần (phần góp vốn) giữa công ty A và

cổ đông của công ty B và hợp đồng mua bán cổ phần của công ty A với công ty B

Luật thuế

Khi công ty A mua lại công ty B (tỷ lệ đủ để kiểm soát B hoặc mua lại 100%

cổ phần của B từ các cổ đông của B) thì trong trường hợp này có thể sẽ phải đóngthuế chuyển nhượng vốn Hoặc nếu A đang được miễn giảm thuế, nếu B sáp nhậpvới A, thì công ty có thể sẽ được miễn giảm thuế

Luật kế toán

Luật này quy định việc hợp nhất báo cáo tài chính, khi công ty A mua lại

công ty B với điều kiện là tỷ lệ nắm giữ của A tại B là lớn hơn hoặc bằng 51%, hoặctrong trường hợp với tỷ lệ nhỏ hơn kèm thêm một vài điều kiện khác thì A và Bcũng phải hợp nhất báo cáo tài chính Việc hợp nhất được quy định cụ thể trongĐiều 45 Luật kế toán và chuẩn mực kế toán số 11 - Hợp nhất Kinh doanh, Chuẩn

mực Kế toán số 25 - Báo cáo Tài chính hợp nhất và kế toán khoản đầu tư vào công

ty con và Thông tư số 21/2006/TT - BTC, Thông tư số 161/2007/TT-BTC.

Luật đầu tư

Luật đầu tư quy định về hoạt động M&A đối với các dự án đầu tư trong nước và các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Pháp luật về sở hữu trí tuệ

Liên quan tới hoạt động M&A, luật này điều chỉnh đối việc chuyển nhượng,mua lại nhãn hiệu, thương hiệu của các tổ chức

241/1998/QĐ-NHNN, hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các tổ chức tíndụng Văn bản này quy định về hoạt động M&A của các tổ chức tín dụng như:Ngân hàng thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính, tổ chức tíndụng hợp tác Ngoài ra, Thông tư 04/2010/TT – NHNN còn có những quy định vềcác hình thức M&A và điều kiện tiến hành M&A Chính phủ đã ban hành Nghịđịnh số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổphần của NHTM Việt Nam cụ thể:

- Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài: Tổng mức sở hữu cổ phầncủa các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài hiện hữu) vàngười có liên quan của các nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 30%vốn điều lệ của ngân hàng Việt Nam Mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu

tư nước ngoài không phải là TCTD nước ngoài và người có liên quan củanhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 5% vốn điều lệ của một ngân hàngViệt Nam Mức sở hữu của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người cóliên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó không vượt quá 15% vốnđiều lệ của một ngân hàng Việt Nam

- Điều kiện của TCTD nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam:TCTD có tổng tài sản Có tối thiểu tương đương 20 tỷ USD vào năm trước năm đăng

ký mua cổ phần; có kinh nghiệm hoạt động quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng đượccác tổ chức xếp loại tín nhiệm quốc tế xếp loại ở mức có khả năng thực hiện camkết tài chính và hoạt động bình thường ngay cả khi tình hình, điều kiện kinh tế biếnđổi theo chiếu hướng không thuận lợi

- Điều kiện để ngân hàng Việt Nam bán cổ phần cho các nhà đầu tư nướcngoài: Ngân hàng phải có vốn tối thiểu 1000 tỷ đồng; có tình hình tài chính lànhmạnh đáp ứng các điều kiện liên quan của NHNN Việt Nam; có bộ máy quản trịđiều hành, hệ thống kiểm tra, kiểm soát, kiếm toán nội bộ hoạt động có hiệu quả; vàkhông bị cơ quan thẩm quyền xử phạt do vi phạm các quy định về an toàn tronghoạt động ngân hàng với thời gian 24 tháng tính đến thời điểm NHNN xem xét

- Điều kiện của nhà đầu tư nước ngoài khi mua cổ phần của các ngân hàngViệt Nam trên TTCK: Khi ngân hàng Việt Nam niêm yết chứng khoán, nhà đầu tư

nước ngoài được mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam theo các quy định pháp luật

về chứng khoán và TTCK, phải tuân thủ tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định

- Điều kiện tham gia quản trị tại ngân hàng Việt Nam: Một TCTD nước ngoàichỉ được là nhà đầu tư chiến lược tại một ngân hàng Việt Nam và một TCTD nướcngoài chỉ được tham gia hội đồng quản trị tại không quá hai ngân hàng Việt Nam

Trường hợp đặc biệt, Thủ tướng Chính phủ căn cứ đề nghị của Ngân hàngNhà nước Việt Nam, quyết định mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư chiến lượcnước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó vượtquá 15%, nhưng không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một ngân hàng

Việc chia tách, hợp nhất, sáp nhập, mua, bán doanh nghiệp, chuyển nhượng

phần vốn góp của các công ty bảo hiểm được quy định tại Điều 16, nghị định 45/2007/NĐ – CP, cụ thể:

- Việc chia tách, hợp nhất, sáp nhập, mua, bán doanh nghiệp, chuyểnnhượng từ 10% số vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp bảo hiểm, doanhnghiệp môi giới bảo hiểm phải bảo đảm:

- Hoạt động ổn định của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giớibảo hiểm;

- Không làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bên mua bảohiểm, người lao động và Nhà nước;

- Tuân thủ các quy định của pháp luật có liên quan;

- Có sự chấp thuận bằng văn bản của Bộ Tài chính

Ngoài ra, Quyết định 27/2007/QĐ – BTC do Bộ Tài chính ban hành cũngquy định hạn chế đầu tư của công ty chứng khoán và tỷ lệ sở hữu cổ phần tại cácdoanh nghiệp

2.3 Thực trạng mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại Việt Nam

2.3.1 Tình hình hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 2010 đến 2015

Trong công cuộc tái cấu trúc doanh nghiệp, M&A đóng vai trò là một công

cụ tài chính quan trọng, góp phần không nhỏ cho sự sống còn của doanh nghiệp,đặc biệt là với bối cảnh kinh tế đầy thử thách Trong giai đoạn từ năm 2010 đến

năm 2015, hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính Ngân hàng đã có sự khởi sắc.Năm 2010, hoạt động M&A trong lĩnh vực này đạt tổng giá trị lên tới 69 triệu USD.Sang đến năm 2011, có tổng cộng 18 thương vụ M&A trong ngành tài chính ngânhàng với điểm nhấn là thương vụ Vietcombank bấn 15% cổ phần cho ngân hàngMizuho trị giá lên đến 567 triệu USD Giá trị thương vụ lớn nhất trong năm đạt 3,2

tỉ USD Năm 2012, toàn ngành tuy chỉ có 5 thương vụ nhưng quy mô lên đến 1,3 tỉUSD, chiếm 26% giá trị M&A của toàn thị trường Việt Nam Năm 2013, 10 thương

vụ M&A đã diễn ra với hoạt động chủ yếu là M&A giữa các tổ chức tài chính trongnước tự tái cấu trúc với tổng giá trị đạt 683 triệu USD Năm 2014, thị trường ViệtNam chứng kiến 313 thương vụ M&A, tuy vậy, hoạt động này trong ngành tàichính lại không thực sự ấn tượng Trong năm đã diễn ra một số thương vụ mua lạicông ty tài chính của một số ngân hàng bên cạnh một vài thương vụ M&A củangành chứng khoán Trong giai đoạn này, ngành ngân hàng đã có sự phát triểnmạnh mẽ về số lượng và giá trị của các thương vụ M&A

Hình 2.4 M&A phân loại theo ngành, lĩnh vực năm 2011

Nguồn: Nhóm nghiên cứu M&A Vietnam Forum

Trong giai đoạn này, ngành ngân hàng đã có sự phát triển mạnh mẽ về sốlượng và giá trị của các thương vụ M&A Quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng

đã được thực hiện một cách quyết liệt và đã đạt được nhiều thành quả Một số ngânhàng yếu kém nhất đã được xử lý qua các thương vụ M&A, làm giảm đi nỗi lo lắngcủa toàn xã hội về nguy cơ mà những ngân hàng này có thể gây ra

Bảng 2.4 M&A của một số tổ chức tín dụng tại Việt Nam

Ngân hàng Liên Việt

Công ty tiết kiệm Bưu

6 Ngân hàng Đại Tín Ngân hàng xây dựng 2013 Tái cơ cấu

7 Ngân hàng Nam Việt Ngân hàng Quốc dân 2014 Tái cơ cấu

Nguồn: Tổng hợp từ các tổ chức tín dụng

Những thương vụ điển hình có thể kể tới đó là thương vụ Vietcombank bán15% cổ phần cho Ngân hàng Mizuho Nhật Bản với bản hợp đồng lên tới 567 triệuUSD Tháng 12 năm 2012, giao dịch mua bán cổ phần được coi là lớn nhất trongnhành ngân hàng Việt Nam đã diễn ra khi Ngân hàng Tokyo – Mitsubishi mua lại20% cổ phần tương đương 743 triệu USD của Vietinbank Năm 2013, công ty tàichính Quốc tế IFC chuyển đổi thành công 10% trái phiếu sang sở hữu cổ phần củaNgân hàng An Bình, nâng vốn điều lệ của Ngân hàng này lên 4.800 tỉ đồng, tăngthêm khoảng 6000 tỉ đồng

Bên cạnh đó, ngành ngân hàng còn diễn ra những thương vụ mua bán, sápnhập của các tổ chức tài chính nội địa Có thể nhắc tới ở đây thương vụ hợp nhất

giữa 3 ngân hàng là NHTMCP Đệ Nhất, NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa, NHTMCPSài Gòn; thương vụ sáp nhập giữa NHTMCP Liên Việt và Công ty dịch vụ tiết kiệmbưu điện; thương vụ ngân hàng nội thâu tóm toàn bộ công ty tài chính Pháp khiHDBank mua lại 100% cổ phần công ty tài chính Việt Societe Generate SGVF vàđổi tên thành HDFinance vào năm 2013…

Trong năm 2013, số thương vụ M&A toàn bộ ngân hàng nhiều hơn so vớicác năm trước đó Trong đó có một số vụ điển hình như Tổng công ty Tài chínhDầu khí (PVFC) hợp nhất với WesternBank, HDBank sáp nhập với Đại Á Bank,Tập đoàn Thiên Thanh mua lại Đại Tín Trong tổng số 5 thương vụ, có 2 thương vụ

có liên quan tới yếu tố nước ngoài là trường hợp Ngân hàng Lào Việt đã được thốngnhất chuyển giao hoạt động hai chi nhánh LVB tại Việt Nam về BIDV và thương vụngân hàng nội thâu tóm toàn bộ công ty tài chính Pháp khi HDBank mua lại 100%

cổ phần công ty tài chính Việt Societe Generate SGVF và đổi tên thành HDFinancevào năm 2013…

Các thương vụ M&A giữa các công ty chứng khoán có phần kém sôi độnghơn các ngân hàng Xét về hình thức, hoạt động M&A trong lĩnh vực này chỉ yếu làcác công ty chứng khoán bán cổ phần cho đối tác nước ngoài Năm 2010, 12 thương

vụ đã diễn ra trong bối cảnh khó khăn của nền kinh tế Các thương vụ điển hìnhtrong giai đoạn này là Công ty chứng khoán Hàn Quốc KIS mua 49% vốn điều lệCông ty chứng khoán Gia Quyền, Công ty của Nhật mua 49% vốn điều lệ của Công

ty chứng khoán Hoa Anh Đào, Công ty Cổ phần Đại Dương mua 75% vốn điều lệcủa Công ty chứng khoán Đại Dương OSC, tập đoàn tài chính Nhật bản mua 20%Công ty chứng khoán FPT…Các năm sau, hoạt động M&A trong lĩnh vực chứngkhoán cũng không có sự khởi sắc Nguyên nhân là do đa số các công ty chứngkhoán tại Việt Nam đã có ngân hàng phía sau hậu thuẫn, không có nhu cầu nâng caovốn Quý III năm 2014, 20 công ty chứng khoán đã chấm dứt hoạt động, giải thể,hợp nhất Qua đó, số công ty chứng khoán thua lỗ đã giảm từ 60% xuống còn 20%

Tương tự tình hình của các công ty chứng khoán, hoạt động M&A trongngành bảo hiểm diễn ra khá ảm đạm, thưa thớt

Bảng 2.5 Một số thương vụ M&A điển hình trong ngành bảo hiểm giai đoạn

2011 đến nay

Năm Bên bán Bên mua

2011 Công ty bảo hiểm dầu khí Việt Nam Tập đoàn Tài chính Talanx Group

– Đại diện công ty GerlongIndustrie Vericherung AG

2011 Công ty bảo hiểm toàn cầu – GIC Tập đoàn bảo hiểm ERGO – Đức

2012 Công ty cổ phần bảo hiểm AAA Tập đoàn Insurance Australia

Group (IAG)

2013 Công ty bảo hiểm Bảo Việt Sumitomo Life – Nhật Bản

Nguồn: Hiệp hội Bảo hiểm Việt Nam 2

Từ năm 2014 đến nay, ngành bảo hiểm chưa có thêm thương vụ M&A nổibật nào Ngoài ra, lĩnh vực bảo hiểm trong những năm gần đây còn có trào lưu liêndoanh giữa một tổ chức nước ngoài và doanh nghiệp bảo hiểm Việt Nam Quý 3năm 2013, Tổng công ty bảo hiểm BIDV đã liên doanh với Tập đoàn MetLife Inc,thành lập Công ty TNHH Bảo hiểm BIDV Metlife và đi vào hoạt động năm 2014.Công ty PVI và Sun Life Finacial – Canada đã liên doanh, hình thành nên công ty

Cổ phần PVI Sun Life với 41% vốn góp từ Sun Life Financial

2.3.2 Một số thương vụ mua bán và sáp nhập điển hình trong hoạt động mua bán và sáp nhập tại thị trường tài chính Việt Nam từ năm 2010 đến nay

Trong phần này, tác giả tập trung phân tích các thương vụ M&A điển hìnhtại thị trường tài chính Việt Nam từ năm 2010 đến thời điểm tháng 5 năm 2015 Vớimỗi thương vụ, tác giả phân tích theo 3 phần: thực trạng các bên trước khi tiến hànhM&A; nguyên nhân tiến hành M&A và tình hình sau M&A Số liệu được lấy từnhững báo cáo tài chính thường niên của các bên tham gia thương vụ

2.3.2.1 Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Ngân hàng Việt Nam tín nghĩa – Ngân hàng Đệ Nhất

Thực trạng trước khi sáp nhập

Ngân hàng TMCP Sài Gòn

Với tổng tài sản tính đến tháng 9/2011 là 77.985 tỉ đồng, Ngân hàng TMCPSài Gòn là một trong những ngân hàng lớn ở Việt Nam, đứng thứ 13 trong hệ thốngngân hàng thương mại Với gần 120 điểm giao dịch, Ngân hàng ngày càng mở rộngđược mạng lưới kinh doanh của mình Tại thời điểm năm 2010, dư nợ cho vay của

2 http://vinabase.com/Website/avi.org.vn

SCB và tiền gửi tăng mạnh, lần lượt là 32.409 tỉ đồng và 35.122 tỉ đồng Tuy vậy,

về thị phần huy động và thị phần tín dụng, SCB lại có tỉ trọng thấp Trong năm

2010, SCB chỉ chiếm 1,59% thị phần huy động và 1,48% thị phần tín dụng

Các khoản tiền gửi và đi vay các TCTD khác chiếm một tỉ trọng khá lớntrong tổng nguồn vốn của SCB (ước tính khoảng 20%) Trong khi đó, khoản tiềngửi và cho vay các TCTD khác của Ngân hàng lại có tỉ trọng rất thấp, vào khoảng8% Đây là một minh chứng rõ ràng cho việc SCB thường đóng vai trò đi vay trênthị trường liên ngân hàng, mặc dù vốn vay trên thị trường liên ngân hàng dùng chomục đích hỗ trợ khó khăn thanh khoản Xét về tỷ trọng cho vay kinh doanh và đầu

tư bất động sản, SCB có tỷ trọng này khá cao Năm 2010, tỷ lệ này đạt 11,46%, caohơn tỷ trọng này của toàn hệ thống (8,15%) và cao hơn hẳn so với năm 2009

Hoạt động kinh doanh của SCB cũng gặp nhiều vấn đề Năm 2010, thu nhập

từ lãi thuần của SCB đóng góp 30% vào tổng thu nhập, 70% là từ các hoạt độngdịch vụ Cùng năm, hoạt động mua bán chứng khoán đầu tư khiến SCB lỗ 3% tổngthu nhập hoạt động

Về mặt hiệu quả, ROE của SCB là 5,9%, nhỏ hơn khá nhiều so với mức bìnhquân ngành (10,53%) ROA của Ngân hàng có sự giảm sút từ mức 1,1% trong giaiđoạn từ 2006-2008 xuống 0,55% năm 2009-2011

Cũng trong năm 2010, nợ xấu của ngân hàng tăng cao với mức dư nợ xấu đạtmức 11,4% tại thời điểm cuối năm, cao nhất toàn hệ thống Nợ có khả năng mất vốn

là 592 tỉ đồng, nợ được cơ cấu lại vào khoảng 2,8 nghìn tỉ đồng Bên cạnh đó, mộtkhoản đầu tư lớn, ước tính khoảng 200 tỉ đồng vào dự án Khu dân cư đồi ThánhMẫu và dự án khu đô thị phức hợp Đà Nẵng cũng chưa thu hồi được do 2 dự án trênkhông đạt hiệu quả cao

Thanh khoản của Ngân hàng TMCP Sài Gòn tồn tại nhiều vấn đề Việc dùngvốn ngắn hạn cho vay trung, dài hạn khiến rủi ro thanh khoản tại ngân hàng ở mứccao Huy động từ khách hàng tại kỳ hạn 3 – 12 tháng là 6.728 tỉ đồng nhưng dư nợcho vay lại ở mức 7,036 nghìn tỉ đồng Cũng trong tình trạng cho vay nhiều hơnnguồn huy động, tại kỳ hạn 1 – 5 năm, cho vay ở mức gần 17 nghìn tỉ đồng nhưnghuy động chỉ đạt hơn 11 nghìn tỉ đồng

Ngân hàng TMCP Đệ Nhất

Ngân hàng TMCP Đệ Nhất được thành lập vào tháng 4 năm 1993, vốn điều

lệ là 20 tỉ đồng Tại thời điểm cuối năm 2010, Ficombank vẫn là một ngân hàngnhỏ, bao gồm 1 trụ sở chính tại 715 Trần Hưng Đạo, Phường 1, Quận 5, Thành Phố

Hồ Chí Minh với 10 chi nhánh và phòng giao dịch, 1 chi nhánh ở Hà Nội Ngânhàng này chỉ đứng thứ 35 trong hệ thống ngân hàng thương mại với tổng tài sản là17.105 tỉ đồng, tính đến Quý III năm 2011

Về mặt huy động và cho vay, năm 2010, mức tăng trưởng cho vay kháchhàng của FCB đạt trên 138% Việc tăng trưởng ở mức cao như vậy là một tín hiệucho nguy cơ xảy ra nợ xấu trong những năm sau đó

Xét về hoạt động kinh doanh trong năm 2010, thu nhập từ lãi thuần của FCBgiảm mạnh xuống còn 48%, lãi thuần từ mua bán chứng khoán kinh doanh chiếm42% tổng thu nhập ROE của Ngân hàng có dấu hiệu giảm khi từ 8,57% năm 2008xuống còn 5,04% năm 2010, đây cũng là mức ROE thấp hơn hẳn so với mức bìnhquân ngành Tuy vậy, ROA của FCB tại thời điểm này là 1,39%, cao hơn trung bìnhtoàn ngành song vẫn có sự giảm sút so với những năm trước đó

Cuối năm 2010, lợi nhuận của Ngân hàng đạt 109 tỉ đồng, dư nợ cho vay bấtđộng sản chiếm 23,66% tổng dư nợ (304 tỉ đồng) Ngoài ra, nợ xấu của Ngân hàngcũng ở mức khá cao (2,2% năm 2010)

Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa

TNB có tỷ trọng thấp trong thị phần huy động và thị phần tín dụng, các tỷ lệnày lần lượt là 1,15% và 1,17% Tương tự như FCB, TNB có tốc tăng trưởng chovay khách hàng rất cao, hơn 172% trong năm 2010 Đây cũng là dấu hiệu cho thấytồn tại nguy cơ nợ xấu trong những năm tiếp theo Tỷ trọng cho vay kinh doanh vàđầu tư bất động sản của TNB cao hơn mức trung bình của toàn hệ thống, lên đến69,6% vào thời điểm năm 2010

Thu nhập từ hoạt động truyền thống của TNB chiếm 107% tổng thu nhậpnăm 2010, 113% tổng thu nhập 3 quý đầu năm 2011 Ngân hàng liên tục chịu cáckhoản lỗ từ hoạt động kinh doanh ngoại hối và các hoạt động khác TNB bắt đầuthực hiện hoạt động kinh doanh chứng khoán từ năm 2009 và đến 3 quý đầu năm

2011, hoạt động này đã đem đến cho Ngân hàng sự thua lỗ (-3% tổng thu nhập hoạt động)

Mức nợ xấu của Ngân hàng tăng nhanh (khoảng 1,7%) trong 3 Quý đầu năm

2011 Nợ không có khả năng thu hồi lên tới 374 tỉ đồng Hệ số an toàn vốn tối thiềuCAR tại thời điểm cuối Quý 3 năm 2011 chỉ đạt 8,75%, thấp hơn mức quy định củaNgân hàng Nhà nước

Nguyên nhân sáp nhập

Nguyên nhân chủ yếu là do 3 ngân hàng đã sử dụng nguồn vốn ngắn hạn chovay trung và dài hạn (chủ yếu vào lĩnh vực bất động sản), gặp khi thị trường biếnđộng, nhất là khi nguồn vốn huy động ngắn hạn không còn dồi dào như trước nênrủi ro thanh khoản xảy ra

Bên cạnh đó, Nghị định 141/2006/NĐ – CP ngày 26/1/2011 về việc bắt buộccác ngân hàng thương mại tăng vốn điều lệ lên 3.000 tỉ đồng năm đã tạo áp lực lên

cả 3 ngân hàng Để tránh lỗ khi tăng vốn điều lệ, các ngân hàng này phải tăng tổngtài sản lên mức tương ứng Các ngân hàng phải đối mặt với bài toán khó là làm thếnào để tăng vốn pháp định theo quy định mới

Trước tình hình này, hội đồng quản trị của ba ngân hàng đã tự nguyện sápnhập với nhau thành một ngân hàng dưới sự bảo trợ của Ngân hàng Đầu tư và Pháttriển Việt Nam, và cần tới sự hỗ trợ của Ngân hàng Nhà nước thông qua khoản vaytái cấp vốn Tổng số vốn hỗ trợ liên ngân hàng của BIDV cho ba nhà băng (tính đếntháng 12/2012) là trên 2.400 tỉ đồng (trên tổng số tài sản được ra nhà băng đem rabảo đảm là 30.000 tỉ đồng)

Tình hình sau sáp nhập

NHTM hợp nhất chính thức đi vào hoạt động từ ngày 1/1/2012 Sau khi hợpnhất, Ngân hàng có tên mới là NHTM Sài Gòn (SCB) và trở thành một trong nhữngNHTM lớn nhất Việt Nam Ngân hàng đã thực hiện thu hồi và cơ cấu các khoản nợxấu, các khoản ủy thác đầu tư, các khoản tạm ứng có chất lượng thấp để thay thếbằng khoản vay mới có chất lượng tín dụng và chất lượng tài sản đảm bảo tốt hơndựa trên cơ sở kết quả định giá độc lập tài sản đảm bảo

Bên cạnh đó, các ngân hàng cũng nhận tài sản đảm bảo để cấn trừ nghĩa vụtrả nợ của các khoản nợ xấu Do khách hàng rút tiền hàng loạt, sau hợp nhất, tìnhhình huy động tại thị trường I giảm mạnh Trước tình hình đó, SCB buộc phải thựchiện vay tái cấp vốn từ NHNN và nhận vốn hỗ trợ từ BIDV Ngoài ra, Ngân hàng

còn phải chịu áp lực thanh khoản lớn do huy động trên thị trường II đến hạn khôngchi trả được, nguồn vốn mất cân đối cũng như trạng thái âm vàng lớn Các tỷ lệ antoàn hoạt động đều thấp hơn so với quy định

Tuy vậy, tình hình của SCB sau hợp nhất đã dần tốt hơn nhờ sự giúp đỡ củaNHNN và BIDV Kết thúc năm tài chính 2012, nguồn vốn huy động tại thị trường Ităng, đạt 106.712 tỉ đồng Tổng tài sản đạt 149.205 tỉ đồng, tăng 4.391 tỉ đồng.Nguyên nhân chủ yếu là do cơ cấu các khoản nợ Tổng dư nợ tín dụng đạt hơn87.165 tỉ đồng, so với năm trước tăng 35,3% Tỷ lệ nợ xấu giảm từ 12,8% xuốngcòn 8,8% Tỷ lệ an toàn vốn đạt 10,7%, đáp ứng được quy định của NHNN Tổng

số nợ gốc SCB thanh toán cho NHNN là 9,784 tỉ đồng, giảm số dư các khoản vaytái cấp vốn của Nhà nước xuống còn 9,722 tỉ đồng Cuối năm 2012, lãi trước thuếcủa SCB là 77 tỉ đồng Đây có thể coi là bước đầu thành công của ngân hàng sauhợp nhất Bên cạnh đó, việc nâng vốn điều lệ lên 10.584 tỉ đồng đã giúp SCB vươnlên đứng ở vị trí thứ 3 trong số các NHTM Công nghê của Ngân hàng cũng cóbước phát triển Hệ thống Core banking Oracle Flexcube được triển khai thànhcông, tối đa hóa khả năng quản trị hệ thống, mở rộng mạng lưới Công tác quản lýrủi ro cũng được chú trọng, hoàn thiện theo chuẩn mực quốc tế

Bảng 2.6.Một số chỉ tiêu của ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn trước và sau sáp nhập

Nguồn: Báo cáo của NHTMCP Sài Gòn các năm 2011, 2012

2.3.2.2 Liên Việt Bank – Công ty Dịch vụ tiết kiệm Bưu điện

Tình hình trước sáp nhập

Liên Việt Bank

Ngân hàng thương mại cổ phần Liên Việt được thành lập và hoạt động theogiấy phép số 91/GP-NHNN ngày 28/3/2008 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước

Cổ đông sáng lập của LVB bao gồm: Công ty Cổ phần Him Lam; Tổng Công tyThương mại Sài Gòn (SATRA) và Công ty dịch vụ Hàng không sân bay Tân SơnNhất (SASCO) Sau 03 năm hoạt động, tính đến thời điểm 28/3/2011, Ngân hàng

Liên Việt đã có vốn điều lệ 5.650 tỷ đồng (tăng gần gấp hai lần so với năm đầu),tổng tài sản đạt trên 40.000 tỷ đồng, tổng lợi nhuận lũy kế đạt trên 2.000 tỷ trongcùng thời gian LVB đã thu hút được lượng khách hàng cá nhân trên 50.000 người.Lượng khách hàng tổ chức gồm các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế, các

tổ chức xã hội khác đạt con số hàng nghìn.Cũng trong thời gian này, mạng lướiNgân hàng Liên Việt mở rộng gấp 7 lần (từ 7 điểm giao dịch ban đầu lên 50 điểm),

và nhân sự tăng gấp ba lần (từ 500 lên 1.500)

Công ty Dịch vụ tiết kiệm Bưu điện

Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu Điện là một đơn vị trực thuộc VNPost đượcthành lập theo Quyết định số 337/1999/QĐ-TCCB ngày 24/5/1999 của Tổng cụctrưởng Tổng cục Bưu điện, nay là Bộ Bưu chính Viễn thông Việt Nam Vốn điều lệcủa VPSC là 163 tỷ đồng do VNPT cấp Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện cócác ngành nghề kinh doanh như: huy động các nguồn tiền nhàn rỗi trong các tầnglớp dân cư dưới hình thức tiết kiệm có kì hạn và tiết kiệm không kì hạn; dịch vụchuyển tiền qua bưu điện; dịch vụ thanh toán giữa các cá nhân có tài khoản tiếtkiệm bưu điện tại hệ thống tiết kiệm bưu điện ở Việt Nam.Trước khi được chuyểngiao cho LVB, VPSC là một tổ chức tín dụng lâm vào tình trạng thua lỗ Với mứcvốn điều lệ là 163 tỷ đồng và tiền gửi huy động lên tới 5.380 tỷ đồng, tỷ lệ an toànvốn của VPSC vào khoảng 3% thấp hơn rất nhiều mức an toàn về vốn theo quyđịnh là 8% Ngoài ra, VPSC đang chịu một khoản lỗ tới 145 tỷ đồng VPSC không

có khả năng chi trả vì đang huy động với lãi suất cao 14% trong khi cho vay ra vớilãi suất thấp 12% Như vậy, VPSC lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán và

có thể dẫn đến phá sản