Tài liệu Hoạt Động Mua Bán Và Sáp Nhập (M&A) Các Công Ty Chứng Khoán

Tai lieu, luan van1 of 102 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH  NGUYỄN THỊ THU HÀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) CÁC CƠNG TY CHỨNG KHỐN VIỆT NAM Chuyên ngành: Kinh tế tài chính-Ngân hàng Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS TRẦN THỊ THÙY LINH TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2010 khoa luan, tieu luan1 of 102 Tai lieu, luan van2 of 102 Lời cam đoan Tơi xin cam đoan luận văn tơi nghiên cứu thực Các thông tin luận văn lấy từ nhiều nguồn ghi chi tiết nguồn lấy thông tin Tôi cho thơng tin xác đáng tin cậy Tuy nhiên với tư cách người sử dụng lại thơng tin, số sai sót xảy Mong nhận phản hồi từ nhiều phía Tác giả Nguyễn Thị Thu Hà khoa luan, tieu luan2 of 102 Tai lieu, luan van3 of 102 MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1.1 Cơ sở lý luận M&A doanh nghiệp 1.1.1 Các nghiên cứu chung M&A doanh nghiệp 1.1.2 Phân loại hoạt động M&A doanh nghiệp 1.1.3 Động lực thúc đẩy hoạt động M&A doanh nghiệp 1.1.4 Cách thức thực hoạt động M&A 10 1.2 Cơ sở lý luận M&A cơng ty chứng khốn 11 1.2.1 Khái quát công ty chứng khoán 11 1.2.2 Kinh nghiệm từ hoạt động M&A công ty chứng khốn giới 13 1.3 Bức tranh tồn cầu hoạt động M&A nước giới 14 1.3.1 Quy mô M&A doanh nghiệp giai đoạn 2000-2010 14 1.3.2 Bài học rút từ thành công thất bại từ giao dịch M&A 17 KẾT LUẬN CHƯƠNG 19 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG M&A CÔNG TY CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM .20 2.1 Thực tiễn thị trường chứng khoán Việt Nam 20 2.2 Thực trạng ngành chứng khoán Việt Nam 23 2.2.1 Quy mơ số lượng cơng ty chứng khốn Việt Nam 23 2.2.2 Mơ hình hoạt động đặc trưng cơng ty chứng khốn Việt Nam 24 2.2.3 Cấu trúc thu nhập đặc trưng cơng ty chứng khốn Việt Nam 25 2.2.4 Mức độ cạnh tranh công ty chứng khoán Việt Nam 26 khoa luan, tieu luan3 of 102 Tai lieu, luan van4 of 102 2.2.5 Các thành tựu hạn chế công ty chứng khoán Việt Nam 27 2.3 Hoạt động M&A cơng ty chứng khốn Việt Nam thời gian qua 29 2.3.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A cơng ty chứng khốn Việt Nam 29 2.3.2 Động lực cho hoạt động M&A cơng ty chứng khốn Việt Nam 30 2.3.3 Quy trình đặc trưng giao dịch M&A cơng ty chứng khốn Việt Nam 34 2.4 Đặc điểm thương vụ M&A cơng ty chứng khốn Việt Nam 42 2.5 Thành công hạn chế hoạt động M&A công ty chứng khốn Việt Nam 44 2.5.1 Thành cơng hoạt động M&A cơng ty chứng khốn 44 2.5.2 Hạn chế hoạt động M&A công ty chứng khoán 46 KẾT LUẬN CHƯƠNG 48 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ CHO HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÁC CƠNG TY CHỨNG KHỐN VIỆT NAM 49 3.1 Dự báo hoạt động M&A cơng ty chứng khốn Việt Nam 49 3.1.1 Xu hướng phát triển ngành chứng khoán Việt Nam 49 3.1.2 Các nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A cơng ty chứng khốn 50 3.1.3 Dự báo hoạt động M&A ngành chứng khoán Việt Nam 52 3.2 Các sở đề xuất hệ thống giải pháp M&A cơng ty chứng khốn 53 3.3 Hệ thống giải pháp nâng cao thành công cho hoạt động M&A cơng ty chứng khốn Việt Nam 56 3.3.1 Giải pháp xây dựng phương pháp định giá phù hợp cho giao dịch M&A công ty chứng khoán Việt Nam 57 3.3.2 Giải pháp hoàn chỉnh khung pháp lý 61 3.3.3 Giải pháp nâng cao hiệu đàm phán cho giao dịch M&A cơng ty chứng khốn .64 3.3.4 Giải pháp quản lý nhân sau M&A .67 KẾT LUẬN CHƯƠNG 69 KẾT LUẬN ĐỀ TÀI 71 khoa luan, tieu luan4 of 102 Tai lieu, luan van5 of 102 DANH MỤC BẢNG, BIỂU DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1.1 Sáu sóng M&A chủ đạo giới Bảng 1.2 Mảng kinh doanh ngân hàng đầu tư giới 22 Bảng 1.3 Cơ cấu doanh thu ngân hàng đầu tư lớn giới 22 Bảng 1.4 M&A để tăng cường khả cạnh tranh 23 Bảng 1.5 M&A để tránh phá sản 24 Bảng 1.6 Thống kê hoạt động M&A toàn cầu từ 2001-2010 27 Bảng 1.7 Top 10 thị phần tư vấn M&A tháng đầu năm 2010 27 Bảng 2.1 Số lượng công ty niêm yết TTCK Việt Nam giai đoạn 2000-2009 33 Bảng 2.2 Mảng kinh doanh số cơng ty chứng khốn Việt Nam 36 Bảng 2.3 Cơ cấu doanh thu 25 CTCK niêm yết 36 Bảng 2.4 Tình trạng thua lỗ số CTCK 44 Bảng 2.5 Một số giao dịch M&A CTCK Việt Nam giai đoạn 2007-2009 54 Bảng 2.6 Doanh thu năm 2009, năm sau M&A số CTCK 56 Bảng 3.1 Minh họa phương pháp định giá theo hệ số P/B 69 Bảng 3.2 Minh họa phương pháp định giá theo hệ số P/E 70 khoa luan, tieu luan5 of 102 Tai lieu, luan van6 of 102 DANH MỤC CÁC BIỂU Biểu 1.1 Giá trị số lượng M&A toàn cầu giai đoạn 2000-2009 24 Biểu 1.2 Tỷ lệ chênh lệch (premium rate) bình quân giá giao dịch M&A so với giá thị trường thời điểm M&A 28 Biểu 2.1 Số lượng tài khoản giao dịch chứng khoán giai đoạn 2000-2010 32 Biểu 2.2 Quy mơ giao dịch chứng khốn giai đoạn 2000-2010 33 Biểu 2.3 Số lượng tốc độ tăng trưởng CTCK giai đoạn 2000-2010 35 Biểu 3.1: Khảo sát lực cạnh tranh CTCK Việt Nam 63 Biểu 3.2: Sự cần thiết hoạt động M&A cho CTCK Việt Nam 64 Biểu 3.3: Nguyên nhân thất bại giao dịch M&A 64 Biểu 3.4: Yếu tố dẫn đến thành công giao dịch M&A 65 khoa luan, tieu luan6 of 102 Tai lieu, luan van7 of 102 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT M&A: M&A (Merges and Acquisitions) HOSE: Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh (Ho Chi Minh Stock Exchange) HNX: Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (Ha Noi Stock Exchange) UpCOM: Sàn giao dịch cổ phiếu chưa niêm yết DNNN: Doanh nghiệp Nhà nước WTO: Tổ chức thương mại giới (World Trade Organization) CTCPCK: Công ty cổ phần chứng khốn CTCK: Cơng ty chứng khốn BCTC: Báo cáo tài khoa luan, tieu luan7 of 102 Tai lieu, luan van8 of 102 PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài: Với việc gia nhập WTO vào cuối năm 2006, doanh nghiệp Việt Nam nói chung cơng ty kinh doanh ngành chứng khốn nói riêng chứng kiến đua khốc liệt để khẳng định vị thương trường Các cơng ty chứng khoán buộc phải cạnh tranh phát triển để tồn cách tốt để nâng cao lực hiệu hoạt động kết hợp với doanh nghiệp khác Trong hình thức kết hợp mua lại sáp nhập cơng ty chứng khốn diễn mạnh mẽ Q trình cạnh tranh thúc đẩy hoạt động M&A phát triển ngược lại hoạt động mua lại sáp nhập khiến cạnh tranh diễn sôi động Được đánh giá đất nước có kinh tế phát triển nhanh, trị ổn định thị trường tài non trẻ Việt Nam thời kỳ phát triển nhanh không bền vững Với đặc tính này, thị trường tài Việt Nam trở thành điểm thu hút đầu tư hấp dẫn tất thành phần kinh tế tiềm thị trường rộng mở Vì thế, dịng vốn đổ vào cơng ty chứng khốn thơng qua thương vụ mua lại sáp nhập dự báo phát triển mạnh Trong hai năm 2007-2009, thương vụ mua lại sáp nhập công ty chứng khốn thơng qua việc mua lại cổ phần thường mức 40-50% cơng ty chứng khốn làm nảy sinh nhiều nghiên cứu thông qua thương vụ mua lại sáp nhập Theo đánh giá chủ quan, thương vụ mua lại sáp nhập cơng ty chứng khốn mục tiêu tập trung chủ yếu cơng ty chứng khốn nhỏ, đối tác mua lại nhà đầu tư nước ngồi quy trình mua lại sáp nhập cịn đơn giản diễn hình thức mua lại cổ phần Trong tương lai, xu hướng mua lại sáp nhập cơng ty chứng khốn khơng diễn công ty quy mô nhỏ mà cịn cơng ty chứng khốn lớn trước áp lực cạnh tranh động lực chủ động mua lại sáp nhập để gia tăng quy mô hoạt động Trước thực tế này, câu hỏi đặt là: Dự báo xu hướng mua lại sáp nhập ngành chứng khoán Việt Nam khoa luan, tieu luan8 of 102 Tai lieu, luan van9 of 102 Các đề xuất để thúc đẩy thương vụ mua lại sáp nhập thành cơng q trình đàm phán lẫn nâng cao hiệu sau sáp nhập để có kết giao dịch mua lại sáp nhập thành cơng cần hỗ trợ nhiều yếu tố khác Đây vấn đề mà luận văn làm rõ Mục đích nghiên cứu: Luận văn tập trung làm rõ vấn đề sau: Thứ nhất, luận văn nghiên cứu giải pháp để thúc đẩy thương vụ mua lại sáp nhập công ty chứng khốn thành cơng Điểm quan trọng bao gồm: Thứ nhất, đưa giải pháp hoàn chỉnh khung pháp lý Thứ hai, đưa phương pháp định giá theo thị trường phù hợp với thương vụ M&A ngành chứng khoán Việt Nam Thứ ba, đưa giải pháp để tăng cường hiệu cho trình đàm phán M&A cơng ty chứng khốn Thứ tư, số giải pháp nhân nhằm nâng cao hiệu hoạt động hậu M&A ngành chứng khoán Việt Nam Đối tượng phạm vi nghiên cứu: Phạm vi nghiên cứu: Tập trung nghiên cứu số đề xuất nâng cao hoạt động mua lại sáp nhập cơng ty chứng khốn Đối tượng nghiên cứu: cơng ty chứng khốn hoạt động thị trường chứng khoán Việt Nam Phương pháp nghiên cứu: Để giải mục đích mà đề tài hướng đến, tác giả sử dụng chủ yếu phương pháp nghiên cứu định lượng phương pháp nghiên cứu định tính như: Sử dụng phương pháp thống kê lịch sử phương pháp tổng hợp để phân tích tranh thực tế cơng ty chứng khốn Việt Nam Sử dụng phương pháp phân tích, phương pháp so sánh để liên hệ ngành chứng khoán thị trường phát triển giới với ngành chứng khoán Việt Nam để làm sở dự báo nhu cầu mua lại sáp nhập công ty khoa luan, tieu luan9 of 102 Tai lieu, luan van10 of 102 chứng khốn, đề biện pháp thực thành cơng cho giao dịch mua lại sáp nhập cơng ty chứng khốn tương lai Kết cấu luận văn: Ngoài phần mở đầu kết luận, kết cấu luận văn gồm chương sau: Chương 1: Cơ sở lý luận M&A doanh nghiệp nói chung cơng ty chứng khốn nói riêng Chương 2: Tổng quan hoạt động M&A công ty chứng khoán Việt Nam Chương 3: Giải pháp nâng cao hiệu cho hoạt động M&A công ty chứng khoán Việt Nam khoa luan, tieu luan10 of 102 Tai lieu, luan van79 of 102 72 Danh mục tài liệu tham khảo Tiếng Việt Trần Anh Đức (2009), M&A nhìn từ góc độ pháp lý (2009) Mạc Quang Huy(2009), Cẩm nang Ngân hàng Đầu tư Phạm Mai Hương (2009), M&A nhìn từ góc độ due diligence Avalue (2009), Báo cáo M&A Việt Nam 2009 triển vọng 2010 Phạm Duy Nghĩa (2009), Mua bán doanh nghiệp: Một số ý kiến ngắn nhìn từ góc độ quản trị cơng ty Luật Doanh nghiệp 2005 Luật Chứng khoán 2006 Luật Cạnh tranh 2004 Các website tổ chức tư vấn tài M&A www.muabancongty.com www.manetwork.vn www.avalue.vn 10 Website cơng ty chứng khốn Việt Nam 11 Tạp chí tài số 4/2009 12 Tạp chí Đầu tư chứng khốn năm 2009, 2010 Tiếng Anh Andrew J Sherman and Milledge A Hart, Mergers & Acquisitions from A to Z, 2nd Edition, AMACOM Ingo Walter, Mergers and acquisitions in banking and finance (2004), Oxford University Press Số liệu M&A truy xuất từ hình Bloomberg PricewaterhouseCoopers (2009), Vietnam M&A activity review – 2009 Grant Thornton (2009), M&A Vietnam Outlook Stephen A Ross, Randolph W Westerfield, Bradford D Jordan (2003) "Corporate Finance Fundamentals” Hogan W, 2004, “Management of Financial Institutions” www.wikipedia.com www.investopedia.com khoa luan, tieu luan79 of 102 Tai lieu, luan van80 of 102 PHỤ LỤC PHỤ LỤC TỔNG HỢP PHIẾU ĐIỀU TRA KHẢO SÁT Ý KIẾN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CƠNG TY CHỨNG KHỐN TẠI VIỆT NAM Câu 1: Anh (chị) có am hiểu hoạt động M&A doanh nghiệp không? Mức độ nào? am hiểu am hiểu rõ nhiều 10 16 24 22 Câu 2: theo anh (chị) phương thức thực M&A doanh nghiệp sau phù hợp áp dụng Việt Nam? không am hiểu Phương thức am hiểu am hiểu Hồn tồn Ít phù không phù hợp hợp 31 21 Phù Khá hợp phù hợp 15 20 Hoàn tồn phù hợp 31 Chào thầu Lơi kéo cổ đông bất mãn Thương lượng tự 22 19 nguyện Thu gom cổ phiếu 23 21 TTCK Mua lại tài sản 24 19 12 công ty Câu 3: quy trình thực M&A, theo anh (chị) giai đoạn trọng? Giai đoạn Hoàn tồn Ít quan khơng quan trọng trọng Quan trọng Lựa chọn cơng ty mục tiêu Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý Định giá cơng ty mục tiêu Đàm phán ký hợp đồng Câu 4: theo anh (chị) động doanh nghiệp 23 16 11 quan Khá Hoàn quan toàn quan trọng trọng 11 27 18 12 12 12 11 22 14 16 13 mong muốn đạt tiến hành mua bán, sáp nhập? Động khoa luan, tieu luan80 of 102 Hồn tồn Ít Mong Khá Hồn tồn Tai lieu, luan van81 of 102 khơng mong muốn mong muốn muốn mong muốn 25 mong muốn 26 Nâng cao hiệu 19 hoạt động Giảm chi phí 18 24 28 gia nhập thị trường Hợp lực thay 13 29 25 cạnh tranh Thực chiến 18 17 29 lược đa dạng hóa Tham vọng bành 19 15 13 19 trướng Câu 5: có nhiều nguyên nhân dẫn đến M&A thất bại, theo anh(chị) nguyên nhân quan trọng nhất? Ngun nhân Hồn tồn khơng quan trọng Ít quan trọng Quan trọng Khá Rất quan quan trọng trọng Môi trường pháp lý 1 20 22 31 Quyền lợi cổ đông 24 19 27 Định giá sai 0 26 40 Văn hóa doanh nghiệp 11 24 32 Yếu tố tâm lý 17 16 13 17 12 Câu 6: theo anh (chị) xu hướng M&A tương lai Việt Nam phổ biến ngành nhất? Hồn tồn Ít phổ phổ biến Khá phổ Rất phổ không phổ biến biến biến biến Tài ngân hàng 16 23 26 Bất động sản 24 19 28 Viễn thơng, CNTT 15 15 17 25 Hàng hóa tiêu dùng 18 20 33 Khác 15 17 14 22 Câu 7: Anh (chị) có am hiểu hoạt động cơng ty chứng khốn khơng?mức độ nào? Ngành khơng am hiểu am hiểu am hiểu am hiểu am hiểu rõ nhiều 0 27 48 Câu 8: theo anh ( chị) số lượng công ty chứng khốn Việt Nam nào? Rất Ít Trung bình khoa luan, tieu luan81 of 102 Khá nhiều Rất nhiều Tai lieu, luan van82 of 102 0 27 48 Câu 9: theo anh ( chị) lực cạnh tranh công ty chứng khoán Việt Nam nào? thấp thấp cao cao cao 28 33 5 Câu 10: theo anh (chị) có cần thiết phải sáp nhập cơng ty chứng khốn nhỏ, lực yếu Việt Nam hay không? không cần thiết chưa cần thiết cần thiết cần thiết cần thiết 15 27 23 Câu 11: theo anh (chị) yếu tố quan trọng để thương vụ M&A cơng ty chứng khốn Việt nam thành cơng? Yếu tố Định giá cơng ty chứng khốn Đàm phán Môi trường pháp lý XD KH tái cấu trúc CTCK Chuẩn bị nguồn nhân Khác …………… Hoàn tồn khơng quan trọng Ít quan Quan trọng trọng 19 Khá quan trọng 25 Rất quan trọng 25 11 21 26 29 33 20 20 21 31 22 18 23 Câu 12: Nếu anh chị công tác cơng ty chứng khốn, xin cho biết vốn điều lệ công ty anh/ chị mức Từ 50-100 tỷ Từ 101-200 tỷ Từ 201- 300 Từ 301-400 tỷ Từ 401-500 tỷ đồng đồng tỷ đồng đồng đồng 10 18 22 Từ 501-600 tỷ Từ 601- 700 Từ 701-800 tỷ Từ 801-900 tỷ Từ 901-1000 đồng tỷ đồng đồng đồng tỷ đồng 1 Hơn 1000 tỷ đồng Câu 13: Nếu anh chị công tác công ty chứng khốn, xin cho biết thị phần mơi giới tính sàn HOSE cơng ty anh/ chị mức tính cho thị phần năm 2009 khoa luan, tieu luan82 of 102 Tai lieu, luan van83 of 102 Từ 0.00%Từ 1.01%Từ 2.01%Từ 3.01%Từ 4.01%1.00% 2.00% 3.00% 4.00% 5.00% 14 18 10 Từ 5.01%Từ 6.01%Từ 7.01%Từ 8.01%Từ 9.01%6.00% 7.00% 8.00% 9.00% 10.00% 2 Từ 10.01%Từ 11.01%Từ 12.01%11.00% 12.00% 15.00% Câu 14: Nếu anh chị công tác công ty chứng khốn, xin cho biết thị phần mơi giới tính sàn HaSTC cơng ty anh/ chị mức tính cho thị phần môi giới năm 2009 Từ 0.00%Từ 1.01%Từ 2.01%Từ 3.01%Từ 4.01%1.00% 2.00% 3.00% 4.00% 5.00% 17 14 9 Từ 5.01%Từ 6.01%Từ 7.01%Từ 8.01%Từ 9.01%6.00% 7.00% 8.00% 9.00% 10.00% 2 Từ 10.01%Từ 11.01%Từ 12.01%11.00% 12.00% 15.00% Câu 15: Nếu anh chị cơng tác cơng ty chứng khốn, xin cho biết nghiệp vụ mà cơng ty anh chị cung cấp cho nhà đầu tư gì? Dịch vụ Mơi giới chứng khốn 74 Nghiên cứu (hay cịn gọi Phân tích) 74 Tự doanh chứng khoán 60 Bảo lãnh chứng khoán 65 Tư vấn chứng khoán 74 Quản lý danh mục đầu tư Câu 16: anh (chị) vui lòng cho biết tên công ty tư vấn M&A doanh nghiệp Việt nam mà anh (chị) biết: Có 64/75 phiếu trả lời trọng tâm câu hỏi, phiếu trả lời sai phiếu không trả lời câu hỏi khoa luan, tieu luan83 of 102 Tai lieu, luan van84 of 102 PHỤ LỤC MỘT SỐ PHƯƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ PHỔ BIẾN Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) Phương pháp dịng tiền chiết khấu phương pháp ước tính giá trị doanh nghiệp cách chiết khấu tất khoản thu, chi dòng tiền dự kiến phát sinh tương lai thời điểm tại, có tính đến yếu tố lạm phát khơng ổn định thu nhập Có trường hợp ước tính giá trị doanh nghiệp cách chiết khấu dòng tiền: Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu doanh nghiệp Giá trị vốn chủ sở hữu doanh nghiệp tính cách chiết khấu dịng tiền vốn chủ sở hữu ( dòng tiền lại sau trừ tồn chi phí, thuế, lãi vay tốn lãi gốc) theo chi phí sử dụng vốn ( hay tỷ suất lợi nhuận mong đợi cổ đông doanh nghiệp) n Giá trị vốn chủ sở hữu =  Dòng tiền vốn chủ sở hữu t (1+ke)t t 1 Trong đó: Dịng tiền vốn chủ sở hữu t = dòng tiền vốn chủ hữu dự kiến vào thời điểm t ke = chi phí sử dụng vốn Tính dịng tiền vốn chủ sở hữu (FCFE): dịng tiền lại sau chi trả khoản vay lãi vay, trang trải khoản chi vốn đầu tư tài sản cho tăng trưởng tương lai FCFE = Lợi nhuận ròng + Khấu hao – Các khoản chi vốn – Tăng (giảm) vốn lưu động – Các khoản trả nợ gốc + Các khoản nợ Ước tính giá trị tồn doanh nghiệp Giá trị doanh nghiệp tính cách chiết khấu dòng tiền dự kiến doanh nghiệp (dòng tiền cịn lại sau trừ thuế vá chi phí hoạt động trước toán nợ vay) theo chi phí sử dụng vốn bình qn (chi phí sử dụng nguồn tài trợ doanh nghiệp tính bình quân gia quyền theo tỷ trọng giá trị thị trường yếu tố) n Giá trị công ty =  Dịng tiền cơng ty t t 1 (1+WACC)t Trong đó: Dịng tiền cơng ty t : dịng tiền kì vọng cơng ty thời điểm t WACC: chi phí sử dụng vốn bình qn Có hai cách tính dịng tiền cơng ty (FCFF): Cách 1: FCFF = FCFE + Chi phí lãi vay (1-thuế suất) + khoản trả nợ gốc – chứng khoán nợ + cổ tức cổ phiếu ưu đãi khoa luan, tieu luan84 of 102 Tai lieu, luan van85 of 102 Cách 2: FCFF = EBIT (1- thuế suất) + chi phí khấu hao – chi vốn – tăng (giảm) vốn lưu động Phương pháp bị giới hạn trường hợp doanh nghiệp trình tái cấu Đó việc bán tài sản, mua thêm tài sản thay đổi cấu vốn cổ đơng sách cổ tức, thay đổi cấu sở hữu sách quản lý chi phí Mỗi thay đổi dẫn đến việc ước tính dịng tiền dự kiến khó khăn tác động đến yếu tố rủi ro doanh nghiệp Do đó, sử dụng số liệu khứ phản ánh không giá trị doanh nghiệp Để ước tính giá trị doanh nghiệp trường hợp dịng tiền dự kiến phải phản ánh tác động thay đổi thời gian tới tỷ suất chiết khấu phải điều chỉnh để phản ánh hoạt động kinh doanh mức rủi ro tài doanh nghiệp Mặt khác, doanh nghiệp nhỏ, phương pháp đòi hỏi phải đo lường mức rủi ro doanh nghiệp để tính tỷ suất chiết khấu; doanh nghiệp nhỏ khơng có chứng khốn giao dịch thị trường nên khơng thể tính thơng số rủi ro doanh nghiệp Vì vậy, giải pháp trường hợp nên xem xét mức rủi ro doanh nghiệp so sánh có chứng khốn giao dịch thị trường, tham khảo số liệu kế tốn có sẵn doanh nghiệp Phương pháp chiết khấu dòng cổ tức Theo phương pháp đánh giá này, yêu cầu dự đoán tất khoản cổ tức tương lai Có ba loại tỷ lệ tăng trưởng cổ tức: không tăng, tăng cố định tăng thay đổi Cổ tức tăng trưởng ổn định ( mơ hình tăng trưởng Gordon) Là mơ hình ước tính giá trị cơng ty mà dịng cổ tức tăng trưởng với tỷ lệ mong đợi ổn định dài hạn Chiết khấu dòng cổ tức: dựa sở tính tốn giá trị dịng cổ tức tương lai cổ đơng Trong trường hợp này, cổ tức dự kiến hàng năm khoản tiền ổn định, dòng cổ tức tương lai cơng ty có tỷ lệ tăng trưởng dự kiến hàng năm ổn định công ty coi tồn vĩnh viễn giá trị vốn chủ sở hữu cơng ty tính theo cơng thức: V0  DIV ; Điều kiện r>g rg DIV : cổ tức dự kiến chia cho cổ đông hàng năm r g : suất sinh lợi mong muốn vốn cổ phần : tỷ lệ tăng trưởng dự kiến ổn định hàng năm Mơ hình tăng trưởng Gordon phù hợp công ty mà tỷ lệ tăng trưởng thấp tỷ lệ tăng trưởng danh nghĩa kinh tế có sách chi trả cổ tức dài hạn hợp lý Sự chi trả cổ tức công ty phải thống với giả thiết ổn định, cơng ty ổn định thường chi trả cổ tức cao khoa luan, tieu luan85 of 102 Tai lieu, luan van86 of 102 Là phương pháp ước tính giá trị doanh nghiệp đơn giản tiện lợi mơ hình lại nhạy cảm tỷ lệ tăng trưởng, tỷ lệ tăng trưởng với tỷ lệ chiết khấu giá trị khơng tính tốn Mơ hình dịng cổ tức vơ hạn khơng đổi (g = 0%) Là mơ hình ước tính giá trị cơng ty mà dịng cổ tức vĩnh viễn khơng tăng trưởng Trong trường hợp dịng cổ tức dự kiến khoản tiền ổn định, công ty tồn vĩnh viễn tỷ lệ tăng trưởng g = 0% giá trị vốn chủ sở hữu cơng ty tính sau: DIV r Mơ hình áp dụng doanh nghiệp mà lợi nhuận tạo hàng năm V0  chia cổ tức hết cho cổ đông, không giữ lại đẩ tái đầu tư nên khơng có tăng trưởng Khó áp dụng thực tế cổ tức thường không chia hết cổ tức cho cổ đông, mà để lại phần để tái sản xuất Cổ tức tăng trưởng khơng ổn định (g khơng đều) – mơ hình chiết khấu cổ tức nhiều giai đoạn Là mơ hình nhiều giai đoạn tăng trưởng: giai đoạn tăng trưởng thần kỳ kéo dài n năm giai đoạn tăng trưởng ổn định kéo dài mãi sau (2 giai đoạn); giai đoạn tăng trưởng cao, giai đoạn độ giai đoạn tăng trưởng thấp ổn định (3 giai đoạn) Cơng thức tính: Giá trị vốn chủ sở hữu = Hiện giá dòng cổ tức + giá trị cuối quy n DIVt Vn  t (1  r ) n t 1 (1  r ) V0   Với : Vn  DIVn1 r  gn V0 = giá trị vốn chủ sở hữu công ty thời điểm DIVt = Cổ tức dự kiến năm t r = suất sinh lợi mong đợi Vn= giá trị vốn chủ sở hữu công ty cuối năm n gn= tỷ lệ tăng trưởng (mãi mãi) sau năm n Thông thường, áp dụng số cơng ty có quyền chế tác sản phẩm có lãi vài năm tới dự kiến có mức tăng trưởng đặc biệt suốt thời gian Khi quyền chế tác hết hạn, công ty dự kiến quay mức tăng trưởng ổn định Tuy nhiên, việc xác định độ dài thời gian tăng trưởng giai đoạn đầu khó Giá trị tính theo mơ hình tăng trưởng Gordon nhạy cảm giả thiết tăng trưởng khoa luan, tieu luan86 of 102 Tai lieu, luan van87 of 102 ổn định Ước lượng tỷ lệ tăng trưởng cao hay thấp dẫn đến sai lầm nghiêm trọng ước tính giá trị doanh nghiệp Phương pháp so sánh thị trường Phương pháp so sánh thị trường cách ước tính giá trị doanh nghiệp, lợi ích quyền sở hữu, hay chứng khốn, so sánh giá trị đối tượng cần định giá với doanh nghiệp, lợi ích quyền sở hữu, hay chứng khoán tương tự bán thị trường Theo phương pháp này, giá trị doanh nghiệp ước tính cách ước tính giá trị tài sản so sánh Các tài sản chuẩn hóa theo biến số chung như: thu nhập, dịng tiền, giá trị sổ sách, doanh thu Các phương pháp ước tính giá trị doanh nghiệp dựa vào thị trường bao gồm sử dụng hệ số P/E P/B trung bình ngành để ước tính giá trị doanh nghiệp, với điều kiện doanh nghiệp khác ngành so sánh với doanh nghiệp định giá thị trường ước tính giá trị doanh nghiệp tương đối xác Hệ số P/S (giá/ doanh thu) sử dụng để ước tính giá trị doanh nghiệp, với tỷ số giá/doanh thu bình quân cơng ty có đặc điểm tương tự sử dụng cho mục đích so sánh Ngồi tỷ số ứng dụng phổ biến trên, số tỷ số khác đóng vai trị quan trọng việc phân tích : thị giá/thư giá, thị giá so với dòng tiền, thị giá so với cổ tức, thị giá so với giá trị thay Phương pháp tỷ số giá cổ phiếu/thu nhập (P/E: the Price/Earning Per Share) Giá cổ phiếu Hệ số P/E = Thu nhập dự kiến cổ phần Trong đó: PS: giá mua bán cổ phần thị trường EPS: thu nhập dự kiến cổ phần, tính sau: EPS = Lợi nhuận ròng dự kiến / số lượng cổ phần lưu hành Sử dụng tỷ số P/E trung bình ngành để ước tính giá trị doanh nghiệp, với điều kiện doanh nghiệp khác ngành so sánh với doanh nghiệp thẩm định thị trường doanh nghiệp tương đối xác Thơng thường nên chọn tỷ số P/E bình quân từ đến doanh nghiệp ngành có quy mơ tương tự so sánh với doanh nghiệp cần thẩm định giá Tỷ số P/E cao triển vọng gia tăng lợi nhuận hàng năm công ty cao mức độ rủi ro lợi nhuận thấp Khi tỷ số P/E cơng ty có giá trị cao so với cơng ty khác, chứng tỏ cơng ty thị trường đánh giá có triển vọng gia tăng lợi nhuận cao Phương pháp tỷ số giá cổ phiếu/giá trị sổ sách (P/B: the Price/Book value per share) Đây tỉ lệ sử dụng để so sánh giá cổ phiếu so với giá trị ghi sổ cổ phiếu Tỉ lệ tính tốn cách lấy giá đóng cửa cổ phiếu chia cho giá khoa luan, tieu luan87 of 102 Tai lieu, luan van88 of 102 trị ghi sổ quý gần cổ phiếu Cơng thức tính sau: Hệ số P/B = Giá cổ phiếu Giá trị sổ sách cổ phần Ưu điểm phương pháp P/B xuất phát từ việc giá trị số sách giá trị tích lũy bảng cân đối kế tốn, giá trị sổ sách thường lớn EPS âm Vì có cơng ty định giá P/E gặp bế tắc năm tiến hành định giá công ty hoạt động thua lỗ dẫn đến EPS âm hệ số P/E khơng có ý nghĩa Ngồi giá trị sổ sách (Book value per share) thường ổn định thu nhập ròng cổ phiếu (EPS), P/BV số tốt EPS biến động Ngoài ra, xác định giá trị tài sản ròng/cổ phiếu, phương pháp P/B phù hợp việc định giá cơng ty có phần lớn tài sản có tính khoản cao, ngân hàng, cơng ty tài chính, bảo hiểm công ty đầu tư Phương pháp tỷ số giá cổ phiếu/doanh thu (P/S: the Price/Sales per share) Cơng thức tính: Giá cổ phiếu Doanh thu cổ phần Chỉ số giá cổ phiếu/Doanh thu cổ phần (Price/Sales per share– P/S) chuyên Hệ số P/S = viên phân tích sử dụng hai lý Thứ nhất, họ tin tăng trưởng doanh thu mạnh ổn định yêu cầu công ty tăng trưởng Thứ hai, so với tất số liệu báo cáo tài chính, thơng tin doanh số bị tác động mánh khóe gian lận P/S khác biệt công ty hoạt động ngành với nhau, vậy, P/S nên sử dụng công ty ngành Tuy nhiên nhược điểm phương pháp P/S cơng ty tạo doanh thu có tốc độ tăng trưởng doanh thu cao khơng có lợi nhuận, hay có dịng tiền từ hoạt động kinh doanh âm Để tồn lâu, công ty rốt phải tạo lợi nhuận tiền khoa luan, tieu luan88 of 102 Tai lieu, luan van89 of 102 PHỤ LỤC MỘT SỐ VĂN BẢN PHÁP LUẬT LIÊN QUAN ĐẾN HOẠT ĐỘNG M&A (đã trích lược) LUẬT DOANH NGHIỆP 2005: Điều Phạm vi điều chỉnh Luật quy định việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh doanh nghiệp tư nhân thuộc thành phần kinh tế (sau gọi chung doanh nghiệp); quy định nhóm cơng ty Điều Đối tượng áp dụng Các doanh nghiệp thuộc thành phần kinh tế Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động doanh nghiệp Điều 153 Sáp nhập doanh nghiệp Một số công ty loại (sau gọi cơng ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (sau gọi cơng ty nhận sáp nhập) cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập Thủ tục sáp nhập công ty quy định sau: a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở cơng ty nhận sáp nhập; tên, địa trụ sở cơng ty bị sáp nhập; thủ tục điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty nhận sáp nhập; thời hạn thực sáp nhập; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua; khoa luan, tieu luan89 of 102 Tai lieu, luan van90 of 102 c) Sau đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị sáp nhập Trường hợp sáp nhập mà theo cơng ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại điện hợp pháp cơng ty thơng báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác Cấm trường hợp sáp nhập cơng ty mà theo cơng ty nhận sáp nhập có thị phần 50% thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác khoa luan, tieu luan90 of 102 Tai lieu, luan van91 of 102 LUẬT ĐẦU TƯ NĂM 2005: Điều Phạm vi điều chỉnh Luật quy định hoạt động đầu tư nhằm mục đích kinh doanh; quyền nghĩa vụ nhà đầu tư; bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp nhà đầu tư; khuyến khích ưu đãi đầu tư; quản lý nhà nước đầu tư Việt Nam đầu tư từ Việt Nam nước Điều Đối tượng áp dụng Nhà đầu tư nước nhà đầu tư nước thực hoạt động đầu tư lãnh thổ Việt Nam đầu tư từ Việt Nam nước Tổ chức, cá nhân liên quan đến hoạt động đầu tư Điều 21 Các hình thức đầu tư trực tiếp Thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn nhà đầu tư nước 100% vốn nhà đầu tư nước Thành lập tổ chức kinh tế liên doanh nhà đầu tư nước nhà đầu tư nước ngồi Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC, hợp đồng BOT, hợp đồng BTO, hợp đồng BT Đầu tư phát triển kinh doanh Mua cổ phần góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư Đầu tư thực việc sáp nhập mua lại doanh nghiệp Các hình thức đầu tư trực tiếp khác Điều 25 Góp vốn, mua cổ phần sáp nhập, mua lại Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần công ty, chi nhánh Việt Nam Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước số lĩnh vực, ngành, nghề Chính phủ quy định Nhà đầu tư quyền sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh Điều kiện sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh theo quy định Luật này, pháp luật cạnh tranh quy định khác pháp luật có liên quan khoa luan, tieu luan91 of 102 Tai lieu, luan van92 of 102 LUẬT CẠNH TRANH 2004: Điều Phạm vi điều chỉnh Luật quy định hành vi hạn chế cạnh tranh, hành vi cạnh tranh không lành mạnh, trình tự, thủ tục giải vụ việc cạnh tranh, biện pháp xử lý vi phạm pháp luật cạnh tranh Điều Đối tượng áp dụng Luật áp dụng đối với: Tổ chức, cá nhân kinh doanh (sau gọi chung doanh nghiệp) bao gồm doanh nghiệp sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích, doanh nghiệp hoạt động ngành, lĩnh vực thuộc độc quyền nhà nước doanh nghiệp nước hoạt động Việt Nam; Hiệp hội ngành nghề hoạt động Việt Nam Điều 17 Sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp liên doanh doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại Liên doanh doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp góp phần tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp Điều 18 Trường hợp tập trung kinh tế bị cấm Cấm tập trung kinh tế thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm 50% thị trường liên quan, trừ trường hợp quy định Điều 19 Luật trường hợp doanh nghiệp sau thực tập trung kinh tế thuộc loại doanh nghiệp nhỏ vừa theo quy định pháp luật Điều 20 Thông báo việc tập trung kinh tế khoa luan, tieu luan92 of 102 Tai lieu, luan van93 of 102 Các doanh nghiệp tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại diện hợp pháp doanh nghiệp phải thơng báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành tập trung kinh tế Trường hợp thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế thấp 30% thị trường liên quan trường hợp doanh nghiệp sau thực tập trung kinh tế thuộc loại doanh nghiệp nhỏ vừa theo quy định pháp luật khơng phải thơng báo Các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế hưởng miễn trừ quy định Điều 19 Luật nộp hồ sơ đề nghị hưởng miễn trừ theo quy định Mục Chương thay cho thông báo việc tập trung kinh tế khoa luan, tieu luan93 of 102 ... lý hoạt động doanh nghiệp quy định nhóm cơng ty có đưa khái niệm sáp nhập doanh nghiệp sau Sáp nhập q trình cơng ty loại (sau gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào cơng ty khác (sau gọi công ty. .. ty chứng khốn 44 2.5.2 Hạn chế hoạt động M&A cơng ty chứng khốn 46 KẾT LUẬN CHƯƠNG 48 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ CHO HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÁC CÔNG TY CHỨNG... hướng mua lại sáp nhập công ty chứng khốn khơng diễn cơng ty quy mơ nhỏ mà cịn cơng ty chứng khốn lớn trước áp lực cạnh tranh động lực chủ động mua lại sáp nhập để gia tăng quy mô hoạt động Trước