Quá trình hình thành, cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty TNHH yến nhi

1 MỤC LỤC MỞ ĐẦU .3 NỘI DUNG 1./ Cơ sở lý luận công ty TNHH hai thành viên 1.1/Khái niệm đặc điểm 1.2/Trình tự thành lập 1.3/Vốn chế độ tài 1.4/Cơ cấu, tổ chức quản lý 14 2./ Quá trình hình thành, cấu tổ chức hoạt động Công ty TNHH Yến Nhi 17 2.1/ Q trình hình thành Cơng ty TNHH Yến Nhi 17 2.2/ Nguyên tắc hoạt động 20 2.3/ Thành viên Công ty 20 2.4/ Tổ chức máy Công ty 23 2.5/ Vấn đề tài 27 2.6/ Phân chia lợi nhuận 29 3./ Những đánh giá cách thức tổ chức tổ chức hoạt động kinh doanh Công ty TNHH Yến Nhi .30 3.1/ Về cách thức tổ chức 30 3.2/ Về hoạt động kinh doanh 31 KẾT LUẬN 32 Nguyễn Thị Hằng - Líp 48B4 KÕ to¸n- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh DANH MC CC T VIẾT TẮT Công ty TNHH: Công ty Trách nhiệm hữu hạn KD: Kinh doanh ĐKKD: Đăng ký kinh doanh CMND: Chứng minh nhân dân GĐ: Giám đốc Nguyễn Thị Hằng - Líp 48B4 KÕ to¸n- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh M U Lý chọn đề tài: Sau công đổi đất nước từ năm 1986 đến nay, Kinh tế Việt Nam có nhiều chuyển biến tốt đẹp Đặc biệt Nhà nước ban hành Luật Doanh nghiêp (1999) có hiệu lực thi hành từ ngày tháng năm 2000, bước đầu phát huy tác dụng tốt việc cải thiện môi trường kinh doanh, tạo thêm nhiều việc làm thu nhập cho người lao động, nhân dân doanh nghiệp hưởng ứng tích cực Luật Doanh nghiệp đời góp phần phục vụ cho nghiệp Cơng nghiệp hóa- Hiện đại hóa đất nước, phát triển kinh tế quốc dân, đưa Việt Nam trở thành nước khu vực Đông Nam Á thu hút nhiều đầu tư nước Từ Nhà nước ban hành, sửa đổi bổ sung nhiều luật cho lời Luật doanh nghiệp 2005 hoàn thiện phần Luật doanh nghiệp Việt Nam nhà Doanh nghiệp nước ngồi nước có điều kiện thuận lợi đầu tư vào thị trường nội địa thị trường Quốc tế tạo điều kiện thuận lợi cho phát triển kinh tế Việt Nam sau gia nhập WTO Chính nhiều doanh nghiệp đời, thành công ngày khẳng định vai trị, vị trí Trong khơng thể kể đến vai trị quân trọng kinh tế tư nhân, đặc biệt hình thức cơng ty Trách nhiệm hữu hạn ( TNHH ) Đây lọai hình doanh nghiệp hoạt động hiệu có đóng góp khơng nhỏ vào phát triển chung kinh tế đất nước.Với tầm quan trọng loại hình doanh nghiệp phát triển kinh tế quốc dân đất nước nên em chọn đề tài phân tích tìm hiểu cơng ty TNHH hai thành viên mà cụ thể là:" Quá trình hình thành, Nguyễn Thị Hằng - Líp 48B4 KÕ to¸n- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh cu t chc v hot động cơng ty TNHH Yến Nhi " Từ giúp em hiểu biết loại hình Cơng ty TNHH phổ biến nước ta Mục tiêu nghiên cứu : - Tìm hiểu tổng quan lọai hình cơng ty TNHH - Rút học kinh nghiệm trình thành lập, cấu tổ chức hoạt động loại hình cơng ty Đối tượng phạm vi nghiên cứu: Đề tài tập trung nghiên cứu loại hình Cơng ty TNHH hai thành viên mà cụ thể Công ty TNHH Yến Nhi Phương pháp nghiên cứu: - Phương pháp so sánh đánh giá - Phương pháp thu thập, tổng hợp phân tích quy định Luật doanh nghiệp 2005 quy định khác Pháp luật Việt Nam - Phương pháp điều tra, thống kê Kết cấu đề tài: Ngoài phần Mở đầu, Kết luận, Danh mục tham khảo kết cấu đề tài bao gồm chương chính: Chương 1: Cơ sở lý luận Công ty TNHH thành viên Chương 2: Thực trạng cấu tổ chức hoạt động Công ty TNHH Yến Nhi NỘI DUNG Nguyễn Thị Hằng - Líp 48B4 KÕ to¸n- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh Chng1 C S LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY TNHH THÀNH VIÊN 1.1/ Khái niệm đặc điểm Công ty TNHH loại hình cơng ty gồm khơng q 50 thành viên góp vốn thành lập cơng ty chịu trách nhiệm khoản nợ công ty tài sản Theo điều 38 Luật doanh nghiệp năm 2005 cơng ty TNHH có đặc điểm sau : - Là doanh nghiệp có khơng q 50 thành viên suốt trình hoạt động - Công ty TNHH pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh - Công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty tài sản mình( trách nhiệm hữu hạn ) Thành viên công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty - Công ty TNHH không quyền phát hành cổ phiếu thị trường để huy động vốn - Phần vốn góp thành viên chuyển nhượng theo quy định Điều 43, 44 45 Luật doanh nghiệp 2005 1.2/Trình tự thành lập công ty Người thành lập doanh nghiệp phải lập nộp đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật quan đăng ký kinh doanh thuộc Ủy ban nhân dân Tỉnh, Thành phố trực thuộc Trung Ương nơi công ty đặt làm trụ sở phải chịu trách nhiệm tính xác, trung thực nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh Nguyễn Thị Hằng - Líp 48B4 KÕ to¸n- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh C quan ng ký kinh doanh ( Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh thành phố trực thuộc Trung Ương) chịu trách nhiệm tính hợp lệ hồ sơ đăng ký kinh doanh Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm giải việc đăng ký kinh doanh thời hạn 10 ngày , kể từ ngày nhận hồ sơ Nếu từ chối cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thơng báo văn cho người thành lập Công ty biết Thông báo phải nêu rõ lý yêu cầu sửa đổi , bổ sung 1.2.1/ Hồ sơ đăng ký kinh doanh công ty TNHH: - Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định - Dự thảo điều lệ Công ty - Danh sách thành viên giấy tờ kèm theo sau đây: + Đối với thành viên cá nhân: Giấy chứng minh nhân dân , Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác + Đối với thành viên tổ chức : Bản định thành lập , Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tài liệu tương đương khác tổ chức; văn ủy quyền , Giấy chứng minh nhân dân , Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác người đại diện theo ủy quyền Đối với thành viên tổ chức nước ngồi giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực quan tổ chức đăng ký khơng ba tháng trước ngày nộp hồ sơ kinh doanh - Văn xác nhận vốn pháp định quan, tổ chức có thẩm quyền cơng ty kinh doanh ngành , nghề mà theo quy định pháp luật phải có vốn pháp định - Chứng hành nghề Giám đốc Tổng giám đốc cá nhân khác công ty kinh doanh ngành nghề mà theo quy định pháp luật phải có chứng hành nghề Nguyễn Thị Hằng - Lớp 48B4 Kế toán- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh 1.2.2/ Nội dung giấy đề nghị đăng ký kinh doanh : - Tên doanh nghiệp - Địa trụ sở doanh nghiệp : số điện thoại , số fax , địa giao dịch thư điện tử ( có ) - Ngành , nghề kinh doanh - Vốn điều lệ - Phần vốn góp thành viên - Họ tên , chữ ký , địa thường trú , quốc tịch , số giấy chứng minh nhân dân , Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác chủ sở hữu Công ty người đại diện theo ủy quyền thành viên Công ty 1.2.3/ Nội dung điều lệ công ty - Tên , địa trụ sở , chi nhánh , văn phòng đại diện - Ngành , nghề kinh doanh - Vốn điều lệ , cách thức tăng giảm vốn điều lệ - Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch đặc điểm khác thành viên - Phần vốn góp giá trị phần vốn góp thành viên Cơng ty - Quyền nghĩa vụ thành viên - Cơ cấu tổ chức quản lý - Người đại diện theo pháp luật - Thể thức thông qua định Công ty , nguyên tắc giải tranh chấp nội - Căn phương pháp xác định thù lao, tiền lương thưởng cho người quản lý thành viên Ban kiểm soát Kiểm soát viên - Những trường hợp thành viên yêu cầu Cơng ty mua lại phần vốn góp - Ngun tắc chia lợi nhuận sau thuế xử lý lỗ kinh doanh - Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể thủ tục lý tài sản Công ty - Thể thức sửa đổi , bổ sung điều lệ Cơng ty Nguyễn Thị Hằng - Líp 48B4 KÕ toán- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh - H, tên, chữ ký đại diện theo pháp luật , chủ sở hữu Công ty, thành viên người đại diện theo ủy quyền - Các nội dung khác thành viên Công ty thỏa thuận không trái với quy định pháp luật 1.3/ Vốn chế độ tài Cơng ty trách nhiệm hữu hạn loại hình cơng ty đối vốn không phát hành cổ phiếu thị trường để công khai huy động vốn công chúng Khi thành lập công ty , thành viên phải cam kết góp vốn vào cơng ty với giá trị vốn góp thời hạn góp vốn cụ thể Thành viên phải góp vốn đầy đủ hạn cam kết Khi góp đủ giá trị phần vốn góp thành viên công ty cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp 1.3.1/Thực góp vốn Q trình góp vốn thực dựa vào Điều 39 Luật doanh nghiệp 2005: Thành viên phải góp vốn đầy đủ hạn loại tài sản góp vốn cam kết Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn cam kết phải trí thành viên cịn lại ; cơng ty thơng báo văn nội dung thay đổi đến quan đăng ký kinh doanh thời hạn ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận thay đổi Người đại diện theo pháp luật Công ty phải thơng báo văn tiến độ góp vốn đăng ký đến quan đăng ký kinh doanh thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày cam kết góp vốn phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho Công ty người khác thơng báo chậm trễ thơng báo khơng xác , không trung thực, không đầy đủ 2.Trường hợp có thành viên khơng góp đủ hạn số vốn cam kết số vốn chưa góp coi nợ thành viên Cơng ty , thành viên phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khơng góp đủ hạn số vốn cam kết Nguyễn Thị Hằng - Lớp 48B4 Kế toán- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh Sau thời hạn cam kết lần cuối mà có thành viên chưa góp đủ số vốn cam kết số vốn chưa góp xử lý theo cách sau đây: a) Một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp b) Huy động người khác góp vốn vào Cơng ty c) Các thành viên cịn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp họ vốn điều lệ Cơng ty Sau số vốn cịn lại góp đủ theo quy định khoản này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên khơng cịn thành viên Công ty Công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy đinh Luật doanh nghiêp 2005 Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên Cơng ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Giấy chứng nhận phần vốn góp có nội dung sau đây: a) Tên, địa trụ sở Cơng ty b) Số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh c) Vốn điều lệ Công ty d) Họ, tên, địa thường trú , quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh thành viên tổ chức đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp thành viên e) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp g) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty 5.Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác, thành viên Cơng ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp 1.3.2/Mua lại phần vốn góp chuyển nhượng phần vốn góp Nguyễn Thị Hằng - Líp 48B4 KÕ to¸n- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh 10 Thnh viờn cụng ty TNHH có quyền hạn u cầu Cơng ty mua lại phần vốn góp trường hợp định quy định Điều 43 Luật doanh nghiệp 2005: 1.Thành viên có quyền u cầu Cơng ty mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu không tán thành định hội đồng thành viên vấn đề sau đây: a) Sửa đổi bổ sung nội dung Điều lệ Công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, Hội đồng thành viên b) Tổ chức lại Công ty c) Các trường hợp khác quy định điều lệ Công ty Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải văn gửi đến Cơng ty thời hạn mười ngày, kể từ ngày thông qua định vấn đề quy định điểm a, b c khoản Khi có yêu cầu thành viên quy định khoản Điều này, khơng thoả thuận giá trị cơng ty phải mua lại phần vốn góp thành viên theo giá thị trường giá quy định theo nguyên tắc quy định Điều lệ Công ty thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Việc toán thực sau tốn đủ phần vốn góp mua lại, Cơng ty tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Nếu Cơng ty khơng mua lại phần vốn góp theo quy định khoản Điều thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác người khác thành viên Trong q trình hoạt động cơng ty, thành viên có quyền chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp cho người khác Điều 44 Luật doanh nghiệp 2005: Nguyễn Thị Hằng - Líp 48B4 Kế toán- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh 39 nghĩa vụ khác, việc tăng, giảm vốn điều lệ Công ty phải Hội đồng thành viên định Chơng III Thành viên- nhiệm vụ, quyền hạn thành viên- ngời đại diện theo pháp luật Công ty- Giải tranh chấp nội Điều7: Thành viên Công ty: Mọi công dân Việt Nam có đủ 18 ti trë lªn, tỉ chøc kinh tÕ ViƯt Nam có t cách pháp nhân vào thành phần kinh tế tổ chức góp vốn đầu t tham gia vào việc sản xuất kinh doanh với Công ty ( trừ trờng hợp ngời mà Luật Doanh nghiệp quy định không đợc phép tham gia ) Cá nhân tổ chức góp vốn vào Công ty đợc gọi thành viên Công ty( sau gọi " thành viên ") Công ty lập sổ đăng ký thành viên với nội dung quy định Luật doanh nghiệp sau đăng ký kinh doanh Sổ đăng ký thành viên đợc lu giữ trụ sở Công ty Điều 8: Nghĩa vụ thành viên - Mỗi thành viên phải góp đủ, hạn số vốn đà cam kết chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty pham jvi vốn đà cam kết góp vào Công ty - Tuân thủ điều lệ Công ty - Chấp hành đinh Hội đồng thànhv iên Nguyn Th Hng - Lớp 48B4 Kế toán- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh 40 - Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều 9: Quyền thành viên: Thành viên Công ty có quyền: - Đợc chia lợi nhuận sau Công ty nộp thuế hoàn thành vốn góp vào Công ty - Tham dự họp Hội đồng thành viên, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên - Có số phiếu biểu tơng ứng với phần vốn góp - Xem sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán; báo cáo tài hàng năm, tài liệu khác Công ty nhận trích lục tài liệu - Đợc chia giá trị tài sản cón lại Công ty tơng ứng với phần vốn góp Công ty giải thể phá sản - Đợc u tiên góp thêm vốn vào Công ty có nhu cầu tăng vốn điều lệ, đợc chuyển nhợng phần toàn phần vốn góp - Các quyền khác khác quy định Luật doanh nghiệp Thành viên nhóm thành viên sở hữu 35% vốn điều lệ có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền Điều 10: Nguyên tắc gi¶i quyÕt tranh chÊp néi bé: Khi cã tranh chÊp quyền lợi thành viên Công ty, trớc hết thành viên trao đổi sở tôn trọng quy định Điều lệ Công ty để đến thống Trờng hựo không ®Õn thèng nhÊt, tranh chÊp Nguyễn Thị Hằng - Líp 48B4 Kế toán- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh 41 đợc đa Toà kinh tế thuộc Tòa an nhân dân Nghệ An để giải theo quy định Pháp luật Chơng IV Chuyển nhợng, mua lại phần vốn góp Điều 11: Mua lại phần vốn góp: Thành viên có quyền yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu chống lại phản đối văn định Hội đồng thành viên vần đề sau: a Sửa đổi, bổ sung nội dung điều lệ Công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, quyền nhiệm vụ Hội đồng thành viên b Tổ chức lại Công ty Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải văn đợc gửi đến Công ty tròng thòi hạn mời lăm ngày kể từ ngày thông qua định vấn đề quy định cá ®iĨm a vµ b cđa ®iĨm Khi cã yếu cầu thành viên quy định khoản điều này, không thỏa thuận đợc giá Công ty mua lại phần vốn góp thành viên theo gí thị trờng tai jthời điểm mua lại vốn góp thòi hạn mời lăm ngày kể từ ngày nhận đợc yêu cầu Việc toán đợc thực sau Công ty toán đầy đủ phần vốn góp đợc mua lại, nhung Nguyn Thị Hằng - Líp 48B4 KÕ to¸n- Khoa Kinh tÕ- Đại học Vinh 42 đảm bảo toán đủ cá khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Điều 12: Chuyển nhợng phần vốn góp: Thành viên Công ty có quyền chuyển nhợng phần toàn phần vốn góp cho ngời khác theo quy định sau đây: Một thành viên muốn chuyển nhợng phần toàn pần vốn góp phải chào bán phần vốn góp cho tất thành viên lại theo tỷ lệ tơng ứng với phần vốn góp họ Công ty với điều kiện Chỉ đợc chuyền nhợng cho ngời thành viên thành viên lại Công ty không mua không mua hết phải đợc Hội đồng thành viên Công ty chấp nhận Điều 13: Thu hồi phần vốn góp đà hoàn trả lợi nhun đà chia Trờng hợp hoàn trả phần vốn giảm vốn điều lệ trái với quy định điều 61 Luật Doanh nghiệp, tất thành viên phải hoàn trả cho Công ty số tiền, tài sản khác đà nhận phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ tơng ứng với phần vốn đà giảm lợi nhuận đà chia tơng ứng với phần vốn góp Chơng V Tổ chức máy công ty Điều 14: Cơ cấu tổ chức Công ty Nguyn Thị Hằng - Líp 48B4 KÕ to¸n- Khoa Kinh tÕ- Đại học Vinh 43 Công ty có Hội đồng thành viên, CHủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc phận khác, Công ty có 11 thành viên phải có Ban kiểm soát Quyền, nghĩa vụ chế độ làm việc Ban kiểm soát theo quy địn Luật Doanh nghiệp Điều 15: Hội đồng thành viên Công ty 1.Hội đồng thành viên gồm tất thành viên quan định cao Công ty Trờng hợp thành viên tổ chức, thành viên định đại diện vào Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên họp năm lần vào ngày 31 tháng 12 Hội đồng thành viên có quyền nhiệm vụ sau đây: - Quyết định phơng hớng phát triển Công ty - Quyết địn tăng giảm vốn điề lệ, định thòi điểm phơng thức huy động thêm vốn - Quyết định phơng thức đầu t dự án đầu t có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản đợc ghi sổ kế toán Công ty Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản đợc ghi sổ kế toán Công ty - Bầu, miễn nhiệm, bÃi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc, Nguyễn Thị Hằng - Líp 48B4 KÕ to¸n- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh 44 Phó giám đốc, Kế toán trởng, Trởng phòng ban đơn vị tơng đơng - Quyết định mức lơng, lợi ích khác Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trởng, Trởng phòng ban đơn vị tơng đơng Thông qua báo cáo tài hàng năm, phơng án sử dụng phân chia lợi nhuận phơng án xử lý lỗ Công ty - Quyết định cấu tổ chức quản lý Công ty - Quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện cần thiết - Sửa đổi bổ sung Điều lệ Công ty - Quyết định tổ chức lại Công ty - Quyết định giả thể Công ty - Các quyền nhiệm vụ khác quy định Luật Doanh nghiệp Điều 16: Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty Hội đồng thành viên bầu thành viên làm chủ tịch Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền nhiệm vụ sau: - Chuẩn bị chơng trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng thành viên - Chuẩn bị chơng trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên để lấy ý kiến thành viên - Giám sát việc tổ chức thực định Hội đồng thành viên - Thay mặt Hội đồng thành viên ký định Hội đồng thành viên Nguyn Thị Hằng - Líp 48B4 KÕ to¸n- Khoa Kinh tÕ- Đại học Vinh 45 - Các quyền nhiệm vụ khác đợc quy định Luật Doanh nghiệp Nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng thành viên không năm Chủ tịch Hội đồng thành viên đợc bầu lại Điều 17: Triệu tập họp Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên đợc triệu tập họp theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thànhv iên theo yêu cầu thành viên nhóm thành viên quy định khoản điều điều lệ Chơng trình tài liệu họp phải đợc gửi cho thành viên Công ty trớc ngày khai họp Thời gian gửi trớc 10 ngày Điều 18: Điều kiện thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên: Cuộc họp Hội đồng thành viên đợc tiến hành có số thànhv iên dự họp chiếm dự 75% vốn điều lệ Trờng hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản điều này, đợc triệu tập họp lần thứ thời hạn mời lăm ngày, kể từ ngày họp lần thứ dự đinh khai mạc Cuộc họp Hội đồng thành viên triêu tập lần thứ hai có số thành viên họp ®¹i diƯn Ýt nhÊt 51% vèn ®iỊu lƯ Trêng hợp họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy đinhgj khoản hai điều này, đợc triệu tập lần thứ thời gian 10 ngày, kể từ ngày họp lần thứ hai dự định khai mạc Trong trờng hợp Nguyn Th Hng - Lớp 48B4 Kế toán- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh 46 họp Hội đồng thành viên đợc tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp Thành viên ủy quyền văn cho thành viên khác dự họp Hội đồng thành viên Điều 19: Quyết định Hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên thông qua định thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp lấy ý kiến văn Quyết định Hội đồng thành viên đợc thông qua họp : a Đợc số phiếu đại diện 65% số vốn thành viên dự họp chấp thuận b Đối với định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản đợc ghi sổ kế toán Công ty, sửa đổi bổ sung điều lệ, tổ chức lại, giải thể Công ty phải đợc số phiếu đại diện cho 75% số vốn thành viên dự họp chấp thuận Quyết định Hội đồng thành viên đợc thông qua dới hình thức lấy ý kiến văn đợc số thành viên đại diện 75% vốn điều lệ chấp thuận Điều 20: Biên họp Hội đồng thành viên: Tất họp Hội đồng thành viên phải đợc ghi vào sổ biên Công ty Biên họp Hội đồng thành viên phải làm xong thông qua trớc bế mạc Biên phải có nội dung chủ yếu sau đây: - Thời gian địa điểm họp Nguyn Thị Hằng - Líp 48B4 KÕ to¸n- Khoa Kinh tÕ- Đại học Vinh 47 - Tổng số thành viên dự họp tỷ lệ vốn điều lệ mà họ đại diên - Chơng trình làm việc - Tóm tắt ý kiến phát biểu họp - Các vấn đề biểu quyết, kết biểu vấn đề định đà đợc thông qua - Họ tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng thành viên ngời đợc Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ tọa họp Điều 21 : Giám đốc Giám đốc Công ty ngời điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty, chịu trách nhiệm trớc Hội đồng thành viên việc thực quyền nghĩa vụ Giám đốc có quyền sau : - Tổ chức thực định Hội đồng thành viên - Quyết định tất cá vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày Công ty - Tổ chức thực kế hoạch Doanh nghiệp kế hoạch đầu t Công ty ( trừ cá chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên) - Ký hợp đồng nhân danh Công ty( trừ trờng hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên) - Kiến nghị phơng án bố trị cấu tổ chức Công ty - Trình bày báo cáo toán hàng năm lên Hội đồng thành viên Nguyn Th Hng - Lớp 48B4 Kế toán- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh 48 - Kiến nghị phơng án sử dụng lợi nhuận xử lý khoản lỗ kinh doanh - Tuyển dụng lao động - Cá quyền khác đợc quy định hợp đồng lao đồng mà Giám đốc ký với Công ty theo định Hội đồng thành viên Giám đốc Công ty có nghĩa vụ sau đây: - Thực quyền nghĩa vụ đợc giao cách trung thực, mẫn cán lợi ích hợp pháp Công ty - Không đợc lạm dụng địa vị quyền hạn, sử dụng tài sản Công ty để thu lợi riêng cho thân, cho ngời khác, không đợc tiết lộ bí mật Công ty, trừ trờng hợp đợc Hội đồng thành viên chấp thuận - Khi Công ty không toán đủ cá khoản nợ cá quyền nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả phải thông báo tình hình tài Công ty cho tất thành viên Công ty chủ nợ biết, không đợc tăng tiền lơng, không đợc trả tiền thởng cho công nhân viên Công ty, kể ngời quản lý phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại xẩy chủ nợ không thực nghĩa vụ quy định điểm này, kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn tài Công ty - Thùc hiƯn c¸c nghÜa vơ kh¸c Ph¸p lt điều lệ Công ty quy định Điều 22: Ngời đại diện theo Pháp luật Công ty Giám đốc ngời đại diện theo Pháp luật Công ty Điều 23: Các hợp đồng Công ty Nguyn Th Hng - Lớp 48B4 Kế toán- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh 49 Tất hợp đồng kinh tế, lao động, dân Công ty với thành viên, Giám đốc Công ty, với ngời có liên quan họ phải đợc thông báo cho tất cá thành viên biết chậm 15 ngày trớc ký Trờng hợp có thành viên phát hợp đồng có tính chất t lợi có quyền yêu cầu Hội đồng thành viên xem xét định Trong trờng hợp hợp đồng đợc ký sau có định Hội đồng thành viên Nừu hợp đồng đợc ký mà cha đợc Hội đồng thành viên chấp thuận , hợp đồng vô hiệu đợc xử lý theo Pháp luật Ngời gây thiệt hại cho Công ty phải bồi thờng đồng thòi hoàn trả cho Công ty tất cá khoản lợi thu đợc từ việc thực hợp đồng Chơng VI Quyết toán phân chia lợi nhuận Điều 24: Kế toán, thống kê: Công ty phải thực chế độ thống kê, kế toán theo quy định Pháp lệnh kế toán thống kê Theo định kỳ Công ty thực toán hoạt động kinh doanh để báo cáo với Hội đồng thành viên Báo cáo toán phải gửi lên Sở Kế hoạch Đầu t, quan Thuế theo quy định Luật Doanh nghiệp Năm tài Công ty tính từ ngày 01/01 đến ngày31/12 năm Nguyn Th Hng - Lớp 48B4 Kế toán- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh 50 Riêng năm đầu tiên, năm tài ngày vào hoạt động sau đăng ký kinh doanh kết thúc vào nagỳ 31/12 năm Điều 25: Phân chia lợi nhuận Lợi nhuận thu đợc sau hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, trả lÃi tiền vay, nộp phạt( có) đợc trích lập quỹ phân chia cho thành viên Giám đốc dự kiến phơng án phân phối thu nhập Công ty, phơng án phải đa Hội đồng thành viên bàn bạc định cá loại quỹ Công ty - Quỹ tích lũy để mở rộng sản xuất kinh doanh: 10% - Quỹ dự trữ đề phòng trờng hợp bất trắc xảy ra, đảm bảo cho hoạt động kinh doanh tiến hành bình thờng: 10% - Quỹ phúc lợi: 3% - Quỹ khen thởng: 3% Số lại đợc chia cho thành viên theo tỷ lệ tơng ứng với phần vốn góp họ Công ty Chơng VII Sát nhập, chia tách, chuyển đổi, giải thể, phá sản Công ty Điều26: Sát nhập, chia tách, chuyển đổi Công ty: Công ty có quyền lựa chọn việc sát nhập với đơn vị kinh tế khác tách Công ty thành Doanh nghiệp nhỏ Nguyn Th Hng - Lớp 48B4 Kế toán- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh 51 hơn, nhng phải làm thủ tục quy định thực việc đăng ký kinh doanh theo quy định Pháp luật Thủ tục chia tách, sát nhập Công ty thực theo Điều 150, 151, 152, 153, 154, 155 cđa Lt Doanh nghiƯp §iỊu 27: Giải thể Công ty: Công ty đợc giải thể trờng hợp sau đây: - Theo định Hội đồng thành viên - Công ty không đủ số lợng thành viên tối thiểu theo quy định Luật Doanh nghiệp thời hạn tháng liên tục - Bị thu hồi giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh Trình tự, thủ tục giải thể Doanh nghiệp phải tuân theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp Điều 28: Phá sản Nếu Công ty gặp khó khăn, bị thua lỗ hoạt động kinh doanh đến mức thời điểm tổng số giá trị tài sản lại Công ty có khả trả nợ đợc coi lâm vào tình trạng phá sản Khi lâm vào tình trạng phá sản, Công ty bị Tòa kinh tế tuyên bố phá sản theo đơn xin phá sản Công ty, theo đơn yêu cầu chủ nợ, theo kiến nghị quan có thẩm quyền Trình tự thủ tục phá sản thực theo quy định Pháp luật phá sản Điều 29: Sửa đổi, bổ sung điều lệ: Điều lệ sửa đổi, bổ sung đợc Hội đồng thành viên chấp thuận phải thông báo với quan đà cấp Nguyn Th Hng - Lớp 48B4 Kế toán- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh 52 giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh để làm thủ tục sửa đổi bổ sung Điều 30: Điều khoản cuối Điều lệ cam kết thành viên Công ty Mọi hoạt động Công ty phải tuân thủ theo quy định Điều lệ quy định khác Luật Doanh nghiệp nh văn Pháp luật có liên quan Điều lệ đợc lập ngày 23 tháng nm 2007 đợc tất thành viên trí biểu thông qua lập thành gốc, thành viên giữ bản, đợc đăng ký quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, gốc đợc lu trụ sở Công ty có hiệu lực kể từ ngày Công ty đợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh quan có thẩm quyền trình sản xt kinh doanh cã thĨ bỉ sung sưa ®ỉi cho phù hợp với điều kiện sản xuất kinh doanh Công ty Vinh, ngày 23 tháng năm 2007 Ngời đại diện theo pháp luật công ty Các thành viên công ty ký tên Nguyn Th Hng - Lớp 48B4 Kế toán- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh 53 Nguyễn Thị Hằng - Líp 48B4 KÕ to¸n- Khoa Kinh tế- Đại học Vinh ... TIỄN CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TNHH YẾN NHI 2.1/ Q trình hình thành cơng ty TNHH Yến Nhi 2.1.1/ Trước thành lập công ty TNHH Yến Nhi Cơng ty TNHH Yến Nhi lúc đầu có tên cơng ty TNHH. .. Những đánh giá cách thức tổ chức hoạt động kinh doanh công ty TNHH Yến Nhi a) Về cách thức tổ chức Công ty TNHH Yến Nhi công ty TNHH thành viên Cơng ty lúc đầu có tên cơng ty TNHH Trí Đức Phúc, sau... 2.4/ Tổ chức máy công ty Cơng ty hình thành cấu tổ chức theo loại hình cấu tổ chức trực tiếp, giúp cho việc điều hành Công ty xuyên suốt, đảm bảo thực loại trừ tình trạng mâu thuẫn nhi? ??m vụ chức