Pháp luật về mua bán công ty cổ phần ở việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT  NGUYỄN THI ̣NGỌC GIAO PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM Chuyên ngành: Luật Kinh tế Mã số: 603850 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Cán bộ hướng dẫn khoa học: TS Phan Thi Thanh Thủy ̣ HÀ NỘI - 2013 MỤC LỤC Trang phu ̣ bià Lời cam đoan Mục lục Danh mu ̣c các từ viế t tắ t MỞ ĐẦU Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ MUA BÁN CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Lược sử hoạt động mua bán công ty cổ phần 1.1.1 Hoạt động mua bán Công ty cổ phần giới 1.2.2 Hoạt động mua bán Công ty cổ phần Việt Nam 1.2 Khái niệm mua bán công ty cổ phần chất pháp lý hoạt viê ̣c mua bán công ty cổ phần 11 1.2.1 Khái niệm mua bán công ty cổ phần 11 1.2.2 Đặc trưng pháp lý mua bán công ty cổ phần 16 1.2.3 Mối quan hệ mua bán công ty cổ phần với hợp nhất, sáp nhập công ty, chuyển nhượng cổ phần vấn đề kiểm soát tập trung kinh tế 20 1.3 Vai trò, ý nghĩa hoạt động mua bán công ty cổ phần 24 1.3.1 Đối với nhà đầu tư 25 1.3.2 Đối với Nhà nước 26 Chương 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN THI HÀNH PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM 27 2.1 Tổ ng quan về ̣ thố ng văn bản pháp luâ ̣t về mua bán công ty cổ phầ n 27 2.2 Các quy định pháp luật Việt Nam mua bán CTCP khơng có yếu tố nước ngồi thực tiễn thi hành 31 2.2.1 Các quy định pháp luật phương thức, quy trình thủ tục mua bán công ty cổ phần, trường hợp hạn chế mua bán công ty cổ phần 31 2.2.2 Các quy định pháp luật kiểm sốt tài hoạt động mua bán công ty cổ phần 45 2.2.3 Hợp đồng mua bán công ty cổ phần 53 2.2.4 Số phận pháp lý người lao động hoạt động mua bán công ty cổ phần 61 2.3 Các quy định pháp luật Việt Nam mua bán CTCP có yếu tố nước thực tiễn thi hành 65 2.3.1 Các cam kết quốc tế Việt Nam liên quan đến M&A 65 2.3.2 Quy trình, thủ tục thực việc mua bán CTCP có yếu tố nước ngồi 72 2.4 Kinh nghiệm số quốc gia giới xây dựng pháp luật điều chỉnh hoạt động mua bán công ty cổ phần 77 2.4.1 Pháp luật Trung Quốc 78 2.4.2 Pháp luật Singapore 80 2.4.3 Pháp luật Hoa Kỳ 81 Chương 3: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM 85 3.1 Sự cần thiết phải xây dựng hoàn thiện hệ thống pháp luật mua bán CTCP Việt Nam 85 3.2 Phương hướng hoàn thiện pháp luật Việt Nam hoạt động mua bán Công ty cổ phần 86 3.2.1 Đảm bảo tính phù hợp với điều kiện kinh tế thực trạng hệ thống pháp luật 86 3.2.2 Hồn thiện pháp luật mua bán cơng ty Việt Nam nhằm đảm bảo quyền tự kinh doanh chủ đầu tư 87 3.2.3 Hoàn thiện pháp luật mua bán công ty Việt Nam nhằm đảm bảo quyền lợi tổ chức, cá nhân liên quan đến hoạt động mua bán công ty 89 3.3 Một số kiến nghị cụ thể nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật mua bán CTCP Việt Nam 90 3.3.1 Ban hành các quy đinh nh hoạt động mua bán công ty 90 ̣ thống điều 3.3.2 Mô ̣t số kiế n nghi ̣nhằ m tăng cường hiê ̣u quả của hoa ̣t đô ̣ng M &A và kiể m soát viê ̣c thực hiê ̣n pháp luâ ̣t M&A 96 KẾT LUẬN 99 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 101 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT BLDS 2005 : Bộ luật Dân 2005 CĐT : Chủ đầu tư CTCP : Công ty cổ phầ n ĐHCĐ : Đại hội đồ ng cổ đông HĐQT : Hội đồng quản trị NLĐ : Người lao đô ̣ng LCT 2004 : Luật Cạnh tranh 2004 LCK 2006 : Luật Chứng khoán 2006 LDN 2005 : Luật Doanh nghiệp 2005 LĐT 2005 : Luật Đầu tư 2005 LTM 2005 : Luật Thương mại 2005 M&A Sáp nhập mua bán doanh nghiệp : MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Mua bán sáp nhập doanh nghiệp - Mergers and Acquisitions – (viế t tắt M&A) phần tất yếu kinh tế lành mạnh Quan trọng hơn, cách thức chủ yếu để doanh nghiệp cấu lại, mở rộng phát triển hoạt động kinh doanh, nâng cao khả cạnh tranh đem lại thu nhập cho chủ sở hữu nhà đầu tư Hoạt động M &A diễn lâu giới Tại Viê ̣t Nam M&A quan tâm kể từ ban hành Luật Doanh nghiệp 1999, phải sau có Luật doanh nghiệp năm 2005, hoạt động M&A thực có bước phát triển Khoảng năm gầ n , hoạt động M &A Doanh nghiệp trở nên đươ ̣c quan tâm nhiề u ở Viê ̣t Nam Có thể nói khó khăn kinh tế nửa đầu năm 2008 lạm phát tăng cao, nhập siêu tăng mạnh, chạy đua lãi suất huy động, nhiều dự án bất động sản phát triển hạ tầng bị đình trệ, hoạt động IPO (Initial Public Offering – phát hành cổ phiếu lần đầu) tạm gián đoạn cộng với lộ trình thực cam kết WTO yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A Trong giai đoạn nay, hoạt động M&A ngày sôi động hậu khủng hoảng kinh tế giới, nhiều doanh nghiệp tồn độc lập Một phận doanh nghiệp chọn đường phá sản Một phận khác chọn cách tái cấu để trụ vững qua thời kỳ khủng hoảng nhằm mong muốn phát triển lên M&A công cụ tái cấu hiệu nhiều doanh nghiệp lựa chọn M&A đươ ̣c xem là mô ̣t giải pháp huy đô ̣ng vố n tić h cực cho doanh nghiê ̣p đờ ng thời cũng đươ ̣c xem là chiế n lươ ̣c nhằm phát triển doanh nghiệp lên tầm cao Hiện Việt Nam có nhiều thương vụ M&A thực với giá tri ̣giao dich ̣ lên đến hàng trăm triệu đô la Mỹ, khiế n M&A là tâm điể m chú ý của giới đầ u tư Hoạt động M&A Viê ̣t NamVN trở nên sôi động thực tế chưa có văn pháp lý định nghĩa cụ thể vấn đề Hiện doanh nghiệp Việt Nam thực M&A dựa khung pháp lý dành cho cổ phần hoá, phát hành niêm yết chứng khoán, Luật Doanh nghiệp 2005 (LDN 2005), Luật đầu tư (LĐT2005), Luật cạnh tranh (LCT 2004) Luật chứng khoán (LCK 2006), chưa có chun biệt vấn đề Chính mâu thuẫn việc thiếu hụt quy định pháp lý nhu cầu mạnh mẽ việc thực hoạt động M&A bối cảnh kinh tế nước ta, việc phân tích quy định pháp luật kinh doanh (PLKD) hành M&A, tìm ưu điểm hạn chế pháp luật đưa đề xuất kiến nghị để xây dựng hoàn thiện pháp luật M&A trở thành vấn đề cấp thiết cần phải quan tâm điều chỉnh Từ đòi hỏi cấp thiết tác giả mạnh dạn lựa chọn đề tài: “Pháp luật mua bán CTCP Việt Nam” để làm luận văn Thạc sỹ Sở dĩ công ty cổ phầ n CTCP chọn làm đối tượng nhiên cứu luận văn mơ hình doanh nghiệp phổ biến ưa chuộng nay, khơng Việt Nam mà cịn tồn giới Tình hình nghiên cứu Đề tài Hoạt động M&A ngày phát triển mạnh mẽ, điều tạo sức hút mạnh mẽ cho nhà nghiên cứu, chuyên gia kinh tế pháp lý tiến hành nghiên cứu, tìm hiểu đưa nhiều đề tài khoa học có giá trị Đó là: Luận văn Thạc sỹ “Thâu tóm-Hợp doanh nghiệp góc nhìn tài chính” Thạc sỹ Huỳnh Thị Cẩm Hà; Luận văn thạc sỹ "Pháp luật mua bán công ty Việt Nam- Thực trạng giải pháp” Thạc sỹ Vũ Phương Đông; Luận văn thạc sỹ “Hợp đồng mua bán doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam” thạc sỹ Mai Vân Anh; viết “Một số vấn đề sáp nhập, mua lại doanh nghiệp tình hình Việt Nam” PGS.TS Nguyễn Thường Lạng Nguyễn Thị Quỳnh Thư; viết “Điều kiện xây dựng, phát triển thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam” ThS Bùi Thanh Lam đăng tạp chí Luật học số 4/2008; viết “ Thực trạng pháp luật mua bán doanh nghiệp” ThS Trần Bảo Ánh đăng tạp chí Luật học tạp chí Luật học số 5/2008; viết “Hợp đồng mua bán doanh nghiệp” Pháp luật Hợp đồng thương mại đầu tư, NXB Chính trị Quốc gia TS Nguyễn Thị Dung (chủ biên); nghiên cứu "Thâu tóm hợp từ khía cạnh quản trị công ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế thực tiễn Việt Nam" Nguyễn Đình Cung Lưu Minh Đức số tác giả khác Tuy nhiên, đề tài nghiên cứu hoạt động mua bán Doanh nghiệp chủ yếu xem xét hoạt động mua bán doanh nghiệp yếu tố tư kinh tế, phương diện tài số nội dung pháp lý liên quan; nghiên cứu Thạc sỹ Vũ Phương Đông dừng lại việc mua bán cơng ty nói chung, chưa chun biệt cụ thể loại hình cơng ty nào, Luận văn thạc sỹ Mai Vân Anh tìm hiểu khía cạnh pháp lý Hợp đồng Cho đến chưa có cơng trình thực sâu vào tìm hiểu vấn đề pháp lý việc mua bán Công ty cổ phần cách tồn diện mang tính hệ thống nhằm đưa đề xuất mang tính chất pháp lý nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật M&A Việt Nam Rõ ràng khoảng trống pháp lý cần phải bổ sung hoàn chỉnh để tạo môi trường pháp lý phù hợp để bảo hộ thúc đẩy hiểu hoạt động M&A diễn kinh tế Mục đích nghiên cứu Luận văn viết thời điểm mà quan niệm, quy định mua bán cơng ty cổ phần Việt Nam cịn hạn chế, tản mát chưa có hệ thống Vì vậy, mục tiêu việc nghiên cứu đề tài làm sáng tỏ vấn đề lý luận thực tiễn pháp luật hoạt động mua bán doanh nghiệp, phân tích vai trị hoạt động mua bán CTCP hoạt động kinh tế, từ đưa giải pháp mặt pháp lý nhằm hoàn tiện hệ thống pháp luật điều chỉnh quan hệ kinh tế mẻ Để thực mục đích đó, nhiệm vụ đặt cho Luận văn là: - Làm rõ chất pháp lý hoạt động mua bán CTCP; - Phân tích vai trị hoạt động mua bán CTCP trình vận động, phát triển kinh tế; - Nghiên cứu trình hình thành phát triển hoạt động mua bán CTCP giới Việt Nam; - Nghiên cứu quy định pháp luật hành hoạt động mua bán CTCP nhằm làm rõ sở lý luận mua bán công ty Việt Nam; - Từ nghiên cứu, phân tích trên, đưa nhận định giải pháp pháp lý để hoàn thiện chế định hoạt động mua bán CTCP Việt Nam nói riêng, góp phần hồn thiện hệ thống pháp luật mua bán doanh nghiệp Việt Nam nói chung Đối tượng Phạm vi nghiên cứu + Đối tượng: Đối tượng nghiên cứu luận văn quy định pháp luật hành mua bán CTCP, thực tiễn thi hành pháp luật Việt Nam phân tích so sánh với pháp luật M&A số quốc gia giới + Phạm vi nghiên cứu: Với đề tài “Pháp luật mua bán CTCP Việt Nam”, tác giả luận văn tập trung nghiên cứu làm rõ vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán loại hình CTCP ngồi nước Cụm từ “cơng ty” nhắc đến luận văn đến Công ty cổ phần Cơ sở lý luận phương pháp nghiên cứu Luận văn thực tảng lý luận nguyên tắc phương pháp luận chủ nghĩa Mác- Lênin tư tưởng Hồ Chí Minh Trong trình thực luận văn, tác giả có kết hợp sử dụng phương pháp nghiên cứu: vật biện chứng, vật lịch sử; phương pháp phân tích, đối chiếu, so sánh, tổng hợp, thống kê, khái quát hoá để giải nội dung khoa học đề tài Đặc biệt, luận văn trọng phương pháp phân tích so sánh luật ; kết hợp lý luận với thực tiễn để rút nhận xét , kết luận, làm sáng tỏ vấn đề bất cập pháp luật hành, sở đưa kiến nghị phù hợp Kết cấu luận văn Kết cấu luận văn xây dựng phù hợp với mục đích, nhiệm vụ phạm vi nghiên cứu Ngồi lời nói đầu, mục lục, danh mục tài liệu tham khảo, luận văn bao gồm chương Chương 1: Những vấn đề lý luận chung mua bán CTCP pháp luật mua bán công ty cổ phần Chương 2: Thực trạng pháp luật thực tiễn thi hành pháp luật mua bán CTCP Việt Nam Chương 3: Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật mua bán CTCP Việt Nam Chương NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ MUA BÁN CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN CÔNG TY CỔ PHẦN Tại chương 1, tác giả tập trung làm rõ vấn đề lý luận chung mua bán công ty cổ phần lịch sử hoạt động giới Việt Nam, khái niệm vai trò, ý nghĩa hoạt động mua bán công ty cổ phần 1.1 Lược sử hoạt động mua bán công ty cổ phần 1.1.1 Hoạt động mua bán Công ty cổ phần giới Những năm cuối kỉ thứ XIX đầu kỉ XX, số lượng công ty giới tăng mạnh, lúc hoạt động cạnh tranh diễn khốc liệt Rất nhiều công ty phát triển mạnh mẽ thời gian, tạo dựng thương hiệu, xây dựng sở kinh doanh hoàn chỉnh, không kịp đổi thay đổi bất ngờ tình hình kinh tế dẫn đến tình trạng kiệt quệ mặt tài Đúng vào thời điểm nhu cầu việc mua bán công ty, nhu cầu sáp nhập cơng ty hình thành từ đến giới xuất sóng mua bán cơng ty.[22] Làn sóng thứ năm 1897-1904: Làn sóng coi khởi đầu hoạt động mua bán công ty giới, q trình bùng nổ nhanh chóng kinh tế, hệ thống giao thông nâng lên tầng cao mới, hệ thống văn pháp luật công ty quy định đầy đủ Trong thời gian chủ yếu hoạt động mua bán diễn công ty phát triển công nghiệp nặng số lượng vụ mua bán cịn hạn chế Tuy nhiên đợt sóng chấm dứt nhanh chóng khủng hoảng kinh tế năm 1903 sụp đổ thị trường chứng khoán năm 1904 Làn sóng thứ hai năm 1916-1929: Làn sóng khởi tạo từ bùng nổ kinh tế giới sau chiến tranh giới lần thứ nhất, nhu cầu mặt hàng nhu yếu phẩm tăng mạnh tạo đà thuận lợi cho công ty phát triển mạnh mẽ cạnh tranh thị trường, phát triển khoa học công nghệ tạo điều kiện thuận lợi cho công ty tăng suất lao động cải tiến chất lượng hàng hóa Hàng loạt vụ mua bán diễn lĩnh vực luyện kim, hóa dầu, thuốc, phương tiện vận chuyển, với tham gia số ngân hàng đầu tư thương vụ Làn sóng thứ hai chấm dứt sau đại khủng hoảng kinh tế khởi nguồn từ sụp đổ thị trường chứng khốn ngày 29-10-1929 Làn sóng thứ ba năm 60 kỉ XX: Kinh tế giới lại trải qua thời kì phát triển mạnh sau đại chiến giới lần thứ 2, thị trường chứng khoán trở lại với tiến khoa học kĩ thuật, lớn mạnh không ngừng tập đồn tài tạo đà cho mua bán diễn sơi thời kì Làn sóng thứ tư năm 80 kỉ XX: Thế giới bắt đầu xuất kinh tế bên cạnh Mỹ nước Châu Âu như: Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore v.v, tạo cạnh tranh mạnh mẽ toàn cầu Rất nhiều đổi diễn lĩnh vực tài chính, ngân hàng kèm theo sụp đổ tập đoàn kinh tế lớn giới tạo sở cho nhiều hoạt động mua bán công ty diễn Tuy nhiên giai đoạn yếu tố bổ trợ chưa đủ mạnh để đẩy hoạt động mua bán công ty thực phát triển tương xứng với tình hình kinh tế Làn sóng thứ năm từ năm 1992 đến nay: Đây thời điểm để hoạt động mua bán diễn công ty sôi nổi, đa dạng cách thức giá trị Từ năm 1995 trở đi, không năm số lượng vụ giao dịch xuống số 15.000 vụ, đặc biệt năm 2000: số lượng giao dịch 35.000 vụ với tổng giá trị lên tới 3.500 tỷ USD, năm 2007 với 30.000 vụ tương ứng giá trị 4.000 tỷ USD Trong số có nhiều thương vụ có giá trị lớn như: Vodaphone Airtouch PLC mua lại Mannesmann năm 1999 với trị giá 183 tỷ USD; American Online Inc (AOL) mua lại Time Warner với trị giá 165 tỷ vào năm 2000.[43] M&A giới tồn từ lâu đời, có lịch sử hàng trăm năm biểu nhiều dạng thức khác Hiện nay, hoạt động mua bán công ty trở thành vấn đề nóng hổi hoạt động kinh tế giới đặc biệt thị trường tài Năm 2008 chứng kiến khủng hoảng tài tồn cầu, bắt a Xây dựng quan niệm thống “Mua bán công ty” Đưa quan niệm thống "Mua bán công ty" bước quan trọng trình xây dựng khung pháp lý hoạt động mua bán công ty Quan niệm mua bán công ty Việt Nam quy định nhiều văn khác hiểu hoạt động khác nhau, nhiên, có hai yếu tố định đến khái niệm "Mua bán cơng ty" là: (i) quyền chi phối công ty bên mua sau thực giao dịch, (ii) có hành vi mua bán xảy Như vậy, hiểu khái khái niệm "Mua bán công ty việc bên (bên mua) tiến hành mua lại tài sản công ty, nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp cơng ty nhằm chi phối tồn lĩnh vực kinh doanh công ty bị mua lại" Việc đưa khái niệm hoàn chỉnh mua bán cơng ty, có cách thức với tình hình pháp luật nay: (i) Thống khái niệm mua bán công ty, hợp nhất, sáp nhập vào thuật ngữ "Mergers and Acquisitions (M&A)" (Sáp nhập mua lại) theo cách thức phổ biến giới Ưu điểm cách thức tạo điều kiện thuận lợi cho pháp luật Việt Nam tiếp thu có chọn lọc kinh nghiệm lập pháp giới với nhiều thơng lệ chuẩn hóa, đồng thời tạo khung pháp lý thân thiện với nhà đầu tư nước Nhưng cách thức đặt trách nhiệm pháp lý nặng nề khác, giao dịch M&A giao dịch phức tạp nhất, pháp luật nhiều nước khơng có quy định cụ thể M&A mà coi giao dịch điều chỉnh M&A thông qua quy phạm pháp luật nằm nhiều hệ thống luật hệ thống có liên kết chặt chẽ để bảo vệ chủ thể tham gia vào M&A, đặc biệt cơng ty có quy mơ nhỏ (đối tượng bị thơn tính nhiều), chủ nợ nợ Như vậy, muốn áp dụng khái niệm Việt Nam vào thời điểm nay, quy định pháp luật Việt Nam phải có phối hợp, mang tính chất hệ thống, rõ ràng minh bạch (ii) Đưa khái niệm "Mua bán công ty" hình thức tổ chức lại cơng ty bên cạnh khái niệm hợp sáp nhập quy định LDN Theo quy định LDN, hợp sáp nhập hình thức tổ chức lại cơng ty 91 mang tính chất thân thiện cịn mua bán cơng ty hình thức tổ chức lại cơng ty mang màu sắc "thơn tính" Đây mảng thiếu Pháp luật Việt Nam Như vậy, hiểu đơn giản "Mua bán cơng ty hình thức mua tài sản hữu hình vơ hình cơng ty phần vốn góp thành viên để giành quyền kiểm sốt cơng ty" Cách đưa khái niệm trên, đặt vấn đề cần giải quyết: Một là, việc mua phần tài sản công ty nhằm giành quyền chi phối ngành nghề công ty, "một phần tài sản" mua "một phần tài sản công ty" nắm quyền chi phối ngành nghề Pháp luật cần quy định rõ tính chất độc lập tài sản bị mua lại phần lại công ty Điều tránh trường hợp nhầm lẫn hợp đồng mua bán tài sản thông thường chịu điều chỉnh pháp luật dân hợp đồng mua bán công ty cổ phần Hai là, việc mua cổ phần để chi phối hoạt động công ty Thế "cổ phần chi phối", khái niệm chưa rõ ràng thống Đối với công ty cổ phần, mua bán CTCP hiểu việc mua cổ phần để nắm giữ 50% số cổ phần phổ thông với lý sau: cấu tổ chức quản lý CTCP bao gồm: ĐHCĐ, HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc), Ban kiểm sốt (nếu có) (điều 95, LDN 2005) Trong Đại hội đồng cổ đông quan quyền lực cao nhất, năm họp lần (có thể vài lần có ĐHCĐ bất thường) HĐQT quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh công ty để định vấn đề cơng ty (Điều 108, LDN), HĐQT quan quản lý chủ yếu công ty, đưa quy định thường xuyên, định vấn đề quan trọng cơng ty khơng có ĐHCĐ nắm quyền chi phối công ty rõ rệt Việc nắm giữ 50% số cổ phần phổ thông đảm bảo NĐT chi phối toàn hoạt động HĐQT (Theo nguyên tắc bầu dồn phiếu, với 50%, số thành viên HĐQT quản trị nhà đầu tư bán) b Quy định phương thức mua bán công ty Tác giả đưa ba phương thức mua bán cơng ty là: Mua bán trực tiếp thông qua đàm phán, thỏa thuận ký kết hợp đồng; mua bán thơng qua hình thức đấu giá; mua bán thơng qua hình thức mua bán chuyển nhượng cổ phần Hiện 92 phương thức có luật riêng điều chỉnh, nghị định ban hành cần quy định rõ ràng cụ thể để nhà đầu tư lựa chọn tiến hành dễ dàng c Về Hợp đồ ng mua bán công ty: Pháp luật cần quy định rõ chủ thể có quyền tham gia vào hợp đồng mua bán công ty Như phân tích (phần 2.2.3), theo tác giả, pháp luật nên quy định chủ thể có quyền ký kết hợp đồng mua bán công ty phải chủ thể có quyền thành lập quản lý công ty (không rơi vào trường hợp bị cấm khoản điều 13 LDN 2005) Hình thức Hợp đồng mua bán công ty bắt buộc ph ải văn sau hợp đồng ký kết cịn nhiều thủ tục hành khác để hồn tất giao dịch Hơ ̣p đờ ng này cầ n đươ ̣c đăng ký với quan quản lý Nhà nước có thẩ m quyề n để Nhà nước quản lý chặt chẽ hoạt động Đây cũng đươ ̣c coi là điề u kiê ̣n có hiê ̣u lực của hơ ̣p đồ ng Nội dung hợp đồng cần phải quy định cụ thể nhằm hướng dẫn cho nhà đầu tư, làm sở cho nhà đầu tư tiến hành đàm phán, thỏa thuận soạn thảo hợp đồng nhằm bảo vệ quyền lợi bên tiến hành giao dịch , tránh để xảy tranh chấp Đặc biệt quy định rõ vấn đề chuyển giao quyền nghĩa vụ bên tiến hành giao dịch mua bán cơng ty Đó quyền sử dụng tên thương mại, nhãn hiệu hàng hóa, quyền tiếp tục tiến hành kinh doanh khai thác giá trị thương mại công ty bên mua, nghĩa vụ chủ nợ, nợ người lao động Những quyền nghĩa vụ phải quy định chặt chẽ để tránh tranh chấp xảy trước sau thực giao dịch d Về việc định giá doanh nghiệp Việt Nam cần có văn hướng dẫn thống việc định giá doanh nghiệp phục vụ cho trình M&A, tránh tình trạng tự thỏa thuận giá trị doanh nghiệp thời điểm Quy định định giá doanh nghiệp phải đảm bảo xác định giá trị doanh nghiệp sở tài sản nợ tài sản có, giá trị thương hiệu doanh nghiệp Làm đảm bảo tính minh bạch thị trường M&A, tránh làm quyền nhà quản lý, điều hành doanh nghiệp tham gia M&A 93 e Về pháp luật lao động Đề nghị bổ sung hướng dẫn chi tiết trường hợp coi thay đổi cấu, công nghệ dẫn đến cho người lao động nghỉ việc theo quy định Điều 17 Bô ̣ luâ ̣t lao đô ̣ng , đặc biệt trường hợp thay đổi cấu tổ chức doanh nghiệp, sáp nhập, hợp doanh nghiệp tiêu chí định tính, định lượng để xác định trường hợp Đồng thời, để nghị bổ sung yêu cầu thủ tục mà người sử dụng lao động phải đáp ứng cho người lao động việc trường hợp này, yêu cầu thời gian báo trước , lấy ý kiến ban chấp hành cơng đồn sở , thơng báo cho quan quản lý nhà nước lao động địa phương Viê ̣c giải quyế t hế t các vấ n đề về lao đô ̣ng là điề u kiê ̣n tiên quyế t để DN tiến hành thủ tục hợp nhất, sáp nhập, chuyể n đổ i loa ̣i hình hoa ̣t đô ̣ng sang mô hình công ty me ̣ - công ty hay đăng ký sở hữu cổ đông sau đó ta ̣i quan quản lý Nhà nước có thẩ m quyề n f Về quản lý nhà nước doanh nghiệp bảo vệ cổ đông thiểu số: Bảo vệ cổ đông thiểu số mục tiêu mà xây dựng văn quy phạm pháp luật có liên quan phải đặt Để bảo vệ cổ đông thiểu số quản lý chặt chẽ doanh nghiệp tiến hành M&A, Việt Nam cần hồn thiện khn khổ pháp luật theo hướng sau: - Bổ sung quy định minh bạch hóa sổ sách kế tốn hồ sơ tài doanh nghiệp (pháp luật kế toán, doanh nghiệp) Ban hành văn hướng dẫn chi tiết việc định giá doanh nghiệp thực M&A - Bổ sung quy định quyền cổ đông công ty yêu cầu tòa án xem xét lại giá mua lại cổ phần/phần vốn góp trường hợp cổ đơng cơng ty u cầu cơng ty mua lại cổ phần/phần vốn góp bất đồng với định cơng ty (appraisal right) Hiện nay, LDN 2005 có quy định cho phép công ty cổ phần mua lại cổ phần cổ đông nế u cổ đông đó phản đối định việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ công ty [37] Tuy nhiên, pháp luật quy định nghĩa vụ mua lại cổ phần theo giá thị trường giá quy định theo nguyên tắc Điều lệ công ty, không 94 nêu cụ thể loại giá ưu tiên áp dụng, không đưa nguyên tắc xác định giá thị trường cổ phiếu, đặc biệt thời điểm định giá định giá cổ phiếu CTCP chưa niêm yết Do đó, đề nghị bổ sung vào văn pháp luật doanh nghiệp nguyên tắc xác định giá mua lại cổ phần, phần vốn góp ghi nhận quyền cổ đơng cơng ty khởi kiện để yêu cầu Tòa án xác định giá mua lại cổ phần trường hợp g Đối với Hoạt động mua bán cơng ty có yếu tố nước ngồi Hoạt động mua bán cơng ty Việt Nam chủ yếu thực nhà đầu tư nước ngồi, người có kinh nghiệm, có nguồn vốn dồi Trong vài năm tới, tín hiệu phục hồi kinh tế trở nên rõ ràng đáng tin cậy hơn, đồng thời nhiều lĩnh vực thương mại dịch vụ dỡ bỏ hạn chế tiếp cận thị trường theo cam kết gia nhập WTO, Việt Nam trở thành mảnh đất "màu mỡ" khu vực Đông Á nhà đầu tư nước ngồi quan tâm, nguồn tài tập trung vào hoạt động mua bán công ty lớn Pháp luật Việt Nam cần có chuẩn bị để đón nguồn lực đầu tư dồi Tạo môi trường pháp lý cụ thể, rõ ràng, minh bạch để "giữ chân" nhà đầu tư trách nhiệm Nghị định ban hành Tác giả đóng góp số kiến nghị cụ thể như: - Xác định rõ khái niệm NĐT nước ngồi, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước Kiến nghị sử dụng kết hợp yếu tố quốc tịch với cá nhân yếu tố quyền sở hữu/kiểm sốt với pháp nhân (có thể tỷ lệ 49% tỉ lệ khác số ngành đặc thù) nhằm thống việc áp dụng quy định LDN 2005 LĐT - Xây dựng danh sách thống ngành/lĩnh vực có hạn chế tỷ lệ góp vốn nhà đầu tư nước điều kiện đầu tư khác (các văn pháp luật đầu tư doanh nghiệp), chuyển hóa cam kết mở cửa thị trường dịch vụ Việt Nam WTO bao gồm quy định pháp luật chuyên ngành khác (đối với lĩnh vực chưa cam kết theo WTO) - Đề xuất nguyên tắc xử lý trường hợp nhà đầu tư nước không thuộc WTO, theo hướng không hạn chế pháp luật quy định hạn 95 chế, khơng thuận lợi chế độ đối xử dành cho nhà đầu tư nước thành viên WTO - Thay đổ i thủ tu ̣c đầ u tư nước ngoài của chủ đầ u tư (CĐT) Viê ̣t Nam: thay thủ tục xin cấp phép đầu tư việc thơng báo đầu tư nước ngồi , hoă ̣c trước đầ u tư nước ngoài CĐT phải làm thủ tu ̣c xin chấ p nhâ ̣n chủ trương quan Nhà nước có thẩm quyền để tránh trường hợp bị động - Xây dựng chế giải quyế t tranh chấ p rõ ràng , minh ba ̣ch Theo quan điể m tác giả, là mô ̣t hành vi thương ma ̣i nên có thể đưa tro ̣ng tài hoă ̣c tòa án để giải quyết, nế u các biê ̣n pháp thương lươ ̣ng, hịa giải khơng thành cơng Ngồi , mơ ̣t sớ L ̣t liên quan cũng cầ n có các quy đinh ̣ mới hướng dẫn mô ̣t số vấ n đề như: - Luật Cạnh tranh , hướng dẫn quy đinh ̣ rõ “Thị trường liên quan” để xác định hoạt động M&A có thuộc trường hợp tập trung kinh tế hay không Văn hướng dẫn thể hình thức Nghị định Chính phủ Thơng tư hướng dẫn Bộ Công thương - Luâ ̣t đầ u tư cầ n quy đinh ̣ rõ v ề tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài, lĩnh vực đầu tư có điều kiện với nhà đầu tư nước ngồi 3.3.2 Mợt sớ kiế n nghi ̣ nhằ m tăng cường hiê ̣u quả của hoạt động M &A và kiểm soát viê ̣c thực hiê ̣n pháp luật M&A a Mở các lớp chuyên sâu đào tạo nhà tư vấn M&A chuyên nghiệp Hiê ̣n nay, đô ̣i ngũ nhân lực hiể u biế t về hoa ̣t đô ̣ng M &A ở Viê ̣t Nam không nhiề u, kể cả đô ̣i ngũ luâ ̣t sư Vì vậy, viê ̣c mở các lớp đào ta ̣i chuyên sâu về M &A, đă ̣c biê ̣t là cho đô ̣i ngũ luâ ̣t sư là rấ t cầ n thiế t , giúp việc thực pháp luật M &A đươ ̣c tố t , đồ ng thời hoa ̣t đô ̣ng M &A cũng sẽ đươ ̣c đẩ y ma ̣nh để đa ̣t hiê ̣u quả cao nhấ t Đặc biệt, đào ta ̣o cho đô ̣i ngũ luâ ̣t sư hiể u biế t về pháp luâ ̣t của các quố c gia thế giới là điề u rấ t cầ n thiế t vì NĐT Viê ̣t Nam sang nước ngoài đầ u tư phải tuân thủ quy định pháp luật M&A của nước sở ta ̣i Viê ̣c có ̣i ngũ l ̣t sư tư vấ n cho các NĐT về luâ ̣t nước ngoài sẽ giúp NĐT có quyế t đinh ̣ chin ́ h xác nên đầ u tư hay khơng, tránh rủi ro khơng đáng có 96 b Tăng cường chức hỡ trợ pháp ḷt từ phía quan Nhà nước Đây là biê ̣n pháp trước mắ t để đẩ y ma ̣nh hoa ̣t đô ̣ng M &A thời gian tới Viê ̣t Nam chưa xây dựng đươ ̣c đô ̣i ngũ luâ ̣t sư tư vấ n ma ̣nh về liñ h vực Theo đó , quan Nhà nước có thẩm quyề n có trách nhiê ̣m hướng dẫn đầ y đủ, rõ ràng vấn đề (thâ ̣m chỉ có thể thu lê ̣ phí tư vấ n để góp phầ n tăng thu cho ngân sách nhà nước) Đặc biệt tham tán thương mại , quan ngoại giao hỗ trơ ̣ các NĐT tron g nước về vấ n đề luâ ̣t nước ngoài ở Viê ̣t Nam đô ̣i ngũ luâ ̣t sư không đáp ứng đươ ̣c yêu cầ u này c Tăng cường công tác tra , kiể m tra, xây dựng kênh kiểm sốt thơng tin, tính minh bạch hoạt động kinh doanh Viê ̣c tăng cư ờng công tác tra , kiể m tra sẽ góp phầ n tić h cực vào viê ̣c chủ thể thực nghiêm chỉnh quy định M &A Viê ̣c này cầ n có sự phố i hơ ̣p của các quan, ban ngành chủ yế u nhấ t là quan kế hoa ̣ch - đầ u tư và quan thuế Trong hoạt động M&A, thông tin giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị cần thiết cho bên mua, bên bán Nếu thơng tin khơng kiểm sốt hay khơng minh bạch gây nhiều thiệt hại cho bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến thị trường khác hàng hóa, chứng khốn, ngân hàng Bởi vì, thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, vụ M&A lớn diễn không thành cơng có yếu tố lừa dối hậu cho kinh tế lớn cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư doanh nghiệp nói riêng doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo Hơn nữa, M&A dẫn đến độc quyền, cần kiểm sốt nhà nước để khơng ảnh hưởng đến kinh tế, người tiêu dùng d Xúc tiến ký kết Hiệp định song phương, đa phương với các nước Xúc tiến ký kết Hiệp định song phương , đa phương với các nước để thúc đẩ y viê ̣c đầ u tư nước ngoà i dưới hình thức M&A là mô ̣t biê ̣n pháp rấ t quan tro ̣ng, có ý nghĩa mở đường Điề u này sẽ giúp các NĐT Viê ̣t Nam đầ u tư nước ngồi gặp cản trở Thêm hoạt động góp phần hồn thiện pháp luật M&A Việt nam trình hội nhập khu vực quốc tế 97 Tóm lại: Hoạt động M&A Việt Nam có giai đoạn phát triển sơi ngày nhiều quan tâm doanh nghiệp nhà đầu tư Xét khía cạnh quản lý nhà nước, Việt Nam có hệ thống quy định pháp luật M&A đủ để nhà đầu tư, doanh nghiệp áp dụng thực hoạt động M&A Tuy nhiên, hệ thống pháp luật Việt Nam M&A bộc lộ nhiều bất cập thiếu đồng bộ, cần tiếp tục nghiên cứu, hoàn thiện Hoàn thiện pháp luật M&A vấn đề cấp bách nhằm đảm bảo tuân thủ cam kết quốc tế Việt Nam, tạo lòng tin, tín nhiệm bạn bè giới Việc khắc phục bất cập quy định pháp luật hành Việt Nam cần phải tiến hành đồng bộ, nhiều lĩnh vực liên quan quản lý doanh nghiệp, đầu tư, cạnh tranh, thị trường chứng khoán, lĩnh vực ngân hàng, lao động… Làm Việt Nam tạo môi trường M&A rõ ràng, minh bạch giúp Việt Nam thu hút ngày nhiều vốn đầu tư trực tiếp nước Việc hồn thiện pháp luật M&A cịn góp phần bảo vệ cổ đơng thiểu số, người có tiếng nói doanh nghiệp Đồng thời, M&A đem lại cho công ty nội địa cấu lại tổ chức, mở rộng thị trường, minh bạch hóa nâng cao kỹ quản trị doanh nghiệp, mở rộng khả tiếp cận vốn công nghệ tiên tiến 98 KẾT LUẬN Cùng với phát triển kinh tế, trình hội nhập ngày sâu rộng Việt Nam M&A dần trở thành hình thức đầu tư quan trọng, phương thức đầu tư nhiều nhà đầu tư lựa chọn Với ưu điểm rõ rệt giảm thiểu chi phí gia nhập thị trường, tăng sức cạnh tranh, tăng suất lao động (đối với bên mua), hay hội rút lui hiệu khỏi thị trường (đối với bên bán), mua bán cơng ty mang lại nhiều lợi ích cho bên mua bên bán giao dịch Đồng thời, với tính chất hình thức tổ chức lại công ty, mua bán công ty thực trở thành phương thức mà Nhà nước lựa chọn để tái cấu kinh tế theo hướng phát triển ổn định bền vững Giao dịch mua bán công ty giao dịch phức tạp liên quan đến nhiều vấn đề từ quản trị công ty, chứng khoán, ngân hàng đến lĩnh vực thương hiệu, định giá, cạnh tranh Vì trình xây dựng luật thiếu thống Việt Nam nay, dẫn đến hệ khái niệm M&A hiểu không thống nhất, quy định điều chỉnh giao dịch nằm nhiều văn khác khơng có liên kết Với khung pháp lý nay, nhà đầu tư gặp nhiều khó khăn tiến hành đầu tư theo hình thức này, đặc biệt NĐT nước ngồi Trong đó, nhà đầu NĐT nước "rụt rè" tiến hành giao dịch mua bán công ty khơng có kiến thức chun mơn thiếu hiểu biết pháp luật Xây dựng hoàn thiện khung pháp lý hoạt động M&A trở thành nhu cầu cấp thiết Đặc biệt điều kiện năm tới nhiều lĩnh vực bán lẻ, ngân hàng, chứng khốn, cơng nghệ thơng tin, dược phẩm, v.v chứng kiến nhiều giao dịch M&A quy mô lớn, số lượng giao dịch tăng nhanh, pháp luật không kịp điều chỉnh dẫn đến rủi ro mặt pháp lý cho bên bán bên mua, rủi ro mặt quản lý, điều hành kinh tế Chính phủ Ở khía cạnh khác, giao dịch mua bán công ty giao dịch phức tạp nhất, vậy, q trình xây dựng hồn thiện khung pháp lý hoạt động mua bán cơng ty địi hỏi chuyên gia, nhà lập pháp phải đưa nhiều giải pháp để bảo vệ quyền lợi ích chủ thể tham gia có liên quan đế 99 giao dịch; tiến hành nghiên cứu kỹ lưỡng dựa số liệu công bố, kinh nghiệm số vụ mua bán tiến hành Việt Nam tiếp thu có chọn lọc kinh nghiệm quốc tế Vì tính chất thương mại xã hội đặc biệt nêu phân tích M&A, theo ý kiến tác giả, Chính phủ nên ban hành Nghị định điều chỉnh hoạt động mua bán cơng ty, nêu khái niệm thống "mua bán công ty" dành nội chung điều chỉnh hoạt động mua bán cơng ty có yếu tố nước ngồi mua bán cơng ty đại chúng Từ Nghị định này, tiến hành xây dựng thị trường mua bán công ty chuyên nghiệp phù hợp với nhu cầu kinh tế Việt Nam Nghiên cứu vấn đề pháp lý mua bán cơng ty nhằm đưa khái niệm xác, phân tích cụ thể đặc điểm pháp lý giao dịch Mua bán cơng ty, từ đưa quan điểm, sở khoa học việc hoàn thiện khung pháp lý hoạt động mua bán cơng ty; Hoạt động xây dựng hồn thiện khung pháp lý địi hỏi phải có q trình nghiên cứu, tập trung trí tuệ nhiều nhà khoa học, nhiều chuyên gia kinh tế, pháp lý Với kết nghiên cứu trình bày đề tài này, tác giả hy vọng góp phần vào việc hồn thiện khung pháp lý Mua bán công ty cổ phần Việt Nam 100 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Tài liệu tiếng Việt Nguyễn Ngọc Bích (2007), "Mua bán, sáp nhập công ty - Nhiều kiểu mua bán", Thời báo kinh tế Sài Gòn số 2 Nguyễn Ngọc Bích - Nguyễn Đình Cung (2009), "Cơng ty vốn, quản lý tranh chấp theo Luật Doanh nghiệp 2005", Nhà xuất Tri Thức Bộ tài (2008), Cơng văn 14285/BTC-UBCK ngày 26/11/2008 "Về thực số điều Chỉ thị số 20/2008/CT-TTg" Bộ tài (2009), Thông tư số 194/2009/TT-BTC ngày 01/10/2009 "Hướng dẫn chào mua công khai cổ phiếu công ty đại chúng, chứng quỹ quỹ đầu tư chứng khốn dạng đóng" Chính Phủ (2008), Chỉ thị số 20/2008/CT-TTg ngày 23/06/2008 "Về tăng cường quản lý thị trường chứng khoán" Chính Phủ (2005), Nghị định số 116/2005/NĐ-CP ngày 15/09/2005 "Quy định chi tiết số điều Luật Canh tranh"; Chính Phủ (2006), Nghị định số 59/2006/NĐ-CP ngày 12/06/2006 "Quy định chi tiết Luật Thương mại hàng hóa, dịch vụ cấm kinh doanh, hạn chế kinh doanh, kinh doanh có điều kiện"; Chính Phủ (2006), Nghị định số số 78/2006/NĐ-CP ngày 9/8/2006 "về đầ u tư trực tiế p nước ngoài"; Chính Phủ (2006), Nghị định số 108/2006/NĐ-CP ngày 22/09/2006 "Quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Đầu tư"; 10 Chính Phủ (2007), Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 "Quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn"; 11 Chính Phủ (2007), Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007 "Về việc nhà đầu tư nước mua cổ phần Ngân hàng thương mại Việt Nam"; 12 Chính Phủ (2008), Nghị định số 109/2008/NĐ-CP ngày 10/10/2008 "Về bán, giao doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước"; 13 Chính Phủ (2010), Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 "hướng dẫn thi hành một số điề u của Luật doanh nghiê ̣p" 101 14 Chính Phủ (2011), Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/07/2011 "về chuyển doanh nghiê ̣p 100% vố n nhà nước thành công ty cổ phầ n"; 15 Cục quản lý cạnh tranh- Bộ Công thương (2007), "Kiểm sốt tập trung kinh tế thơng qua giao dịch thị trường chứng khoán", Tài liệu Hội thảo, ngày 08/08/2007 16 Cục quản lý cạnh tranh- Bộ Công thương (2009), "Báo cáo Tập trung kinh tế Việt Nam: trạng dự báo" 17 ThS Nguyễn Đình Cung, ThS Lưu Minh Đức (2007), "Thâu tóm hợp từ khía cạnh quản trị cơng ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế thực tiễn Việt Nam", Tạp chí quản lý kinh tế tháng 11 18 TS Bùi Ngọc Cường (2004), "Một số vấn đề quyền tự kinh doanh pháp luật kinh tế hành Việt Nam", Nhà xuất Chính trị quốc gia 19 Diễn đoàn doanh nghiệp Việt Nam (2008), "Tài liệu hội nghị", Hội nghị thường niên nhóm tư vấn nhà tài trợ 2008, tháng 12 20 TS Nguyễn Thị Dung (2008), (Chủ biên), "Pháp luật hợp đồng thương mại đầu tư- Những vấn đề pháp lý bản", Nhà xuất trị quốc gia 21 Phạm Mạnh Dũng (2009), "Tổng quan hoạt động M&A Việt Nam số quan điểm quản lý Nhà nước M&A", Hội thảo Mua bán sáp nhập Doanh nghiệp Việt Nam 22 Dominic Scriven- Dragon Capital (2009), "M&A giới Việt Nam góc độ quản trị", Hội thảo Mua bán sáp nhập Doanh nghiệp Việt Nam 23 Trần Anh Đức (2009), "Mua bán doanh nghiệp Việt Nam: Thảo luận số vấn đề pháp lý", Hội thảo Mua bán sáp nhập Doanh nghiệp Việt Nam 24 TS Phạm Trí Hùng (2008), “Khung pháp lý điều tiết sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Việt Nam”, Tạp chí Doanh nghiệp đầu tư nước ngồi số 23, tháng 25 TS Lê Văn Hưng (2009), "Những khía cạnh pháp lý Tập đồn kinh tế Nhà nước Việt Nam", Tạp chí phát triển kinh tế số 221 tháng 26 ThS Bùi Thanh Lam (2008), "Điều kiện xây dựng, phát triển thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam", Tạp chí Luật học số 102 27 Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2008), Quyết định số 20/2008/QĐ-NNHH ngày 04/07/2008 "Về việc sửa đổi bổ sung số điều Quy định cổ đông, cổ phần, cổ phiếu vốn điều lệ Ngân hàng cổ phần thương mại Nhà nước Nhân dân ban hành kèm theo Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN"; 28 TS Phạm Duy Nghĩa (2004), "Chuyên khảo Luật Kinh tế”, Nhà xuất Đại học quốc gia Hà Nội 29 TS Phạm Duy Nghĩa (2009), "Mua bán doanh nghiệp: Một số ý kiến ngắn từ góc nhìn quản trị cơng ty", Hội thảo Mua bán sáp nhập Doanh nghiệp Việt Nam 30 Michael E.S Frankel (2009), "Mua lại sáp nhập bản: Các bước quan trọng trình mua bán doanh nghiệp đầu tư", Nhà xuất Tri Thứ 31 PGS.TS Nguyễn Như Phát (2007), "Các khía cạnh tập trung kinh tế vai trò quan quản lý cạnh tranh", Tạp chí Khoa học pháp lý số 4(41) 32 Quốc hội (2005), Bộ luật Dân Việt Nam, Hà Nội; 33 Quốc hội (1994), Bộ luật Lao động, Hà Nội; 34 Quốc hội (2002), Bộ luật Lao động sửa đổi, Hà Nội; 35 Quốc hội (2004), Luật Cạnh tranh, Hà Nội; 36 Quốc hội (2006), Luật Chứng khoán, Hà Nội; 37 Quốc hội (2003), Luật Doanh nghiệp Nhà nước, Hà Nội; 38 Quốc hội (2005), Luật Doanh nghiệp, Hà Nội; 39 Quốc hội (2005), Luật Đầu tư, Hà Nội; 40 Quốc hội (2006), Luật Hàng không, Hà Nội; 41 Quốc hội (1997), Luật Thương mại, Hà Nội; 42 Quốc hội (2005), Luật Thương mại, Hà Nội; 43 Scott Moeller Chris Brady (2009), "Mua lại sáp nhập thông minh- Kim nam trận đồ sáp nhập mua lại", Nhà xuất Tri thức 44 PGS.TS Nguyễn Đình Tài - ThS Đinh Trọng Thắng (2008), "Sáp nhập mua lại Doanh nghiệp: kinh nghiệp quốc tế thực tiễn Việt Nam", Tạp chí tài Doanh nghiệp tháng 103 45 Trường Đại học Luật Hà Nội (2006), Giáo trình Luật thương mại tập 1, Nhà xuất Công an Nhân dân 46 Wilbur M Yegge (2006), "A basic guide for Buying and Selling a companyHướng dẫn mua bán công ty", Nhà xuất thống kê Tài liệu nước 47 Andrew J Sherman and Milledge A Hart (2006), "Mergers and Acquisitions from A to Z" 48 Attorney Fred Steingold (2007), "Complete guide to selling a bussiness" 49 Dang The Dung (2009), "Structuring M&A deals in Vietnam", Indochine Cousel, 01/07 50 Intellasia Vietnam, "Finance Vietnam", Finance and bussiness news, 8/2009 51 Mark Engle (2000), "Buying and selling your small business" 52 Morgan Russel (2008), "A guide to Buying or Selling a Company", Commercial Briefing company 53 Pehr-Johan Norback and Lars Persson (2008), "Cross-border Mergers and Acquisitions policy in Service Markets", Research Institute of Industrial Economics, 04 54 PricewaterhouseCoopers (2008), "Asia Pacific M&A bulletin: seeking opportunity in crisis" 55 PricewaterhouseCoopers (2006), "Vietnam M&A activity Review 56 PricewaterhouseCoopers (2007), "Vietnam M&A activity Review 57 PricewaterhouseCoopers (2008), "Vietnam M&A activity Review 58 Stephen Lumpkin, "Mergers and Acquisitions in the financial services sector", Insurance and private pensions compendium for emmerging economies Book Part 1:5c 59 The Law society of Scotland (2007), "Buying and Selling a company: Understanding the process", 02 60 Thomson Reuters (2008), "Mergers and Acquisitions review second quarter” 104 Website 61 http://www.bachkhoatoanthu.gov.vn 62 http://www.baomoi.com/Thuong-vu-MA-ky-luc-cua-ngan-hang-VietNam/126/10065597.epi 63 http://cafef.vn/doanh-nghiep/diana-viet-nam-xac-nhan-thong-tin-ban-co-phancho-cong-ty-unicharm-20110826114314242ca36.chn 64 http://www.ice.com.vn 65 http://khoisudoanhnghiep.vn/kinh-nghiem-thuong-truong/cau-chuyen-nhan-suhau-ma.html 66 http://www.kynang.com.vn/quan-tri-chien-luoc/1760-dinh-gia-thuong-hieutien-hay-gia-tri-tren-thi-truong.html 67 http://www.ncseif.gov.vn/sites/en/Pages/tinhhinhhoatdongmuaban-nd15538.html 68 http://news.go.vn/kinh-te/tin-866534/50-80-thuong-vu-sau-m-a-that-bai-dokhong-danh-gia-dung-thuong-hieu.htm 69 http://www.saga.vn 70 http://www.sanduan.vn 71 http://www.tapchitaichinh.vn/Quan-tri-doanh-nghiep/Giu-sao-hauMA/23861.tctc 72 http://www.tinmoi.vn/eximbank-de-nghi-bau-lai-hoi-dong-quan-tri-cuasacombank-11771792.html 73 http://www.vca.gov.vn/Web/Content.aspx?distid=5818&lang=vi-VN 74 http://www.vietnam.smetoolkit.org 75 http://www.vinasme.com.vn 76 http://vietyo.com/forum/tin-tuc-phap-luat/F0lH/gdp-cua-viet-nam-dat-122-tyusd-nam-2011-tang-5-89/ 105 ... Hoạt động mua bán Công ty cổ phần giới 1.2.2 Hoạt động mua bán Công ty cổ phần Việt Nam 1.2 Khái niệm mua bán công ty cổ phần chất pháp lý hoạt viê ̣c mua bán công ty cổ phần ... niệm mua bán công ty cổ phần 11 1.2.2 Đặc trưng pháp lý mua bán công ty cổ phần 16 1.2.3 Mối quan hệ mua bán công ty cổ phần với hợp nhất, sáp nhập công ty, chuyển nhượng cổ phần. .. công ty mục tiêu  Mua bán phần công ty Mua bán phần công ty việc bên mua tiến hành mua lại phần tài sản cơng ty đủ để kiểm sốt chi phối ngành nghề công ty bị mua lại Về bản, mua bán phần cơng ty