Quy chế pháp lý của thành viên độc lập hội đồng quản trị trong công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2014

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHỆ TP HỒ CHÍ MINH KHĨA LUẬN TỐT NGHIỆP QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA THÀNH VIÊN ĐỘC LẬP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 Ngành: LUẬT KINH TẾ Giảng viên hướng dẫn : PGS.TS Bành Quốc Tuấn Sinh viên thực : Hồ Thiện Khiêm MSSV: 1411270694 Lớp: 14DLK10 TP Hồ Chí Minh, năm 2018 LỜI CẢM ƠN Đề tài “Quy chế pháp lý thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014” nội dung chọn để nghiên cứu làm khoá luận tốt nghiệp sau bốn năm theo học chương trình đại học quy chun ngành Luật kinh tế trường Đại học Công nghệ Thành phố Hồ Chí Minh Từ kết đạt này, tơi xin chân thành cảm ơn: Quý thầy cô trường ĐH Cơng nghệ Thành phố Hồ Chí Minh truyền đạt cho tơi kiến thức bổ ích thời gian qua Để hồn thành q trình nghiên cứu hồn thiện khố luận tốt nghiệp này, trước tiên tơi xin chân thành cảm ơn đến Quý Thầy/Cô thuộc Khoa Luật – Trường Đại học Cơng nghệ Thành phố Hồ Chí Minh Tôi xin chân thành cảm ơn Thầy, Cô Khoa truyền đạt cho kiến thức lý thuyết thực hành suốt thời gian học trường, đóng góp ý kiến quý báu cho khố luận tốt nghiệp Đặc biệt, tơi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến giảng viên hướng dẫn PGS.TS Bành Quốc Tuấn tạo điều kiện cho suốt trình nghiên cứu, tận tình hướng dẫn tơi hồn thành tốt khóa luận tốt nghiệp Tơi xin chân thành cảm ơn! Sinh viên Hồ Thiện Khiêm LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan Khố luận tốt nghiệp Quy chế pháp lý thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014 cơng trình khoa học mang tính tổng hợp, thể kết học tập khả nghiên cứu khoa học em suốt năm Khoa Luật, Trường Đại học Công nghệ thành phố Hồ Chí Minh Khóa luận tốt nghiệp tập trung nghiên cứu vấn đề khoa học cụ thể thuộc chương trình đào tạo Luật kinh tế, ứng dụng nhằm giải vấn đề đặt thực tế, có khả phát triển nghiên cứu mức độ sâu sắc Nội dung Khóa luận tốt nghiệp kinh nghiệm thân rút từ trình nghiên cứu thực tế từ nguồn tài liệu, báo cáo khác Sinh viên (ký tên, ghi đầy đủ họ tên) Hồ Thiện Khiêm DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT TỪ ĐƢỢC VIẾT TẮT TỪ VIẾT TẮT BKS Ban kiểm sốt CTCP Cơng ty cổ phần DN Doanh nghiệp HĐQT Hội đồng quản trị Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố HOSE Hồ Chí Minh Exchange) GĐ Giám đốc LDN Luật Doanh nghiệp QTCT Quản trị công ty TGĐ Tổng giám đốc (Hochiminh Stock MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU 1 Lý chọn đề tài Tình hình nghiên cứu Đối tượng phạm vi nghiên cứu .2 Phương pháp nghiên cứu Kết cấu khóa luận Chƣơng 1: TỔNG QUAN VỀ THÀNH VIÊN ĐỘC LẬP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 1.1 Khái niệm, đặc điểm thành viên độc lập Hội đồng quản trị 1.1.1 Khái niệm thành viên độc lập Hội đồng quản trị .3 1.1.2 Đặc điểm thành viên độc lập Hội đồng quản trị 1.2 Vai trò, cần thiết thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần .8 1.2.1 Vai trò thành viên độc lập Hội đồng quản trị 1.2.2 Sự cần thiết thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần 17 1.3 Kinh nghiệm lập pháp số nƣớc giới việc xây dựng quy chế pháp lý thành viên độc lập Hội đồng quản trị .21 1.3.1 Kinh nghiệm nước Anh .21 1.3.2 Kinh nghiệm nước Úc .21 1.3.3 Kinh nghiệm Hồng Kông 22 KẾT LUẬN CHƢƠNG 23 Chƣơng 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT, THỰC TIỄN ÁP DỤNG VÀ ĐỊNH HƢỚNG HOÀN THIỆN CHẾ ĐỊNH PHÁP LUẬT THÀNH VIÊN ĐỘC LẬP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 24 2.1 Thực trạng quy định pháp luật điều chỉnh thành viên độc lập Hội đồng quản trị .24 2.2 Thực tiễn thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014 28 2.2.1 Điều kiện trở thành thành viên độc lập Hội đồng quản trị .28 2.2.2 Tính độc lập thành viên độc lập Hội đồng quản trị Việt Nam .30 2.2.3 Thực tiễn thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần 32 2.3 Định hƣớng giải pháp góp phần hồn thiện pháp luật điều chỉnh quy chế pháp lý thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần .37 2.3.1 Định hướng hoàn thiện quy chế pháp lý thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần 37 2.3.2 Giải pháp góp phần hồn thiện quy chế pháp lý thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần 40 KẾT LUẬN CHƢƠNG 45 KẾT LUẬN 46 TÀI LIỆU THAM KHẢO 47 PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Trong trình xây dựng phát triển kinh tế thị trường việc quản trị công ty trở thành vấn đề cốt yếu cần quan tâm Để cạnh tranh với doanh nghiệp nước kinh tế mở điều không dễ dàng Mỗi doanh nghiệp muốn phát triển cần mơ hình hoạt động phù hợp, tiến Mỗi doanh nghiệp cần có “bộ máy quản trị” với tầm nhìn phù hợp, đánh giá khách quan để tạo lợi định môi trường cạnh tranh đầy khốc liệt Một biểu tích cực việc quản trị cơng ty xuất khái niệm “thành viên độc lập Hội đồng quản trị” Luật Doanh nghiệp 2014 Doanh nghiệp muốn phát triển mạnh mẽ, bền vững phải có máy quản lý chặt chẽ Chính đời thành viên độc lập Hội đồng quản trị hỗ trợ, thúc đẩy doanh nghiệp phát triển mơ hình quản lý, đặc biệt công ty cổ phần Mặc dù mơ hình “hứa hẹn” mang đến bước tiến định làm để tính độc lập thể tốt nhất, biện pháp phù hợp chế chuyển hóa doanh nghiệp… Thực tiễn áp dụng luật câu hỏi bỏ ngỏ Là sinh viên chuyên ngành Luật kinh tế em biết vấn đề quan trọng, cần thiết để nghiên cứu Đó vấn đề “Quy chế pháp lý thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014” Tình hình nghiên cứu Thành viên độc lập Hội đồng quản trị vấn đề đặt năm gần có số tác giả tham gia nghiên cứu vấn đề như: Lê Hoàng Tùng (2009), Thành viên Hội đồng quản trị độc lập: Quy định thực tiễn, Tạp chí Nhà quản lí số 68; Lê Hồng Ngọ (2016), Quy chế pháp lý thành viên Hội đồng quản trị độc lập ngân hàng thương mại cổ phần, Luận văn Thạc sĩ luật học Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội; Đỗ Ngọc Thanh (2016), Bàn thành viên Hội đồng quản trị độc lập công ty cổ phần, Tạp chí Nghiên cứu Tài kế toán, số tháng 6/2016; ThS Lê Trọng Dũng Ngân hàng TMCP Ngoại thương, Hoàn thiện pháp luật thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty đại chúng 23/6/2018 Các vấn đề liên quan đến thành viên độc lập HĐQT nghiên cứu thông qua tài liệu sách, đề tài nghiên cứu khoa học, tạp chí chưa lựa chọn đối tượng cụ thể để đưa thành viên độc lập HĐQT vào nghiên cứu Tác giả thông qua việc nghiên cứu quy định từ trước đến liên quan đến thành viên độc lập HĐQT để áp dụng cụ thể vào công ty cổ phần Đồng thời đưa quan điểm cá nhân để góp phần hồn thiện quy chế pháp lý thành viên độc lập HĐQT công ty cổ phần Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu khóa luận vấn đề lý luận thực tiễn thành viên độc lập Hội đồng quản trị Việt Nam thông phạm vi quy định cụ thể Luật Doanh nghiệp 2014 Phạm vi nghiên cứu khóa luận: tác giả tập trung phân tích quy định pháp luật thành viên độc lập Hội đồng quản trị hành theo Luật Doanh nghiệp 2014 quy định văn hướng dẫn liên quan Phƣơng pháp nghiên cứu Để nghiên cứu đề tài cách có hệ thống hiệu quả, tác giả sử dụng tổng hợp phương pháp nghiên cứu sau: phân tích luật, so sánh, tổng hợp phần tổng quan; tổng hợp quy định pháp luật Việt Nam thành viên độc lập Hội đồng quản trị CTCP thực trạng áp dụng pháp luật CTCP Từ đó, tác giả sử dụng phương pháp suy luận logic để làm đưa giải pháp cụ thể nhằm khắc phục phần khó khăn áp dụng vào thực tiễn Kết cấu khóa luận Bố cục khóa luận tổ chức gồm 02 chương sau: Chương 1: Tổng quan thành viên độc lập Hội đồng quản trị Chương 2: Thực trạng pháp luật, thực tiễn áp dụng định hướng hoàn thiện chế định pháp luật thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần Chƣơng 1: TỔNG QUAN VỀ THÀNH VIÊN ĐỘC LẬP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 1.1 Khái niệm, đặc điểm thành viên độc lập Hội đồng quản trị 1.1 Khái niệm thành viên độc lập Hội đồng quản trị Luật Doanh nghiệp năm 2014 văn quy phạm pháp luật hành có liên quan không trực tiếp đưa định nghĩa thành viên độc lập HĐQT nhận biết vai trị thơng qua việc xác định tiêu chuẩn, điều kiện thành viên độc lập HĐQT Trước đây, Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 việc ban hành quy chế QTCT áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch chứng khoán định nghĩa điểm d, khoản 1, Điều 2:“Thành viên độc lập HĐQT thành viên HĐQT khơng phải GĐ TGĐ, Phó GĐ Phó TGĐ, kế tốn trưởng cán quản lý khác HĐQT bổ nhiệm cổ đông lớn công ty.” Định nghĩa dường giống với khái niệm thành viên HĐQT không điều hành thông lệ quốc tế Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 quy định QTCT áp dụng cho công ty đại chúng thay Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC bãi bỏ định nghĩa thành viên độc lập HĐQT Văn lại quy định tiêu chuẩn, điều kiện để xác định thành viên HĐQT thành viên độc lập thay định nghĩa thành viên độc lập HĐQT trước Quy định khoản 3, Điều 2: Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện sau: Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành khơng phải người có liên quan với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm; Không phải thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) công ty con, công ty liên kết, công ty cơng ty đại chúng nắm quyền kiểm sốt; Khơng phải cổ đông lớn người đại diện cổ đơng lớn người có liên quan cổ đông lớn công ty; Không làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm tốn cho cơng ty hai (02) năm gần nhất; Không phải đối tác người liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hố, dịch vụ mua vào cơng ty hai (02) năm gần Theo Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định cấu tổ chức quản lý cơng ty cổ phần: Cơng ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý hoạt động theo hai mơ hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác: Mơ hình thứ nhất, Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc Tổng giám đốc Trường hợp cơng ty cổ phần có 11 cổ đông cổ đông tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần cơng ty khơng bắt buộc phải có Ban kiểm sốt Mơ hình thứ hai, Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc Trường hợp 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải thành viên độc lập có Ban kiểm tốn nội trực thuộc Hội đồng quản trị Các thành viên độc lập thực chức giám sát tổ chức thực kiểm sốt việc quản lý điều hành cơng ty Theo khoản Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2014: “Trường hợp có người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch HĐQT Giám đốc Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty; trường hợp Điều lệ khơng có quy định khác Chủ tịch HĐQT người đại diện theo pháp luật cơng ty Trường hợp có người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch HĐQT Giám đốc Tổng giám đốc đương nhiên người đại diện theo pháp luật cơng ty” Có thể thấy theo quy định Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần có hai cách tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần - Đại hội đồng cổ đơng gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao công ty cổ phần - HĐQT quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông - Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát HĐQT; chịu trách nhiệm trước HĐQT trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao Giám đốc Tổng giám đốc thành viên HĐQT Cách tổ chức khơng có BKS áp dụng trường hợp sau: Cơng ty có 11 cổ đơng cổ đông tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần 20% số thành viên HĐQT thành viên độc lập có Ban kiểm toán nội trực thuộc HĐQT Trừ trường hợp trên, cơng ty cổ phần phải có BKS BKS có chức giám sát HĐQT, Giám đốc Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty Nhìn chung vị trí thành viên độc lập HĐQT ngày khẳng định nâng cao Các doanh nghiệp có nhìn khách quan, đắn chủ thể Thực tế nay, Việt Nam, đối tượng tương đối ít, đặc biệt thành viên độc lập HĐQT (thường chuyên gia lĩnh vực kinh tế, tài chính) Trách nhiệm thành viên tham gia HĐQT bị ràng buộc quy định chặt chẽ Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khoán Do đó, thân thành viên phải cân nhắc nhiều yếu tố họ định tham gia thành viên độc lập Hội đồng quản trị cơng ty Bên cạnh đó, Việt Nam chưa có sở đào tạo chuyên nghiệp kiến thức kỹ làm thành viên độc lập HĐQT, nước giới khu vực Đông Nam Á Để đảm bảo khả thi, phù hợp với Luật Doanh nghiệp năm 2014, Nghị định quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng nên quy định theo hướng nâng số lượng công ty mà thành viên HĐQT phép đồng thời thành viên HĐQT 10 công ty, khơng q 05 cơng ty niêm yết để đảm bảo phù hợp với tình hình thực tiễn Việt Nam thông lệ quốc tế Quy định phù hợp với nguyên tắc quản trị công ty tốt Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế thông lệ quản trị công ty nước giới Ví dụ: Ireland Thụy Sỹ (tối đa 04 công ty), Ấn Độ (thành viên độc lập Hội đồng quản trị thành viên quản trị không điều hành làm thành viên Hội đồng quản trị tối đa 07 công ty đại chúng), Trung Á (một cá nhân tham gia tối đa 05 Hội đồng quản trị), Bangladesh (một cá nhân làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị tối đa 03 cơng ty niêm yết)…13 Tính đến cuối năm 2016, theo thống kê Sở Giao dịch Chứng khốn TPHCM (HOSE) bà Trần Anh Đào, Phó tổng giám đốc HOSE, chia sẻ hội thảo, có hai cơng ty niêm yết sàn giao dịch chứng khốn TPHCM thực chuyển đổi theo mơ hình quản trị Nếu tính thêm trường hợp Vinamilk, thực theo mơ hình quản trị vào tháng 4/2017, tổng doanh nghiệp dừng lại số Dẫn số liệu, bà Trần Anh Đào cho kết thống kê có 63 cơng ty hồn tồn chưa có thành viên HĐQT độc lập; 210 cơng ty không đạt tỷ lệ phần ba HĐQT độc lập.14 Tuy nhiên có cơng ty bắt đầu thực chế quản trị công ty với tồn thành viên độc lập HĐQT Những cơng ty thực mơ hình kể đến gồm: Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu 13 OECD (2017), Quản trị công ty đại chúng theo Bộ nguyên tắc Quản trị công ty - Một số kiến nghị cụ thể, trang 12 14 Thời báo kinh trế Sài Gịn (2017), “Mơ hình quản trị truyền thống lạc hậu”, Thời báo kinh tế Sài Gòn 34 Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu (tên giao dịch tiếng Anh: Asia Commercial Joint Stock Bank), gọi tắt Ngân hàng Á Châu (ACB), thức vào hoạt động kinh doanh ngày tháng năm 1993 Ngân hàng Á Châu chủ thể đưa mơ hình thành viên độc lập vào thực tiễn nên khơng thể khơng kể tên Năm 2008, Ơng Nguyễn Đức Kiên- Phó chủ tịch Hội đồng quản trị ACB cho sau tham khảo mơ hình quản trị tập đoàn lớn giới, ACB ngân hàng thực mơ hình đưa thành viên độc lập vào Hội đồng quản trị Ông Trần Mộng Hùng - Chủ tịch Hội đồng quản trị ACB cho biết: “Trong kỳ họp đại hội cổ đông tới, số cổ đông sáng lập ACB khơng cịn Hội đồng quản trị Việc đưa thành viên độc lập vào Hội đồng quản trị xu hướng tất yếu Tôi tin thành viên độc lập khơng có quan hệ lợi ích cổ đơng, lợi ích người điều hành nên giám sát hoạt động ban điều hành ngân hàng khách quan Theo quy định, thành viên độc lập đảm nhiệm vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị”.15 Kết bầu thành viên HĐQT ACB nhiệm kỳ 2018 - 2023 gồm 08 thành viên Cụ thể: Ông Trần Hùng Huy; Ông Nguyễn Thành Long; Ông Dominic Scriven; Bà Đinh Thị Hoa; Bà Đặng Thu Thuỷ; Ông Đàm Văn Tuấn; Ông Hiệp Văn Võ (thành viên HĐQT độc lập); Ông Huang Yuan Chiang (thành viên độc lập HĐQT) Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam, tên khác: Vinamilk, mã chứng khốn HOSE: VNM, cơng ty sản xuất, kinh doanh sữa sản phẩm từ sữa thiết bị máy móc liên quan Việt Nam Đại hội đồng cổ đông thường niên CTCP Sữa Việt Nam (Vinamilk) bầu HĐQT nhiệm kỳ 2017-2021 với thành viên, tăng thành viên so với nhiệm kỳ trước HĐQT bầu gồm thành viên, có đại diện SCIC (đang nắm 39,33% cổ phần), đại diện F&N (nắm 18% cổ phần), thành viên điều hành (bà Mai Kiều Liên,TGĐ) thành viên độc lập HĐQT (bà Lê Thị Băng Tâm, Chủ tịch HĐQT, ông Đỗ Lê Hùng- Trưởng ban kiểm sốt ơng Nguyễn Bá Dương, Chủ tịch kiêm TGĐ CTCP Coteccons) Bà Mai Kiều Liên TGĐ nhiệm kỳ Vinamilk số cơng ty niêm yết tuân thủ nguyên tắc quản trị doanh nghiệp theo tiêu chuẩn quốc tế với 3/9 thành viên HĐQT thành viên độc lập Với mơ hình Vinamilk tiên phong hướng tới, điểm mấu chốt nằm chức 15 Thanh Xn (2008), “ACB & mơ hình quản trị mới”, Thể thao 60s online 35 năm giám sát “thực” chuyển HĐQT với tham gia thành viên độc lập có lực chuyên mơn cao, thay cho ban kiểm sốt trước đây.16 Cơng ty Cổ phần Dược Hậu Giang Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang; Tên tiếng Anh: DHG Pharmaceutical jointstock Company; Tên viết tắt: DHG PHARMA Tiền thân Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang Xí nghiệp quốc doanh Dược phẩm 2/9, thành lập ngày 02/9/1974 Kênh Đất sét, xã Khánh Lâm (nay xã Khánh Hòa), huyện U Minh, tỉnh Cà Mau Sau 30/4/1975: Ban Dân Y Khu Tây Nam Bộ giải thể, giao Xí nghiệp Dược phẩm 2/9 cho Sở Y tế Hậu Giang quản lý; Năm 1982: Xí nghiệp Liên hợp Dược Hậu Giang thành lập sở hợp đơn vị: Xí nghiệp Quốc doanh Dược phẩm 2/9, Cơng ty Dược phẩm Cấp 2, Trạm Dược Liệu; Năm 1988: Ủy ban nhân dân tỉnh Hậu Giang định sát nhập Công ty Cung ứng vật tư, thiết bị y tế Xí nghiệp Liên hợp Dược Hậu Giang; Ngày 02/9/2004: Cổ phần hóa Xí nghiệp Liên hợp Dược Hậu Giang thành Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang Quy chế bầu cử bổ sung, thay thành viên độc lập HĐQT, KSV nhiệm kỳ III (2014 – 2018)- ngày 24 tháng 03 năm 2018 Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang17: Tại Điều quy định đối tượng tham gia: “Tất cổ đông sở hữu cổ phần biểu người ủy quyền dự họp có quyền biểu (theo danh sách cổ đông chốt ngày 28/02/2018) có mặt thời điểm biểu quyết, hồn thành thủ tục đăng ký ký tên danh sách cổ đơng dự họp có quyền tham gia bầu bổ sung thành viên độc lập HĐQT KSV”; Tại Điều quy định Tiêu chuẩn điều kiện bầu bổ sung thành viên độc lập HĐQT: “4.1 Trích nội dung Điều 33 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang, thành viên HĐQT phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: Có đủ lực hành vi dân sự, khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản 2, Điều 18, Luật Doanh nghiệp; Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh DHG PHARMA không thiết phải cổ đông DHG PHARMA; Thành viên Hội đồng quản trị đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác không làm thành viên Hội đồng Quản trị cơng ty khác kể từ ngày 01/08/2019 Tại 4.2 Trích nội dung Điều Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang, thành viên độc lập HĐQT có thêm tiêu chuẩn điều kiện sau đây: Không phải người làm việc cho DHG PHARMA, cơng ty DHG PHARMA; người 16 Hiền Anh (2017), “ Danh sách thành viên HĐQT Vinamilk”, Infonet Bộ Thông tin truyền thông 17 DHG-Pharma (2014), Quy chế bầu bổ sung thành viên độc lập Hội đồng quản trị Kiểm sát viên nhiệm kỳ III 36 làm việc cho DHG PHARMA, công ty DHG PHARMA ba (03) năm liền trước đó; Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ DHG PHARMA, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; Khơng phải người có vợ, chồng, bố, mẹ anh, chị em ruột cổ đông lớn DHG PHARMA; Người Điều hành DHG PHARMA công ty DHG PHARMA; Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 1% tổng số cổ phần có quyền biểu DHG PHARMA; Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt DHG PHARMA năm (05) năm liền trước đó” Từ ví dụ cụ thể trên, nhìn thấy chế định pháp luật thành viên độc lập HĐQT khơng cịn xa lạ với doanh nghiệp Việt Nam Đồng thời thấy việc áp dụng khơng hình thức mà thực vào thực tiễn; miễn nhiệm thành viên độc lập HĐQT có chế bầu bổ sung Tầm quan trọng thành viên độc lập HĐQT khẳng định cách chân thực đầy hiệu 2.3 Định hƣớng giải pháp góp phần hồn thiện pháp luật điều chỉnh quy chế pháp lý thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần 2.3.1 Định hướng hoàn thiện quy chế pháp lý thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần Để nâng cao tính độc lập thành viên này, trước tiên, thành viên độc lập Hội đồng quản trị cần xác định rõ nhiệm vụ mình, nâng cao phẩm chất cá nhân, nhận thức rõ lợi ích mà họ có cổ đơng chia sẻ nên họ phải có nghĩa vụ bảo vệ lợi ích cổ đơng Bên cạnh đó, cần quy định thời hạn cho việc tham gia Hội đồng quản trị với tư cách thành viên độc lập; thuê tư vấn, kiểm toán hàng năm để đánh giá tính độc lập thành viên hội đồng quản trị khía cạnh chủ yếu Hơn nữa, pháp luật chưa quy định trách nhiệm giám sát việc bổ nhiệm thành viên độc lập, vậy, nên quy định việc công bố thông tin đầy đủ, đồng thời quy định đơn vị kiểm tốn (đơn vị kiểm tốn báo cáo tài hàng năm) giám sát tiêu chí độc lập thành viên độc lập trước trình đại hội đồng cổ đông phê duyệt bổ nhiệm, tránh việc bổ nhiệm thành viên độc lập hình thức Làm dần hoàn thiện quy định pháp luật quản trị doanh nghiệp Việt Nam, đáp ứng yêu cầu thực tiễn.18 Để nâng cao tính độc lập thành viên độc lập HĐQT cần thắt chặt quy định "khái niệm" độc lập; quy định thời hạn cho việc tham gia HĐQT với tư 18 Đỗ Ngọc Thanh (2016), “ Bàn thành viên hội đồng quản trị độc lập cơng ty cổ phần”, Tạp chí điện tư Tài 37 cách thành viên độc lập HĐQT; th tư vấn, kiểm tốn bên ngồi hàng năm đánh giá tính độc lập thành viên HĐQT khía cạnh chủ yếu Mặt khác, thân thành viên độc lập HĐQT cần xác định rõ lợi ích, quyền lợi mà họ có cổ đông chia sẻ chia sẻ cổ đông lớn nên họ phải đặt nghĩa vụ đại diện bảo vệ cổ đông hết Trong trường hợp doanh nghiệp phận cổ đông lo ngại việc thành viên độc lập HĐQT không thực hết khả để bảo cơng quyền lợi cho cổ đơng yêu cầu bổ sung chủ thể phận để thực quản lí hay thống ý kiến thành viên độc lập HĐQT buổi họp thường kỳ tương tự quy định quốc gia áp dụng quy chế thành viên độc lập HĐQT Đảm bảo nghiêm túc minh bạch quy trình đề cử bầu HĐQT: tăng cường, nhấn mạnh vai trị tích cực cổ đông việc đề cử bầu chọn thành viên HĐQT Dù trình tự, thủ tục đề cử quốc gia khác Hội đồng Quản trị hay Ủy ban đề cử có trách nhiệm đặc biệt đảm bảo thủ tục quy định minh bạch tôn trọng HĐQT có vai trị việc xác định u cầu chung cụ thể lực thành viên HĐQT mà cơng ty cần tới thời điểm nào, sở cân nhắc kiến thức, lực chuyên môn phù hợp để bổ sung kỹ có HĐQT HĐQT Ủy ban đề cử có trách nhiệm xác định ứng cử viên tiềm đáp ứng yêu cầu mong muốn đề xuất với cổ đông cân nhắc ứng cử viên theo đề xuất cổ đơng có quyền đề cử Ngày nhiều quốc gia quy định quy trình tìm kiếm ứng cử viên phải mở rộng cho nhiều đối tượng khác Tương tự vậy, cần minh bạch, hoàn thiện việc bầu cử thành viên độc lập HĐQT Cổ đơng n tâm tự tham gia bầu chọn cho người bảo vệ quyền, lợi ích cho trước khả bị xâm phạm lợi ích Ngồi vấn đề lịng tin, quy trình hướng dẫn chung tính bắt buộc cao Việc áp dụng cụ thể phụ thuộc vào Điều lệ cơng ty HĐQT phải có khả đưa phán độc lập, khách quan vấn đề công ty Để thực nhiệm vụ giám sát hiệu quản lý, ngăn ngừa xung đột lợi ích tăng cường khả cạnh tranh công ty, HĐQT phải có khả đánh giá khách quan Ban đầu, việc có nghĩa độc lập khách quan với Ban Điều hành, thành phần cấu HĐQT Tính độc lập HĐQT trường hợp thường yêu cầu số lượng đủ thành viên HĐQT độc lập với Ban Điều hành Ở số quốc gia có hệ thống HĐQT cấp, tính khách quan 38 HĐQT tính độc lập với Ban điều hành tăng cường việc tách rời vai trò Tổng Giám đốc Chủ tịch HĐQT Việc tách rời hai vị trí coi thơng lệ tốt giúp cân quyền lực, tăng trách nhiệm nâng cao lực định độc lập HĐQT với Ban điều hành Việc định thành viên HĐQT đứng đầu không điều hành coi thông lệ tốt vai trị xác định có đủ thẩm quyền lãnh đạo HĐQT trường hợp Ban điều hành có xung đột rõ ràng Những chế góp phần đảm bảo quản trị công ty chất lượng cao thực có hiệu chức HĐQT “Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT đứng đầu không điều hành số quốc gia Thư ký Công ty trợ giúp Trong trường hợp HĐQT hai cấp, cần xem xét xem có nảy sinh vấn đề quản trị công ty hay khơng có truyền thống chủ tịch Hội đồng cấp thấp trở thành Chủ tịch Hội đồng Kiểm sốt hưu.”19 Việc tăng cường tính khách quan HĐQT phụ thuộc vào cấu sở hữu cơng ty Một cổ đơng chi phối có quyền lực lớn việc bổ nhiệm HĐQT Ban điều hành Tuy nhiên, trường hợp này, HĐQT có trách nhiệm pháp lý cơng ty với tồn cổ đơng bao gồm cổ đơng thiểu số Do vậy, đa dạng cấu HĐQT, hình thức sở hữu thơng lệ quốc gia khác dẫn đến cách tiếp cận khác tính khách quan HĐQT Trong nhiều trường hợp, tính khách quan yêu cầu số lượng đủ thành viên HĐQT không làm việc công ty hay chi nhánh cơng ty khơng có quan hệ mật thiết với công ty ban điều hành thơng qua quan hệ kinh tế, gia đình hay quan hệ quan trọng khác Điều không cản trở cổ đông trở thành thành viên HĐQT Trong trường hợp khác, độc lập với cổ đông tổ chức nắm quyền kiểm soát cần nhấn mạnh, đặc biệt nước nơi việc bảo vệ quyền lợi theo chế đề phịng cổ đơng thiểu số yếu hội khiếu nại bồi thường hạn chế Điều dẫn đến luật lệ số quốc gia quy định số thành viên HĐQT phải độc lập với cổ đông chi phối Tính độc lập hàm nghĩa khơng làm đại diện có quan hệ kinh tế mật thiết với cổ đơng chi phối Trong trường hợp khác, bên chủ nợ có ảnh hưởng quan trọng Khi có bên có vị trí đặc biệt ảnh hưởng tới cơng ty cần phải có kiểm tra chặt chẽ để đảm bảo đánh giá khách quan HĐQT 19 G20/OECD (2010), Các Nguyên tắc Quản trị Cơng ty, Tổ chức Tài Quốc tế Việt Nam (IFC) giữ quyền dịch tiếng Việt Xuất theo thỏa thuận với OECD, Paris Tổ chức Tài Quốc tế Việt Nam chịu trách nhiệm chất lượng dịch tiếng Việt, trang 55 39 Khi xác định thành viên độc lập HĐQT, số nguyên tắc quốc gia quản trị công ty xác định giả định chi tiết cho tính khơng độc lập thường phản ánh quy định niêm yết Trong xây dựng điều kiện quan trọng, tiêu chí “phủ định” xác định cá nhân không coi độc lập thường bổ sung ví dụ “khẳng định” phẩm chất làm tăng hiệu tính độc lập Thành viên độc lập HĐQT có đóng góp quan trọng cho việc định HĐQT Họ đem lại nhìn khách quan cho đánh giá hiệu hoạt động HĐQT Ban điều hành Ngoài ra, họ có vai trị quan trọng lĩnh vực nơi lợi ích ban lãnh đạo, cơng ty cổ đơng bất đồng, ví dụ thù lao cho cán quản lý, kế hoạch kế nhiệm, thay đổi quyền kiểm sốt cơng ty, biện pháp chống thâu tóm, thâu tóm lớn kiểm tốn Để thực vai trò này, HĐQT cần tuyên bố người coi độc lập tiêu chí xác định tính độc lập thành viên HĐQT Một số quốc gia yêu cầu thành viên độc lập HĐQT độc lập phải họp riêng định kỳ HĐQT phải xem xét việc bổ nhiệm số lượng đủ thành viên Hội đồng quản trị khơng điều hành có khả đưa phán độc lập vấn đề tiềm ẩn xung đột lợi ích Ví dụ đảm bảo tính trung thực báo cáo tài phi tài chính, rà sốt giao dịch liên quan, đề cử thành viên HĐQT cán quản lý chủ chốt thù lao cho HĐQT Trong trách nhiệm báo cáo tài chính, chế độ thù lao đề cử thường HĐQT nói chung thành viên độc lập HĐQT khơng điều hành đảm bảo thêm cho bên tham gia thị trường lợi ích họ bảo vệ an toàn HĐQT nên thành lập ủy ban cụ thể để xem xét vấn đề có khả gây xung đột lợi ích Các ủy ban bao gồm số lượng tối thiểu toàn thành viên khơng điều hành 2.3.2 Giải pháp góp phần hồn thiện quy chế pháp lý thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần Đào tạo nguồn thành viên độc lập Hội đồng quản trị đảm bảo đủ điều kiện luật định Thành viên độc lập HĐQT khơng phải người có am hiểu sâu sắc công ty lĩnh vực hoạt động cơng ty Chính thiếu kiến thức chuyên sâu am hiểu công ty nên họ khó đưa hồi đáp thích đáng bị chất vấn Thêm vào đó, để bổ nhiệm làm thành viên HĐQT họ phải trải qua trình tham vấn, ủng hộ mang ơn tín nhiệm từ thành viên điều hành, người nắm đa số cổ phần có phiếu định Chính bổ nhiệm vào HĐQT khiến họ cảm thấy miễn cưỡng, khó khăn 40 định đưa ý kiến phản biện đề xuất từ phía người điều hành Chính vậy, họ khó lịng giải vấn đề với cương vị họ có việc đấu tranh bảo vệ quyền lợi không triệt để Mặt khác, thành viên HĐQT không người trực tiếp điều hành hoạt động cơng ty, lại khơng có tay máy điều hành nên đơi tiếng nói họ thường không hiệu lực Để khắc phục vấn đề trên, thành viên độc lập HĐQT nên nhóm họp thường xun, khơng có tham gia thành viên điều hành để chia sẻ ý kiến mối lo ngại Cần định thành viên độc lập HĐQT cao cấp để lãnh đạo nhóm thành viên độc lập HĐQT nhằm tăng cường việc chất vấn kiểm sốt kỹ lưỡng cơng tác quản lý Mặt khác, cần quy định rõ định cần có phê duyệt đồng thuận tất thành viên độc lập HĐQT, chẳng hạn giao dịch vượt ngưỡng giá trị đó,… Việc tham vấn ý kiến tư vấn chuyên nghiệp vấn đề phức tạp, quan trọng điều cần quan tâm đến Bên cạnh đó, điều quan trọng thành viên độc lập HĐQT phải gia tăng nỗ lực cá nhân để trở thành chuyên gia giỏi số lĩnh vực trọng yếu, đủ sức phản biện HĐQT hỏi, có khả chất vấn lại HĐQT hay thành viên độc lập khác (nếu cần),… nhằm nâng cao hiệu quản trị hoạt động công ty, tránh để Ban quản lý lạm dụng chức quyền, ảnh hưởng đến lợi ích cổ đơng Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải cam kết thực trách nhiệm cách hiệu Tham gia vào nhiều HĐQT ảnh hưởng tới hiệu thành viên HĐQT Một số quốc gia hạn chế số lượng HĐQT mà cá nhân tham gia Tuy nhiên, giới hạn cụ thể quan trọng việc đảm bảo thành viên độc lập HĐQT hoạt động đáng có tin cậy mắt cổ đơng Do đó, cơng bố thơng tin vị trí thành viên độc lập HĐQT khác cho cổ đơng cơng cụ để cải thiện việc bổ nhiệm thành viên độc lập HĐQT Việc công bố thông tin công khai phần tạo lực vơ hình tác động lên tinh thần làm việc thành viên độc lập HĐQT Họ không cam kết lời trước cổ đơng mà tâm thức học có quy tắc riêng nhắc nhở thực trách nhiệm hiệu giống phát biểu trước cổ đơng Chỉ thành viên độc lập HĐQT thực xác định trách nhiệm xem gắn trực tiếp với thực tốt, triệt để Khả tiếp cận thông tin cách độc lập Ở cơng ty, thường có tình trạng thành viên HĐQT trông chờ cách mức vào thơng tin người quản lý cung cấp (kênh thống) Đáng tiếc 41 nhiều trường hợp, thông tin từ kênh này, trước đến HĐQT thường thay đổi để mang tính thuyết phục cung cấp thông tin đơn Để khắc phục tình trạng thiếu thơng tin thơng tin thiếu xác, thành viên độc lập HĐQT cần liên tục truy cập thơng tin phân tích từ nguồn tin độc lập, khách quan trung lập Cần thiết lập mạng lưới cung cấp thông tin riêng để đảm bảo thu thập thơng tin nhanh chóng, xác, kịp thời Nên thiết lập chế cho phép cổ đơng, người cáo giác tiếp cận với thành viên độc lập HĐQT thành viên độc lập HĐQT cao cấp định Nếu không bổ sung để hoàn thiện khả tiếp cận thơng tin thành viên độc lập HĐQT khó hồn thành tốt “sứ mệnh” Xây dựng quy định phù hợp, tạo điều kiện cho DN áp dụng Nếu cần thiết phải đề quy định xây dựng theo cách để luật áp dụng thực thi cách hiệu công tất bên liên quan đến thành viên độc lập HĐQT Chính phủ quan quản lý tham vấn rộng rãi công ty, tổ chức, hiệp hội doanh nghiệp bên có liên quan khác cách hiệu để thực mục tiêu Các chế cần cụ thể để bên hiểu bảo vệ quyền họ cần thiết lập Mặc dù vậy, không nên khắc khe cách áp dụng cơng ty có cách tiếp cận khác nhau, tránh vấn đề quản lý mức, luật lệ thực thi, hay hệ khơng mong muốn cản trở bóp méo động lực kinh doanh, xây dựng biện pháp sách cần phải tính đến chung Chính quyền địa phương nên có thẩm quyền thực thi xử phạt hiệu để ngăn cản hành vi không trung thực công ty địa bàn quản lí Ngồi ra, việc thực thi thực thơng qua hành động tư nhân, việc cân hiệu thực thi công ty nhà nước tư nhân khác tùy thuộc vào đặc điểm cụ thể công ty Thẩm quyền giải xuất nguy thành viên độc lập tồn theo hình thức Các yêu cầu thông lệ quản trị công ty thường bị chi phối loạt văn pháp lý Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Phá sản, Luật Lao động Luật Thuế Thông lệ quản trị công ty công ty chịu ảnh hưởng Luật Nhân quyền Luật Môi trường Nhiều văn pháp luật quy định nảy sinh nguy quy định luật chồng chéo chí mâu thuẫn nhau, làm giảm khả thực mục tiêu quản trị cơng ty Các nhà hoạch định sách cần nhận biết tiến hành biện pháp để hạn chế nguy quan trọng Cưỡng chế thực thi hiệu đòi hỏi phải phân 42 định trách nhiệm rõ ràng quan quản lý khác nhau, để quan hoạt động hỗ trợ hiệu Các quy định chồng chéo mâu thuẫn luật liên quan đến quản trị công ty vấn đề cần kiểm soát để tránh tạo khoảng khơng pháp lý (có nghĩa có vấn đề xảy mà khơng quan chức chịu trách nhiệm rõ ràng) Khi trách nhiệm pháp lý giám sát giao cho tổ chức khơng phải nhà nước nên phân tích rõ ràng trường hợp việc ủy quyền cần thiết Ngồi ra, quan nhà nước có thẩm quyền phải trì biện pháp hiệu để đảm bảo thẩm quyền trao áp dụng cách công bằng, thống nhất, tuân thủ luật pháp Cơ cấu quản trị tổ chức ủy quyền phải minh bạch phục vụ lợi ích cơng chúng.20 Trong trường hợp xuất nhiều quy định cần xác định thẩm quyền rõ ràng Tránh việc xây dựng hành lang pháp chế xung quanh thành viên độc lập Hội đồng quản trị CTCP thật tốt lại bỏ ngỏ giai đoạn giải vấn đề Thành viên độc lập hoạt động “hình thức” nguy tiên liệu, nhìn từ đầu Thành viên độc lập xuất mơ hình cơng ty theo kiểu “hình thức” khơng thể thể ưu việt mơ hình đưa tính độc lập vào máy quản lý Hoạt động theo kiểu “hình thức” thời gian bao lâu, chứng minh điều cần quan tâm Trách nhiệm giám sát, ban hành quy định pháp luật cưỡng chế thực thi phải trao cho quan hoạt động độc lập có trách nhiệm giải trình việc thực chức thẩm quyền, có đầy đủ thẩm quyền, nguồn lực phù hợp, lực thực chức thẩm quyền, kể quyền liên quan đến quản trị công ty Nhiều quốc gia giải vấn đề độc lập trị quan giám sát chứng khốn cách thiết lập quan điều hành thức (HĐQT, Hội đồng, Ủy ban) mà thành viên có thời gian bổ nhiệm cố định Nếu việc bổ nhiệm thành viên xếp vào thời điểm khác việc bổ nhiệm độc lập với chương trình trị, độc lập cải thiện Những quan phải có khả thực chức mà khơng có xung đột lợi ích định quan phải giám sát pháp luật biện pháp hành Khi số lượng kiện công ty mức độ công bố thơng tin tăng lên quan giám sát, quản lý thực thi phải chịu nhiều áp lực nguồn lực Để theo kịp phát triển thị trường, quan có nhu cầu lớn nhân lực có trình độ để thực hiệu 20 An Nhiên (2017), Quản trị công ty đại chúng Bộ nguyên tắc Quản trị công ty- Một số kiến nghị cụ thể, Cổng thông tin điện tử Bộ Tư pháp 43 công tác điều tra giám sát Khả thu hút nhân lực sở cạnh tranh tăng cường chất lượng độc lập giám sát thực thi.21 Về vấn đề quan cần giải nguy thành viên độc lập Hội đồng quản trị tồn “hình thức”, theo quan điểm cá nhân tác giả chọn thẩm quyền giải thuộc Sở Kế hoạch Đầu tư Một tổ, nhóm cụ thể lập nhằm giám sát quy trình bổ nhiệm thành viên độc lập Hội đồng quản trị; thường xuyên kiểm tra khả hoạt động tính hiệu thành viên độc lập Hội đồng quản trị 21 G20/OECD (2010), Các Nguyên tắc Quản trị Cơng ty, Tổ chức Tài Quốc tế Việt Nam (IFC) giữ quyền dịch tiếng Việt Xuất theo thỏa thuận với OECD, Paris Tổ chức Tài Quốc tế Việt Nam chịu trách nhiệm chất lượng dịch tiếng Việt, trang 14 44 KẾT LUẬN CHƢƠNG Các vấn đề khoa học Thực trạng pháp luật, thực tiễn áp dụng định hướng hoàn thiện chế định pháp luật thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần phân tích: Thứ nhất, pháp luật điều chỉnh thành viên độc lập Hội đồng quản trị; Thứ hai, quy chế pháp lý thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014 phân tích điều kiện để trở thành thành viên độc lập Hội đồng quản trị, tính độc lập thành viên độc lập Hội đồng quản trị Việt Nam thực tiễn áp dụng công ty cổ phần Thứ ba, kiến nghị hoàn thiện cách đưa định hướng giải pháp cụ thể nhằm góp phần hồn thiện pháp luật điều chỉnh quy chế pháp lý thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần Quy chế pháp lý thành viên độc lập Hội đồng quản trị ngày hoàn thiện áp dụng công ty cổ phần Tuy cịn có khó khăn định việc khẳng định tính độc lập thành viên độc lập Hội đồng quản trị chủ thể thể vai trị ảnh hưởng tích cực cơng ty Cần hồn thiện khung pháp lý thành viên độc lập Hội đồng quản trị cơng ty cổ phần để tính độc lập thể mức cao Cần đảm bảo thống cách hiểu cách thực định chế khơng doanh nghiệp mà cịn thân thành viên độc lập Hội đồng quản trị 45 KẾT LUẬN Nâng cao chất lượng hiệu quản trị công ty nhiệm vụ trọng tâm CTCP Việt Nam bối cảnh kinh tế mở cửa hội nhập ngày nhanh, áp lực cạnh tranh tăng mạnh, tồn cầu hóa đặt lực quản trị nội đại đa số CTCP cịn hạn chế Việc hồn thiện khung pháp lý quản trị CTCP theo hướng phù hợp chuẩn mực, thơng lệ quốc tế, dự liệu tình hình phát triển CTCP tạo hành lang pháp lý bền vững, an toàn cho hoạt động CTCP Việt Nam, góp phần nâng cao nặng lực cạnh tranh CTCP thị trường nước giới Trong đó, u cầu hồn thiện quy chế pháp lý thành viên độc lập Hội đồng quản trị CTCP giải pháp then chốt Từ tìm hiểu tổng hợp chương khóa luận, khái niệm liên quan, đặc điểm thành viên độc lập Hội đồng quản trị làm rõ Nhờ mà vai trị, cần thiết thành viên độc lập Hội đồng quản trị khẳng định Thơng qua việc tìm hiểu quy định pháp luật thực tiễn áp dụng pháp luật CTCP cho thấy việc hoàn thiện quy chế pháp lý thành viên độc lập HĐQT cần phải có tham gia tích cực nhiều chủ thể khác quan quản lý nhà nước, hệ thống CTCP, chủ thể tham gia vào cấu quản trị nội CTCP cổ đông, nhà đầu tư sở thực giải pháp cách đồng bộ, có hiệu Những nội dung liên quan đến Quy chế pháp lý thành viên độc lập HĐQT nhắc đến chương điểm tiến động lực thúc đẩy phát triển cơng ty cổ phần Những định hướng giải pháp cụ thể đề ý kiến cá nhân tác giả với mục đích thành viên độc lập HĐQT áp dụng vào thực tiễn công ty cổ phần hiệu quả, với tinh thần luật định Thành viên độc lập HĐQT tồn khẳng định vị trí thành viên độc lập HĐQT cần thiết trở thành vấn đề đặt hàng đầu CTCP thuộc kinh tế thị trường 46 TÀI LIỆU THAM KHẢO I Tài liệu văn pháp luật Luật Các tổ chức tín dụng 2010, Nhà xuất Chính trị quốc gia, Hà Nội Luật Chứng khốn 2013, Nhà xuất Chính trị quốc gia, Hà Nội Luật Doanh nghiệp 2014, Nhà xuất Chính trị quốc gia, Hà Nội Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06.06.2017, Hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Thông tư 155/2015/TT-BTC ngày 06.10.2015, Hướng dẫn công bố thông tin thị trường chứng khốn Thơng tư 121/2012/TT-BTC ngày 26.07.2012, Quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Nghị định số 57/2012/NĐ-CP ngày 20.07.2012, Về chế độ tài Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngồi Thông tư số 40/2011/TT-NHNN ngày 15.12.2011, Quy định việc cấp giấy phép tổ chức, hoạt động Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phịng đại diện tổ chức tín dụng nước ngồi, tổ chức nước ngồi khác có hoạt động ngân hàng Việt Nam Thông tư số 183/2011/TT-BTC ngày 16.12.2011, Hướng dẫn việc thành lập quản lý quỹ mở 10 Nghị định số 84/2010/ NĐ-CP ngày 02.08.2010, Sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19.01.2007 Quy định chi tiết thi hành số điều Luật chứng khoán 11 Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16.07.2009, Về tổ chức hoạt động ngân hàng thương mại 12 Quyết định số 24/2007/QĐ-NHNN ngày 07.06.2007, Ban hành quy chế cấp giấy phép thành lập hoạt động ngân hàng 13 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19.01.2007 Quy định chi tiết thi hành số điều Luật chứng khoán II Tài liệu sách, khóa luận 14 IFC (2010), Cẩm nang quản trị Cơng ty, NXB Nông Nghiệp, Hà Nội 15 IFC (2011), Cẩm nang Quản trị công ty, IFC hợp tác xuất Ủy ban Chứng khoán nhà nước Việt Nam 16 Lê Hồng Ngọ (2016), Quy chế pháp lý thành viên Hội đồng quản trị độc lập Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam, Luận văn thạc sĩ Luật học, Khoa Luật – Đại học quốc gia Hà Nội, Hà Nội 47 III Tài liệu viết trang web, báo online 17 Hiền Anh (2017), “Danh sách thành viên HĐQT Vinamilk”, Infonet Bộ Thông tin truyền thông 18 G20/OECD (2010) Các Ngun tắc Quản trị Cơng ty, Tổ chức Tài Quốc tế Việt Nam (IFC) giữ quyền dịch tiếng Việt Xuất theo thỏa thuận với OECD, Paris Tổ chức Tài Quốc tế Việt Nam chịu trách nhiệm chất lượng dịch tiếng Việt 19 Lê Hoàng Tùng (2009), “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập: Qui định thực tiễn”, Tạp chí Nhà quản lí số 68 20 An Nhiên (2017), Quản trị công ty đại chúng Bộ nguyên tắc Quản trị công ty- Một số kiến nghị cụ thể, Cổng thông tin điện tử Bộ Tư pháp 21 Ngọc Quỳnh (2016), “Chấm điểm công bố thông tin minh bạch năm”, Báo Công Thương Điện Tử 22 Thời báo kinh tế Sài Gịn (2017), “Mơ hình quản trị truyền thống lạc hậu”, Thời báo kinh tế Sài Gòn 23 Đỗ Ngọc Thanh (2016), “Bàn thành viên hội đồng quản trị độc lập công ty cổ phần”, Tạp chí điện tư Tài 24 Thanh Xuân (2008), ACB & mơ hình quản trị mới, Thể thao 60s online 25 DHG-Pharma (2014), Quy chế bầu bổ sung thành viên độc lập Hội đồng quản trị Kiểm sát viên nhiệm kỳ III 48 ... công ty 2.2 Thực tiễn thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014 2.2.1 Điều kiện trở thành thành viên độc lập Hội đồng quản trị Thành viên độc lập HĐQT theo. .. đồng quản trị; Thứ hai, quy chế pháp lý thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014 phân tích điều kiện để trở thành thành viên độc lập Hội đồng quản trị, ... pháp luật điều chỉnh quy chế pháp lý thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần Quy chế pháp lý thành viên độc lập Hội đồng quản trị ngày hoàn thiện áp dụng cơng ty cổ phần Tuy cịn có khó