Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2014

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHỆ TP HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT KHĨA LUẬN TỐT NGHIỆP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 Ngành: LUẬT KINH TẾ Giảng viên hướng dẫn : Thạc sĩ Vũ Anh Sao Sinh viên thực MSSV: 1411270446 : Trần Thị Thùy Trang Lớp: 14DLK03 TP Hồ Chí Minh, năm 2018 LỜI CẢM ƠN Được phân công Khoa Luật trường Đại học Cơng nghệ Thành phố Hồ Chí Minh đồng ý Giảng viên hướng dẫn Thạc sĩ Vũ Anh Sao tơi thực khóa luận với đề tài “Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014” Để hồn thành tốt khóa luận tốt nghiệp này, xin gửi lời cảm ơn đến giảng viên tâm huyết giảng dạy, hướng dẫn, truyền đạt kiến thức quý báu cho chúng tơi suốt q trình tơi học tập rèn luyện khoa Luật trường Đại học Công nghệ Thành phố Hồ Chí Minh Đặc biệt, tơi xin chân thành cảm ơn tới Giảng viên hướng dẫn Thạc sĩ Vũ Anh Sao tận tâm, chu đáo hướng dẫn thực khóa luận Mặc dù tơi có nhiều cố gắng để hồn thành khóa luận cách nghiêm túc, hồn chỉnh Song tơi bắt đầu làm quen với công tác nghiên cứu khoa học, tiếp cận với thực tế vấn đề này, hạn chế mặt kiến thức kinh nghiệm nên khơng tránh khỏi thiếu sót mà thân khơng nhận thấy Tơi mong góp ý Thầy Cơ để khóa luận hồn thiện Sau cùng, tơi xin kính chúc q Thầy Cơ khoa Luật Trường Đại học Công nghệ Thành phố Hồ Chí Minh thật nhiều sức khỏe, niềm tin để thực sứ mệnh cao đẹp truyền đạt khơng kiến thức mà cịn đạo đức cho hệ tiếp sau TP Hồ Chí Minh, ngày 01 tháng 08 năm 2018 Sinh viên (Ký ghi đầy đủ họ tên) LỜI CAM ĐOAN Tôi tên Trần Thị Thùy Trang MSSV: 1411270446 Tôi xin cam đoan số liệu, thơng tin sử dụng Khóa luận tốt nghiệp thu thập từ nguồn thực tế sách báo khoa học chuyên ngành (có trích dẫn đầy đủ theo qui định) ; Nội dung báo cáo kinh nghiệm thân rút từ trình nghiên cứu, KHÔNG SAO CHÉP từ nguồn tài liệu, báo cáo khác Nếu sai sót Tơi xin hồn tồn chịu trách nhiệm theo qui định Nhà Trường Pháp luật Sinh viên (Ký ghi đầy đủ họ tên) MỤC LỤC LỜI CẢM ƠN LỜI CAM ĐOAN LỜI MỞ ĐẦU 1 Lý chọn đề tài Tình hình nghiên cứu 3 Đối tượng phạm vi nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu Kết cấu khóa luận CHƢƠNG I: MỘT SỐ VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Khái niệm Hội đồng quản trị công ty cổ phần 1.2 Quyền hạn Hội đồng quản trị công ty cổ phần……………………………7 1.2.1 Nhóm quyền kinh doanh …………………………………………………….7 1.2.2 Nhóm quyền liên quan đến cổ phần, trái phiếu 1.2.3 Nhóm quyền liên quan đến hợp đồng, giao dịch có giá trị lớn dự án đầu tư công ty 1.2.4 Nhóm quyền quản trị công ty 1.2.5 Quyền nghĩa vụ liên quan đến Đại hội đồng cổ đông 1.3 Trách nhiệm tài sản Hội đồng quản trị công ty cổ phần 1.4 Thành viên Hội đồng quản trị 1.4.1 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 1.4.2 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị 10 1.4.3 Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị 12 1.4.4 Trách nhiệm pháp lý thành viên Hội đồng quản trị 12 1.5 Thành viên độc lập Hội đồng quản trị 13 1.5.1 Vai trò thành viên độc lập Hội đồng quản trị 14 1.5.2 Tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị 15 1.6 Chủ tịch Hội đội đồng quản trị 18 1.6.1 Vị trí, vai trị Chủ tịch Hội đồng quản trị 18 1.6.2 Quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị 19 1.6.3 Sự phân nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc/ Tổng giám đốc 20 1.7 Cuộc họp Hội đồng quản trị 21 1.7.1 Thông báo mời họp 23 1.7.2 Điều kiện tiến hành họp 23 1.7.3 Thông qua nghị 24 1.7.4 Biên họp Hội đồng quản trị 24 1.8 Cấu trúc quản trị nội công ty cổ phần quốc gia giới 25 1.8.1 Cấu trúc hội đồng tầng 25 1.8.2 Cấu trúc hội đồng hai tầng 27 CHƢƠNG II: THỰC TRẠNG VÀ ĐỀ XUẤT GIẢI PHÁP ĐỂ HOÀN THIỆN CÁC QUY ĐỊNH VỀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 32 2.1 Mối liên hệ mơ hình quản trị nội công ty cổ phần Việt Nam nước giới 30 2.2 Thực trạng áp dụng quy định Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014 vào thực tiễn 31 2.2.1 Thành viên Hội đồng quản trị 33 2.2.2 Cuộc họp Hội đồng quản trị 36 2.2.3 Chủ tịch Hội đồng quản trị 38 2.2.4 Thành viên độc lập Hội đồng quản trị 40 2.2.5 Nhận xét chung thực trạng áp dụng quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Hội đồng quản trị 42 2.3 Đề xuất giải pháp để hoàn thiện quy định Hội đồng quản trị công ty cổ phần 43 2.3.1 Đề xuất giải pháp để hoàn thiện quy định Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014 43 2.3.2 Những yêu cầu việc tiếp tục hoàn thiện quy định quản lý công ty cổ phần 53 KẾT LUẬN 55 TÀI LIỆU THAM KHẢO 59 LỜI MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Xuất phát từ nhu cầu khách quan phát triển kinh tế - xã hội cần có liên kết hùn vốn, đồng thời mặt chủ quan, nhà đầu tư muốn chia sẻ gánh nặng rủi ro kinh doanh tìm kiếm lợi nhuận cao dẫn đến đời công ty cổ phần Công ty cổ phần loại hình doanh nghiệp có lịch sử hình thành phát triển tương đối lâu dài nhiều nước khác giới Ở Anh, luật công ty cổ phần ban hành năm 1844 Ở Đức, luật công ty cổ phần ban hành năm 1870 Ở Việt Nam, Luật lệ công ty lần quy định “Bộ luật thi hành tòa Nam án Bắc Kỳ”, tiết thứ (Chương IX) nói hội bn chia thành hai loại hội người hội vốn Trong hội vốn chia thành hai loại hội vô danh (Công ty cổ phần) hôi hợp cổ (Cơng ty hợp vốn đơn giản) Nhìn định pháp luật thời kỳ công ty cổ phần Việt Nam sơ khai1 Dưới thời Pháp thuộc, quy định Bộ luật thương mại Pháp năm 1807, hình thức cơng ty cổ phần áp dụng ba kỳ Việt Nam Ở miền Bắc, sau năm 1954 đến thống đất nước vào năm 1975, với sách kinh tế kế hoạch hóa tập trung, hình thức cơng ty nói chung cơng ty cổ phần không pháp luật thừa nhận Cho đến ngày 21/12/1990 Luật cơng ty ban hành, hình thức công ty cổ phần quy định cụ thể Trải qua thời kỳ từ Luật công ty 1990, Luật Doanh nghiệp 1999, Luật Doanh nghiệp 2005 Luật Doanh nghiệp 2014, công ty cổ phần tiếp tục ghi nhận quy định theo hướng tiếp cận dần đến chuẩn mực quốc tế quản trị công ty cổ phần Căn vào quy định Luật Doanh nghiệp 2014 cho thấy “Công ty cổ phần doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, có vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần, phép phát hành cổ phần loại để huy động vốn; cổ đơng tổ chức, cá nhân, số lượng tối thiểu ba không hạn chế số lượng tối đa; cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản doanh nghiệp phạm vi số vốn góp, có quyền tự chuyển nhượng cổ phần ngoại trừ số trường hợp định Luật quy định”.2 Từ quy định cho thấy công ty cổ phần công ty có nhiều chủ sở hữu, Luật Doanh nghiệp 2014 không quy định số lượng cổ đông tối đa nên loại Lê Thị Châu (1997), Quyền sở hữu tài sản công ty, NXB Lao động, Hà Nội, tr.17 Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014 hình cơng ty có nhiều chủ sở hữu tất loại hình doanh nghiệp Để phát huy mạnh, công ty cổ phần cần phải có quan quản lý để đảm bảo tính chuyên nghiệp thống cấu họat động Một cơng ty hoạt động có hiệu hay phụ thuộc nhiều vào cách tổ chức quản lý nội cơng ty Nhận thức vai trị quan trọng yếu tố này, pháp luật Việt Nam có nhiều chế định quy định vai trị quan quản lý công ty cổ phần, cụ thể “Hội đồng quản trị quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh cơng ty để định, thực hiên quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông” Từ khái niệm cho thấy, công ty cổ phần lựa chọn tổ chức quản lý hoạt động theo hai mô hình quy định Hội đồng quản trị quan thiếu mô hình đó, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác: - - Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Giám đốc Tổng giám đốc Trường hợp công ty cổ phần có 11 cổ đơng cổ đông tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần cơng ty khơng bắt buộc phải có Ban kiểm sốt; Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc Trường hợp 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải thành viên độc lập có Ban kiểm tốn nội trực thuộc Hội đồng quản trị Các thành viên độc lập thực chức giám sát tổ chức thực kiểm soát việc quản lý điều hành cơng ty.” Có thể dễ dàng nhận thấy hai mơ hình có Hội đồng quản trị Ở mơ hình bắt buộc phải có Ban kiểm sốt, trừ trường hợp cơng ty cổ phần có 11 cổ đơng cổ đông tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần công ty Ở mô hình hai khơng bắt buộc có Ban kiểm sốt thay vào chế thành viên độc lập có Ban kiểm tốn nội trực thuộc Hội đồng quản trị Từ quy định cho thấy Hội đồng quản trị quan thiết yếu quan trọng cấu tổ chức quản lý cơng ty cổ phần Vị trí pháp lý Hội đồng quản trị quy định chương V Luật Doanh nghiệp 2014 Là quan quan trọng quy định quyền nghĩa vụ trách nhiệm Hội đồng quản trị theo Luật Doanh nghiệp 2014 lại thiếu rõ ràng, gây khó hiểu vấn đề quản trị công ty cổ phần phức tạp Xuất phát từ tính cấp thiết vấn đề trên, tơi chọn đề tài “Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014” làm đề tài khóa luận tốt Khoản Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2014 nghiệp để nghiên cứu tìm hiểu rõ quy định pháp luật quyền hạn trách nhiệm họ công ty cổ phần Tình hình nghiên cứu Trong trình nghiên cứu, tìm hiểu tài liệu sách, đề tài nghiên cứu, luận văn, khóa luận, viết tạp chí liên quan đến vấn đề địa vị pháp lý Hội đồng quản trị công ty cổ phần cho thấy tài liệu nghiên cứu cơng ty cổ phần có nhiều Có thể liệt kê số nghiên cứu tiêu biểu như: - - Lê Thị Châu (1997), Quyền sở hữu tài sản cơng ty, NXB Lao động, Hà Nội, tr.17 Nguyễn Đình Cung (2009), Công ty vốn, quản lý tranh chấp, NXB Tri Thức, Hà Nội Bùi Xuân Hải (2006), “So sánh cấu trúc quản trị nội công ty cổ phần Việt Nam mơ hình điển hình giới”, Tạp chí khoa học pháp lý, số Thành Hiền Lương (2010), Quản lý công ty cổ phần theo quy định pháp luật Việt Nam- thực trạng giải pháp Từ Thanh Thảo (2010), “Cấu trúc quản trị công ty cổ phần theo luật Doanh nghiệp”, Thông tin pháp luật dân “Tập giảng pháp luật Doanh nghiệp”, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh Theo tơi tìm hiểu có đề tài nghiên cứu máy quản trị nội công ty cổ phần nghiên cứu chưa sâu nghiên cứu dựa Luật Doanh nghiệp cũ Xuất phát từ vấn đề mạnh dạn chọn đề tài “Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014” với mong muốn tiếp nối tác giả trước để nghiên cứu chuyên sâu, cụ thể vấn đề dựa Luật Doanh nghiệp hành Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu: Đối tượng nghiên cứu khóa luận Hội đồng quản trị cơng ty cổ phần bao gồm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, họp Hội đồng quản trị Phạm vi nghiên cứu quyền nghĩa vụ trách nhiệm Hội đồng quản trị cơng ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014 Ngồi cịn nghiên cứu mơ hình quản trị nội công ty cổ phần giới Phƣơng pháp nghiên cứu: Trong khóa luận chủ yếu sử dụng phương pháp nghiên cứu phân tích Phương pháp áp dụng vào phân tích vai trò, chức năng, nhiệm vụ quyền hạn Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên độc lập Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần Ngồi ra, cịn có phương pháp tổng hợp, so sánh áp dụng vào mơ hình quản trị nội công ty cổ phần giới, thực trạng đề xuất giải pháp để hoàn thiện quy định Hội đồng quản trị công ty cổ phần Kết cấu khóa luận: Ngồi phần lời cảm ơn, lời cam đoan, lời mở đầu, phần kết luận, tài liệu tham khảo kết cấu khóa luận gồm chương: - Chương I: Một số vấn đề chung Hội đồng quản trị công ty cổ phần - Chương II: Thực trạng đề xuất giải pháp để hoàn thiện quy định Hội đồng quản trị công ty cổ phần 44 quy định Luật Doanh nghiệp 2005, mà chọn phương thức bầu bình thường Việc thay đổi xuất phát từ nhận định Mục 9, “Báo cáo Thẩm tra dự án Luật Doanh nghiệp (sửa đổi)” số 1896/BC-UBKT13 ngày 23-5-2014 Uỷ ban Kinh tế Quốc hội sau: Một số ý kiến không tán thành với việc quy định bắt buộc bầu dồn phiếu, dẫn đến tình trạng cổ đông lớn công ty lợi dụng để lựa chọn phương án có lợi cho thay lợi ích chung công ty Đây nhận định sai hoàn toàn chất thực tế vấn đề, tước bỏ công cụ quan trọng để bảo vệ nhóm cổ đơng thiểu số Đề nghị xem xét quy định việc bầu thành viên Hội đồng quản trị bắt buộc phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005 Đồng thời việc bầu thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải tiến hành đồng thời với bầu thành viên khác 2.3.1.2 Về nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định “Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị” Luật Doanh nghiệp năm 2014, bỏ quy định nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, mà quy định nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Tuy nhiên, Khoản 3, Điều 114 “Quyền cổ đông phổ thông”, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định trường hợp cổ đông nhóm cổ đơng có quyền u cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông “Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt 06 tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay thế” Khoản 1, Điều 153 “Cuộc họp Hội đồng quản trị”, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó.” Vấn đề việc bỏ quy định nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Luật Doanh nghiệp năm 2014 điểm khác so với Luật Doanh nghiệp năm 1999 2005 Tuy nhiên, hai điều 114 153 lại nhắc đến nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Đây quy định thiếu thống nhất, dẫn đến mâu thuẫn, vướng mắc Đề nghị xem xét bỏ việc quy định liên quan đến nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Điều 114 153 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thay nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 2.3.1.3 Về thành viên điều hành họp Hội đồng quản trị Luật Doanh nghiệp quy định trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị “Có đề nghị 02 thành viên 45 điều hành Hội đồng quản trị”63 Vậy “thành viên điều hành Hội đồng quản trị” khác với “thành viên Hội đồng quản trị” nào? Công việc điều hành hiểu Giám đốc Tổng giám đốc Khơng có quy định giải thích thành viên điều hành Hội đồng quản trị Điều dẫn đến không xác định thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu trị triệu họp Hội đồng quản trị Trên sở quy định này, điểm l, khoản 3, Điều 34 “Chủ tịch Hội đồng quản trị”, Phụ lục XI, Mẫu Điều lệ cơng ty chứng khốn, ban hành kèm theo Thông tư số 07/2016/TT-BTC ngày 18-01-2016 Bộ trưởng Bộ Tài Sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30-11-2012 “Hướng dẫn thành lập hoạt động công ty chứng khoán” để cập đến cụm từ tương tự “thành viên kiêm điều hành thành viên khơng điều hành”, khơng giải thích Đề nghị xem xét thay quy định quy định có thành viên Hội đồng quản trị Luật Doanh nghiệp năm 2005 Mặt khác, ta thấy quy định Khoản Điều 153 có gặp lỗi nhỏ mặt kỹ thuật trình bày: “…người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị”, lẽ lập luận Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Việc thay thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị, thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị 2.3.1.4 Về thành viên độc lập Hội đồng quản trị Cùng với thời gian làm việc công ty, mối quan hệ thành viên độc lập Hội đồng quản trị thành viên quản lý, điều hành khác ngày sâu sắc; thân thành viên độc lập tham gia ngày sâu vào hoạt động công ty theo quy định tính độc lập thành viên độc lập chặt chẽ độc lập mối quan hệ nhân thân, độc lập kinh tế, điều có thực giúp cho thành viên độc lập đưa định cách độc lập, khách quan hay khơng? Trong thực tế, có nhiều nguy ảnh hưởng đến tính độc lập, tư tưởng thành viên độc lập mà khơng dễ để kiểm sốt Các thành viên độc lập có xu hướng củng cố vị trí có xu hướng muốn làm hài lịng thành viên Hội đồng quản trị khác ban điều hành, qua thành viên độc lập quan tâm tới quyền lợi cá nhân, thay bảo vệ quyền lợi cổ đơng Bên cạnh đó, thơng thường Hội đồng quản trị sử dụng chủ yếu thông tin cung cấp từ người quản lý công ty vậy, định quan trọng Hội đồng quản trị cần dựa thông tin trung thực cơng ty, thế, thành viên độc lập cần cập nhật thêm thông tin, chủ động phân tích từ nguồn tin độc 63 Điểm c, Khoản 4, điều 153 Luật Doanh nghiệp 2014 46 lập, khách quan, ví dụ kiểm tốn từ ngồi, tra chun ngành phận kiểm sốt cơng ty Bên cạnh đó, cần quy định cho phép cổ đông trực tiếp tiếp xúc với thành viên độc lập, thiết lập mạng lưới cung cấp thông tin riêng để đảm bảo thu thập thơng tin kịp thời, xác Mặt khác, thành viên độc lập người hưởng thù lao dựa lực kinh nghiệm họ Do vậy, họ phải đưa ý kiến độc lập chiến lược, giám sát nhà quản lý nhằm bảo vệ cơng cho cổ đơng nhỏ quyền lợi cổ đơng Họ có trách nhiệm can thiệp vào định ban điều hành định mang lại lợi ích nhóm Do vậy, thành viên độc lập bổ nhiệm cần đủ điều kiện chuyên gia, trải qua kinh nghiệm thực tế, lựa chọn người phù hợp với mục tiêu phát triển công ty Bản thân thành viên độc lập cần ý thức uy tín họ, q trình định quan trọng, tránh việc tồn hình thức Để nâng cao tính độc lập thành viên này, trước tiên, thành viên hội đồng quản trị độc lập cần xác định rõ nhiệm vụ mình, nâng cao phẩm chất cá nhân, nhận thức rõ lợi ích mà họ có cổ đơng chia sẻ nên họ phải có nghĩa vụ bảo vệ lợi ích cổ đơng Bên cạnh đó, cần quy định thời hạn cho việc tham gia Hội đồng quản trị với tư cách thành viên độc lập; thuê tư vấn, kiểm toán hàng năm để đánh giá tính độc lập thành viên hội đồng quản trị khía cạnh chủ yếu Hơn nữa, pháp luật chưa quy định trách nhiệm giám sát việc bổ nhiệm thành viên độc lập, vậy, nên quy định việc cơng bố thơng tin đầy đủ, đồng thời quy định đơn vị kiểm toán (đơn vị kiểm toán báo cáo tài hàng năm) giám sát tiêu chí độc lập thành viên độc lập trước trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt bổ nhiệm, tránh việc bổ nhiệm thành viên độc lập hình thức Đồng thời, cần quy định thêm quyền nghĩa vụ trách nhiệm Thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần đòi hỏi cấp bách từ thực tiễn Làm dần hoàn thiện quy định pháp luật quản trị doanh nghiệp Việt Nam, đáp ứng yêu cầu thực tiễn 2.3.1.5 Về việc miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Xuất phát từ Luật Doanh nghiệp 2014 trao thẩm quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị cho Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị có thẩm quyền bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều cho thấy cần có phương án hoàn thiện cho lần cập nhật, bổ sung pháp luật tới Đề nghị xem xét bãi bỏ thẩm quyền miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 47 Đại hội đồng cổ đông giao thẩm quyền cho Hội đồng quản trị phương án không tối ưu không đảm bảo quyền lợi cổ đơng nhỏ dễ xảy tình trạng phe cánh cổ đông lớn, gây ảnh hưởng đến nội doanh nghiệp Hoặc theo hướng giữ lại thẩm quyền miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị cho Đại hội đồng cổ đông ghi nhận thêm nội dung tương tự Điều 11 Thông ty 121/2012/BTC lần cập nhật Đồng thời quy định rõ thời điêm chấm dứt tư cách thành viên Hội đồng quản trị rơi vào trường hợp bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Khi đó, Hội đồng quản trị thông báo việc khơng cịn tư cách thành viên thành viên bị tư cách Quyết định miễn nhiệm thức thông qua phiên họp Đại hội đồng cổ đơng gần Vì pháp luật chưa quy định Điều lệ, quy chế nội công ty không quy định nên công ty thường lúng túng việc xử lý có thành viên Hội đồng quản tri có đơn từ chức Thơng thường, công ty xử lý theo định Hội đồng quản trị, nhiên, việc xử lý mang “cảm tính” khơng có quy định pháp luật quy định nội để áp dụng trình xử lý Theo quan điểm tơi thành viên Hội đồng quản trị có ý chí, nguyện vọng từ chức, khơng muốn khơng có điều kiện tiếp tục gắn bó, cống hiến cho công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị khơng nên miễn cưỡng, buộc họ phải tiếp tục thực công việc mà họ không muốn làm Tuy nhiên, có thành viên Hội đồng quản trị từ chức mà phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đơng để miễn nhiệm bất tiện cho công ty lẽ việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông dễ dàng, đặc biệt công ty đại chúng Đề xuất kiến nghị văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp 2014 cần có quy định cụ thể điều chỉnh trường hợp thành viên Hội đồng quản trị có đơn từ chức, đồng thời cần có quy định cho phép điều lệ công ty quy định khác phù hợp với đặc điểm doanh nghiệp Thứ nhất, quy định hình thức, nội dung đơn từ chức thành viên Hội đồng quản trị Về hình thức nội dung đơn từ chức thành viên Hội đồng quản trị, pháp luật không quy định cụ thể Có thể quy định đơn từ chức thành viên phải có số nội dung địa điểm, ngày tháng năm làm đơn, họ tên thành viên, thời điểm bầu làm thành viên, chữ ký thành viên từ chức; ra, nêu rõ lý từ chức Đơn từ chức phải “bản cứng”, có chữ ký thành viên Hội đồng quản trị từ chức đơn từ chức phải gửi đến trụ sở công ty theo phương thức phù hợp 48 Thứ hai, quy định hậu pháp lý việc từ chức Hiện nay, với quy định Luật Doanh nghiệp 2014 quy định điều lệ mẫu công ty đại chúng, lựa chọn quy định theo hai hướng - - Quy định theo hướng thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn tư cách thành viên kể từ ngày công ty nhận đơn từ chức hợp lệ Hội đồng quản trị không cần họp, xem xét chấp thuận, thông qua đơn từ chức thành viên Hội đồng quản trị Việc từ chức thành viên Hội đồng quản trị trình họp Đại hội đồng cổ đông gần để thông qua việc miễn nhiệm Trường hợp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thức chấm dứt tư cách thành viên Trường hợp Đại hội đồng cổ đông không thông qua việc miễn nhiệm thành viên có đơn từ chức khôi phục tư cách phải thực quyền, nghĩa vụ thành viên Hôi đồng quản trị đến hết nhiệm kỳ phải chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông Quy định theo hướng ngược lại, thành viên Hội đồng quản trị có đơn từ chức thành viên trì tư cách thành viên Hội đồng quản trị, tiếp tục thực quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị thức chấm dứt tư cách thành viên định miễn nhiệm Đại hội đồng cổ đông Thứ ba, quy định việc rút đơn từ chức thành viên Hội đồng quản trị Nếu thành viên từ chức chưa bị miễn nhiệm Đại hội đồng cổ đơng có quyền rút đơn từ chức Nếu việc từ chức thành viên Hội đồng quản trị chưa đưa xem xét Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị có quyền xem xét, định chấp thuận không chấp thuận việc rút đơn từ chức Nếu việc rút đơn từ chức đưa Đại hội đồng cổ đơng Đại hội đồng cổ đông xem xét, định chấp thuận không chấp thuận việc rút đơn từ chức Nếu Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc rút đơn từ chức thành viên Hội đồng quản trị từ chức khôi phục tư cách thành viên Hội đồng quản trị từ thời điểm xác định theo nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Thứ tƣ, cơng ty cổ phần, chưa có quy định pháp luật điều chỉnh chưa có hướng dẫn quan có thẩm quyền việc từ chức thành viên Hội đồng quản trị, cần sửa đổi, bổ sung vào điều lệ hoặc/và sửa đổi, bổ sung quy chế nội quy định cụ thể liên quan đến việc từ chức thành viên Hội đồng quản trị để có hướng xử lý tạm thời xảy trường hợp thành viên Hội đồng quản trị từ chức 49 2.3.1.6 Về việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc/ Tổng giám đốc Cả hai mơ hình, tách biệt hợp nhất, hai chức vị chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc/ Tổng giám đốc có ưu điểm nhược điểm Quan trọng hơn, khơng có lý đủ mạnh mơ hình tách biệt thay cho mơ hình hợp Tuy vậy, điều khơng có nghĩa không nên tách biệt hai chức vị Khi tách biệt, điều cần thiết phải xác định vai trò chức chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc/ Tổng giám đốc cách rõ ràng cẩn thận để khắc phục hạn chế mơ hình tách biệt hai chức vị nêu Mối quan hệ Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc/ Tổng giám đốc vấn đề ảnh hưởng đến hiệu Hội đồng quản trị công ty Các nghiên cứu cho thấy, kỹ kinh nghiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc/ Tổng giám đốc bổ sung tương hỗ cho tạo nên hiệu hoạt động cao Ngược lại xảy cạnh tranh kiến thức ảnh hưởng quyền lực Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc/ Tổng giám đốc, hậu khó lường Theo quan điểm tơi, tơi phản đối việc tách biệt hai chức vị Thứ nhất, ưu điểm việc kết hợp hai vị trí hỗ trợ cho việc định, đặc biệt hoàn cảnh cấp bách, giúp Ban quản trị nắm tốt thông tin công ty Thứ hai, việc tách biệt hai vai trò hiệu việc kết nối chiến lược công ty trình thực Hội đồng quản trị lập chiến lược thường không lường hết yếu tố thực tế vận hành Khi Giám đốc lãnh đạo máy điều hành thực chiến lược Hội đồng quản trị thông qua, cần thay đổi để phù hợp với biến động thay đổi thực tế thị trường thường phải nhiều thời gian để trình bày phê duyệt, đánh nhiều hội Đề nghị xem xét thêm quy định thay tách biệt Chủ tịch Hội đồng quản trị với Giám đốc/ Tổng giám đốc, điều quan trọng khác cần thực có quy định pháp lý trao thêm quyền hạn chế cho thành viên độc lập Hội đồng quản trị quy định hình thành vị trí người lãnh đạo thành viên độc lập - người chủ tịch Hội đồng quản trị Những thành viên độc lập người lãnh đạo họ có quyền, trách nhiệm riêng có thảo luận công khai chất lượng hoạt động chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc/ Tổng giám đốc mức đãi ngộ cho Hội đồng quản trị, Giám đốc/ Tổng giám đốc Họ nên có số quyền hạn chế khác xem xét chương trình nghị chủ tịch Hội đồng quản trị chuẩn bị cho họp Hội đồng quản trị Việc có thêm người lãnh đạo thành viên độc lập tạo cân tốt công tác quản trị 50 doanh nghiệp Giám đốc/ Tổng giám đốc công tác giám sát độc lập chủ tịch Hội đồng quản trị 2.3.1.7 Đánh giá hiệu họat động Hội đồng quản trị cơng ty cổ phần Ngồi việc tăng uy tín để thu hút vốn đầu tư, việc đánh giá Hội đồng quản trị có lợi ích sau doanh nghiệp:64 - - - - Xác định công việc không phù hợp phương pháp làm việc chưa phù hợp thành viên Hội đồng quản trị Đây phần quan trọng việc lập kế hoạch kinh doanh doanh nghiệp thành viên Hội đồng quản trị nhận thông tin phản hồi độc lập kỹ họ góc độ thành viên Hội đồng quản trị tham gia điều hành sản xuất kinh doanh Việc đánh giá Hội đồng quản trị đưa gợi ý mang tính xây dựng để cơng việc điều hành quản trị doanh nghiệp có hiệu Việc đánh giá hoạt động Hội đồng quản trị giúp thành viên tập trung vào tương lai doanh nghiệp, thời gian vai trị quan trọng Hội đồng quản trị xác định chiến lược phát triển doanh nghiệp cho việc quản lý điều hành Đánh giá làm cho hoạt động Hội đồng quản trị hiệu hơn, doanh nghiệp phát triển tốt hơn, qua thu hút nhân viên giỏi đến làm việc cho doanh nghiệp, họ nhiếu lựa chọn hội phát triển nghề nghiệp họ Hội đồng quản trị làm việc tốt gây ý tạo lòng tin cho nhà đầu tư quỹ đầu tư Giúp kinh tế Việt Nam nâng cao hệ số tín nhiệm quốc gia giảm rủi ro quốc gia phát triển dịch vụ xã hội Thực tế cho thấy, chuyện nâng hiệu làm việc Hội đồng quản trị vơ khó khăn Hội đồng quản trị không chấp nhận việc họ thường xuyên bị quan sát hay đánh giá Hội đồng quản trị cần phải biết mặt mạnh, mặt yếu khả thực thi thay đổi mang tính xây dựng Đề nghị xem xét xây dựng nên thông lệ đánh giá Hội đồng quản trị sử dụng thêm tư vấn Theo đó, hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải đánh giá định kỳ không thiên vị Việc đánh giá hiệu công việc Hội đồng quản trị phải tiến hành lần năm Phương pháp đánh giá nên có thay đổi hàng năm (bên trong-bên ngồi, nội dung đánh giá) kết 64 Phạm Trí Hùng Nguyễn Trung Thắng, “CEO Hội đồng quản trị”, NXB Lao Động- Xã hội 51 quả, phản hồi cá nhân cần gửi đến, thảo luận với thành viên Chủ tịch Khi tự đánh giá, câu trả lời mang tính lịch Đặc biệt, Hội đồng quản trị “có vấn đề”, đánh giá bên ngồi địi hỏi khó tính quy trình, vấn đề xác định cách chuyên nghiệp, có thảo luận tốt Do vậy, doanh nghiệp nên tính việc sử dụng tư vấn bên đánh giá, sử dụng tư vấn bên chất lượng câu trả lời tốt trung thực hơn.65 2.3.1.8 Tham khảo mơ hình quản lý công ty cổ phần Nhật Bản Hội đồng quản trị66 Với định hướng phát triển kinh tế thị trường bối cảnh hội nhập quốc tế nay, Việt Nam tham khảo mơ hình quản lý công ty khác giới chẳng hạn mơ hình cơng ty có thiết lập ủy ban Nhật Bản nhằm giải thực trạng Hội đồng quản trị bị hình thức hóa, khơng phát huy vai trị Việc tham khảo kinh nghiệm lập pháp nước ngồi có ý nghĩa vơ quan trọng nhằm xây dựng mơ hình tổ chức nội công ty cổ phần phù hợp với thông lệ quốc tế đáp ứng đòi hỏi kinh tế thị trường Mơ hình cơng ty có thiết lập ủy ban du nhập vào Nhật Bản năm 2002 Việc du nhập mơ hình giải bất cập phát sinh, đảm bảo họat động giám sát nội có hiệu Khác với cơng ty cổ phần có thiết lập Ban kiểm sốt, mơ hình công ty cổ phần thiết lập ủy ban bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị , ủy ban, bên cạnh có người điều hành, giám sát viên kế tóan Về bản, quyền hạn Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần có thiết lập ủy ban giống cơng ty cổ phần có thiết lập Ban kiểm sốt Hội đồng quản trị bao gồm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Đại hội đồng cổ đơng bầu ra, thành viên có chức danh điều hành người có chức trách khác Trong cơng ty thiết lập ủy ban cịn có chức danh thành viên Hội đồng quản trị bên Vai trị thành viên khơng đảm bảo cho họat động kinh doanh an tồn mà cịn tiếp nhận tư vấn từ bên để nâng cao kết họat động kinh doanh cơng ty Mục đích việc du nhập chế độ thành viên Hội đồng quản trị bên nhằm tăng cường giám sát người điều hành công ty cổ phần Trong Hội đồng quản trị có ủy ban bao gồm: Ủy ban định, Ủy ban định thù lao Ủy ban giám sát Ủy ban bổ nhiệm việc đề xuất việc bổ nhiệm bãi miễn thành viên Hội đồng quản trị cho Đại hội đồng cổ đông Trong Ủy ban này, số thành viên Hội đồng quản trị bên ngồi chiếm nửa nên người có quyền lực cao cơng ty cho dù có 65 66 Trương Thị Nam Thắng (2016), “Đánh giá hiệu Hội đồng quản trị, khó khơng?”, Đầu tư chứng khóan Thành Hiền Lương (2010), Quản lý cơng ty cổ phần theo quy định pháp luật Việt Nam- thực trạng giải pháp 52 định lạm dụng quyền hạn lựa chọn người có lợi cho họ khơng thể độc đóan định Ủy ban bổ nhiệm có quyền đề nghị cịn Hội đồng quản trị quan có thẩm quyền bổ nhiệm bãi miễn người điều hành người đại diện điều hành Ủy ban định thù lao định nội dung thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, nửa số thành viên Hội đồng quản trị bên Với chế này, thành viên Hội đồng quản trị định thù lao người quản lý điều hành cách khách quan Ủy ban giám sát chịu trách nhiệm giám sát toàn họat động quản lý điều hành thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành, chịu trách nhiệm soạn thảo báo cáo giám sát, đề xuất bổ nhiệm bãi miễn người quản lý điều hành thuê Ngoài ra, ủy ban cịn có quyền u cầu đình hành vi vi phạm người điều hành, có quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị trước pháp luật Luật công ty Nhật Bản cấm thành viên Ủy ban giám sát kiêm nhiệm chức danh người sử dụng lao động Trong công ty cổ phần có thiết lập ủy ban, người điều hành người đại diện điều hành đảm nhiệm công việc theo yêu cầu độc lập với Hội đồng quản trị Những người điều hành Hội đồng quản trị bầu ra, thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ủy ban giám sát Khi lựa chọn mơ hình cơng ty có ủy ban, quyền quản lý điều hành công ty chuyển từ đại diện Hội đồng quản trị sang cho người điều hành Tuy nhiên, có trường hợp người đại diện điều hành kiêm nhiệm chức danh thành viên Hội đồng quản trị nên thật chất không hẳn quyền điều hành chuyển cho người điều hành Với mô hình thiết lập ủy ban trên, cổ đơng tin tưởng vào minh bạch họat động quản lý điều hành công ty cổ phần thông qua thực quyền riêng biệt ủy ban Việc giám sát có hiệu họat động quản lý, điều hành Ủy ban giám sát có ý nghĩa quan trọng để cổ đơng tin tưởng vào phát khởi kiện kịp thời hành vi vi phạm thành viên Hội đồng quản trị người điều hành gây thiệt hại cho cơng ty cổ đơng Nhìn chung, Nhật Bản du nhập mơ hình cơng ty cổ phần có thiết lập ủy ban nhằm giải hạn chế giám sát không đầy đủ Hội đồng quản trị đại diện Hội đồng quản trị theo mơ hình truyền thống chuyển giao nhiệm vụ giám sát Hội đồng quản trị cho Ủy ban giám sát, với kỳ vọng họat động giám sát công ty cổ phần có hiệu Tuy cịn tồn số bất cập vị trí thành viên Hội đồng quản trị bên nghi ngờ khả giám sát họ liên quan đến hiểu biết nội công ty nhìn 53 chung việc du nhập mơ hình cần thiết Nhật Bản để tạo lựa chọn mơ hình tổ chức nội hợp lý phù hợp với mục đích tối đa hóa lợi nhuận cổ đông Luật Doanh nghiệp Việt Nam Luật Cơng ty Nhật Bản có nhiều điểm tương đồng quy định quyền cổ đông tổ chức nội theo mơ hình truyền thống Bên cạnh hệ thống luật hai nước có mục đích chung điều chỉnh lợi ích chủ thể cơng ty cổ phần trì tồn Vì vậy, việc tham khảo kinh nghiệm lập pháp Nhật Bản có ý nghĩa quan trọng nhằm xây dựng mơ hình tổ chức nội công ty cổ phần phù hợp với thông lệ quốc tế đáp ứng đòi hỏi kinh tế thị trường 2.3.2 Những yêu cầu việc tiếp tục hoàn thiện quy định quản lý công ty cổ phần Pháp luật Việt Nam phát triển theo hướng hoàn thiện thể chế thị trường, phù hợp với cam kết luật pháp, thông lệ quốc tế Hệ thống phát huy hiệu thói quen hành xử máy nhà nước doanh nghiệp dựa vào quan hệ phải thay thói quen hành xử tuân theo pháp luật Về phương diện lý luận, hoàn thiện quy định pháp luật quản lý công ty ln có tính tương đối, thích ứng với giai đoạn phát triển kinh tế Vì vậy, việc xây dựng, hồn thiện quy định quản lý cơng ty phải xác định trình liên tục, lâu dài với bước giải pháp thích hợp Trên sở lý luận thực tiễn, việc hoàn thiện quy định pháp luật quản lý công ty cổ phần cần thực theo định hướng sau: - - - Hoàn thiện quy định pháp luật quản lý công ty cổ phần phải vào đặc điểm kinh tế thị trường Việt Nam, qua góp phần tạo sân chơi chung bình đẳng cho tất thành phần kinh tế Các quy định pháp luật quản lý công ty cổ phần phải phù hợp với văn hóa kinh doanh người Việt Nam Các quy định quản lý công ty cổ phần phải đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế, qua góp phần nâng cao hiệu cơng ty, tăng cường tính cạnh tranh cơng ty, nâng cao khả thích ứng với tiến trình hội nhập kinh tế khu vực giới Việc hồn thiện quy định quản lý cơng ty cổ phần cần đặt giải pháp hoàn thiện pháp luật kinh tế Tóm lại, từ phân tích chương II cho thấy điểm mạnh điểm yếu Hội đồng quản trị theo Luật Doanh nghiệp 2014 áp dụng vào thực tiễn Các quy định Hội đồng quản trị công ty cổ phần chưa cụ thể, rõ ràng chi tiết thành viên độc lập Hội đồng quản trị thành 54 viên điều hành thành viên không điều hành Mặt từ ngữ lập pháp chưa thống điều luật với Từ đó, sau q trình nghiên cứu tìm hiểu tơi đề xuất số giải pháp cần ban hành thêm quy định quyền nghĩa vụ thành viên độc lập Hội đồng quản trị, tham khảo kinh nghiệm lập pháp công ty cổ phần nước khác, xem xét xây dựng nên thông lệ đánh giá Hội đồng quản trị sử dụng thêm tư vấn,…Các đề xuất giải pháp hy vọng góp phần làm hồn thiện quy định Hội đồng quản trị công ty cổ phần nhằm nâng cao hiệu quản lý công ty, tạo môi trường kinh doanh thuận lợi cho doanh nghiệp nước nước ngoài, nâng cao khả thích ứng với tiến trình hội nhập kinh tế khu vực giới 55 KẾT LUẬN Trong đời sống kinh tế xã hội nay, công ty cổ phần loại mơ hình cơng ty phổ biến, đóng vai trị chủ đạo phát triển kinh tế Tuy nhiên, Sau gần năm Luật doanh nghiệp 2014 có hiệu lực thi hành từ thực trạng quy định pháp luật thực tiễn quy định Hội đồng quản trị công ty cổ phần Việt Nam cho thấy, vấn đề quản lý quy định Hội đồng quản trị bên cạnh ưu điểm cịn vướng phải số bất cập khơng đáng có cần phải sửa đổi, bổ sung sớm hồn thiện Mặc dù cấu quản trị nội công ty cổ phần, người quản lý, người lao động cổ đông mong muốn công ty kinh doanh có hiệu phát triển bền vững, có khác biệt lợi ích cổ đông, tách biệt người quản lý chủ sở hữu tạo nên xung đột, mâu thuẫn lợi ích nội cơng ty xung đột lợi ích cổ đơng nhỏ cổ đông lớn, xung đột cổ đông với người quản lý doanh nghiệp Để giải xung đột này, nhiệm vụ quan trọng nhà lập pháp Việt Nam để thiết lập cấu quản lý công ty cổ phần mặt giao phó đủ quyền lực cho người quản lý điều hành, đảm bảo ưu đãi mặt lợi ích nhằm thúc đẩy nâng cao tinh thần trách nhiệm họ Mặt khác, giám sát tích cực, hiệu để tránh việc họ gây thiệt hại cho cơng ty lợi ích cổ đông Cùng với bước đắn việc hoàn thiện pháp luật, Luật Doanh nghiệp 2014 có điểm tích cực, quy định cụ thể, rõ ràng có khả truyền tải thơng điệp, chỗ dựa tốt cho doanh nghiệp nhà đầu tư Bên cạnh từ luật điều chỉnh công ty cổ phần Việt Nam ban hành, thực thi, mặt doanh nghiệp nước ta có cơng ty cổ phần có nhiều thay đổi Các cơng ty cổ phần họat động phát triển, đóng góp đáng kể vào kinh tế nước nhà Tuy nhiên, cần thiết phải thường xuyên xem xét, rà soát Luật Doanh nghiệp 2014 để xem áp dụng quy định vào thực tiễn để thấy hiệu bất cập, từ đưa điều chỉnh, bổ sung kịp thời Một cấu quản lý công ty cổ phần hoàn thiện hợp lý mang lại mối quan hệ xã hội tốt đẹp Đặc biệt với vai trị vấn đề để Hội đồng quản trị họat động có hiệu cao ngày có tính cấp bách có ý nghĩa then chốt Các quy định Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo luật Doanh nghiệp bên cạnh tiến vướng phải số bất cập Hồn thiện quy 56 định địi hỏi cần phải có nỗ lực phối hợp chặt chẽ Bộ, Ngành, tổ chức, cá nhân, doanh nghiệp từ Trung ương đến địa phương Với kiến thức tích lũy q trình học tập nghiên cứu mạnh dạn nêu số giải pháp nhằm hoàn thiện quy định địa vị pháp lý Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014 Do khả thân kinh nghiệm thực tế cịn hạn chế nên khơng tránh khỏi thiếu sót, tơi mong nhận đóng góp q Thầy Cơ để viết hồn thiện Tôi xin chân thành cảm ơn! 57 TÀI LIỆU THAM KHẢO Tiếng Việt  Tài liệu văn pháp luật Luật Doanh nghiệp 2014 Luật tổ chức tín dụng năm 2010, sửa đổi bổ sung năm 2017 Luật chứng khóan 2006, sửa đổi bổ sung 2010 Luật Công ty 2005 Trung Quốc Bộ quy tắc quản trị công ty Đức 2005  Tài liệu văn dƣới luật Thông tư 121/2012/TT-BTC quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Nghị định 71/2017/NĐ-CP Hướng dẫn quản trị công ty công ty đại chúng Thông tư 95/2017/TT-BTC Hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Thông tư 07/2016/TT-BTC sửa đổi, bổ sung số điều thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 hướng dẫn thành lập họat động công ty chứng khóan  Tài liệu sách, tạp chí, khóa luận Lê Thị Châu (1997), Quyền sở hữu tài sản công ty, NXB Lao động, Hà Nội, tr.17 Nguyễn Đình Cung (2009), Cơng ty vốn, quản lý tranh chấp, NXB Tri Thức, Hà Nội Lê Trọng Dũng (2018), “Hoàn thiện pháp luật thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty đại chúng”, Ngân hàng cổ phần thương mại Ngoại thương Bùi Xuân Hải (2006), “So sánh cấu trúc quản trị nội công ty cổ phần Việt Nam mơ hình điển hình giới”, Tạp chí khoa học pháp lý, số Phạm Trí Hùng Nguyễn Trung Thắng, “CEO Hội đồng quản trị”, NXB Lao Động- Xã hội 58 Nguyễn Văn Lộc (2016), “Những điều cần biết thành viên độc lập Hội đồng quản trị”, Doanh nhân Sài Gòn online Thành Hiền Lương (2010), Quản lý công ty cổ phần theo quy định pháp luật Việt Nam- thực trạng giải pháp Phan Minh Ngọc (2017), “Chủ tịch Hội đồng quản trị có niêm kiêm giám đốc”, Thời báo kinh tế Sài gịn online Tạp chí quản lý nhà nước (2009), số 68 10 Trương Thị Nam Thắng (2016), “Đánh giá hiệu Hội đồng quản trị, khó khơng?”, Đầu tư chứng khóan 11 Từ Thanh Thảo (2010), “Cấu trúc quản trị công ty cổ phần theo luật Doanh nghiệp”, Thông tin pháp luật dân “Tập giảng pháp luật Doanh nghiệp”, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh 12 Hoàng Võ Minh Tuấn, Lê Trọng Thêm (2018), “Lúng túng với miễn nhiệm tư cách thành viên Hội đồng quản trị”, Thời báo kinh tế Sài gòn online 13 Kiều Anh Vũ (2018), “Thành viên Hội đồng quản trị từ chức hệ lụy pháp lý phát sinh”, Vietnambiz Tiếng Anh Henry Hansmann & Reinier Kraakman, “The End of History for Corporate Law” Jeffrey N Gordon & Mark J Roe (2004), Convergence and Persistence in Corporate Governance, tr.36-45; Saleem Sheikh & William Rees (2000), Corporate Governance & Corporate Control, tr Michael Bradley et al (1999) “The Purposes and Accountability of the Corporation in Contemporary Society: Corporate Governance at a Crossroads”, Law and Contemporary Problems, tr.57, 61, 62 Weil and Gotshal & Manges LLP (2002), Comparative Study of Corporate Governance Codes Relevant to the European Union and its Members States, tr ... Chủ tịch Hội đồng quản trị Trong công ty cổ phần, theo quy định luật Doanh nghiệp 2014 Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu số thành viên Hội đồng quản trị Luật Doanh nghiệp 2014 bãi... Hội đồng quản trị công ty cổ phần luật công ty Việt Nam không giống với Hội đồng giám đốc luật công ty Anh–Mỹ, Hội đồng giám sát hay Ban quản trị theo mơ hình luật cơng ty Đức Hội đồng quản trị. .. VỀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Khái niệm Hội đồng quản trị công ty cổ phần 1.2 Quyền hạn Hội đồng quản trị công ty cổ phần? ??…………………………7 1.2.1 Nhóm quyền kinh doanh