2. TƯ VẤN TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP 2.1 Tư vấn tái cấu trúc nguồn vốn 2.2 Tư vấn tái cấu trúc quản trị
Nghiệp vụ ngân hàng đầu tư Investment Banking Bộ môn Đầu Tư Tài Chính Khoa Tài Chính CHƯƠNG NGHIỆP VỤ TƯ VẤN DOANH NGHIỆP NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ CHƯƠNG 6: NGHIỆP VỤ TƯ VẤN DOANH NGHIỆP NỘI DUNG BÀI GIẢNG TƯ VẤN TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP TƯ VẤN TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ CHƯƠNG 6: NGHIỆP VỤ TƯ VẤN DOANH NGHIỆP TƯ VẤN TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP 1.1 Tư vấn niêm yết chứng khoán 1.2 Tư vấn chuyển đổi hình thức doanh nghiệp NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ TƯ VẤN TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP 1.1 Tư vấn niêm yết chứng khoán 1.1.1 Khái niệm niêm yết 1.1.2 Điều kiện niêm yết 1.1.3 Ưu nhược điểm việc niêm yết 1.1.4 Các hình thức niêm yết 1.1.5 Quy trình niêm yết NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ TƯ VẤN TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP 1.1 Tư vấn niêm yết chứng khoán 1.1.1 Khái niệm niêm yết Niêm yết chứng khoán việc đưa chứng khốn có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch SGDCK Đây trình mà SGDCK chấp nhận cho cơng ty phát hành có chứng khoán phép niêm yết giao dịch SGDCK tập trung cơng ty đáp ứng đầy đủ điều kiện (tiêu chuẩn) định lượng định tính mà SGDCK đề NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ TƯ VẤN TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP 1.1 Tư vấn niêm yết chứng khoán 1.1.2 Điều kiện niêm yết Là điều kiện mà SGD chứng khoán đưa ra, DN đáp ứng điều kiện phép niêm yết SGD Có nhóm điều kiện niêm yết Điều kiện định lượng Điều kiện định tính NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 1.1 Tư vấn niêm yết chứng khoán 1.1.2 Điều kiện niêm yết Điều kiện định lượng Quy mô DN: vốn điều lệ, tổng tài sản, giá trị thị trường Thời gian hoạt động công ty Khả sinh lời (ROA, ROE) Doanh thu Phân phối cổ phiếu (tỷ lệ sở hữu) Thời gian nắm giữ CP cổ đông sáng lập, ban điều hành NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 1.1 Tư vấn niêm yết chứng khoán 1.1.2 Điều kiện niêm yết Điều kiện định tính ♦ Ý kiến kiểm tốn BCTC công ty ♦ Quy định công bố thông tin ♦ Cơ cấu tổ chức (hội đồng quản trị, ban kiểm sốt, ban điều hành) ♦ Đảm bảo lưu kí chứng khoán ♦ Quy chế bầu cử hội đồng quản trị ♦ Các yêu cầu khác NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 1.1 Tư vấn niêm yết chứng khoán 1.1.2 Điều kiện niêm yết Ví dụ: Điều kiện niêm yết SGD Chứng khoán TP.HCM Là CTCP , vốn điều lệ từ 120 tỷ đồng trở lên Ít 02 năm hoạt động hình thức CTCP ROE năm gần nhất tối thiểu 5% Hoạt động KD hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; khơng có khoản nợ phải trả q hạn 01 năm; khơng có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết; Tuân thủ quy định pháp luật về kế tốn BCTC Cơng khai khoản nợ công ty HĐQT, BKS, Ban Giám đốc, Kế tốn trưởng, cổ đơng lớn người có liên quan; NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 10 Một số vấn đề phát sinh cần tái cấu trúc nguồn vốn giải pháp Các vấn đề Đòn cân nợ cao ảnh hưởng xấu đến DN Nguyên nhân Biểu Giải pháp tái cấu trúc Kinh doanh thua lỗ làm thâm hụt VCSH Doanh thu lợi nhuận giảm mạnh, thường xuyên khả toán Tăng VCSH/bán tài sản trả nợ/chuyển nợ thành VCSH Bị chiếm dụng vốn nhiều Khoản phải thu tăng cao, tiền mặt khan Giảm khoản phải thu để trả nợ/tăng VCSH Nợ xấu cao Dự phòng khoản phải thu tăng mạnh, tiền mặt khan Bán nợ xấu/giảm khoản phải thu để trả nợ/tăng VCSH Đầu tư nhiều vào TSCĐ Khan tiền mặt Tăng VCSH Tăng trưởng nóng Doanh thu, lợi nhuận, tài sản tăng nhanh tiền mặt khan Xem xét bán bớt dự án không hiệu quả/tăng VCSH Tốc độ tăng trưởng doanh thu lợi nhuận giảm/ ROE giảm/ Dư tiền mặt nhiều Giảm VCSH/thực M&A Đòn cân nợ Thiếu kế hoạch dự thấp không án đầu tư mở rộng có, gây bất lợi tương lai cho doanh nghiệp Một số vấn đề phát sinh cần tái cấu trúc nguồn vốn giải pháp Các vấn đề Nguyên nhân Biểu TTCK giảm mạnh Giá cổ phiếu xuống thấp giá trị Yếu tố đầu đẩy giá giảm Giá cổ phiếu giảm mạnh thời gian dài NĐT chưa nhìn giá trị thực doanh nghiêp Giải pháp tái cấu trúc Phát hành trái phiếu, lấy tiền để mua cổ phiếu (trường hợp DN thiều tiền, cấm VN) Mua cổ phiếu quỹ, tăng cầu cổ phiếu, EPS ROE Giá cổ phiếu thấp giá trị Công ty đối tượng bị thâu tóm Tỷ lệ cổ phiếu phổ thơng lưu hành thị trường nhiều Công ty kinh doanh tốt Tiền mặt nhiều Xuất thơng tin thâu tóm Mua lại cổ phiếu quỹ để giảm lượng cổ phiếu lưu hành Phát hành cổ phiếu cho cổ đông chiến lược Quy trình tư vấn tái cấu trúc nguồn vốn Khơng phù hợp Thành lập nhóm tư vấn Nghiên cứu thông tin thực tế Đưa giả thuyết ban đầu Kiểm tra giả thuyết Phù hợp Xây dựng kế hoạch tái cấu trúc Điều chỉnh kế hoạch TCT Không Tốt Đánh giá trình TCT Tốt Kết thúc NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ Triển khai kế hoạch 2.1 Tư vấn tái cấu trúc nguồn vốn 2.1.5 Quy trình tư vấn tái cấu trúc nguồn vốn Bước Thành lập nhóm tư vấn Một vấn đề nhóm phân tích giải ln tốt cá nhân Vì hầu hết nguời nhà phê bình ý nghĩ thân; đó, cần có người khác phản biện Bước Nghiên cứu thông tin thực tế Đây bước quan trọng q trình tư vấn Nguồn thơng tin Một số nguyên tắc cần nhớ NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 54 Quy trình tư vấn tái cấu trúc nguồn vốn B1 Thành lập nhóm tư vấn: vấn đề nhóm phân tích giải ln tốt cá nhân Vì hầu hết nguời nhà phê bình ý nghĩ thân; đó, cần có người khác phản biện B2 Nghiên cứu thông tin thực tế: bước quan trọng trình tư vấn Nguồn thơng tin: báo cáo tài chính, báo cáo thường niên, báo cáo nội bộ, dự án lớn; vấn: lãnh đạo, nhân viên, ngân hàng, trái chủ lớn, khách hàng lớn, nhà cung cấp… Một số nguyên tắc cần nhớ: Mọi suy luận phải dựa thông tin xác thực, tránh suy luận theo phản xạ tự tin mức Áp dụng quy tắc 80/20 “Đừng đun sôi đại dương”: tìm kiếm thơng tin vừa đủ để chứng minh bác bỏ giả thuyết, khơng nên phân tích thứ NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 2.1 Tư vấn tái cấu trúc nguồn vốn 2.1.5 Quy trình tư vấn tái cấu trúc nguồn vốn Bước 3: Đưa giả thuyết ban đầu vấn đề cần tái cấu trúc giải pháp Nguyên tắc MECE (me-see) (Mutually exclusive, colectively exhaustive), “loại trừ lẫn nhau, thấu đáo khía cạnh” Nguyên tắc “brainstorm”(động não) Tạo “cây vấn đề” Chỉ tập trung vào vấn đề – “quy tắc bình phương” NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 57 2.1 Tư vấn tái cấu trúc nguồn vốn 2.1.5 Quy trình tư vấn tái cấu trúc nguồn vốn Bước 4: Kiểm tra giả định ban đầu Giả thuyết đưa có dựa hiểu biết kỹ lĩnh vực kinh doanh khách hàng hay chưa? Đã cân nhắc tất nguyên nhân phát sinh vấn đề chưa? Các giải pháp đưa có tính hành động chứng minh khơng? Giải pháp đưa có phù hợp với điều kiện thực tế doanh nghiệp hay không? NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 59 2.1 Tư vấn tái cấu trúc nguồn vốn 2.1.5 Quy trình tư vấn tái cấu trúc nguồn vốn Bước 5: Xây dựng kế hoạch tái cấu trúc Các vấn đề dẫn đến tái cấu trúc, nguyên nhân phát sinh vấn đề Giải pháp tổng thể cụ thể cho vấn đề Cách thực giải pháp, Mục tiêu đạt cho giải pháp Thời Các gian hoàn thành giải pháp đối tác liên quan cần thương lượng NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 61 2.1 Tư vấn tái cấu trúc nguồn vốn 2.1.5 Quy trình tư vấn tái cấu trúc nguồn vốn Bước 6: Thực kế hoạch Có thể triển khai giải pháp sau: Thương lượng với đối tác Tổ chức ĐHCĐ để thông qua số giải pháp tái cấu trúc Phát hành chứng khoán Mua lại cổ phiếu …… NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 63 2.1 Tư vấn tái cấu trúc nguồn vốn 2.1.5 Quy trình tư vấn tái cấu trúc nguồn vốn Bước 6: Đánh giá kế hoạch tái cấu trúc Kế hoạch tái cấu trúc có giải vấn đề DN hay không? Giải kết thúc Chưa giải Bước 7: Điều chỉnh kế hoạch tái cấu trúc NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 64 CHƯƠNG 6: NGHIỆP VỤ TƯ VẤN DOANH NGHIỆP TƯ VẤN TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP 2.1 Tư vấn tái cấu trúc nguồn vốn 2.2 Tư vấn tái cấu trúc quản trị NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 65 TƯ VẤN TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP 2.2 Tư vấn tái cấu trúc quản trị 2.2.1 Khái niệm tư vấn tái cấu trúc quản trị DN 2.2.2 Tầm quan trọng quản trị DN 2.2.3 Nội dung tư vấn quản trị DN 2.1.5 Quy trình tư vấn quản trị DN NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 66 2.2 Tư vấn tái cấu trúc quản trị DN 2.2.1 Khái niệm (corporate governance) "Corporate governance giải vấn đề cách thức nhà cung cấp tài cho doanh nghiệp đảm bảo quyền lợi để thu lợi tức từ khoản đầu tư mình", The Journal of Finance, Shleifer Vishny [1997, tr 737] "Corporate governance hệ thống người ta xây dựng để điều khiển kiểm soát doanh nghiệp Cấu trúc CG cách thức phân phối quyền trách nhiệm số thành phần khác có liên quan tới doanh nghiệp Hội đồng quản trị, Giám đốc, cổ đông, chủ thể khác có liên quan CG giải thích rõ qui tắc thủ tục để định liên quan tới vận hành doanh nghiệp Bằng cách này, CG đưa cấu trúc thơng qua người ta thiết lập mục tiêu công ty, phương tiện để đạt mục tiêu hay giám sát hiệu cơng việc", OECD 4/1999 "Corporate governance hiểu theo nghĩa hẹp quan hệ doanh nghiệp với cổ đông, theo nghĩa rộng quan hệ doanh nghiệp với xã hội ", Financial Times [1997] NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 2.2.2 Tầm quan trọng quản trị doanh nghiệp tốt (corporate governance) Tăng khả tiếp cận tài Giảm chi phí vay vốn nâng cao giá trị DN Nâng cao khả hoạt động: phân bổ nguồn lực tốt tạo giàu có Làm giảm rủi ro phạm vi doanh nghiệp Nâng cao quan hệ đối tượng thụ hưởng NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 2.2.3 Nội dung tư vấn quản trị doanh nghiệp Xây dựng tầm nhìn chiến lược kinh doanh Thiết kế tái cấu tổ chức Định biên nhân Xây dựng hệ thống quản trị Xây dựng quy chế quản lý nội Kế hoạch phát triển nguồn nhân lực Xây dựng hệ thống lương, thưởng NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ ...CHƯƠNG NGHIỆP VỤ TƯ VẤN DOANH NGHIỆP NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ CHƯƠNG 6: NGHIỆP VỤ TƯ VẤN DOANH NGHIỆP NỘI DUNG BÀI GIẢNG TƯ VẤN TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP TƯ VẤN TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP NGHIỆP VỤ NGÂN... NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ CHƯƠNG 6: NGHIỆP VỤ TƯ VẤN DOANH NGHIỆP TƯ VẤN TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP 1.1 Tư vấn niêm yết chứng khốn 1.2 Tư vấn chuyển đổi hình thức doanh nghiệp NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ TƯ VẤN... phê duyệt NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 42 CHƯƠNG 6: NGHIỆP VỤ TƯ VẤN DOANH NGHIỆP NỘI DUNG BÀI GIẢNG TƯ VẤN TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP TƯ VẤN TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 43 CHƯƠNG