1. TỔNG QUAN VỀ M&A 2. QUY TRÌNH M&A 3. CÁC VẤN ĐỀ TRONG M&A 1.2 Động cơ của bên bán và bên mua 1.3 Các hình thức M&A “A merger occurs when one corporation is combined with and disappears into another corporation” Source: Read S. F et al ,2007, p.3 Một sự sáp nhập xảy ra khi một công ty bị kết hợp và biến mất vào trong một công ty khác. “A merger occurs when one corporation is combined with and disappears into another corporation” Source: Read S. F et al ,2007, p.3 Một sự sáp nhập xảy ra khi một công ty bị kết hợp và biến mất vào trong một công ty khác. “A corporation acquisition is the process by which the stock or assets of a corporation come to be owned by a buyer.” Source: Read S. F et. al ,2007, p.4 Mua lại doanh nghiệp là quá trình mà cổ phiếu hay tài sản của một doanh nghiệp trở thành sở hữu bởi bên đi mua Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” Theo Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2005 Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Theo Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2015 Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2005 Nghị quyết Đại hội cổ đông thường niên 2015 của CTCP Thực phẩm Cholimex (Cholimex Food) tổ chức ngày 23/04/2015 cho biết, cổ đông đã không thông qua tờ trình đề cử Masan là thành viên HĐQT thay thế thành viên miễn nhiệm. Tỷ lệ biểu quyết đồng ý cho tờ trình này là 32,91%. Tỷ lệ không đồng ý là 67,09%. Ngược lại, các tờ trình về báo cáo tài chính năm 2014 đã kiểm toán, ủy quyền cho HĐQT lựa chọn công ty kiểm toán, bổ sung thành viên BKS thay thế cho thành viên từ nhiệm và miễn nhiệm thành viên HĐQT với bà Cao Huyền Trang có tỷ lệ đồng ý là 67,09% và không đồng ý là 32,91%. Được biết mới đây, Masan Food đã mua được 2,66 triệu cổ phiếu, tương ứng 32,84% cổ phần của Cholimex Food. Với tỷ lệ này, Cholimex Food đã gián tiếp trở thành công ty liên kết của Masan Consumer. Sau giao dịch này, Cholimex đã không còn là công ty đại chúng do còn dưới 100 cổ đông. CÂU HỎI Bằng kiến thức thực tế của mình Anh /chị hãy xác định trong các giao dịch M&A sau, giao dịch nào là sáp nhập (Merger), giao dịch nào là mua lại (Acquisition): 1. HDBank và Công ty TNHH Một thành viên tài chính Việt- Societe (SGVF) 2. HDBank và DaiABank 3. Massan Consumer và Vinacafe Biên Hòa 4. Ngân hàng Mizuho (Nhật Bản) và Vietcombank 5. Microsoft và Nokia Động cơ bên bán DN đối mặt với sức ép cạnh tranh trên thị trường Doanh nghiệp đang gặp khó khăn DN tìm đối tác chiến lược để phát triển Đề nghị hấp dẫn từ phía bên mua Các động cơ khác Động cơ bên mua Hợp lực về tài chính (Financial Synergy) Gia tăng nguồn vốn kinh doanh Giảm thiểu chi phí sử dụng vốn Lợi ích về thuế (lợi ích ngắn hạn) Dựa vào mối quan hệ giữa các DN tiến hành M&A M&A theo chiều dọc (Vertical M&A) M&A theo chiều dọc tiến (Vertical forward M&A) Là giao dịch M&A giữa một doanh nghiệp và bên kia là khách hàng của doanh nghiệp đó M&A theo chiều dọc lùi (Vertical backward M&A) Là giao dịch M&A giữa một DN và bên kia là nhà cung cấp của DN đó
Nghiệp vụ ngân hàng đầu tư Investment Banking Bộ môn Đầu Tư Tài Chính Khoa Tài Chính CHƯƠNG NGHIỆP VỤ HỖ TRỢ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ CHƯƠNG 3: NGHIỆP VỤ HỖ TRỢ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) NỘI DUNG BÀI GIẢNG TỔNG QUAN VỀ M&A QUY TRÌNH M&A CÁC VẤN ĐỀ TRONG M&A NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ CHƯƠNG 3: NGHIỆP VỤ HỖ TRỢ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TỔNG QUAN VỀ M&A 1.1 Khái niệm M&A 1.2 Động bên bán bên mua 1.3 Các hình thức M&A NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ TỔNG QUAN VỀ M&A 1.1 Khái niệm M&A “A merger occurs when one corporation is combined with and disappears into another corporation” Source: Read S F et al ,2007, p.3 Một sáp nhập xảy công ty bị kết hợp biến vào công ty khác NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ TỔNG QUAN VỀ M&A 1.1 Khái niệm M&A “A corporation acquisition is the process by which the stock or assets of a corporation come to be owned by a buyer.” Source: Read S F et al ,2007, p.4 Mua lại doanh nghiệp trình mà cổ phiếu hay tài sản doanh nghiệp trở thành sở hữu bên mua NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ TỔNG QUAN VỀ M&A 1.1 Khái niệm M&A Sáp nhập doanh nghiệp: “Một số công ty loại (gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào cơng ty khác (gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập” NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ Theo Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2005 TỔNG QUAN VỀ M&A 1.1 Khái niệm M&A Sáp nhập doanh nghiệp: Một số công ty (sau gọi cơng ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ Theo Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2015 TỔNG QUAN VỀ M&A 1.1 Khái niệm M&A Hợp doanh nghiệp: “Hai số công ty loại (gọi cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (gọi cơng ty hợp nhất) cách chuyển tồn tài sản, quyền lợi ích hợp pháp sang cơng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp nhất” NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2005 TỔNG QUAN VỀ M&A 1.1 Khái niệm M&A Hợp doanh nghiệp: Hai số công ty (sau gọi cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (sau gọi công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ Theo Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2015 10 CÁC VẤN ĐỀ TRONG M&A 3.3 Các chiến thuật chống thơn tính thay M&A 3.3.2 Chiến thuật phản công Các chiến thuật sau bị công bên mua thù nghịch Hiệp sĩ áo trắng (White Knight) Hiệp sĩ áo xám (Gray Knight) Hiệp sĩ áo đen (Black Knight Lady Macbeth Chiến lược phản công (Pac-man) NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 87 3.3 Các chiến thuật chống thơn tính thay M&A 3.3.2 Chiến thuật phản công Hiệp sĩ áo trắng (White Knight) Là thuật ngữ ám bên thứ với hậu thuẫn ban điều hành doanh nghiệp tiến hành chào mua doanh nghiệp với giá cao đối thủ cạnh tranh NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 88 3.3 Các chiến thuật chống thơn tính thay M&A 3.3.2 Chiến thuật phản công Hiệp sĩ áo xám (Gray Knight) Là thuật ngữ ám bên thứ với hậu thuẫn ban điều hành DN tiến hành chào mua DN với giá cao đối thủ cạnh tranh Tuy nhiên ủng hộ ban điều hành hiệp sĩ áo xám không rõ ràng NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 89 3.3 Các chiến thuật chống thơn tính thay M&A 3.3.2 Chiến thuật phản công Hiệp sĩ áo đen (Black Knight) Hiệp sĩ áo đen bên thứ khơng có hậu thuẫn ban điều hành, tiến hành chào giá mua, chất thơn tính thù nghịch khác NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 90 3.3 Các chiến thuật chống thơn tính thay M&A 3.3.2 Chiến thuật phản công Lady Macbeth Là chiến thuật mà bên thứ ngụy trang dạng hiệp sĩ áo trắng nhằm tìm kiếm hậu thuẫn ban điều hành để tiến hành thơn tính Tuy nhiên, hiệp sĩ thực chất người bên mua, đánh lừa ban điều hành doanh nghiệp NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 91 3.3 Các chiến thuật chống thơn tính thay M&A 3.3.2 Chiến thuật phản công Chiến lược phản công (Pac-man) Là việc doanh nghiệp mục tiêu thực công lại cách mua lại cổ phiếu bên mua tiềm nhằm thơn tính ngược lại NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 92 THẢO LUẬN CHỦ ĐỀ TỰ XÂY DỰNG HAY MUA LẠI? Massan Consumer chiếm lĩnh thị trường sản phẩm tiêu dùng sau: Nước mắm 80%, nước tương 70% mì gói (20%) Bây giờ, Massan tiến hành xâm nhập thị trường café hòa tan với phương án: • • Xây dựng nhà máy với chi phí 600 tỷ đồng Mua 50,11% số cổ phần biểu Vinacafe Biên Hòa với giá 1200 tỷ đồng Hiện Vinacafe chiếm lĩnh 40% thị trường đồ uống café Việt Nam Nếu bạn CEO M, bạn chọn phương án nào? 94 CHỦ ĐỀ TÌNH HUỐNG NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC Tình CEO Doanh nghiệp sản xuất phân phối Văn phịng phẩm có uy tín thương hiệu nước Vừa qua, khủng hoảng kinh tế, chi phí sản xuất tăng cao công nghệ lạc lậu sức tiêu thụ giảm nên hoạt động Công ty bị ngừng trệ thời gian Công ty sản xuất hạn chế để trì hoạt động Nay thị trường có dấu hiệu khởi sắc, số nhà phân phối nước khách hàng nước liên hệ đặt hàng trở lại Trong đó, có đối tác nước ngồi cơng ty ngỏ ý muốn đầu tư 30% vốn công nghệ vào Công ty để giúp Công ty khôi phục sản xuất, kinh doanh 95 CHỦ ĐỀ TÌNH HUỐNG NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC Có ý kiến cho Công ty nên tận dụng hội để phục hồi sản xuất kinh doanh Tuy nhiên, có ý kiến cho cơng ty nên tự vay vốn để đầu tư đưa hoạt động công ty trở lại chủ động sau doanh (trong bối cảnh chi phí lãi vay cịn cao) CEO trình lên HĐQT giải pháp nào? 96 TÌNH HUỐNG 32 năm 2012 Thiên Ân nắm giữ 24% cổ phần BL CEO Nam điều hành họp với vấn đề: Đánh giá nguồn lực tài nhân để xem khả thâu tóm Bình Long Đưa cách thức thâu tóm tốt Bàn rủi ro có q trình thâu tóm Bình Long 97 TÌNH HUỐNG 32 năm 2012 Trợ lý khơng nên thâu tóm Bình Long: Cơ hội thành cơng 50-50 Vì vậy, thâu tóm thất bại Thiên Ân phải đối mặt việc giảm uy tín thương hiệu Các khó khăn việc thâu tóm: Mối quan hệ công ty công chúng biết đến, thất bại bị giảm uy tín BL doanh nghiệp lớn ban lãnh đạo muốn gắn bó lâu dài với công ty BL chuẩn bị lên sàn => khó huy động thêm 27% Thực tế cho thấy tỷ lệ thành công M&A 50%/ => Đẩy mạnh phát triển theo chiều sâu thị trường bánh kẹo, thực phẩm => Vì có nhiều cty có nhu cầu sáp nhập để tồn tại, nên sáp nhập theo chiều dọc 98 TÌNH HUỐNG 32 năm 2012 Trợ lý khơng nên thâu tóm Bình Long: Vì mối quan hệ TA BL tốt Khi BL đồng ý bán 24% cho TA BL có phương án chống thâu tóm Giả sử thâu tóm BL máy quản lý khơng bảo đảm, khó nhận đồng thuận Đang lên sàn, không để 24% tăng giá trị theo Còn số vốn nhàn rỗi phát triển mạnh TA Bổ sung: thành viên HDQT BL nắm tỷ lệ sở hữu cao Rất khó mua mua phải cấu lại ban lãnh đạo Rất khó 99 TÌNH HUỐNG 32 năm 2012 Trợ lý xác định lại phương pháp luận: mua có lợi hay khơng có lợi Mua có nhiều lợi: Tránh đối thủ; BL IPO, mua sau lên sàn, giá trị đầu tư vào BL tăng nhanh => Đẩy mạnh phát triển theo chiều sâu thị trường bánh kẹo, thực phẩm => Vì có nhiều cty có nhu cầu sáp nhập để tồn tại, nên sáp nhập theo chiều dọc 100 Tài liệu tham khảo 10 11 DePamphilis D M (2008) Mergers, Acquisitions, & Other Restructuring Activities, th Edition, Elsevier Read S.F and Lajoux A.R, Nesvold H.P, 2007, The Art of M&A A Merger Acquisition Buyout Guide, 4rd, McGraw-Hill Mạc Quang Huy, 2009, Cẩm nang ngân hàng đầu tư, Nhà xuất thống kê Gole W.J and Hilger P.J, Due Diligence, 2009, John Wiley & Son Nguyễn Minh Kiều, 2009, Tài doanh nghiệp đại, tái lần 2, Nhà xuất lao động xã hội Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ban hành ngày 29/11/2005 Luật cạnh tranh số 27/2004/QH11 ban hàng ngày 03/12/2004 Chuẩn mực kế tốn số 25, Bộ tài chính, Ban hành công bố theo Quyết định số 234/2003/QĐ-BTC ngày 30 tháng 12 năm 2003 Công ty cổ phần Hùng Vương, Báo cáo thường niên năm 2011, 2012 Công ty cổ phần Masan, Báo cáo thường niên năm 2011, 2012 Ngân hàng TMCP SHB, 2012, SHB thức nhận sáp nhập tại truy cập ngày 13/04/2014 101 HBB, truy cập ...CHƯƠNG NGHIỆP VỤ HỖ TRỢ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ CHƯƠNG 3: NGHIỆP VỤ HỖ TRỢ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) NỘI DUNG BÀI GIẢNG... NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ CHƯƠNG 3: NGHIỆP VỤ HỖ TRỢ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TỔNG QUAN VỀ M&A 1.1 Khái niệm M&A 1.2 Động bên bán bên mua 1.3 Các hình thức M&A NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG... Nokia NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ 20 CHƯƠNG 3: NGHIỆP VỤ HỖ TRỢ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TỔNG QUAN VỀ M&A 1.1 Khái niệm M&A 1.2 Động bên bán bên mua 1.3 Các hình thức M&A NGHIỆP VỤ NGÂN