Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp - Giải pháp tài chính để nâng cao năng lực hoạt động cho các doanh nghiệp Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH o0o NGUYỄN MINH CẢNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) - GIẢI PHÁP TÀI CHÍNH ĐỂ NÂNG CAO NĂNG LỰC HOẠT ĐỘNG CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP.Hồ Chí Minh - Năm 2009 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH o0o NGUYỄN MINH CẢNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) - GIẢI PHÁP TÀI CHÍNH ĐỂ NÂNG CAO NĂNG LỰC HOẠT ĐỘNG CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM Chuyên ngành: Kinh tế tài – Ngân hàng Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS NGUYỄN TẤN HỒNG TP.Hồ Chí Minh - Năm 2009 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu tơi, có hỗ trợ từ người hướng dẫn khoa học:TS Nguyễn Tấn Hoàng người giúp đỡ tơi q trình làm nghiên cứu để hoàn thành luận văn Các nội dung nghiên cứu kết luận văn trung thực công bố Tác giả NGUYỄN MINH CẢNH MỤC LỤC Trang Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục Danh mục từ viết tắt i Danh mục hình - ii Danh mục bảng iii PHẦN MỞ ĐẦU -iv CHƯƠNG 1: LÝ THUYẾT VỀ PHƯƠNG DIỆN TÀI CHÍNH CỦA MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) 1.1 LÝ THUYẾT CHUNG VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) 1.1.1 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) 1.1.2 Các động phía sau mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) 1.1.3 Phân loại thực mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) 1.1.4 Các phương thức thực M&A - 10 1.1.5 Các kịch thất bại giao dịch M&A 12 1.2 LÝ THUYẾT VỀ PHƯƠNG DIỆN TÀI CHÍNH CỦA MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) - 13 1.2.1 Vai trò M&A giải pháp tài doanh nghiệp - 13 1.2.2 Khi giao dịch M&A thực 15 1.2.3 Ước tính lợi ích kinh tế chi phí giao dịch M&A - 16 1.2.4 Các phương pháp định giá doanh nghiệp thường áp dụng giao dịch M&A 20 1.2.4.1 Phương pháp giá trị tài sản - 20 1.2.4.2 Phương pháp thị trường 21 1.2.4.3 Phương pháp thu nhập 23 1.3 THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG M&A DIỄN RA TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM 27 1.3.1 Thực tiễn hoạt động M&A diễn giới - 27 1.3.1.1 Các sóng M&A diễn giới 27 1.3.3.2 Các hoạt động M&A giai đoạn gần suy thoái kinh tế - 29 1.3.2 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam từ thành công thất bại qua phân tích số vụ M&A điển hình giới - 32 KẾT LUẬN CHƯƠNG I - 36 CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG M&A DIỄN RA TẠI VIỆT NAM 2.1 THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM - 37 2.1.1 Hoạt động M&A diễn Việt Nam thời gian qua - 37 2.1.2 Đặc điểm hoạt động M&A Việt Nam 44 2.1.3 Lợi ích M&A đem lại cho doanh nghiệp Việt Nam thời gian qua - 45 2.1.4 Đánh giá hoạt động M&A Việt Nam 50 2.2 VÍ DỤ ĐIỂN HÌNH VỀ CHIẾN LƯỢC PHÁT TRIỂN CƠNG TY THƠNG QUA M&A CỦA CÔNG TY KINH ĐÔ VIỆT NAM - 55 KẾT LUẬN CHƯƠNG II - 63 CHƯƠNG 3: CÁC KIẾN NGHỊ NHẰM THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM - GIẢI PHÁP TÀI CHÍNH ĐỂ NÂNG CAO NĂNG LỰC HOẠT ĐỘNG CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM 64 3.1 TRIỂN VỌNG THỊ TRƯỜNG M&A TẠI VIỆT NAM 64 3.1.1 Nhận định triển vọng thị trường M&A Việt Nam - 64 3.1.2 Dự đoán ngành nghề hoạt động M&A thời gian tới 67 3.2 MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM THÚC ĐẨY THỊ TRƯỜNG M&A TẠI VIỆT NAM 71 3.2.1 Về phía nhà nước 71 3.2.2 Về phía doanh nghiệp 73 3.2.2.1 M&A - Giải pháp tài để nâng cao hoạt động cho doanh nghiệp Việt Nam 74 3.2.2.2 Nhận diện rủi ro biện pháp giảm thiểu rủi ro M&A 80 3.2.2.3 Sử dụng dịch vụ tư vấn hỗ trợ - 86 KẾT LUẬN CHƯƠNG III - 87 PHẦN KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO PHẦN PHỤ LỤC Phụ lục 1: Sơ đồ quy trình thực giao dịch M&A Phụ lục 2: Một số vấn đề thẩm định mua lại doanh nghiệp Phụ lục 3: Xác định dịng tiền tự (FCF) từ số kế tốn Phụ lục 4: Ví dụ định giá doanh nghiệp theo phương pháp thị trường Phụ lục 5: Ví dụ định giá doanh nghiệp theo phương pháp thu nhập Phụ lục 6: Trích lược số quy định pháp luật chi phối hoạt động M&A Việt Nam i DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT APV Adjusted present value (Mơ hình chiết khấu có điều chỉnh) DCF Discounted cash flows ( Mơ hình chiết khấu dịng tiền) FDI Foreign direct investment (Đầu tư trực tiếp nước ngồi) FCF Free cash flows (Dịng tiền tự do) GDP Gross domestic product (Tổng sản phẩm quốc nội) IPO Initial public offering ( Phát hành lần đầu công chúng) KCN Khu công nghiệp M&A Mergers and Acquisitions ( Mua bán sáp nhập doanh nghiệp) NPV Net present value ( Hiện giá thuần) 10 PV Present value ( Giá trị tại) 11 TNHH Công ty trách nhiệm hữu hạn 12 USD Đô la Mỹ 13 VNĐ Đồng Việt Nam 14 WTO World Trade Organizaion ( Tổ chức thương mại giới) ii DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 1.1 Sáp nhập dọc Hình 2.1 biểu diễn số lượng hợp đồng giá trị giao dịch M&A Việt Nam từ 2003-2008 - 38 Hình 2.2 biểu diễn hoạt động M&A ngg ty; c) Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; đ) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác; e) Thông qua báo cáo tài năm; g) Tổ chức lại, giải thể công ty Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua họp có đủ điều kiện sau đây: a) Được số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định; b) Đối với định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác phải số cổ đơng đại diện 75% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định; 23 c) Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Các định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp thể thức tiến hành họp không thực quy định Trường hợp thơng qua định hình thức lấy ý kiến văn định Đại hội đồng cổ đông thông qua số cổ đơng đại diện 75% tổng số phiếu biểu chấp thuận; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Quyết định Đại hội đồng cổ đông phải thông báo đến cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày định thông qua Điều 150 Chia doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần chia thành số cơng ty loại Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần quy định sau: a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty Đại hội đồng cổ đông công ty bị chia thông qua định chia công ty theo quy định Luật Điều lệ công ty Quyết định chia cơng ty phải có nội dung chủ yếu tên, 24 địa trụ sở công ty bị chia; tên công ty thành lập; nguyên tắc thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; thời hạn thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty bị chia sang công ty thành lập; nguyên tắc giải nghĩa vụ công ty bị chia; thời hạn thực chia công ty Quyết định chia công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua định; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty thành lập thông qua Điều lệ, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo định chia công ty quy định điểm a khoản Công ty bị chia chấm dứt tồn sau công ty đăng ký kinh doanh Các công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị chia thoả thuận với chủ nợ, khách hàng người lao động để số cơng ty thực nghĩa vụ Điều 151 Tách doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần tách cách chuyển phần tài sản cơng ty có (sau gọi cơng ty bị tách) để thành lập công ty loại (sau gọi công ty tách); chuyển phần quyền nghĩa vụ công ty bị tách sang công ty tách mà không chấm dứt tồn công ty bị tách