Quản trị Công ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được TGĐ và HĐQT theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của Công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của Công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích Công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn”.
Những nội dung QUẢN TRỊ CÔNG TY Nguyễn Thiềng Đức CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG TY CỔ PHẦN NỘI BỘ (Private Company) • Có cổ đơng • Phát hành nội (chỉ cổ đông sáng lập người xác định trước) • Khơng phát hành cổ phiếu cách rộng rãi, công khai • Không bắt buộc phải công bố thông tin cơng chúng CƠNG TY CỔ PHẦN ĐẠI CHÚNG (Public Company) • Chào bán cổ phần cơng chúng • Có 100 cổ đông vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở lên • Phát hành nội bộ, riêng lẻ phải UBCKNN phê chuẩn • Phải cơng bố thơng tin tài chính, hoạt động quản trị CƠNG TY CỔ PHẦN NIÊM YẾT (Listed Company) • Là Cơng ty CP đại chúng • Niêm yết cổ phiếu Sở GDCK • Bắt buộc phải có Thư ký Cơng ty • Chế độ cơng khai thơng tin tài chính, hoạt động quản trị chặt chẽ KHÁI NIỆM Quản trị Công ty (Corporate Governance - CG) Liên quan đến trình tác động cổ đơng tới hoạt động tồn cơng ty nhằm đảm bảo quyền lợi của người liên quan nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường quan nhà nước Điều hành kinh doanh (Business Management - BM) Liên quan đến công việc điều hành quản lý công việc hàng ngày trình hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Hầu giới áp dụng theo OECD Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế (OECD - Organization for Economic Cooperation and Development) đưa khái niệm: “Quản trị Công ty biện pháp nội để điều hành kiểm sốt Cơng ty, liên quan tới mối quan hệ TGĐ, HĐQT cổ đông Công ty với bên có quyền lợi liên quan” KHÁI NIỆM Hiện nay: Quản trị Cơng ty q trình giám sát kiểm soát thực để bảo đảm cho việc thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với lợi ích cổ đơng Quản trị Cơng ty nghĩa rộng hướng đến đảm bảo quyền lợi người liên quan (stakeholders) không cổ đơng mà cịn bao gồm nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường quan nhà nước Vì thế, theo Quy chế Quản trị Cơng ty Bộ Tài Chính ban hành từ tháng năm 2007, Quản trị công ty định nghĩa "hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến công ty“ KHÁI NIỆM Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; Đảm bảo quyền lợi cổ đông; Đối xử công cổ đông; Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến Công ty; Minh bạch hoạt động Công ty; Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt lãnh đạo kiểm sốt Cơng ty có hiệu Quản trị Cơng ty cho có hiệu khích lệ TGĐ HĐQT theo đuổi mục tiêu lợi ích Công ty cổ đông, phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động Cơng ty cách hiệu quả, từ khuyến khích Cơng ty sử dụng nguồn lực cách tốt hơn” VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ( theo OECD) KHÁI NIỆM giá trị cốt lõi Khuôn khổ Quản trị Công ty (theo OECD) Sự công bằng: phải bảo vệ quyền lợi đảm bảo đối xử công cổ đông, từ cổ đông nhỏ lẻ đến cổ đông nước ngồi Tất cổ đơng phải đảm bảo hội bảo vệ quyền lợi nếu/khi quyền lợi họ bị xâm phạm Tính trách nhiệm: phải cơng nhận quyền lợi bên có liên quan theo quy định pháp luật, khuyến khích hợp tác tích cực Cơng ty bên có quyền lợi liên quan việc tạo cải, công ăn việc làm, đảm bảo tính bền vững mặt tài Cơng ty Tính minh bạch: phải đảm bảo việc cơng khai thông tin vấn đề quan trọng liên quan tới Cơng ty, bao gồm tình hình tài chính, kết hoạt động, quyền sở hữu, cấu kiểm sốt, ln thực cách kịp thời xác Trách nhiệm giải trình: phải đảm bảo định hướng chiến lược cho Công ty, đảm bảo việc giám sát có hiệu từ phía HĐQT đảm bảo trách nhiệm giải trình HĐQT trước cổ đơng BẢN CHẤT CỦA QUẢN TRỊ CƠNG TY Quản trị công ty đề cách phân chia quyền hạn nghĩa vụ nhóm lợi ích công ty bao gồm cổ đông, HĐQT, Ban giám đốc bên có lợi ích liên quan người lao động, nhà cung cấp (đặc biệt nhà cung cấp tài chính), với ngun tắc Quản trị Cơng ty: Sự độc lập thành viên Hội đồng quản trị việc giám sát hữu hiệu họ; Chịu trách nhiệm với cổ đông; Minh bạch công bố thông tin; Bảo vệ quyền lợi cổ đơng nắm vốn Luật Chứng khoán sửa đổi, bổ sung năm 2010 (Điều 28) đưa nguyên tắc quản trị công ty sau: Bảo đảm cấu quản trị hợp lý; bảo đảm hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Bảo đảm quyền lợi cổ đơng, người có liên quan; Bảo đảm đối xử công cổ đông; Công khai, minh bạch hoạt động Công ty CƠ SỞ PHÁP LÝ CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY Các pháp lý hành nội dung Quản trị Công ty đặc biệt Công ty đại chúng, bao gồm: Luật Doanh nghiệp (2014) Luật Chứng khoán (2006) Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán (2010) Nghị định số 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 quy định chi tiết thi hành số điều Luật Doanh nghiệp 2014 Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 Bộ Tài quy định Quản trị Công ty áp dụng cho Công ty đại chúng Quyết định số 51/2014/QĐ-TTg ngày 15/9/2014 Thủ tướng CHính phủ thối vốn, bán cổ phần đăng ký giao dịch thị trường chứng khốn DNNN CƠNG TY ĐẠI CHÚNG Theo Điều 25 Luật Chứng khốn: Cơng ty đại chúng cơng ty cổ phần thuộc ba loại hình sau đây: Công ty thực chào bán cổ phiếu cơng chúng; Cơng ty có cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Trung tâm giao dịch chứng khốn; Cơng ty có cổ phiếu 100 (một trăm) nhà đầu tư sở hữu, khơng kể nhà đầu tư chứng khốn chuyên nghiệp có vốn điều lệ góp từ 10 (mười) tỷ đồng Việt Nam trở lên Công ty cổ phần theo quy định phải nộp hồ sơ Cơng ty đại chúng cho Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước thời hạn 90 ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng (quy định khoản Điều 26 Luật Chứng khốn) HỘI ĐỜNG QUẢN TRỊ Thành viên độc lập HĐQT diễn giải thành điều kiện sau: Không phải CBCNV Cơng ty hay tồn group 3-5 năm gần Khơng có người gia đình thành viên HĐQT, TGĐ, người quản lý khác, hay cổ đơng lớn Cơng ty, tồn group năm gần Không sở hữu cổ phần Cơng ty hay tồn group Khơng nhận khoản thù lao khác từ Công ty, ngoại trừ khoản thù lao thành viên HĐQT Khơng có quan hệ lãnh đạo chéo có mối liên hệ đáng kể với thành viên HĐQT khác thông qua việc tham gia vào tổ chức, doanh nghiệp khác Không đại diện ủy quyền cổ đơng lớn Ngồi ra, cịn có thêm điều kiện khác chưa làm việc Công ty, chưa tham gia thành viên HĐQT, Ban kiểm sốt Cơng ty năm trước CHỦ TỊCH HỘI ĐỜNG QUẢN TRỊ Chủ tịch HĐQT có chức trách đảm bảo hiệu hoạt động HĐQT: 1.Xây dựng, thực rà soát thủ tục chi phối hoạt động HĐQT 2.Quyết lịch họp HĐQT ủy ban trực thuộc Chuẩn bị chương trình nghị cho họp HĐQT đảm bảo tất thành viên HĐQT nhận thông tin đầy đủ kịp thời 3.Đảm bảo việc trao đổi thơng tin kịp thời, xác rõ ràng thành viên HĐQT với Chủ tịch HĐQT; thường xuyên gặp Tổng giám đốc với vai trò người liên lạc HĐQT Ban giám đốc, 4.Đảm bảo việc truyền thông liên lạc hiệu với cổ đông 6.Tổ chức đánh giá định kỳ công tác HĐQT ủy ban trực thuộc HĐQT thành viên HĐQT 7.Tạo điều kiện để thành viên không điều hành độc lập đóng góp hiệu thiết lập mối quan hệ xây dựng thành viên điều hành thành viên không điều hành HĐQT CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch Hội đồng quản trị có thẩm quyền: 1.Đề chương trình kế hoạch công tác Hội đồng quản trị 2.Chuẩn bị (hoặc tổ chức cơng tác chuẩn bị) chương trình nghị sự, nội dung tài liệu cho họp Hội đồng quản trị, triệu tập chủ trì họp 3.Tổ chức việc phê chuẩn nghị Hội đồng quản trị 4.Giám sát việc triển khai nghị Hội đồng quản trị 5.Chủ trì phiên họp ĐHĐCĐ 6.Thực thi bổn phận nghĩa vụ khác quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty LƯU Ý : Chủ tịch HĐQT cấp có thẩm quyền - có HĐQT cấp có thẩm quyền định kinh doanh Luật Doanh nghiệp 2014 không cấm việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ CEO, có số văn Luật có xu hướng khơng ủng hộ việc kiêm nhiệm Nhưng bị cấm Cơng ty có vốn Nhà nước > 50% THƯ KÝ CƠNG TY Quy chế Quản trị cơng ty yêu cầu HĐQT phải lựa chọn người làm Thư ký cơng ty để làm việc lợi ích Cơng ty cổ đơng Thư ký Công ty cần phải bảo vệ trước ảnh hưởng từ phía thành viên HĐQT, BKS, BGĐ đối tượng khác quy định cụ thể Thư ký Công ty phải chịu trách nhiệm trước HĐQT kiểm soát HĐQT Thư ký Công ty không đồng thời làm việc cho công ty kiểm tốn kiểm tốn Cơng ty ; Thư ký Công ty không nên người thân cán cơng ty người có quan hệ làm ăn với cơng ty, thành viên gia đình TGĐ đối tác kinh doanh công ty Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty THƯ KÝ CÔNG TY Bổn phận Thư ký Công ty sau (Đ.152 Luật DN 2014) 1.Đảm bảo việc xây dựng, tuân thủ định kỳ rà soát việc thực sách Nghị ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS 2.Giữ sổ cổ đông - Lưu giữ hồ sơ, tài liệu ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS 3.Tổ chức họp HĐQT, BKS - làm biên tất, chuyển thông tin đến 4.Bảo vệ quyền lợi cổ đông qua việc tổ chức ĐHĐCĐ, làm thành viên Thư ký đoàn ĐHĐCĐ, làm liên lạc giao dịch kiểm sốt góp phần giải xung đột 5.Hỗ trợ việc công bố thông tin trọng yếu cách kịp thời, xác minh bạch 6.Tư vấn Quản trị công ty - thủ tục họp 7.Cung cấp thông tin tài chính, biên họp thơng tin khác cho thành viên HĐQT - BKS 8.Quan hệ với cổ đông, quan quản lý, làm thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu THƯ KÝ CÔNG TY Các kỹ Thư ký Công ty: Nắm vững quy định pháp luật liên quan đến Cơng ty thị trường chứng khốn; Có “ngoại hình” kỹ giao tiếp tốt; Có trực giác tốt nhạy cảm suy nghĩ cảm xúc Tổng giám đốc thành viên Hội đồng quản trị; Phát tín hiệu từ xa cảnh báo sớm; Biết cách khắc phục lối tư quan liêu Công ty; Có tính tỉ mỉ để ý đến chi tiết, linh hoạt sáng tạo; Hiểu rõ hoạt động kinh doanh Công ty; Biết thương thuyết tạo nên đồng thuận lãnh đạo Công ty BAN KIỂM SOÁT CHỨC NĂNG & NHIỆM VỤ 1.Giám sát HĐQT Ban TGĐ việc quản lý điều hành hoạt động Cơng ty 2.Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài 3.Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm, sáu tháng Công ty, báo cáo đánh giá cơng tác quản lý HĐQT trình bày cho ĐHĐCĐ 4.Xem xét sổ kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty thấy cần thiết theo định ĐHĐCĐ theo u cầu cổ đơng/nhóm cổ đơng theo quy định Luật Doanh nghiệp 5.Thực tra vấn đề theo u cầu cổ đơng/một nhóm cổ đông 6.Kiến nghị cho HĐQT ĐHĐCĐ biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý điều hành hoạt động kinh doanh Công ty BAN KIỂM SOÁT QUYỀN HẠN CỦA BAN KIỂM SỐT Khi BKS phát có thành viên HĐQT TGĐ vi phạm nghĩa vụ người quản lý Cơng ty phải thơng báo văn với HĐQT, yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu BKS có quyền triệu tập việc tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường hay họp HĐQT Các thành viên BKS tham gia tất họp HĐQT BKS có quyền cung cấp: (a) Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT; (b) Báo cáo TGĐ trình HĐQT tài liệu Cơng ty phát hành; (c) Thành viên BKS có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ, có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên Công ty làm việc Các tài liệu phải gửi đến BKS thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT Thành viên HĐQT, TGĐ, người quản lý khác BKS chất vấn phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu theo yêu cầu BKS BAN KIỂM SOÁT Điều lệ Mẫu áp dụng cho Cơng ty niêm yết cịn quy định thêm BKS có quyền hạn trách nhiệm cụ thể sau: Đề xuất lựa chọn Cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm kiểm toán độc lập Thảo luận với kiểm tốn độc lập tính chất, phạm vi trước bắt đầu kiểm toán Xin ý kiến tư vấn chun nghiệp độc lập ngồi Cơng ty công việc Công ty thấy cần thiết Tham dự tất họp Công ty, khơng có quyền biểu Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc Xem xét thư kiểm toán kết điều tra nội ý kiến phản hồi từ máy điều hành Cơng ty BAN KIỂM SỐT Luật Doanh nghiệp 2014 quy định quyền nghĩa vụ, trách nhiệm Ban kiểm sốt từ Điều 163 - 169 Tóm lược sau: CHỨC NĂNG HOẠCH ĐỊNH • Hoạch định chiến lược quản lý rủi ro • Xây dựng phương án phòng chống cố, khủng hoảng CHỨC NĂNG TỔ CHỨC • Tổ chức hệ thống kiểm soát nội • Thiết lập hệ thống cảnh báo sớm CHỨC NĂNG LÃNH ĐẠO • Tạo ảnh hưởng BKS hệ thống kiểm sốt nội • Vận động CNV phát hiện, phịng chống tiêu cực CHỨC NĂNG KIỂM SỐT • Kiểm tra hoạt động HĐQT, CEO theo pháp luật, Nghị ĐHĐCĐ, Điều lệ quy chế quản trị Cơng ty TỔNG GIÁM ĐỚC - CEO Luật Doanh nghiệp 2014 quy định quyền nghĩa vụ, trách nhiệm CEO Điều 157 Tóm lược sau: CHỨC NĂNG HOẠCH ĐỊNH • Xây dựng kế hoạch chi tiết tháng, q, năm • Xây dựng chương trình, dự án CHỨC NĂNG TỔ CHỨC • Huy động, quản lý nguồn lực • Tổ chức triển khai thực KH, chương trình, dự án CHỨC NĂNG LÃNH ĐẠO • Động viên, thúc đẩy đội ngũ NV • Xử lý tốt mâu thuẩn, xung đột lợi ích CHỨC NĂNG KIỂM SỐT • Giám sát, kiểm tra, tác động điều chỉnh hệ thống kiểm soát nội KIỂM SỐT NỘI BỘ Hệ thống Kiểm sốt nội tập hợp bao gồm: Các chế, sách, Các quy trình nội bộ, thủ tục kiểm sốt Tất phận có chức kiểm tra, giám sát bên Công ty phối hợp hoạt động nhằm đạt mục tiêu như: tuân thủ luật pháp, quản lý rủi ro, phát hiện, ngăn ngừa sai sót, vi phạm; để đảm bảo Công ty thực theo định hướng chiến lược phát triển bền vững Hệ thống kiểm soát nội cịn xem mơi trường kiểm sốt, thơng tin trao đổi thông tin, hoạt động kiểm sốt KIỂM TỐN NỘI BỘ Kiểm tốn nội trực thuộc máy điều hành công ty chịu trách nhiệm trước TGĐ, TGĐ thành lập để tham mưu, giúp việc cho TGĐ hoạt động kiểm soát nội - quản lý rủi ro Kiểm tốn nội hợp Phịng, Ban có chức kiểm tra, giám sát hình thành hệ thống kiểm soát nội quản lý rủi ro theo quy trình phối hợp liên Phịng, Ban; Kiểm tốn nội đóng vai trị đầu mối, chủ trì phối hợp Kiểm tốn nội có chức năng: (1) Chức kiểm tra; (2) Chức xác nhận, đánh giá; (3) Chức cảnh báo sớm; (4) Chức tham mưu Phạm vi hoạt động Kiểm toán nội bộ: • Kiểm tốn tài • Kiểm tốn tn thủ • Kiểm tốn hoạt động CƠNG KHAI – MINH BẠCH Công bố công khai (disclosure - open) Ai tiếp cận thơng tin, nắm bắt thơng tin sử dụng thơng tin Vd - quy định công bố thông tin cách công TTCK: “Người xa hay gần tiếp cận thơng tin lúc” Tính minh bạch (Transparency-Trong suốt) Thông tin chi tiết, cụ thể, rõ ràng, rành mạch, đảm bảo: • Khơng gây ngộ nhận, • Khơng thể hiểu đồng thời theo nhiều cách hiểu khác nhau, • Khơng thể giải thích theo mục tiêu, quan điểm khác Cơ sở pháp lý: Thơng tư số 52/2012/TT-BTC ngày 05/04/2012 Bộ Tài hướng dẫn việc cơng bố thơng tin TTCK CƠNG KHAI – MINH BẠCH Lợi ích cơng bố thơng tin “CƠNG KHAI – MINH BẠCH” Việc cơng bố thơng tin minh bạch, xác kịp thời có ý nghĩa quan trọng cổ đông, nhà đầu tư tiềm năng, quan pháp luật bên có quyền lợi liên quan khác Giúp cổ đông bảo vệ quyền lợi giúp đối tượng tham gia thị trường cải thiện khả đưa định kinh tế hợp lý Cho phép đánh giá giám sát hoạt động Ban giám đốc điều hành, đồng thời buộc Ban giám đốc phải có trách nhiệm giải trình trước Cơng ty cổ đơng Cơng ty thể trách nhiệm giải trình trước cổ đơng, hành động cách minh bạch thị trường trì niềm tin công chúng Giúp chủ nợ, nhà cung cấp, khách hàng người lao động đánh giá vị trí mình, thích ứng với thay đổi định hình mối quan hệ họ với Cơng ty Góp phần giảm thiểu chi phí vốn ... Bảo đảm đối xử công cổ đông; Công khai, minh bạch hoạt động Công ty CƠ SỞ PHÁP LÝ CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY Các pháp lý hành nội dung Quản trị Công ty đặc biệt Công ty đại chúng, bao gồm: Luật... động Công ty cách hiệu quả, từ khuyến khích Cơng ty sử dụng nguồn lực cách tốt hơn” VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ( theo OECD) KHÁI NIỆM giá trị cốt lõi Khuôn khổ Quản trị Công ty (theo OECD) Sự công. .. QUẢN TRỊ Thành viên HĐQT Công ty không đồng thời thành viên HĐQT năm (05) công ty khác, trừ trường hợp thành viên HĐQT công ty tập đồn theo nhóm cơng ty, người đại diện công ty quản lý quỹ, công