So sánh tiêu chuẩn và đánh giá chất lượng quản trị công ty tại việt nam về công bố, minh bạch thông tin và trách nhiệm của hội đồng quản trị

PHỤ LỤC ĐÁNH GIÁ TÓM TẮT CÁC QUY ĐỊNH CỦA VIỆT NAM VỀ CÁC NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT SO VỚI THÔNG LỆ QUỐC TẾ (CÁC TIÊU CHUẨN THỰC HÀNH CỦA OECD) A Quy định Quản trị công ty Việt Nam: Khuôn khổ pháp lý quản trị công ty Việt Nam quy định chủ yếu văn sau đây: Luật Doanh Nghiệp, Số 60/2005/ QH11, Quốc hội khóa XI Luật Chứng Khốn, Số 70/2006/ QH11, Quốc hội khóa XI Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 “Quy định chi tiết thi hành số điều Luật chứng khốn”, Chính phủ Nghị định 36/2007/NĐ-CP ngày 08/03/2007 “Xử phạt hành lĩnh vực chứng khốn thị trường chứng khốn”, Chính phủ Nghị định 87/2007/NĐ-CP ngày 28/05/2007 “Ban hành quy chế thực dân chủ công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn”, Chính phủ Nghị định 139/2007/NĐ-CP ngày 05/09/2007 “Hướng dẫn chi tiết thi hành số điều Luật Doanh nghiệp”, Chính phủ Nghị định 01/2010/NĐ-CP ngày 04/01/2010 “Về chào bán cổ phần riêng lẻ”, Chính phủ Quyết định số 234/2003/QĐ-BTC ngày 30/12/2003 “Về việc ban hành công bố chuẩn mực kế tốn Việt Nam đợt 3”, Bộ Tài Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 việc “Ban hành quy chế quản trị công ty áp dụng cho cơng ty niêm yết Sở giao dịch chứng khốn/Trung tâm giao dịch chứng khốn”, Bộ Tài 10 Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 việc “Ban hành điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khốn”, Bộ Tài 11 Quyết định số 108/2008/QĐ-BTC ngày 20/11/2008 việc ban hành “Quy chế tổ chức quản lý giao dịch chứng khốn cơng ty đại chúng chưa niêm yết Trung tâm giao dịch chứng khốn Hà Nội”, Bộ Tài 12 Thơng tư số 23/2005/TT-BTC ngày 30/03/2005 “Hướng dẫn kế toán thực sáu (06) chuẩn mực kế toán ban hành theo Quyết định số 234/2003/QĐ-BTC ngày 30/12/2003 Bộ trưởng Bộ Tài chính”, Bộ Tài 13 Thơng tư số 194/2009/TT-BTC ngày 02/10/2009 “Hướng dẫn chào mua công khai cổ phiếu công ty đại chúng, chứng quỹ quỹ đầu tư chứng khốn đại chúng dạng đóng”, Bộ Tài 14 Thông tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 “Hướng dẫn việc cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn”, Bộ Tài B Căn đánh giá Quy định Quản trị công ty Việt Nam: Các tiêu chuẩn thực hành QTCT OECD sử dụng phần đánh giá vận dụng từ nghiên cứu trước thực hành quản trị công ty kinh tế Châu Á (Cheung cộng sự, 20081; Connelly cộng sự, 20082) Bộ tiêu chuẩn phát triển từ nguyên tắc quản trị công ty Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế năm 20043 điều chỉnh cho phù hợp với điều kiện Việt Nam C Tóm tắt nội dung đánh giá quy định Quản trị cơng ty Việt Nam: V CƠNG BỐ THƠNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH: TT Các tiêu chuẩn thực hành QTCT OECD A Công bố thông tin minh bạch cấu trúc sở hữu vốn Phân tích rõ cấu trúc sở hữu cổ phần Quyền sở hữu lợi ích Cổ phần nắm giữ Ban quản trị Văn quy định tham chiếu Việt Nam Đánh giá khung quy định Việt Nam so với Các tiêu chuẩn thực hành OECD Thơng tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 Có quy định cụ thể Phụ lục số II, điểm 1, mục III Báo cáo thường niên Có quy định cụ thể Phụ lục số II, mục VI Báo cáo thường niên Có quy định cụ thể Phụ lục số II, điểm 1, mục Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD Đáp ứng tiêu chuẩn Ý kiến kiểm định chuyên gia Đồng ý Không đồng ý Ý kiến khác TT Các tiêu chuẩn thực hành QTCT OECD Cổ phần nắm giữ Ban điều hành B Chất lượng Báo cáo thường niên Báo cáo có đầy đủ thông tin sau hay không? Kết hoạt động tài Vận hành kinh doanh vị cạnh tranh công ty Các rủi ro kinh doanh Tóm tắt lý lịch thành viên HĐQT Định nghĩa thành viên độc lập Văn quy định tham chiếu Việt Nam VIII Báo cáo thường niên Có quy định cụ thể Phụ lục số II, điểm 1, mục VIII Báo cáo thường niên Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phụ lục số II – báo cáo thường niên Có quy định cụ thể Phụ lục số II, mục IV Báo cáo thường niên Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phụ lục số II – báo cáo thường niên, mục II, III có quy định báo cáo HĐQT Ban Giám đốc vận hành kinh doanh Tuy nhiên khơng u cầu trình bày vị cạnh tranh công ty Quyết định số 108/2008/QĐ-BTC ngày 20/11/2008 ban hành “Quy chế Tổ chức Quản lý giao dịch chứng khốn cơng ty đại chúng chưa niêm yết Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội (Phụ lục II, mục IV, điểm Bản công bố thông tin) quy định trình bày vị cơng ty so với doanh nghiệp khác ngành Chưa có quy định yêu cầu Báo cáo thường niên, yêu cầu báo cáo Bản cáo bạch đăng ký niêm yết chào bán chứng khốn cơng chúng Tại Phụ lục số II, mục VII Báo cáo thường niên yêu cầu tóm tắt lý lịch cá nhân Ban điều hành Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 ban hành “Mẫu cáo bạch hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoá công chúng hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán” phụ lục 03, mục IV, điểm 12 quy định báo cáo lý lịch trích ngang HĐQT, BGĐ, BKS, KTT Tại Phụ lục số II, mục VIII, điểm Báo cáo thường niên yêu cầu thông tin hoạt động thành viên HĐQT độc lập không điều hành, không Đánh giá khung quy định Việt Nam so với Các tiêu chuẩn thực hành OECD thực hành OECD Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD Ý kiến kiểm định chuyên gia Đồng ý Không đồng ý Ý kiến khác TT Các tiêu chuẩn thực hành QTCT OECD Cơ sở tính thù lao HĐQT Cơng bố thù lao thành viên Ban quản trị Sự tham gia (có mặt) thành viên Ban quản trị phiên họp HĐQT C Công bố thơng tin bên ngồi Cơng bố thơng tin cơng chúng giao dịch với bên có liên quan Chính sách cụ thể yêu cầu Ban quản trị phải báo cáo giao dịch cổ phiếu công ty thành viên Ban quản trị Báo cáo kiểm toán hàng năm thực Kiểm tốn viên độc lập có uy tín Văn quy định tham chiếu Việt Nam yêu cầu định nghĩa Có quy định cụ thể Phụ lục số II, mục VIII, điểm Báo cáo thường niên Có quy định cụ thể Phụ lục số II, mục VIII, điểm Báo cáo thường niên Chưa có u cầu cơng bố thơng tin, u cầu báo cáo cho UBCKNN, SGDCK theo Phụ lục số VIII, Báo cáo thường niên Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phụ lục số II – Báo cáo thường niên, mục VI quy định công bố thông tin công ty có liên quan; mục VIII, điểm quy định công bố thông tin giao dịch hợp đồng thành viên HĐQT, BGĐ, BKS người có liên quan QĐ 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết (điều 28, mục 1, điểm g, Quy chế quản trị công ty) quy định báo cáo thông tin giao dịch cổ phiếu công ty thành viên HĐQT, BGĐ điều hành, BKS, cổ đông lớn Phần IV, mục 4, Thông tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 nêu rõ “Cổ đông nội thành viên HĐQT, BKS, BGĐ, KTT, cổ đông lớn công ty, người uỷ quyền công bố thông tin tổ chức niêm yết người có liên quan đối tượng này… phải báo cáo UBCKNN, Sở GDCK trước ngày thực giao dịch tối thiểu ba (03) ngày làm việc… tiến hành phiên giao dịch kể sau hai mươi bốn (24) kể từ có cơng bố thơng tin từ Sở GDCK…” QĐ 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 Ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết (điều 48, Điều lệ mẫu) quy định ĐHĐCĐ thường niên định công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam UBCKNN chấp thuận (kể Đánh giá khung quy định Việt Nam so với Các tiêu chuẩn thực hành OECD Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD Ý kiến kiểm định chuyên gia Đồng ý Không đồng ý Ý kiến khác TT Các tiêu chuẩn thực hành QTCT OECD Văn quy định tham chiếu Việt Nam nhân viên cơng ty kiểm tốn) Thơng tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, phần II, mục phần IV, mục quy định rõ báo cáo tài năm phải kiểm toán tổ chức kiểm toán độc lập đủ điều kiện hành nghề theo quy định Bộ Tài Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phụ lục số II – báo cáo thường niên, mục V quy định nêu ý kiến kiểm toán độc lập nhận xét đặc biệt Báo cáo tài Đánh giá khung quy định Việt Nam so với Các tiêu chuẩn thực hành OECD Ý kiến đặc biệt Kiểm tốn viên Báo cáo tài kiểm tốn D Cơng ty có sử dụng kênh truyền thông để người tiếp cận thông tin hay không? Báo cáo thường niên Trang thông tin điện tử Cơng ty Bảng phân tích tóm tắt Chưa có quy định Thơng cáo báo chí/Họp báo Chưa có quy định Cơng bố thơng tin báo cáo tài suốt năm liên tiếp Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phần I, mục quy định chế độ bảo quản, lưu giữ thông tin: “các đối tượng công bố thông tin thực bảo quản, lưu giữ thông tin báo cáo, công bố theo quy định pháp luật” Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD Nội dung trang thông tin điện tử công ty cập nhật kịp thời thông tin: a Vận hành kinh doanh b Báo cáo tài c Cơng bố báo chí d Cấu trúc cổ phần sở hữu e Cấu trúc tổ chức công ty f Cấu trúc tập đồn, có áp dụng g Báo cáo thường niên tải để tham khảo h Thông báo mời họp đại hội đồng cổ Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phần I, mục 4, điểm 4.3 có quy định số chuyên mục quan hệ cổ đơng, có Điều lệ cơng ty, Quy chế quản trị nội bộ, Báo cáo thường niên, Báo cáo tài chính, vấn đề liên quan đến kỳ họp ĐHĐCĐ thông tin cập nhật khác Riêng trang thông tin điện tử không bắt buộc trình bày hai thứ tiếng Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phụ lục số II – Báo cáo thường niên Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phần I, mục Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD Ý kiến kiểm định chuyên gia Đồng ý Không đồng ý Ý kiến khác TT Các tiêu chuẩn thực hành QTCT OECD i Văn quy định tham chiếu Việt Nam Đánh giá khung quy định Việt Nam so với Các tiêu chuẩn thực hành OECD Ý kiến kiểm định chuyên gia Đồng ý Không đồng ý Ý kiến khác đông Trang thông tin điện tử trình bày tiếng Anh tiếng quốc E Cung cấp thông tin chi tiết phục vụ cho nhà đầu tư cụ thể có yêu cầu F Quy định cho phép điều chỉnh báo cáo tài phát có sai sót Luật Doanh nghiệp 2005, điều 79, mục 1, điểm đ e quy định quyền xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; xem xét, tra cứu trích lục Điều lệ công ty, sổ biên họp ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ (những hồ sơ công bố Website) Nghị định số 01/2010/NĐ-CP ngày 04/01/2010 việc “Chào bán cổ phần riêng lẻ” quy định Phụ lục II “Tài liệu cung cấp thông tin chào bán cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư” Tuy nhiên chưa có quy định cụ thể phải cung cấp thơng tin chi tiết phục vụ cho nhà đầu tư có u cầu Luật Kế tốn; Thơng tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010, Phần I, mục 2, điểm 2.4 Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD VI TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ: TT Các tiêu chuẩn thực hành QTCT OECD A Những nỗ lực HĐQT thực thi công tác kiểm tra, giám sát, bao gồm: Những quy định quản trị công ty dạng văn có mơ tả hệ thống giá trị trách nhiệm HĐQT Văn quy định tham chiếu Việt Nam Đánh giá khung quy định Việt Nam so với Các tiêu chuẩn thực hành OECD Luật doanh nghiệp 2005, điều 108, 109, 110, 111, 112, 113, 114, 115, 117; Quy chế QTCT áp du ̣ng cho các công ty niêm yế t ban hành theo quyế t đinh 12/QĐ-BTC ngày ̣ 13/03/2007; Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết ban hành theo định 15/2007/QĐ-BTC ngày Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD Ý kiến kiểm định chuyên gia Đồng ý Không đồng ý Ý kiến khác Văn quy định tham chiếu Việt Nam Đánh giá khung quy định Việt Nam so với Các tiêu chuẩn thực hành OECD TT Các tiêu chuẩn thực hành QTCT OECD Ban quản trị ban hành quy tắc hành vi đạo đức kinh doanh áp dụng thành viên HĐQT, lãnh đạo nhân viên công ty; HĐQT đảm bảo tất nhân viên ý thức hiểu nguyên tắc Chưa có quy định cụ thể Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD Có tầm nhìn để thực sứ mệnh công ty Luật Doanh nghiệp 2005, điều 110, điều 110 quy định tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên HĐQT không quy định điều Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD Chưa có quy định cụ thể Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD 19/03/2007 (điều 24,25,26,27,28, phần VII) Thống kê trường hợp xung đột quyền lợi không tuân thủ quy định hành suốt năm vừa qua Thành lập phận chức kiểm soát nội hoạt động độc lập công ty Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD Chưa có quy định cụ thể Quy định kiểm sốt nội báo cáo cho Chưa có quy định cụ thể Chất lượng Báo cáo BKS Báo cáo thường niên gồm nội dung sau: a Sự diện HĐQT b Kiểm soát nội c Kiểm soát quản trị d Kiểm toán viên đề cử e Báo cáo tài f Sự tuân thủ luật pháp g Ý kiến thống toàn Luật Doanh nghiệp 2005, điều 123; Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007, điều 37 có quy định đầy đủ quyền nhiệm vụ BKS Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 (Phụ lục số II – Báo cáo thường niên) quy định công bố hoạt động BKS Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007, điều 21, mục 5: “BKS có quyền lựa chọn đề nghị ĐHĐCĐ phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty niêm yết” Điều 8, Quyết định số 12/2007/TT-BTC ngày 13/03/2007 Bộ tài việc ban hành Quy chế quản trị công ty niêm yết quy định: “Báo cáo hoạt động BKS trình ĐHĐCĐ phải tối thiểu có nội dung sau: (i) Hoạt động BKS; (ii) Tổng kết họp BKS định BKS; (iii)Kết giám sát tình hình hoạt động Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD Ý kiến kiểm định chuyên gia Đồng ý Không đồng ý Ý kiến khác TT Các tiêu chuẩn thực hành QTCT OECD Văn quy định tham chiếu Việt Nam Đánh giá khung quy định Việt Nam so với Các tiêu chuẩn thực hành OECD tài chính; (iv) Kết giám sát thành viên HĐQT, thành viên BGĐ, cán quản lý; (v) Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động BKS với HĐQT, BGĐ cổ đơng” Chính sách quy hoạch cán quản lý cấp cao Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD Chưa quy định rõ QĐ 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết (điều 26, Quy chế quản trị cơng ty) khuyến khích tham gia khoá đào tạo QTCT Luật doanh nghiệp 2005 (điểm 3, điều 112) quy định quý phải họp lần Luật doanh nghiệp 2005 (điểm 9, điều 112) quy định thành viên phải tham dự đầy đủ họp uỷ quyền cho người khác đa số thành viên HĐQT chấp thuận Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD Chế độ đào tạo tập huấn cho thành viên HĐQT 10 Số lần họp HĐQT năm 11 Sự diện đầy đủ thành viên HĐQT 12 Chính sách quản trị rủi ro Chưa có quy định Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD 13 Có tách biệt rõ ràng vai trò, bổn phận trách nhiệm HĐQT Ban điều hành Luật Doanh nghiệp, điều 108, 116 định nghĩa quy định rõ quyền nhiệm vụ HĐQT Giám đốc công ty Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD 14 Thành viên HĐQT thực tự đánh giá hàng năm Chưa có quy định Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD 15 HĐQT đánh giá công tác điều hành hàng năm BGĐ QĐ 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 Ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết (điểm 5, điều 25, điều lệ mẫu) quy định HĐQT phải báo cáo ĐHĐCĐ việc giám sát HĐQT CEO cán quản lý khác năm tài Điều 7, định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Bộ Tài quy định nội dung tối thiểu Báo cáo hoạt động HĐQT ĐHĐCĐ, có nội dung: “Kết giám sát Giám đốc Tổng giám đốc điều hành” Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD B Đánh giá xung đột quyền lợi Có tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT Tổng Luật Doanh nghiệp 2005 không quy định phải tách Thấp tiêu chuẩn Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD Ý kiến kiểm định chuyên gia Đồng ý Không đồng ý Ý kiến khác TT Các tiêu chuẩn thực hành QTCT OECD giám đốc (CEO) C Đánh giá việc thành lập tiểu ban HĐQT với tham gia thành viên độc lập Thành lập tiểu ban kiểm toán, thực chức sau: Thực vai trò trách nhiệm Cơ cấu nhân gồm phần lớn thành viên độc lập c Lưu trữ, phân loại hồ sơ chứng từ d Ghi nhận tham gia thành viên HĐQT chất lượng họp Thành lập tiểu ban lương thưởng, thực chức sau: a Xây dựng sách lương, thưởng, đề xuất mức thù lao cho nhân cao cấp b Cơ cấu nhân gồm phần lớn thành viên độc lập c Chủ tịch tiểu ban thành viên HĐQT độc lập d Ghi nhận tham gia thành viên HĐQT chất lượng họp Thành lập tiểu ban nhân sự, tiến cử Văn quy định tham chiếu Việt Nam bạch QĐ 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết (điểm 4,điều 10, Quy chế quản trị công ty) quy định việc kiêm nhiệm CEO Chủ tịch HĐQT phải phê chuẩn ĐHĐCĐ QĐ 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 Ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết quy định rằng vai trò Chủ tịch HĐQT CEO nên tách biệt QĐ 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết (điều 15, Quy chế quản trị cơng ty) khuyến khích thực hiện, chưa có u cầu pháp lý bắt buộc thực Mơ hình áp dụng cho HĐQT cấp, không phù hợp mơ hình hai cấp với diện BKS theo quy định Việt Nam Đánh giá khung quy định Việt Nam so với Các tiêu chuẩn thực hành OECD thực hành OECD Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD a b Chưa quy định cụ thể chức tiểu ban Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD Chưa quy định cụ thể chức tiểu ban Thấp tiêu chuẩn Ý kiến kiểm định chuyên gia Đồng ý Không đồng ý Ý kiến khác TT Các tiêu chuẩn thực hành QTCT OECD Văn quy định tham chiếu Việt Nam Đánh giá khung quy định Việt Nam so với Các tiêu chuẩn thực hành OECD thực hành OECD a Tuyển dụng nhân điều hành cao cấp, xây dựng chiến lược sách nhân b Cơ cấu nhân gồm phần lớn thành viên độc lập c Chủ tịch tiểu ban thành viên HĐQT độc lập d Ghi nhận tham gia thành viên HĐQT chất lượng họp D E Định nghĩa thành viên HĐQT độc lập QĐ 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết (điểm d, mục 1, điều quy chế QTCT) Được định nghĩa chưa rõ ràng  Theo OECD khái niệm “độc lập” có nghĩa khơng có quan hệ với ban điều hành cơng ty  chặt định nghĩa Quyết định 12 Thành viên HĐQT độc lập định nghĩa rõ ràng thông tin công bố công chúng Thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 (điểm 1, mục VIII Phụ lục số II, Báo cáo thường niên có quy định khơng hướng dẫn cụ thể, rõ ràng chặt chẽ Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD QĐ 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 Ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết (điểm 3, điều 26, điều lệ mẫu) quy định rõ Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm Đáp ứng tiêu chuẩn thực hành OECD Chưa có văn quy định Một số cơng ty áp dụng sách khích lệ tỷ lệ tăng thêm lợi nhuận thực so với kế hoạch Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD Chưa quy định cụ thể Thấp tiêu chuẩn thực hành OECD Đánh giá công tác truyền thông HĐQT phát hành báo cáo riêng biệt nêu rõ trách nhiệm HĐQT việc tra soát lại Báo cáo tài F Chính sách khích lệ ban điều hành khoản thưởng Khích lệ BGĐ quyền chọn mua cổ phiếu G Sự tuân thủ quy định Trường hợp không tuân thủ quy định công ty xảy năm vừa qua 10 Ý kiến kiểm định chuyên gia Đồng ý Không đồng ý Ý kiến khác VI TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ: TT Các tiêu chuẩn thực hành QTCT OECD Ý KIẾN CỦA CHUYÊN GIA Kết Ex5 luận Ex1 Ex2 Ex3 Ex4 Đ Đ Đ Đ Đ Đ T T T T T T T T T T T T T T T T T T T T T T T T T T T T T T Đ Đ Đ Đ Đ Đ T T Đ T T Đ T T Đ T T Đ T T Đ T T Đ Ý kiến bổ sung 10 Những nỗ lực HĐQT thực thi công tác kiểm tra, giám sát, bao gồm: Những quy định quản trị cơng ty dạng văn có mô tả hệ thống giá trị trách nhiệm HĐQT Ban quản trị ban hành quy tắc hành vi đạo đức kinh doanh áp dụng thành viên HĐQT, lãnh đạo nhân viên công ty; HĐQT đảm bảo tất nhân viên ý thức hiểu nguyên tắc Có tầm nhìn để thực sứ mệnh cơng ty Thống kê trường hợp xung đột quyền lợi không tuân thủ quy định hành suốt năm vừa qua Thành lập phận chức kiểm sốt nội hoạt động độc lập cơng ty Quy định kiểm soát nội báo cáo cho Chất lượng Báo cáo BKS Báo cáo thường niên gồm nội dung sau: a Sự diện HĐQT b Kiểm soát nội c Kiểm soát quản trị d Kiểm toán viên đề cử e Báo cáo tài f Sự tuân thủ luật pháp g Ý kiến thống tồn Chính sách quy hoạch cán quản lý cấp cao Chế độ đào tạo tập huấn cho thành viên HĐQT Số lần họp HĐQT năm 11 Sự diện đầy đủ thành viên HĐQT Đ Đ Đ Đ Đ Đ 12 Chính sách quản trị rủi ro Có tách biệt rõ ràng vai trị, bổn phận trách nhiệm HĐQT Ban điều hành Thành viên HĐQT thực tự đánh giá hàng năm HĐQT đánh giá công tác điều hành hàng năm BGĐ T T T T T T Đ Đ Đ Đ Đ Đ  Ex3: Thực tế số doanh nghiệp chưa đáp ứng đầy đủ T Đ T Đ T Đ T Đ T Đ T Đ  Ex1: Với điều kiện có tách biệt HĐQT BGĐ Thực tế A 13 14 15  Ex3: Quy định người uỷ quyền phải người có khả đáp ứng yêu cầu họp TT Các tiêu chuẩn thực hành QTCT OECD B Đánh giá xung đột quyền lợi Có tách biệt vai trị Chủ tịch HĐQT Tổng giám đốc (CEO) Đánh giá việc thành lập tiểu ban HĐQT với tham gia thành viên độc lập C Ý KIẾN CỦA CHUYÊN GIA Kết Ex5 Ý kiến bổ sung luận cịn chung chung, hình thức Ex1 Ex2 Ex3 Ex4 T T T T T T T T T T T T T T T T T T  Ex5: Các tiểu ban khơng bắt buộc phải có T T T T T T  Ex5: Các tiểu ban khơng bắt buộc phải có T Được định nghĩa chưa rõ ràng  Theo OECD khái niệm “độc lập” có nghĩa khơng có quan hệ với ban điều hành công ty  chặt định nghĩa Quyết định 12  Ex4: Tại điểm d, mục 1, điều QĐ 12/2007/QĐ-BTC quy Thành lập tiểu ban kiểm toán, thực chức sau: Thực vai trò trách nhiệm Cơ cấu nhân gồm phần lớn thành viên độc lập Lưu trữ, phân loại hồ sơ chứng từ Ghi nhận tham gia thành viên HĐQT chất lượng họp Thành lập tiểu ban lương thưởng, thực chức sau: a Xây dựng sách lương, thưởng, đề xuất mức thù lao cho nhân cao cấp b Cơ cấu nhân gồm phần lớn thành viên độc lập c Chủ tịch tiểu ban thành viên HĐQT độc lập d Ghi nhận tham gia thành viên HĐQT chất lượng họp Thành lập tiểu ban nhân sự, tiến cử a Tuyển dụng nhân điều hành cao cấp, xây dựng chiến lược sách nhân b Cơ cấu nhân gồm phần lớn thành viên độc lập c Chủ tịch tiểu ban thành viên HĐQT độc lập d Ghi nhận tham gia thành viên HĐQT chất lượng họp  Ex3: Vai trò chưa rõ, kiêm nhiệm  Ex2: VN khuyến khích, chưa có hướng dẫn cụ thể chức nhiệm vụ ban Mơ hình áp dụng cho HĐQT cấp, khơng phù hợp mơ hình hai cấp với diện BKS theo quy định Việt Nam  Ex2: Đang có độ vênh quy định Việt Nam điều (Luật doanh nghiệp: BKS; Văn hướng dẫn lại cho thành lập Tiểu ban kiểm toán) a b c d D Định nghĩa thành viên HĐQT độc lập Thành viên HĐQT độc lập định nghĩa rõ ràng T T T K T TT Các tiêu chuẩn thực hành QTCT OECD Ex1 Ex2 Ex3 Ex4 Đ Đ Đ Đ Đ Đ T T T T T T thông tin công bố công chúng Đánh giá công tác truyền thông HĐQT phát hành báo cáo riêng biệt nêu rõ trách nhiệm HĐQT việc tra soát lại Báo cáo tài Chính sách khích lệ ban điều hành khoản thưởng Khích lệ BGĐ quyền chọn mua cổ phiếu Sự tuân thủ quy định E F G Trường hợp không tuân thủ quy định công ty xảy năm vừa qua Ý KIẾN CỦA CHUYÊN GIA Kết Ex5 Ý kiến bổ sung luận định Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị khơng phải Giám đốc Tổng giám đốc, Phó giám đốc Phó tổng giám đốc, kế tốn trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm cổ đông lớn công ty Khái niệm “độc lập” khó để định nghĩa Nếu theo khái niệm OECD “độc lập” có nghĩa khơng có quan hệ với ban điều hành cơng ty Như vậy, khơng có quan hệ với ban điều hành công ty; làm để xác định chắn, rõ ràng người khơng có quan hệ với ban điều hành cơng ty T T T T T T  Ex4: Chưa có quy định cụ thể Tuy nhiên, Phụ lục số XIII Thơng tư 09/2010/TT-BTC có u cầu Cơng ty làm báo cáo tình hình quản trị Cơng ty hàng q hàng năm Chun gia 1: Ơng Lê Cơng Điền - Phó chánh tra - UBCKNN (SSC); Điện thoại: 091 322 8118; Email: dienbtc@yahoo.com Chuyên gia 2: Bà Dương Thị Phượng - Vụ phó Vụ Giám sát thị trường - UBCKNN (SSC); Điện thoại: 098 328 6838; Email: phuongd@ssc.gov.vn Chun gia 3: Ơng Bùi Ngun Hồn - Vụ trưởng - Trưởng đại diện UBCKNN (SSC) TP Hồ Chí Minh (số Nam Kỳ Khởi Nghĩa); Điện thoại: 090 396 1947; Email: buinguyenhoan@yahoo.com Chuyên gia 4: Ông Lê Nhị Năng - Phó Giám đốc Sở Giao dịch chứng khốn TP Hồ Chí Minh (HOSE); Điện thoại: 090 366 2895 ; Email: nangln@yahoo.com Chuyên gia 5: Bà Bùi Lan Anh - Phó Tổng Giám đốc Cơng ty cổ phần Chứng khoán Tràng An; Điện thoại: 091 305 7277; Email: lananh123@yahoo.com PHỤ LỤC BẢNG CÂU HỎI & THANG ĐIỂM KHẢO SÁT NHẬN THỨC VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG LĨNH VỰC CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TT Tiêu chí đánh giá Điểm tối đa Ơng/Bà có biết ngun tắc QTCT khơng? Các ngun tắc gì? Văn quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết Việt Nam? Ông/Bà có biết quy chế QTCT Việt Nam xây dựng theo thông lệ quốc tế khơng? Vui lịng giới thiệu sơ lược thơng lệ quốc tế đề cập câu Đánh giá chung quy định QTCT Việt Nam đáp ứng tiêu chuẩn QTCT mức độ so với thông lệ quốc tế QTCT? 3.33 Theo Ông/Bà thực tốt nguyên tắc QTCT mang lại hiệu cho doanh nghiệp? Lợi ích từ việc tuân thủ quy tắc QTCT có vượt q chi phí bỏ khơng? 10 Theo Ông/Bà việc xây dựng áp dụng quy chế quản trị nội cần thiết q trình nâng cao tính minh bạch hồn thiện công tác quản trị doanh nghiệp? 10 Theo Ông/Bà giải pháp tốt để cung cấp thông tin chi tiết phục vụ cho nhà đầu tư 10 2.1 2.2 10 3.33 3.33 Thang điểm đánh giá - Biết nguyên tắc: 3.33 điểm / Không biết: điểm - Nêu đủ nguyên tắc QTCT: 3.33 điểm (mỗi nguyên tắc 0.555 điểm) - Đề cập văn quy định: 3.33 điểm / Khơng đúng: điểm - Có: 3.33 điểm / Khơng: điểm - Giới thiệu Bộ nguyên tắc OECD 2004: 3.33 điểm (có thể bao gồm nội dung: mục tiêu Bộ nguyên tắc; thời gian ban hành, chỉnh sửa bổ sung; phạm vi mục đích sử dụng) - Đáp ứng: điểm - Tương đối đáp ứng: 3.33 điểm - Không đáp ứng: điểm - Nêu ba nội dung sau: 3.33 điểm / nội dung i) tạo niềm tin cho nhà đầu tư tổ chức cho vay đầu tư vốn dài hạn vào doanh nghiệp; ii) giúp nhà quản lý cao cấp tập trung nỗ lực vào việc tạo lợi ích thơng qua hiệu suất; iii) tạo chế nội linh hoạt doanh nghiệp, cho phép doanh nghiệp tăng cường quy mơ lực - Việc đánh giá lợi ích/chi phí ý kiến chủ quan, phụ thuộc quy mơ, loại hình DN: câu hỏi tham khảo khơng tính điểm - Quan điểm “Nên/cần thiết”: điểm / Quan điểm “Khơng nên/cần thiết”: điểm - Có giải thích hợp lý Nêu cần thiết nhằm đạt mục tiêu: điểm i) đảm bảo quy trình QTCT vận hành minh bạch, hiệu ii) xây dựng phối hợp mối quan hệ nội iii) tạo sở cho việc đánh giá khả thực thi QTCT - Nêu ba giải pháp sau: điểm i) cung cấp đầy đủ thơng tin cho UBCKNN, SDGCK; TT Tiêu chí đánh giá Điểm tối đa có yêu cầu? Có nên đưa đầy đủ thông tin liên quan đến quản trị công ty lên phương tiện công bố thông tin đặc biệt trang Web để nhà đầu tư dễ dàng tự tiếp cận tra cứu thông tin? Có người cho “Minh bạch thơng tin về: cấu trúc sở hữu, giao dịch với bên có liên quan giao dịch cổ đông nội thúc đẩy phát triển thị trường chứng khốn”, xin Ơng/Bà cho biết quan điểm vấn đề Với vai trị thành viên HĐQT, BGĐ, Ơng/Bà làm để q trình thơng tin doanh nghiệp đến với nhà đầu tư đảm bảo minh bạch? Ông/Bà tư cách thành viên HĐQT, BGĐ nhận thấy quy định nội dung công bố thông tin Báo cáo thường niên có đầy đủ khơng? Báo cáo thường niên có cần thiết phải định nghĩa thành viên HĐQT độc lập? Quan điểm Ông/Bà hợp lý khái niệm “thành viên HĐQT độc lập”? Thang điểm đánh giá ii) cung cấp đầy đủ trang thông tin điện tử công ty iii) cung cấp trực tiếp/gián tiếp công ty - Quan điểm “Nên”: điểm / Quan điểm “Không nên”: điểm 10 - Quan điểm “Đồng ý”: điểm / Quan điểm “Khơng đồng ý”: điểm - Giải thích minh bạch thông tin thúc đẩy phát triển TTCK lợi ích sau: nội dung điểm i) bảo vệ công ty nhà đầu tư ii) cải thiện hoạt động công ty tối đa hố lợi nhuận iii) củng cố lịng tin cho nhà đầu tư tạo hội thu hút vốn iv) tăng tự tin cho nhà quản lý, thúc đẩy họ định tốt v) giảm thiểu rủi ro hoạt động thất bại, gian lận hoạt động phi pháp - Nội dung trình bày tác động, cách thức cá nhân người trả lời minh bạch thông tin câu hỏi tham khảo không tính điểm 10 - Đầy đủ: điểm/ Khá đầy đủ: điểm / Chưa đầy đủ: điểm - Cần thiết Định nghĩa thành viên HĐQT độc lập: điểm / Không cần thiết: điểm - Định nghĩa thành viên HĐQT độc lập theo QĐ 12-2007: điểm / Định nghĩa thành viên HĐQT độc lập theo OECD: điểm / Không định nghĩa: điểm Theo Ông/Bà tồn thành viên HĐQT độc lập (không điều hành) HĐQT cần thiết nào? Tại sao? Các thành viên độc lập có phát huy hết vai trị giám sát độc lập khơng? 10 Được biết cơng ty Ơng/Bà, Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức danh Giám đốc điều 10 - Quan điểm “Nên/cần thiết”: điểm / Quan điểm “Không nên/cần thiết”: điểm - Nêu cần thiết để: i) khả phát triển chiến lược công ty (1 điểm) ii) giám sát hoạt động máy quản lý công ty (1điểm) iii) giám sát hoạt động tài đảm bảo hoạt động hiệu (1 điểm) iv) xây dựng mức thù lao cho thành viên độc lập , đề xuất bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm cán quản lý (1 điểm) v) đưa ý kiến độc lập việc sử dụng nguồn lực, tiêu chuẩn đạo đức nghề nghiệp cho công ty (1 điểm) - Quan điểm vai trò thành viên độc lập thực tế cá nhân người trả lời câu hỏi tham khảo khơng tính điểm - Nêu cần thiết (4 điểm) lý việc tách bạch: (6 điểm) i) tăng cường hiệu giám sát HĐQT BGĐ: 2điểm TT Tiêu chí đánh giá Điểm tối đa hành Xin Ông/Bà cho biết quan điểm vấn đề Vì nên kiêm nhiệm nên tách bạch? 10 11 12 Theo quan điểm Ông/Bà, HĐQT có cần thiết thiết lập hệ thống Kiểm sốt nội giúp cho cơng tác giám sát tình hình hoạt động công ty tốt hơn? Thực tế phận (BKS, Kiểm sốt nội bộ) có thực thi cơng việc hiệu khơng? Vì sao? Xin Ơng/Bà cho biết nhận xét công tác đào tạo quy hoạch cán quản lý cấp cao quý công ty? Phương thức tổ chức khoá đào tạo quản trị cơng ty UBCKNN có hiệu khơng? Có cần thiết quy định bắt buộc thành viên HĐQT, BGĐ công ty phải qua lớp đào tạo quản trị cơng ty? Theo Ơng/Bà có cần thiết ban hành quy tắc hành vi đạo đức kinh doanh cho công ty, đồng thời, quy định biện pháp xử phạt trường hợp không tuân thủ (kể lãnh đạo nhân viên)? Là thành viên HĐQT, BGĐ, quan điểm Ông/Bà quy định thành viên HĐQT, BGĐ cần tự đánh giá hàng năm? Tổng cộng 10 10 10 Thang điểm đánh giá ii) phân định nhiệm vụ rõ ràng quản trị điều hành: điểm iii) tránh rủi ro đạo đức lợi ích cá nhân: điểm Hoặc Nêu cần thiết kiêm nhiệm ( điểm) - Quan điểm “Nên/cần thiết”: điểm / Quan điểm “Không nên/cần thiết”: điểm - Giải thích cần thiết nhằm: nội dung 0,5 điểm i) đảm bảo tính đáng tin cậy sổ sách ii) kiểm soát rủi ro, bảo vệ tài sản iii) giám sát tuân thủ sách iv) đẩy mạnh tính hữu hiệu hoạt động - Quan điểm vai trị BKS, Kiểm sốt nội thực tế cá nhân người trả lời câu hỏi tham khảo khơng tính điểm - Nêu “sự cần thiết” quy định thành viên Ban quản trị, ban điều hành tham gia lớp đào tạo QTCT: 10 điểm/ “Chỉ khuyến khích”: điểm/ “Khơng cần thiết”: điểm - Quan điểm công tác đào tạo, quy hoạch cán thực tế; đánh giá hiệu khoá đào tạo quản trị công ty UBCKNN câu hỏi tham khảo không tính điểm - Nêu cần thiết ban hành quy tắc hành vi đạo đức kinh doanh cho cơng ty: điểm; - Giải thích lý ban hành quy tắc hành vi đạo đức kinh doanh cho công ty: điểm - Quan điểm “Cần thiết tự đánh giá”: điểm / Quan điểm “Không cần thiết”: điểm 120 PHỤ LỤC DANH SÁCH ĐỐI TƯỢNG PHỎNG VẤN Mã số Họ tên Công ty I-1 Phạm Thị Mỹ Dung LBM Kế tốn trưởng, Người cơng bố thơng tin I-2 Võ Xuân Sơn LBM Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó Tổng Giám đốc I-3 Lê Đình Hiển LHC Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc I-4 Hầu Văn Tuấn LHC Ủy viên Hội đồng quản trị, Kế tốn trưởng I-5 Phạm Văn Anh VDL Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó Tổng Giám đốc I-6 Nguyễn Thị Thanh VDL Ủy viên HĐQT, Trưởng phòng Kinh doanh Chức vụ PHỤ LỤC BẢNG ĐÁNH GIÁ TÍNH TN THỦ CÁC QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY NIÊM YẾT CỦA VIỆT NAM TRONG LĨNH VỰC CÔNG BỐ, MINH BẠCH THÔNG TIN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Tên cơng ty: Mã chứng khốn: Mã số Tiêu chí đánh giá V-1 Cơng ty có phân tích rõ cấu trúc sở hữu cổ phần khơng? V-2 Cơng ty có cơng bố quyền sở hữu lợi ích? V-3 V-4 Cơng ty có cơng khai sở hữu Ban quản trị? Cơng ty có cơng khai sở hữu Banđiều hành? Thông tin đầy đủ Kết HĐKD có cơng bố Báo cáo thường niên? Báo cáo thường niên có trình bày vận hành kinh doanh vị cạnh tranh công ty? Báo cáo thường niên có trình bày tóm tắt lý lịch Ban điều hành? Cơng ty có trình bày sở tính thù lao HĐQT ? Cơng ty có cơng bố thù lao thành viên HĐQT Báo cáo thường niên? V-5 V-6 V-7 V-8 V-9 V-10 Công ty có cơng bố thơng tin cơng chúng nội dung chi tiết giao dịch với bên có liên quan? V-11 Cơng ty có cơng bố thơng tin giao dịch cổ đông nội (HĐQT,BGĐ,BKS,KTT)? Tài liệu làm đánh giá Báo cáo thường niên website công ty www.bsc.com.vn Báo cáo thường niên Báo cáo tài Báo cáo thường niên Báo cáo thường niên Báo cáo thường niên Báo cáo thường niên Báo cáo thường niên ĐHĐCĐ thường niên Báo cáo thường niên website công ty www.bsc.com.vn www.ssc.gov.vn website công ty www.bsc.com.vn www.ssc.gov.vn Có Kết đánh giá Khơng Ghi Mã số Tiêu chí đánh giá V-12 Cơng ty có công bố thông tin giao dịch người uỷ quyền công bố thông tin cổ đông lớn? V-13 Công bố thông tin BCTC năm công ty kiểm toán tổ chức kiểm toán chấp thuận? V-14 Ý kiến đặc biệt kiểm toán viên BCTC kiểm tốn có cơng bố đầy đủ? V-15 Cơng ty có cơng bố BCTC quý thời gian quy định (trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày kết thúc quý)? V-16 Công ty có sử dụng Báo cáo thường niên kênh truyền thông để người tiếp cận thông tin? V-17 V-18 Cơng ty có trang thơng tin điện tử (Website) khơng? Website có chun mục dành cho cổ đơng gồm thông tin Điều lệ công ty, Quy chế quản trị nội bộ, Báo cáo thường niên? V-19 BCTC q có cơng bố trang Web công ty đồng thời báo cáo thông qua phương tiện công bố thông tin UBCKNN, SGDCK? V-20 BCTC bán niên có sốt xét tổ chức kiểm tốn chấp thuận? V-21 V-22 V-23 BCTC bán niên kèm theo tồn báo cáo kết cơng tác sốt xét BCTC bán niên có cơng bố phương tiện công bố thông tin UBCKNN, SGDCK trang thông tin điện tử cơng ty? Tồn tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên có cơng bố đầy đủ trang Web công ty trước khai mạc ĐHĐCĐ chậm bảy (07) ngày? Báo cáo tài có cơng bố suốt năm liên tiếp? Tài liệu làm đánh giá website công ty www.bsc.com.vn www.ssc.gov.vn Báo cáo kiểm toán www.ssc.gov.vn Báo cáo thường niên www.ssc.gov.vn website công ty www.bsc.com.vn www.ssc.gov.vn Báo cáo thường niên website công ty website công ty website công ty www.ssc.gov.vn www.bsc.com.vn Báo cáo kiểm tốn www.ssc.gov.vn website cơng ty www.bsc.com.vn www.ssc.gov.vn website cơng ty website cơng ty Có Kết đánh giá Không Ghi Mã số V-24 V-25 V-26 V-27 V-28 V-29 V-30 VI-1 VI-2 VI-3 VI-4 VI-5 VI-6 VI-7 VI-8 VI-9 Tiêu chí đánh giá Cơng ty có cập nhật kịp thời tình hình vận hành kinh doanh trang thông tin điện tử để cổ đơng tham khảo? Cơng ty có cập nhật kịp thời Báo cáo tài website cơng ty? Cơng ty có cập nhật kịp thời cấu trúc cổ phần sở hữu website cơng ty? Cơng ty có cập nhật kịp thời cấu trúc tổ chức công ty website công ty? Báo cáo thường niên cơng ty có trình bày thơng tin cơng ty có liên quan? Báo cáo thường niên cơng bố trang thơng tin điện tử tải (download) để tham khảo? Cơng ty có phân cơng người phụ trách thông tin liên lạc với cổ đông? Công ty có xây dựng Quy chế quản trị nội nhằm mô tả hệ thống giá trị công ty trách nhiệm HĐQT khơng? Báo cáo BKS có đầy đủ nội dung chất lượng kết giám sát thành viên HĐQT, thành viên BGĐ cán quản lý? Báo cáo BKS có trình bày hoạt động BKS? Báo cáo BKS có trình bày vấn đề tình hình hoạt động tài cơng ty? BKS có đề cử cơng ty kiểm tốn độc lập? BKS có tổng kết họp định BKS? Báo cáo BKS có nêu ý kiến tuân thủ luật pháp vận hành công ty? BKS có ý kiến thống tồn hoạt động Ban quản trị? Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động BKS với HĐQT, Tài liệu làm đánh giá website công ty website công ty website công ty website công ty Báo cáo thường niên website công ty website công ty website công ty Báo cáo BKS trình ĐHĐCĐ Báo cáo BKS trình ĐHĐCĐ Báo cáo BKS trình ĐHĐCĐ Báo cáo BKS trình ĐHĐCĐ Báo cáo BKS trình ĐHĐCĐ Báo cáo BKS trình ĐHĐCĐ Báo cáo BKS trình ĐHĐCĐ Báo cáo BKS trình ĐHĐCĐ Có Kết đánh giá Khơng Ghi Mã số VI-10 VI-11 VI-12 VI-13 VI-14 VI-15 VI-16 Tiêu chí đánh giá BGĐ, cổ đơng Quy định rõ số lần họp HĐQT tổ chức năm? Công ty có quy định rõ vai trị trách nhiệm HĐQT BGĐ? HĐQT có thực đánh giá cơng tác điều hành hàng năm BGĐ? Có tách biệt chức danh Chủ tịch HĐQT với Giám đốc điều hành? Việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức danh Giám đốc cơng ty có ĐHĐCĐ hàng năm thơng qua khơng? HĐQT có thực báo cáo riêng biệt trách nhiệm việc tra sốt lại BCTC cơng ty? HĐQT cơng ty có tham gia 1/3 thành viên độc lập? Tài liệu làm đánh giá Điều lệ hoạt động Điều lệ hoạt động Báo cáo HĐQT trình ĐHĐCĐ Báo cáo thường niên Tờ trình ĐHĐCĐ Báo cáo HĐQT trình ĐHĐCĐ Báo cáo thường niên Có Kết đánh giá Không Ghi PHỤ LỤC TỔNG HỢP KẾT QUẢ ĐÁNH GIÁ TÍNH TUÂN THỦ CÁC QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT CỦA VIỆT NAM TRONG LĨNH VỰC CÔNG BỐ, MINH BẠCH THÔNG TIN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Ký hiệu: X - Có; O – Không; K – Không thể nhận biết TT Mã số LBM Tiêu chí đánh giá Kết V-1 Cơng ty có phân tích rõ cấu trúc sở hữu cổ phần khơng? X V-2 Cơng ty có cơng bố quyền sở hữu lợi ích? X V-3 Cơng ty có cơng khai sở hữu Ban quản trị? V-4 LHC Ghi Kết Ghi VDL Kết X X X X O X X Cơng ty có cơng khai sở hữu Ban điều hành? X X X V-5 Thông tin đầy đủ Kết HĐKD có cơng bố Báo cáo thường niên? X X X V-6 Báo cáo thường niên có trình bày vận hành kinh doanh vị cạnh tranh công ty? X V-7 Báo cáo thường niên có trình bày tóm tắt lý lịch Ban điều hành? X V-8 Cơng ty có trình bày sở tính thù lao HĐQT ? V-9 Chưa đầy đủ Chưa đầy đủ Chỉ hình thức X X Chưa đầy đủ X X X Cơng ty có cơng bố thù lao thành viên HĐQT Báo cáo thường niên? O O O V-10 Cơng ty có cơng bố thơng tin cơng chúng nội dung chi tiết giao dịch với bên có liên quan? X Khơng thể đánh giá mức độ đầy đủ X Không thể đánh giá mức độ đầy đủ X Không thể đánh giá mức độ đầy đủ 11 V-11 Cơng ty có cơng bố thơng tin giao dịch cổ đông nội (HĐQT,BGĐ,BKS,KTT)? X Không thể đánh giá mức độ đầy đủ X Không thể đánh giá mức độ đầy đủ X Không thể đánh giá mức độ đầy đủ 12 V-12 Cơng ty có cơng bố thơng tin giao dịch người uỷ quyền công bố thông tin cổ đông lớn? X Không thể đánh giá mức độ đầy đủ X Không thể đánh giá mức độ đầy đủ X Không thể đánh giá mức độ đầy đủ 13 V-13 Công bố thông tin BCTC năm cơng ty kiểm tốn tổ chức kiểm tốn chấp thuận? X X X 14 V-14 Ý kiến đặc biệt kiểm toán viên BCTC O X X X Chỉ hình thức Chưa đầy đủ X 10 Chỉ hình thức Ghi TT Mã số LBM Tiêu chí đánh giá Kết LHC Ghi Kết Ghi VDL Kết Ghi kiểm tốn có cơng bố đầy đủ? 15 V-15 Cơng ty có cơng bố BCTC q thời gian quy định (trong thời hạn 25 ngày kể từ ngày kết thúc quý)? X X X 16 V-16 Cơng ty có sử dụng Báo cáo thường niên kênh truyền thông để người tiếp cận thơng tin? X X X 17 V-17 Cơng ty có trang thông tin điện tử (Website) không? X X X 18 V-18 Website có chun mục dành cho cổ đơng gồm thông tin Điều lệ công ty, Quy chế quản trị nội bộ, Báo cáo thường niên? O O O 19 V-19 BCTC q có cơng bố trang Web công ty đồng thời báo cáo thông qua phương tiện công bố thông tin UBCKNN, SGDCK? X X X 20 V-20 BCTC bán niên có soát xét tổ chức kiểm toán chấp thuận? X X X 21 V-21 BCTC bán niên kèm theo tồn báo cáo kết cơng tác sốt xét BCTC bán niên có cơng bố phương tiện công bố thông tin UBCKNN, SGDCK trang thông tin điện tử công ty? X X X 22 V-22 Tồn tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên có công bố đầy đủ trang Web công ty trước khai mạc ĐHĐCĐ chậm bảy (07) ngày? O Có đăng tải khơng thể mở xem download X X 23 V-23 Báo cáo tài có cơng bố suốt năm liên tiếp? X Khơng có chun trang cho cổ đơng nên khó tìm kiếm X X 24 V-24 Cơng ty có cập nhật kịp thời tình hình vận hành kinh doanh trang thông tin điện tử để cổ đông tham khảo? O O O 25 V-25 Cơng ty có cập nhật kịp thời Báo cáo tài website cơng ty? X X O 26 V-26 Cơng ty có cập nhật kịp thời cấu trúc cổ phần sở hữu website công ty? O O O Chỉ cập nhật website cơng ty chứng khốn Chưa kịp thời Chỉ cập nhật website công ty chứng khốn LBM LHC VDL TT Mã số Tiêu chí đánh giá 27 V-27 Cơng ty có cập nhật kịp thời cấu trúc tổ chức công ty website công ty? X X O 28 V-28 Báo cáo thường niên cơng ty có trình bày thơng tin cơng ty có liên quan? X X X 29 V-29 Báo cáo thường niên công bố trang thông tin điện tử tải (download) để tham khảo? X X X 30 V-30 Cơng ty có phân cơng người phụ trách thông tin liên lạc với cổ đông? K Không thể nhận biết K Không thể nhận biết K Khơng thể nhận biết 31 VI-1 Cơng ty có xây dựng Quy chế quản trị nội nhằm mô tả hệ thống giá trị công ty trách nhiệm HĐQT không? K Không nhận biết K Không nhận biết K Không nhận biết 32 VI-2 Báo cáo BKS có đầy đủ nội dung chất lượng kết giám sát thành viên HĐQT, thành viên BGĐ cán quản lý? O X X Nội dung sơ sài 33 VI-3 Báo cáo BKS có trình bày hoạt động BKS? O X X 34 VI-4 Báo cáo BKS có trình bày vấn đề tình hình hoạt động tài cơng ty? X X X 35 VI-5 BKS có đề cử cơng ty kiểm tốn độc lập? O O 36 VI-6 BKS có tổng kết họp định BKS? O X X 37 VI-7 Báo cáo BKS có nêu ý kiến tuân thủ luật pháp vận hành công ty? X X X 38 VI-8 BKS có ý kiến thống tồn hoạt động Ban quản trị ? X X X 39 VI-9 O X Nội dung chưa rõ ràng O 40 VI-10 K Không thể tiếp cận điều lệ K Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động BKS với HĐQT, BGĐ, cổ đông Quy định rõ số lần họp HĐQT tổ chức năm? Kết K Ghi Không thể tiếp cận điều lệ Kết Ghi HĐQT trình Kết Ghi Chỉ cập nhật website cơng ty chứng khốn X Nội dung sơ sài Không thể tiếp cận điều lệ LBM LHC TT Mã số Tiêu chí đánh giá Kết 41 VI-11 Cơng ty có quy định rõ vai trò trách nhiệm HĐQT BGĐ? K Khơng thể nhận biết 42 VI-12 HĐQT có thực đánh giá công tác điều hành hàng năm BGĐ? K Không thể tiếp cận điều lệ Thực tế chưa đáp ứng cịn kiêm nhiệm 43 VI-13 Có tách biệt chức danh Chủ tịch HĐQT với Giám đốc điều hành? O 44 VI-14 Việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức danh Giám đốc cơng ty có ĐHĐCĐ hàng năm thông qua không? 45 VI-15 46 VI-16 Tổng hợp Ghi Kết Ghi Không thể nhận biết K Không thể tiếp cận điều lệ Thực tế chưa đáp ứng cịn kiêm nhiệm Ghi K Khơng thể nhận biết K Không thể tiếp cận điều lệ Thực tế chưa đáp ứng kiêm nhiệm O O Chưa rõ ràng kiêm nhiệm O O O HĐQT có thực báo cáo riêng biệt trách nhiệm việc tra sốt lại BCTC cơng ty? X X X HĐQT cơng ty có tham gia 1/3 thành viên độc lập? O Báo cáo chung vấn đề kinh doanh O Có tn thủ Khơng tn thủ Khơng thể nhận biết X O K 31/46 10/46 05/46 X O K K VDL Kết Báo cáo chung vấn đề kinh doanh vai trò kiêm nhiệm 34/46 07/46 05/46 O Báo cáo chung vấn đề kinh doanh X O K 32/46 09/46 05/46 ... Kết đánh giá Không Ghi PHỤ LỤC TỔNG HỢP KẾT QUẢ ĐÁNH GIÁ TÍNH TUÂN THỦ CÁC QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT CỦA VIỆT NAM TRONG LĨNH VỰC CÔNG BỐ, MINH BẠCH THÔNG TIN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG... CÔNG TY NIÊM YẾT CỦA VIỆT NAM TRONG LĨNH VỰC CÔNG BỐ, MINH BẠCH THÔNG TIN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Tên công ty: Mã chứng khốn: Mã số Tiêu chí đánh giá V-1 Cơng ty có phân tích rõ cấu... BẢNG CÂU HỎI & THANG ĐIỂM KHẢO SÁT NHẬN THỨC VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG LĨNH VỰC CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TT Tiêu chí đánh giá Điểm tối đa Ơng/Bà có biết nguyên tắc