Quản trị công ty cổ phần đại chúng

TS TRẦN QUỐC TUẤN PHÓ GIÁM ĐỐC TRUNG TÂM- GIÁM ĐỐC CHI NHÁNH TRUNG TÂM NCKH VÀ ĐÀO TẠO CHỨNG KHỐN TẠI TPHCM ĐỀ CƯƠNG QUẢN TRỊ CƠNG TY ĐẠI CHÚNG I CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG II CƠ SỞ VĂN BẢN PHÁP LÝ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG III QUẢN TRỊ CHIẾN LƯỢC IV QUẢN TRỊ RỦI RO KHÁI NIỆM QUẢN TRỊ CƠNG TY  Quản trị cơng ty (Corporate Governance) hệ thống, thơng qua cơng ty định hướng, điều hành kiểm soát nhằm đáp ứng quyền lợi nhà đầu tư (cổ đông), người lao động người điều hành công ty  Governance có gốc từ tiếng Hy Lạp, nghĩa lèo lái Người ta hình dung corporate – cơng ty tàu cần phải lèo lái để đến bến thành cơng với thuyền trưởng đồn thuỷ thủ người điều hành người lao động QUẢN TRỊ KINH DOANH VÀ QUẢN TRỊ CÔNG TY  Quản trị kinh doanh (Business Management) công tác điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh doanh nghiệp Ban giám đốc thực  Quản trị cơng ty (QTCT) q trình giám sát kiểm soát thực để bảo đảm cho việc thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với lợi ích cổ đơng QTCT nghĩa rộng cịn hướng đến đảm bảo quyền lợi người liên quan (stakeholders) khơng cổ đơng mà cịn bao gồm nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường quan nhà nước Vì thế, theo quy chế QTCT Bộ Tài Chính ban hành vào tháng năm 2007, QTCT định nghĩa "hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến công ty" MỤC TIÊU CỦA QUẢN TRỊ CƠNG TY  Thích ứng với môi trường kinh doanh mới, tạo động nâng cao sức cạnh tranh  Nâng cao hiệu kinh doanh tiết giảm chi phí, tạo minh bạch để thu hút đầu tư, thu hút đối tác  Tạo tình hình tài lành mạnh để tránh tình trạng nợ nần, khả toán (Enron, Daewoo, WorldCom, Vinashin,…)  Cải thiện, tạo môi trường làm việc thân thiện, rõ ràng chuyên nghiệp  Tạo hình ảnh tốt đẹp cơng ty trước cổ đông, khách hàng xã hội MỤC TIÊU CỦA QUẢN TRỊ CƠNG TY  Mục đích Quản trị cơng ty cần xác định để bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, cổ đơng đảm bảo hài hồ nhóm lợi ích cơng ty  Các quy định Quản trị công ty chủ yếu liên quan đến Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị ban giám đốc, không liên quan đến việc điều hành công việc hàng ngày công ty  Quản trị cơng ty tốt có tác dụng làm cho định hành động ban giám đốc thể ý chí đảm bảo lợi ích nhà đầu tư, cổ đông người có lợi ích liên quan VAI TRỊ CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI NỀN KINH TẾ  Giúp ngăn ngừa khủng hoảng (khủng hoảng tài 1929-1933, khủng hoảng tài tồn cầu 2008…)  Hình thành mơi trường kinh doanh lành mạnh, giải vấn đề phá sản cơng  Tạo tính khoản cho thị trường tài KHĨ KHĂN KHI ÁP DỤNG QUẢN TRỊ CƠNG TY  Chí phí thời gian  Tâm lý ỳ, tâm lý không muốn thay đổi  Khối lượng cơng việc ban đầu tăng lên có số xáo trộn cần thiết  Nhân biến động ĐỘNG CƠ THỰC HIỆN QUẢN TRỊ CƠNG TY  Cơng ty chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông…), để công ty tồn phát triển phải có dẫn dắt HĐQT, điều hành Ban giám đốc đóng góp người lao động, mà người khơng phải lúc có chung ý chí quyền lợi  Cần phải có chế để điều hành kiểm soát để nhà đầu tư, cổ đơng kiểm sốt việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu cao Nếu so sánh cơng ty bánh QTCT cách thức để bánh khơng bị mát trở nên to hơn, chất lượng Tiêu chuẩn để đánh giá hệ thống QTCT việc tạo bánh to có thể, để sau phân bổ cho người đầu tư nguyên liệu người trực tiếp làm bánh BẢN CHẤT CỦA QUẢN TRỊ CƠNG TY Quản trị cơng ty đề cách phân chia quyền hạn nghĩa vụ nhóm lợi ích cơng ty bao gồm cổ đông, HĐQT, Ban giám đốc bên có lợi ích liên quan người lao động, nhà cung cấp (đặc biệt nhà cung cấp tài chính) BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM GĐ, TGĐ       HĐQT bổ nhiệm TV người khác làm GĐ, TGĐ điều hành ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi GĐ (TGĐ) điều hành phải báo cáo ĐHĐCĐ thường niên nêu báo cáo thường niên Cơng ty GĐ, GĐ điều hành CT HĐQT Nhiệm kỳ: [ba] năm trừ HĐQT có quy định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động GĐ, TGĐ điều hành không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ (người vị thành niên, người không đủ lực hành vi, người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, cán công chức nhà nước người bị phán làm cho công ty mà họ lãnh đạo trước bị phá sản) Báo cáo HĐQT ĐHĐCĐ nhiệm vụ giao Miễn nhiệm, bãi nhiệm GĐ, TGĐ phải có 2/3 số TV HĐQT có mặt QUYỀN HẠN VÀ NHIỆM VỤ CỦA GĐ, TGĐ        Thực NQ HĐQT, ĐHĐCĐ kế họach KD hàng năm HĐQT, ĐHĐCĐ thông qua; Quyết định tất vấn đề không cần phải có NQ HĐQT, bao gồm việc thay mặt Cty ký kết HĐ tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động SX-KD thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà công ty cần thuê để HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm; đề xuất, tư vấn để HĐQT cấu tổ chức, mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác HĐ lao động cán quản lý; Xin ý kiến HĐQT để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến HĐ lao động họ; Trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch KD chi tiết cho năm tài (31/10) Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm trình HĐQT(bao gồm cân đối kế tốn, báo cáo hoạt động SX-KD báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) hàng tháng Cty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh THƯ KÝ CÔNG TY  HĐQT định (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định HĐQT  Vai trị nhiệm vụ Thư ký Cơng ty bao gồm:  Tổ chức họp HĐQT, BKS ĐHĐCĐ theo lệnh CT HĐQT BKS;  Làm biên họp;  Tư vấn thủ tục họp;  Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho TV HĐQT BKS  Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty NHIỆM VỤ CỦA TV HĐQT, TGĐ (GĐ) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ NHIỆM VỤ CỦA TV HĐQT, TGĐ (GĐ) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ  Thực nhiệm vụ cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Cty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự  Trung thực tránh xung đột lợi ích quyền lợi:  Khơng sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác  Thông báo cho HĐQT tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác (trừ HĐQT định miễn truy cứu) NHIỆM VỤ CỦA TV HĐQT, TGĐ (GĐ) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ   Cty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho TV HĐQT, GĐ (TGĐ) đốc điều hành, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài (trừ ĐHĐCĐ có định khác) Các hợp đồng Cty với nhiều TV HĐQT, GĐ (TGĐ) điều hành, cán quản lý, người liên quan đến họ khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, TV HĐQT cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào HĐQT hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: NHIỆM VỤ CỦA TV HĐQT, TGĐ (GĐ) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ   Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng HĐ giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý TV HĐQT báo cáo cho HĐQT tiểu ban liên quan Đồng thời, HĐQT tiểu ban cho phép thực HĐ giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên HĐQT khơng có lợi ích liên quan; Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý TV HĐQT công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; NHIỆM VỤ CỦA TV HĐQT, TGĐ (GĐ) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ  HĐ giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng HĐQT tiểu ban trực thuộc HĐQT hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn  Lưu ý: TV HĐQT, GĐ (TGĐ) điều hành, cán quản lý hay người có liên quan họ khơng phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu cơng ty công ty công ty vào thời điểm họ có thơng tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đông khác lại thông tin (GDNB) TRÁCH NHIỆM VỀ THIỆT HẠI VÀ BỒI THƯỜNG   TV HĐQT, GĐ (TGĐ) cán quản lý gây thiệt hại vi phạm nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cty bồi thường cho người bị thiệt hại người vi phạm thành viên HĐQT, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Cơng ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên HĐQT, cán quản lý, nhân viên Cty Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu BAN KIỂM SÓAT BAN KIỂM SÓAT VÀ TV BKS    Số lượng TV BKS phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn khơng nhân viên phận kế tốn, tài cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài cơng ty BKS phải định thành viên cổ đông công ty làm Trưởng ban Cổ đơng nắm giữ 10% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục tháng [hoặc tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ] tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào BKS Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên BAN KIỂM SÓAT VÀ TV BKS   Các TV BKS ĐHĐCĐ bổ nhiệm, nhiệm kỳ BKS khơng q năm (05) năm; TV BKS bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế TV BKS khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau:      Bị pháp luật cấm làm thành viên BKS; Từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Công ty; Bị rối loạn tâm thần thành viên khác BKS có chứng chuyên mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; Vắng mặt không tham dự họp BKS liên tục vòng tháng liên tục, thời gian BKS khơng cho phép TV vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; Bị cách chức TV BKS theo định ĐHĐCĐ QUYỀN HẠN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA BKS  Đề xuất lựa chọn công ty KTĐL, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm công ty KTĐL;  Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán;  Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết;  Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình HĐQT;  Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;  Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; QUYỀN HẠN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA BKS  Xem xét báo cáo cơng ty hệ thống kiểm sốt nội trước HĐQT chấp thuận;  Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý  TV HĐQT, GĐ (TGĐ) cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu BKS  Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho TV HĐQT biên họp HĐQT phải cung cấp cho TV BKS vào thời điểm chúng cung cấp cho HĐQT  Sau tham khảo ý kiến HĐQT, BKS ban hành quy định họat động QUYỀN HẠN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA BKS  Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu [hai] người  Tổng mức thù lao cho thành viên BKS ĐL quy định mức định, vượt mức ĐHĐCĐ định TV BKS toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ thực nhiệm vụ  Các quyền hạn trách nhiệm khác theo Luật DN Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ... QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG I CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG II CƠ SỞ VĂN BẢN PHÁP LÝ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG III QUẢN TRỊ CHIẾN LƯỢC IV QUẢN TRỊ RỦI RO KHÁI NIỆM QUẢN TRỊ CÔNG... quản trị công ty Bộ Tài quy định cụ thể quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết SGDCK TTGDCK CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN... 121/2012/TT-BTC: Quản trị công ty công ty đại chúng Việt Nam  Chuyên đề I: Nhóm nguyên tắc cấu tổ chức công ty cổ phần đại chúng Ngun tắc thứ nhất: Cơng ty phải có cấu tổ chức đầy đủ, đảm bảo thực hiệu quản