Các nguyên tắc về minh bạch và công bố thông tin của Công ty Cổ phần

CÁC NGUYÊN TẮC VỀ MINH BẠCH VÀ CBTT TS Tạ Thanh Bình Phó Vụ trưởng Vụ PTTT-UBCKNN Các ngun tắc minh bạch CBTT    Nguyên tắc thứ nhất: Khuôn khổ quản trị CT cần đảm bảo CBTT kịp thời, xác, liên tục đầy đủ vấn đề liên quan CT, bao gồm tình hình tài chính, hoạt động, cấu sở hữu việc quản trị CT Nguyên tắc thứ hai: Thông tin công bố cần lập công bố phù hợp với chuẩn mực kế toán chuẩn CBTT tài phi tài chất lượng cao Nguyên tắc thứ ba: Đảm bảo công đối tượng nhận thông tin công bố biện pháp CBTT hiệu tiết kiệm chi phí CƠ SỞ CỦA NGUYÊN TẮC    Sự cân đối hay chênh lệch chất lượng số lượng thông tin CT mà Ban GĐ nắm so với thơng tin mà CĐ có tạo cho cán quản lý khả lừa dối CĐ khả điều hành CT lợi ích riêng họ khơng phải lợi ích CĐ dù khơng cố tình họ thường xuyên đưa QĐ sai lầm họ không giám sát đầy đủ chịu điều chỉnh chế kiểm tra cân đối thông tin cho phép CĐ lẫn nhà đầu tư tiềm giám sát hoạt động Ban GĐ CT CƠ SỞ CỦA NGUYÊN TẮC  CT phụ thuộc vào nguồn vốn bên ngoài, hay số lượng CĐ CT lớn tách biệt quyền sở hữu quản lý lớn, đồng thời hoạt động quản trị CT trở nên quan trọng ->các nhà đầu tư nhỏ khơng thể kiểm sốt hay tác động tới việc quản lý CT mà họ đầu tư vào, họ có quyền nhận thơng tin xác, đầy đủ kịp thời để phán xét xem đầu tư hay khơng đầu tư vào CT CƠ SỞ CỦA NGUYÊN TẮC Sự minh bạch CTĐC mang lại lợi ích sau:  Là cơng cụ hữu hiệu để bảo vệ CT nhà đầu tư;  Cải thiện hoạt động CT tối đa hoá lợi nhuận cho CĐ nhà đầu tư khác;  Củng cố lòng tin nhà đầu tư tăng cường khả CT việc tiếp cận với nguồn vốn có chi phí rẻ, đồng thời tăng cường khả cạnh tranh thu hút vốn thị trường vốn quốc tế có xu hướng tồn cầu hố mạnh mẽ;  Giúp tăng tự tin nhà quản lý CT, thúc đẩy họ tạo QĐ kinh doanh tốt, tạo lợi nhuận tăng trưởng cho CT, từ giúp CT có lợi cạnh tranh với CT khác;  Giảm đáng kể rủi ro hoạt động CT thất bại, gian lận hoạt động phi pháp Khuôn khổ quản trị CT cần đảm bảo CBTT kịp thời, xác, liên tục đầy đủ vấn đề liên quan CT, bao gồm tình hình tài chính, hoạt động, cấu sở hữu việc quản trị CT Thông tin phải cơng bố đầy đủ xác: Đầy đủ: cung cấp tất TT xem ảnh hưởng đến nhận định, đánh giá nhà đầu tư giá trị triển vọng CT - Chính xác: phải tơn trọng tính trung thực vốn có TT, khơng xun tạc, bóp méo TT cơng bố, có hành vi cố ý gây hiểu nhầm TT Một số TT quan trọng cung cấp định kỳ phải kiểm tốn để đảm bảo tính xác Bản chất CT mâu thuẫn lợi ích với nhà đầu tư mặt CBTT-> TT phải công bố bất lợi cho tổ chức CBTT Nếu TT công bố bị sai lệch, người liên quan phải chịu trách nhiệm thiệt hại gây - Khuôn khổ quản trị CT cần đảm bảo CBTT kịp thời, xác, liên tục đầy đủ vấn đề liên quan CT, bao gồm tình hình tài chính, hoạt động, cấu sở hữu việc quản trị CT TT phải công bố kịp thời liên tục:   CBTT có tài liệu công bố, tức TT sớm tốt TT phải công bố đồng thời phương tiện CBTT Việc CBTT kịp thời giúp tránh hiểu lầm cho nhà đầu tư, gây tin đồn sai lệch hình thành giá cổ phiếu Ngồi ra, việc CBTT nhằm giảm bớt giao dịch nội gián -> CBTT thời hạn thể khách quan CBTT TT phải công bố sở thời gian cách liên tục, không ngừng, bao hàm TT tức thời TT định kỳ Khuôn khổ quản trị CT cần đảm bảo CBTT kịp thời, xác, liên tục đầy đủ vấn đề liên quan CT, bao gồm tình hình tài chính, hoạt động, cấu sở hữu việc quản trị CT TT phải công bố đầy đủ CBTT thị trường sơ cấp:  CTĐC thực chào bán chứng khốn cơng chúng phải thực CBTT trước, sau chào bán chứng khốn cơng chúng, CBTT thị trường thứ cấp:  CTĐC phải tuân thủ chế độ CBTT định kỳ, bất thường, theo yêu cầu quan quản lý số trường hợp đặc biệt khác Khuôn khổ quản trị CT cần đảm bảo CBTT kịp thời, xác, liên tục đầy đủ vấn đề liên quan CT, bao gồm tình hình tài chính, hoạt động, cấu sở hữu việc quản trị CT Pháp luật quy định công bố thông tin TTCK Việt Nam bao gồm văn sau:  Luật Chứng khoán số 70 ngày 29/6/2006 ; Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi bổ sung Luật số 70  Thông tư số 52/2012/TT-BTC ngày 5/4/2012 Bộ Tài hướng dẫn cơng bố thơng tin TTCK CBTT ĐỊNH KỲ CỦA CTĐC BCTC năm  CTĐC phải CBTT BCTC năm kiểm toán chậm mười (10) ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán độc lập ký báo cáo kiểm toán Thời hạn CBTT BCTC năm khơng q chín mươi (90) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài Nội dung cụ thể sau:     BCTC năm CTĐC bao gồm: Bảng cân đối kế toán; Báo cáo kết hoạt động kinh doanh; Báo cáo lưu chuyển tiền tệ; Bản thuyết minh BCTC Trường hợp CTĐC CT mẹ tổ chức khác BCTC năm bao gồm BCTC năm CT mẹ BCTC năm hợp Trường hợp CTĐC đơn vị kế tốn cấp có đơn vị kế tốn trực thuộc bao gồm BCTC năm CTĐC BCTC năm tổng hợp theo quy định pháp luật kế tốn; CTĐC phải cơng bố đầy đủ nội dung thơng tin BCTC năm kiểm tốn website CTĐC phương tiện CBTT UBCKNN, SGDCK (trường hợp TCNY, ĐKGD), đồng thời đăng tải ý kiến kiểm toán BCTC năm (01) số báo có phạm vi phát hành tồn quốc kèm theo địa website đăng tải toàn BCTC năm, Báo cáo kiểm toán và/hoặc địa cung cấp BCTC năm báo cáo kiểm toán để nhà đầu tư tham khảo; BCTC năm Báo cáo kiểm toán BCTC năm phải lưu trữ văn liệu điện tử mười (10) năm trụ sở CT để nhà đầu tư tham khảo CBTT CỦA TCNY VÀ CTĐC QUY MÔ LỚN CBTT theo yêu cầu  TCNY, CTĐC quy mô lớn phải CBTT theo yêu cầu CTĐC Thời điểm bắt đầu thực chấm dứt việc CBTT CTĐC quy mô lớn   CTĐC bắt đầu thực nghĩa vụ CBTT CTĐC quy mơ lớn kể từ thời điểm có tên danh sách CTĐC quy mô lớn TTLKCK công bố Sau (01) năm kể từ ngày khơng cịn CTĐC quy mô lớn theo danh sách TTLKCK công bố, CTĐC quy mô lớn thực nghĩa vụ CBTT quy định CTĐC TCNY CBTT CỦA CÁC ĐỐI TƯỢNG KHÁC CBTT giao dịch CĐ lớn  Tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan nắm giữ từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu CTĐChoặc khơng cịn CĐ lớn phải báo cáo sở hữu cho CTĐC, UBCKNN, SGDCK (trường hợp TCNY, ĐKGD) thời hạn 07 ngày, kể từ ngày trở thành/không CĐ lớn  Tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan nắm giữ từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu CTĐC có thay đổi số lượng cổ phiếu sở hữu vượt ngưỡng phần trăm (1%) số lượng cổ phiếu (kể trường hợp cho cho, tặng tặng, thừa kế, chuyển nhượng nhận chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu phát hành thêm… không thực giao dịch cổ phiếu/chứng quỹ) phải thực báo cáo thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày có thay đổi CBTT CỦA CÁC ĐỐI TƯỢNG KHÁC CBTT giao dịch CĐ sáng lập thời gian bị hạn chế chuyển nhượng  CĐ sáng lập nắm giữ cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định khoản Điều 84 LDN phải gửi thông báo cho UBCKNN, SGDCK (trường hợp TCNY, ĐKGD), TTLKCK CTĐC việc thực giao dịch chậm 03 ngày làm việc trước thực giao dịch  Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất giao dịch, CĐ sáng lập thực giao dịch phải báo cáo cho UBCKNN, SGDCK (trường hợp TCNY, ĐKGD) CTĐC kết thực giao dịch Nếu giao dịch không thực không thực hết khối lượng đăng ký, CĐ sáng lập phải báo cáo lý với UBCKNN, SGDCK (trường hợp CTĐC TCNY, ĐKGD) CTĐC thời hạn ba (03) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn dự kiến giao dịch CBTT CỦA CÁC ĐỐI TƯỢNG KHÁC CBTT giao dịch CĐ nội bộ, người ủy quyền CBTT người có liên quan  CĐ nội bộ, người ủy quyền CBTT người có liên quan đối tượng dự kiến giao dịch cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu TCNY, ĐKGD, kể trường hợp chuyển nhượng không thông qua hệ thống giao dịch SGDCK (cho cho, tặng tặng, thừa kế, chuyển nhượng nhận chuyển nhượng cổ phiếu/chứng quỹ/quyền mua cổ phiếu/quyền mua chứng quỹ phát hành thêm…) phải báo cáo UBCKNN, SGDCK TCNY, ĐKGD, trước ngày thực giao dịch tối thiểu 03 ngày làm việc Thời hạn giao dịch không 30 ngày, kể từ ngày đăng ký thực giao dịch bắt đầu tiến hành phiên giao dịch sau 24 kể từ có CBTT từ SGDCK  Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất giao dịch đăng ký, người thực giao dịch phải báo cáo cho UBCKNN, SGDCK TCNY, ĐKGD, CT quản lý quỹ kết thực giao dịch cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu  Trường hợp không thực giao dịch không thực hết khối lượng đăng ký, thời hạn 03 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn dự kiến giao dịch, CĐ nội bộ, người ủy quyền CBTT người có liên quan đối tượng phải báo cáo UBCKNN, SGDCK lý không thực giao dịch  CĐ nội bộ, người ủy quyền CBTT người có liên quan đối tượng phải thực giao dịch thời gian giao dịch đăng ký không đăng ký mua bán cổ phiếu khoảng thời gian ĐKGD báo cáo kết thúc đợt giao dịch trước CBTT CỦA CÁC ĐỐI TƯỢNG KHÁC CBTT giao dịch chào mua công khai  Tổ chức, cá nhân chào mua công khai CTĐC bị chào mua phải thực CBTT theo quy định Luật Chứng khoán văn hướng dẫn CBTT CỦA CÁC ĐỐI TƯỢNG KHÁC CBTT giao dịch cổ phiếu quỹ  Trường hợp giao dịch cổ phiếu quỹ CTĐC phải thực CBTT theo quy định Luật Chứng khốn văn hướng dẫn TT cơng bố phải lập công bố phù hợp với chuẩn mực kế tốn chuẩn CBTT tài phi tài chất lượng cao   Một số thông tin quan trọng cung cấp định kỳ hình thức tài liệu phải kiểm tra kỹ để đảm bảo tính xác Kiểm tốn độc lập phần thiết yếu việc kiểm tra BCTC trước cơng bố Những kiểm tốn viên độc lập bên ngồi có đủ lực, tính khách quan tính độc lập để đảm bảo cho người có quyền lợi liên quan đến CT tin thơng tin tài đưa thể đắn vị kết hoạt động CT Các kiểm tốn viên độc lập tạo tính tin cậy thơng tin tài CT cung cấp báo cáo thường niên đảm bảo CT có hệ thống kiểm sốt nội phù hợp nhằm tăng cường thêm tính xác thơng tin Việc CBTT phải trình bày rõ ràng, không gây hiểu nhầm đánh lừa người đọc, khơng thiếu sót CBTT phải đáp ứng tiêu chuẩn CBTT: không phép có thơng tin lừa dối khơng đủ thơng tin NT2: TT công bố phải lập cơng bố phù hợp với chuẩn mực kế tốn chuẩn CBTT tài phi tài chất lượng cao   trách nhiệm tổ chức thực CBTT việc đảm bảo BCTC, báo cáo kiểm tốn nội thơng tin khác phải chuẩn bị, sử dụng chuẩn mực kế toán, kiểm toán quốc tế, chế độ BCTC phi tài Trách nhiệm vấn đề quản trị CT CTĐC thuộc thành viên HĐQT CT Ban GĐ Do vậy, thành viên chịu trách nhiệm việc CBTT minh bạch vấn đề liên quan đến CTĐC NT2: TT công bố phải lập công bố phù hợp với chuẩn mực kế tốn chuẩn CBTT tài phi tài chất lượng cao  QĐ số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 quy định:      Cán chuyên trách CBTT phải người: Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; Công khai tên, số điện thoại làm việc để CĐ dễ dàng liên hệ; Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với CĐ, ghi nhận ý kiến CĐ, định kỳ công bố trả lời ý kiến CĐ vấn đề quản trị CT theo quy định; Chịu trách nhiệm công bố thông tin CT với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ CT NT2: TT công bố phải lập công bố phù hợp với chuẩn mực kế tốn chuẩn CBTT tài phi tài chất lượng cao  Luật Chứng khốn văn hướng dẫn thi hành quy định:     Việc CBTT CTĐC phải người đại diện theo pháp luật CT người uỷ quyền CBTT thực Tổ chức thực CBTT phải đăng ký người ủy quyền CBTT với UBCKNN/SGDCK Ngồi ra, “Trường hợp có thơng tin làm ảnh hưởng đến giá chứng khốn người uỷ quyền CBTT phải xác nhận đính thơng tin thời hạn 24 giờ, kể từ nhận phản ánh thơng tin theo yêu cầu quan quản lý” Trường hợp thay đổi nội dung thông tin công bố, tổ chức thực CBTT phải báo cáo có văn giải trình cho UBCKNN, SGDCK thời hạn 05 ngày làm việc trước có thay đổi Trường hợp việc CBTT thực thời hạn lý bất khả kháng, đối tượng CBTT phải báo cáo UBCKNN/SGDCK phải thực CBTT sau kiện bất khả kháng khắc phục.Việc tạm hỗn CBTT phải cơng bố phương tiện UBCKNN/SGDCK tổ chức CBTT Tổ chức, cá nhân có hành vi vi phạm quy định pháp luật CBTT tùy theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành bị truy cứu trách nhiệm hình sự; gây thiệt hại phải bồi thường theo quy định pháp luật Đảm bảo công đối tượng nhận thông tin công bố   Việc CBTT phải thực theo phương thức nhằm đảm bảo CĐ công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng đồng thời Thông tin không công bố cho vài CĐ đặc biệt số cá nhân có lợi ích liên quan khác trước cơng bố công chúng Để thực nguyên tắc công CBTT, thông thường, bên cung cấp thông tin phải sử dụng nhiều loại phương tiện công bố nhằm giúp cho người sử dụng thơng tin tiếp cận nhanh chóng dễ dàng thơng tin cần thiết Mọi hoạt động nhà đầu tư thị trường dựa thông tin công bố Do vậy, thiết kế hệ thống thông tin thị trường, việc phân loại người sử dụng loại phạm vi thông tin mà người sử dụng nhận cần thiết nhằm tránh xảy tình trạng gián đoạn hoạt động thị trường việc tiếp cận sử dụng thông tin cách bất hợp pháp không công Đảm bảo công đối tượng nhận thông tin công bố    CBTT có hai hình thức chính: CBTT trực tiếp CBTT gián tiếp: CBTT trực tiếp: hình thức CTĐC CBTT trực tiếp cơng chúng song song với báo cáo cho quan quản lý UBCKNN, Sở GDCK Hình thức áp dụng nước có quy mơ TTCK lớn, CT có tập quán CBTT CBTT gián tiếp: hình thức CTĐC phải CBTT qua Sở GDCK, hình thức phổ biến áp dụng Sở GDCK nước Đặc biệt, hình thức áp dụng với nước có quy mơ thị trường nhỏ, CT chưa quen với việc CBTT khung pháp lý chưa rõ ràng, đầy đủ Đảm bảo công đối tượng nhận thông tin công bố  Việc CBTT thực qua phương tiện CBTT sau:      Báo cáo thường niên, website (Website) ấn phẩm khác tổ chức thuộc đối tượng CBTT; Các phương tiện CBTT UBCKNN bao gồm: hệ thống tiếp nhận báo cáo CBTT, cổng thông tin điện tử ấn phẩm khác UBCKNN; Các phương tiện CBTT SGDCK bao gồm: hệ thống tiếp nhận báo cáo CBTT, website SGDCK, bảng hiển thị điện tử SGDCK; Phương tiện CBTT TTLKCK: website TTLKCK; Phương tiện thông tin đại chúng khác theo quy định pháp luật Đảm bảo công đối tượng nhận thông tin công bố  CTĐC phải lập website vòng sáu (06) tháng kể từ ngày trở thành CTĐC; Website phải có chuyên mục riêng quan hệ CĐ (nhà đầu tư), phải cơng bố Điều lệ CT, Quy chế quản trị nội (nếu có), Bản cáo bạch (nếu có) thơng tin phải công bố định kỳ, bất thường theo yêu cầu Các đối tượng CBTT phải thông báo với UBCKNN, SGDCK công khai địa website thay đổi liên quan đến địa thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc lập website ngày thay đổi địa website ... CT Nguyên tắc thứ hai: Thông tin công bố cần lập công bố phù hợp với chuẩn mực kế toán chuẩn CBTT tài phi tài chất lượng cao Nguyên tắc thứ ba: Đảm bảo công đối tượng nhận thông tin công bố biện... 3 Đảm bảo công đối tượng nhận thông tin công bố   Việc CBTT phải thực theo phương thức nhằm đảm bảo CĐ cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công đồng thời Thông tin không công bố cho vài CĐ đặc... quan khác trước công bố công chúng Để thực nguyên tắc công CBTT, thông thường, bên cung cấp thông tin phải sử dụng nhiều loại phương tiện công bố nhằm giúp cho người sử dụng thơng tin tiếp cận nhanh