Thị trường sơ cấp.DOC

Thị trường sơ cấp

I.KHÁI NIỆM,CHỨC NĂNG1.Khái niệm

Thị trường sơ cấp là thị trường mua bán lần đầu các chứng khoán mới phát hành.

Thị trường sơ cấp hay còn gọi là thị trường cấp 1 hay thị trường phát hành.

2.Chức năng

2.1.Đối với nền kinh tế

Thị trường sơ cấp đóng vai trò huy động vốn cho nền kinh tế bằng việc tạo ra nhiều cơ hội đầu tư cho những người có tiền nhàn rỗi.Không những thế,thị trường sơ cấp còn là một kênh phân bổ vốn vô cùng hiệu quả.Dựa trên cơ chế thị trường,các nguồn vốn sẽ được phân bổ cho những dự án đầu tư có hiệu quả nhất,tạo ra nhiều giá trị kinh tế nhất.

Đối với Việt Nam,thị trường sơ cấp trước hết sẽ giải bài toán về huy động và phân bổ vốn có hiệu quả cho nền kinh tế.Theo đánh giá của các chuyên gia thuộc ngân hàng thế giới,hiện nay số tiền nhàn rỗi trong dân dưới dạng vàng bạc và các loại ngoại tệ mạnh lên đến trên dưới 20 tỷ đôla Mỹ.Nếu chúng ta có thể xây dựng được một thị trường chứng khoán sơ cấp có hiệu quả trong việc huy động vốn trong nước,nền kinh tế của Việt Nam sẽ có được sự độc lập cao hơn về vốn và sẽ ít chịu ảnh hưởng bởi các cuộc khủng hoảng kinh tế tài chính quốc tế trong tương lai.

2.2.Đối với chính phủ

Do thu hút được nguồn vốn khổng lồ của toàn nền kinh tế và nguồn vốn của nước ngoài qua việc phát hành trái phiếu,thị trường sơ cấp giúp chính phủ giải quyết được các vấn đề thiếu hụt ngân sách,có thêm vốn để thực hiện các dự án xây dưng cơ sở hạ tầng mà không phát hành thêm tiền gây sức ép về lạm phát.Chính vì lẽ đó,ngày nay ở hầu hết các quốc gia,việc chính phủ phát hành trái phiếu qua thị trường sơ cấp để vay tiền của dân là hoạt động diễn ra không thường xuyên, theo một kế hoạch xác định nằm trong kế hoạch tổng thể của chiến lược huy động vốn của quốc gia.

Tuy nhiên,việc phát hành trái phiếu của chính phủ không dừng lại ở mức bù đắp thâm hụt ngân sách.Việc phát hành trái phiếu chính phủ còn là một biện pháp bình ổn kinh tế.Do lãi suất của trái phiếu chính phủ có ảnh hưởng vô cùng

lớn đối với lãi suất thị trường,nên việc phát hành trái phiếu sẽ ảnh hưởng đến khả năng tiết kiêm,đầu tư và tổng cung tiền tệ của nền kinh tế.

2.3.Đối với các doanh nghiệp

Thị trường sơ cấp mang lại sự chủ động và linh hoạt rõ ràng trong hoạt động của doanh nghiệp.Khi chưa có thị trường sơ cấp,các doanh nghiệp lệ thuộc rất nhiều vào hệ thống ngân hàng để có nguồn vốn hoạt động.Thị trường sơ cấp ra đời đã tạo điều kiện cho các doanh nghiệp tiếp cận với một kênh huy động vốn linh hoạt và có hiệu quả hơn.Khi một doanh nghiệp có nhu cầu về vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh thì doanh nghiệp đó có thể phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu trên thị trường sơ cấp để huy động vốn.Đây là nhưng nguồn vốn dài hạn và ổn định do vậy khi huy động vốn trên thị trường chưng khoán sơ cấp các doanh nghiệp không phải lo lắng về thời gian hoàn trả như đi vay vốn ngân hàng vì đó là những khoản huy động dài hạn(thường là từ 5 năm trở lên).Ngược lại,khi các doanh nghiệp ở trong tình trạng dư thừa vốn nhưng chưa có cơ hội sản xuất kinh doanh,các doanh nghiệp có thể mua chứng khoán như là một tài sản kinh doanh và các chứng khoán dó sẽ được chuyển đổi thành tiền mặt khi cần thiết thông qua thị trương thứ cấp.

Sự ra đời của thị trường chứng khoán sơ cấp nói riêng và thị trường chứng khoán nói chung với các định chế về tổ chức pháp luật đi kèm còn giúp các doanh nghiệp làm quen với các phương thức quản lý hiện đại và hoạt động có hiệu quả hơn.

II.CÁC CHỦ THỂ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

Chủ thể phát hành chứng khoán là tổ chức huy động vốn bằng cách bán chứng khoán cho người đầu tư.Chủ thể phát hành bao gồm:Chính phủ,các doanh nghiệp va các quỹ đầu tư.

1.Chính phủ

Chính phủ từ TW đến địa phương là một trong những chủ thể phát hành nhiều nhất của thị trường bởi không phải lúc nào chính phủ cũng có thể bù đắp được sự thiếu hụt vốn xảy ra khá thường xuyên trong chi tiêu của mình bằng cách yêu cầu ngân hàng TW in thêm tiền mặt hay tăng nguồn thu từ thuế.

Việc thiếu vốn trong sản xuất kinh doanh là điều thương thấy trong hoạt động sản xuất kinh doanh của một doanh nghiệp.Không phải lúc nào doanh nghiệp cũng có thể dễ dàng giải quyết vấn đề thiếu vốn bằng cách vay ngân hàng.Khi đã có thị trường chứng khoán,một cách khá đơn giản và mau lẹ là vay vốn trên thị trường sơ cấp.Phát hành cổ phiếu để mời cộng tác làm ăn,hay để vay vốn là những cách phổ biến nhất.Khi muốn mở rộng sản xuất đầu tư trang thiết bị,máy móc,cơ sở vật chất thì doanh nghiệp cần những khoản vốn lớn và phải mất nhiều năm để thu hồi vốn.Trong những trường hợp như vậy ngân hàng thường ít mặn mà trong việc cho vay.Do vậy vay dài hạn trên thị trường là cách tốt nhất.

Tại Việt Nam,theo luật doanh nghiệp ban hành năm 1999 và luật doanh nghiệp nhà nước,có 5 loại hình doanh nghiệp chính:

Công ty trách nhiệm hữu hạnCông ty cổ phần

Doanh nghiệp tư nhânDoanh nghiệp nhà nướcHợp tác xã

Chỉ có các công ty cổ phần được thành lập mới hoặc do cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước là được phép phát hành cả cổ phiếu lẫn trái phiếu.Doanh nghiệp nhà nước và các công ty trách nhiệm hữu hạn được phép huy động vốn bằng việc phát hành trái phiếu.

3.Quỹ đầu tư

Quỹ đầu tư cũng là một chủ thể đóng vai trò rất lớn trên thị trường chứng khoán sơ cấp.Để giúp các nhà đầu tư nhỏ,cá thể phân tán rủi ro và giảm chi phí đầu tư,các công ty quản lý quỹ liên tục thành lập các quỹ đầu tư mới và phát hành các chứng chỉ quỹ ra công chúng.

III.CÁC PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN1.Phát hành riêng lẻ

Là việc phát hành trong đó chứng khoán được bán trong phạm vi một số người nhất định(thông thường là các nhà đầu tư có tổ chức),với những điều kiện hạn chế và không tiến hành một cách rộng rãi ra công chúng.

Việc phát hành chứng khoán riêng lẻ thông thường được sự điều chỉnh của luật công ty.Chứng khoán phát hành dưới hình thức này không phải là đối tượng được niên yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán sơ cấp.Công ty thường lựa chọn phát hành riêng lẻ vì một số nguyên nhân sau:

Công ty không đủ tiwu chuẩn để phát hành ra công chúngSố lượng vốn cần huy động thấp

Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ kinh doanh

Phát hành chjo cán bộ công nhân viên chức của công ty

2.Phát hành ra công chúng

Là việc bán chứng khoán rộng rãi ra cho một số lượng lớn công chúng đầu tư,trong đó một tỷ lệ nhất dịnh chứng khoán phải được phân phối cho các nhà đầu tư nhỏ.

Việc phát hành ra công chúng phải chịu sự chi phối của pháp luật về chứng khoán và phải được cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán cấp phép hoặc chấp thuận.Sau khi phát hành trên thị trường sơ cấp chứng khoán sẽ được giao dich tại sơ giao dịch chứng khoán nếu đáp ứng được các quy định của sở giao dịch chứng khoán.Những công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải thực hiện một chế độ báo cáo,công bố thông tin công khai và chịu sự giám sát riêng theo quy định của pháp luật.

IV.PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG1.Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng

Việc phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng phải tuân theo một số tiêu chuẩn sau:

1.1Các tiêu chuẩn định lượngCông ty phải có quy mô nhất định

Công ty phải họat động có hiệu quả trong một số năm liên tục trước khi xin phép phát hành ra công chúng

Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định

Một tỷ lệ nhất định của đợt phát hành phải được bán cho một số lượng quy định công chúng đầu tư

Các thành viên sáng lập của công ty phải cam kết nắm một tỷ lệ nhất định vốn cổ phần của công ty trong một khoảng thời gian nhất định.

Công ty phải có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành.

Công ty phải được một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành đứng ra cam kết bảo lãnh cho đợt phát hành.

Tại Việt Nam,tiêu chuẩn mà các tổ chức phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng phải đáp ứng được quy định chi tiết tại nghị định số 48/1998/NĐ-CP cuả chính phủ ban hành ngày 11/7/1998 và thông tư số 01/1998/TT-UBCK của ủy ban chứng khoán nhà nước ban hành ngày 13/10/1998.Dưới đây là các tiêu chuẩn cơ bản để một công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng được quy định trong nghị định 48/1998/NĐ-CP:

Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10tỷ đồng Việt NamHoạt động có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất

Thành viên hội đồng quản trị là giám đốc(Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh.

Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn từ đợt phát hành cổ phiếu.

Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên 100 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành,trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành.

Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc việc phát hành.

Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành.

2 Thủ tục phát hành lần đầu

Thông thường, trước khi tiến hành việc chào bán chứng khoán ra công chúng lần đàu công ty phát hành phải chọn cho mình một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành.Việc lựa chọn công ty bảo lãnh phát hành do hội đồng quản trị quyết định.

2.1 Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành

Sau khi chấp nhận làm bảo lãnh phát hành,tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ với công ty tư vấn và các tổ chức,đại lý phân phối để thiết lập tổ hợp bảo lãnh.

Tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành.Cam kết bảo lãnh phát hành là một trong những tài liệu của hồ sơ xin phép phát hành.

Tổ chức bảo lãnh cùng tổ chức phát hành tién hành chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành.

Sau khi hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ,tổ chức bảo lãnh chuyển hồ sơ xin phép phát hành cho công ty tư vấn luật để xem xét các khía cạnh pháp lý liên quan tới đợt phát hành đó.

Tiến hành soát xét và xác định trách nhiệm giữa tổ chức phát hành,tổ chức bảo lãnh và các công ty tư vấn.Các bên sẽ ký vào biên bản cuộc họp,biên bản này sẽ là một trong những cơ sở pháp lý để giải quyết vấn đề kiện tụng phát sinh sau này,nếu có.

2.2.Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên ủy ban chứng khoán

Sau khi kết thúc giai đoạn phân tích,đánh giá,tổ chức bảo lãnh hoàn chỉnh hồ sơ xin phép phát hành lần cuối cùng và để trình lên ủy ban chứng khoán.Ở Việt Nam,các tổ chức bảo lãnh chưa phát triển nên luật pháp quy định công ty phát hành là người nộp hồ sơ xin phép phát hành lên ủy ban chứng khoán nhà nước.

Trong thời gian xét duyệt hồ sơ xin phép phát hành,tổ chức bảo lãnh cùng tổ chức phát hành phải thực hiện tất cả việc sửa đổi,bổ sung theo yêu cầu của ủy ban chứng khoán.

Trong thời gian này tổ chức bảo lãnh có thể sử dụng một cách trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi ủy ban chứng khoán để thăm dò nhu cầu của các nhà đầu tư,nnhưng không dược phép mời chào,quảng cáo cũng như tiết lộ các thông tin về giá cả của cổ phiếu.

Tổ chức bảo lãnh phối hợp với tổ chức phát hành dự thảo công bố phát hành và bản cáo bạch tóm tắt.Ở Việt Nam,vấn đề này được quy định tại thông tư 01/1998/TT-UBCK của ủy ban chứng khoán nhà nước ban hành ngày 11/7/1998.

2.3.Sau khi hồ sơ xin phép phát hành có hiệu lực Công bố phát hành

Ở Việt Nam,việc công bố phát hành được quy đinh như sau:

Ngay sau khi nhận được giấy phép phát hành,tổ chức phát hành phải gửi cho ủy ban chứng khoán nhà nước các tài liệu:Bản cáo bạch tóm tắt;Nội dung thông cáo phát hành;Các tài liệu khác(nếu có)

Trong vòng 5 ngày sau khi nhận được giấy phép phát hành do ủy ban chứng khoán nhà nước cấp,tổ chức bảo lãnh phải phối hợp với tổ chức phát hành để công bố việc phát hành ít nhất trên 5 số báo ngày liên tiếp của một tờ báo TW,một tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở chính và trên tạp chí chứng khoán.

Đưa bản cóa bạch tóm tắt tới công ty in ấn và đề nghị kiểm tra bản thảo lần cuối cùng trước khi đưa in hàng loạt để chuyển cho tất cả các chi nhánh,đại lý phân phối hoặc những nơi công cộng để các nhà đầu tư dễ dàng tiếp cận.

Phân phối chứng khoán

Ở Việt Nam,việc phân phối chứng khoán được quy định như sau:

Tổ chức bảo lãnh hoặc tổ chức phát hành yêu cầu các nhà đầu tư điền vào phiếu đăng ký mua.

Yêu cầu nhà đầu tư đặt cọc một khoản tiền nhưng không quá 10% trị giá chứng khoán đăng ký mua.

Thời hạn đăng ký mua chứng khoán phải đảm bảo kéo dài tói thiểu 30 ngày.

Hết thời hạn đăng ký mua,tổ chức phát hành,tổ chức bảo lãnh phải thông báo cho người đầu tư biết số lượng chứng khoán được mua.

Kết thúc đợt phát hành

Tổ chức phát hành và bảo lãnh phát hành chuyển giao tiền vào chứng khoán.Tại Việt Nam,việc chuyển giao chứng khoán cho người mua phải thưc hiện trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành,tiền thu được phải

được chuyển vào tài khoản phong tỏa tại một ngân hàng được ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận.

Trong thời hạn 10 ngày sau khi kết thúc đợt phát hành,tổ chức phát hành với tổ chức bảo lãnh lập báo cáo kết quả phân phối chứng khoán theo mẫu quy định tại thông tư 01/1998/TT-UBCK và đề trình lên ủy ban chứng khoán nhà nước.

3.Bảo lãnh phát hành

3.1.Khái niệm và các hình thức bảo lãnh phát hành

Khái niệm:Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán,tổ chức việc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành.Như vậy,bảo lãnh phát hành bao gồm cả việc tư vấn tài chính và phân phối chứng khoán.

Các hình thức bảo lãnh phát hành:Bảo lãnh với cam kết chắc chắn.Bảo lãnh theo phương thức dự phòng.Bảo lãnh với cố gắng cao nhất.

Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không.Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu-tối đa.

3.2Chủ thể tham gia đợt bảo lãnh phát hànhTổ hợp bảo lãnh phát hành

Tổ chức bảo lãnh chínhNhóm đại lý phân phối

3.3Quy trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành

Quy trình bảo lãnh phát hành đầy đủ nhất được thưc hiện ở các nước phát triển được thực hiện gồm 4 bước cơ bản sau:

Phân tích và đánh giá khản năng phát hành.Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành.

Phân phối chứng khoán ra công chúng.Bình ổn và điều hòa thị trường