Đang tải... (xem toàn văn)
Tìm hiểu về khái niệm và chức năng của thị trường sơ cấp
Trang 1Trước hết chúng ta tìm hiểu về khái niệm và chức nằng của thịtrường sơ cấp
Đối với nền kinh tế
Thị trường sơ cấp đóng vai trò huy động vốn cho nền kinh tế bằng việctạo ra nhiều cơ hội đầu tư cho những người có tiền nhàn rỗi.Không những thế,thịtrường sơ cấp còn là một kênh phân bổ vốn vô cùng hiệu quả.Dựa trên cơ chế thịtrường,các nguồn vốn sẽ được phân bổ cho những dự án đầu tư có hiệu quảnhất,tạo ra nhiều giá trị kinh tế nhất.
Đối với Việt Nam,thị trường sơ cấp trước hết sẽ giải bài toán về huy độngvà phân bổ vốn có hiệu quả cho nền kinh tế.Theo đánh giá của các chuyên giathuộc ngân hàng thế giới,hiện nay số tiền nhàn rỗi trong dân dưới dạng vàng bạcvà các loại ngoại tệ mạnh lên đến trên dưới 20 tỷ đôla Mỹ.Nếu chúng ta có thểxây dựng được một thị trường chứng khoán sơ cấp có hiệu quả trong việc huyđộng vốn trong nước,nền kinh tế của Việt Nam sẽ có được sự độc lập cao hơn vềvốn và sẽ ít chịu ảnh hưởng bởi các cuộc khủng hoảng kinh tế tài chính quốc tếtrong tương lai.
Đối với chính phủ
Do thu hút được nguồn vốn khổng lồ của toàn nền kinh tế và nguồn vốncủa nước ngoài qua việc phát hành trái phiếu,thị trường sơ cấp giúp chính phủgiải quyết được các vấn đề thiếu hụt ngân sách,có thêm vốn để thực hiện các dựán xây dưng cơ sở hạ tầng mà không phát hành thêm tiền gây sức ép về lạmphát.Chính vì lẽ đó,ngày nay ở hầu hết các quốc gia,việc chính phủ phát hànhtrái phiếu qua thị trường sơ cấp để vay tiền của dân là hoạt động diễn ra khôngthường xuyên, theo một kế hoạch xác định nằm trong kế hoạch tổng thể củachiến lược huy động vốn của quốc gia.
Tuy nhiên,việc phát hành trái phiếu của chính phủ không dừng lại ở mứcbù đắp thâm hụt ngân sách.Việc phát hành trái phiếu chính phủ còn là một biện
Trang 2pháp bình ổn kinh tế.Do lãi suất của trái phiếu chính phủ có ảnh hưởng vô cùnglớn đối với lãi suất thị trường,nên việc phát hành trái phiếu sẽ ảnh hưởng đếnkhả năng tiết kiêm,đầu tư và tổng cung tiền tệ của nền kinh tế.
Đối với các doanh nghiệp
Thị trường sơ cấp mang lại sự chủ động và linh hoạt rõ ràng trong hoạtđộng của doanh nghiệp.Khi chưa có thị trường sơ cấp,các doanh nghiệp lệ thuộcrất nhiều vào hệ thống ngân hàng để có nguồn vốn hoạt động.Thị trường sơ cấpra đời đã tạo điều kiện cho các doanh nghiệp tiếp cận với một kênh huy độngvốn linh hoạt và có hiệu quả hơn.Khi một doanh nghiệp có nhu cầu về vốn đểmở rộng sản xuất kinh doanh thì doanh nghiệp đó có thể phát hành cổ phiếuhoặc trái phiếu trên thị trường sơ cấp để huy động vốn.Đây là nhưng nguồn vốndài hạn và ổn định do vậy khi huy động vốn trên thị trường chưng khoán sơ cấpcác doanh nghiệp không phải lo lắng về thời gian hoàn trả như đi vay vốn ngânhàng vì đó là những khoản huy động dài hạn(thường là từ 5 năm trở lên).Ngượclại,khi các doanh nghiệp ở trong tình trạng dư thừa vốn nhưng chưa có cơ hộisản xuất kinh doanh,các doanh nghiệp có thể mua chứng khoán như là một tàisản kinh doanh và các chứng khoán dó sẽ được chuyển đổi thành tiền mặt khicần thiết thông qua thị trương thứ cấp.
Sự ra đời của thị trường chứng khoán sơ cấp nói riêng và thị trường chứngkhoán nói chung với các định chế về tổ chức pháp luật đi kèm còn giúp cácdoanh nghiệp làm quen với các phương thức quản lý hiện đại và hoạt động cóhiệu quả hơn.
Tiếp đến là tìm hiểu về các chủ thể phát hành chứng khoán
Chủ thể phát hành chứng khoán là tổ chức huy động vốn bằng cách bánchứng khoán cho người đầu tư.Chủ thể phát hành bao gồm:Chính phủ,các doanhnghiệp va các quỹ đầu tư.
Chính phủ
Chính phủ từ TW đến địa phương là một trong những chủ thể phát hànhnhiều nhất của thị trường bởi không phải lúc nào chính phủ cũng có thể bù đắpđược sự thiếu hụt vốn xảy ra khá thường xuyên trong chi tiêu của mình bằngcách yêu cầu ngân hàng TW in thêm tiền mặt hay tăng nguồn thu từ thuế.
Trang 3Các doanh nghiệp
Việc thiếu vốn trong sản xuất kinh doanh là điều thương thấy trong hoạtđộng sản xuất kinh doanh của một doanh nghiệp.Không phải lúc nào doanhnghiệp cũng có thể dễ dàng giải quyết vấn đề thiếu vốn bằng cách vay ngânhàng.Khi đã có thị trường chứng khoán,một cách khá đơn giản và mau lẹ là vayvốn trên thị trường sơ cấp.Phát hành cổ phiếu để mời cộng tác làm ăn,hay đểvay vốn là những cách phổ biến nhất.Khi muốn mở rộng sản xuất đầu tư trangthiết bị,máy móc,cơ sở vật chất thì doanh nghiệp cần những khoản vốn lớn vàphải mất nhiều năm để thu hồi vốn.Trong những trường hợp như vậy ngân hàngthường ít mặn mà trong việc cho vay.Do vậy vay dài hạn trên thị trường là cáchtốt nhất.
Tại Việt Nam,theo luật doanh nghiệp ban hành năm 1999 và luật doanhnghiệp nhà nước,có 5 loại hình doanh nghiệp chính:
Công ty trách nhiệm hữu hạnCông ty cổ phần
Doanh nghiệp tư nhânDoanh nghiệp nhà nướcHợp tác xã
Chỉ có các công ty cổ phần được thành lập mới hoặc do cổ phần hóa cácdoanh nghiệp nhà nước là được phép phát hành cả cổ phiếu lẫn trái phiếu.Doanhnghiệp nhà nước và các công ty trách nhiệm hữu hạn được phép huy động vốnbằng việc phát hành trái phiếu.
Quỹ đầu tư
Quỹ đầu tư cũng là một chủ thể đóng vai trò rất lớn trên thị trường chứngkhoán sơ cấp.Để giúp các nhà đầu tư nhỏ,cá thể phân tán rủi ro và giảm chi phíđầu tư,các công ty quản lý quỹ liên tục thành lập các quỹ đầu tư mới và pháthành các chứng chỉ quỹ ra công chúng.
Để hiểu rõ hơn chúng ta sẽ tìm hiểu về các phương thức phát hànhchứng khoán
Phát hành riêng lẻ
Trang 4Là việc phát hành trong đó chứng khoán được bán trong phạm vi một sốngười nhất định(thông thường là các nhà đầu tư có tổ chức),với những điều kiệnhạn chế và không tiến hành một cách rộng rãi ra công chúng.
Việc phát hành chứng khoán riêng lẻ thông thường được sự điều chỉnhcủa luật công ty.Chứng khoán phát hành dưới hình thức này không phải là đốitượng được niên yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán sơ cấp.Công tythường lựa chọn phát hành riêng lẻ vì một số nguyên nhân sau:
Công ty không đủ tiwu chuẩn để phát hành ra công chúngSố lượng vốn cần huy động thấp
Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ kinhdoanh
Phát hành chjo cán bộ công nhân viên chức của công ty
Phát hành ra công chúng
Là việc bán chứng khoán rộng rãi ra cho một số lượng lớn công chúngđầu tư,trong đó một tỷ lệ nhất dịnh chứng khoán phải được phân phối cho cácnhà đầu tư nhỏ.
Việc phát hành ra công chúng phải chịu sự chi phối của pháp luật vềchứng khoán và phải được cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán cấp phéphoặc chấp thuận.Sau khi phát hành trên thị trường sơ cấp chứng khoán sẽ đượcgiao dich tại sơ giao dịch chứng khoán nếu đáp ứng được các quy định của sởgiao dịch chứng khoán.Những công ty phát hành chứng khoán ra công chúngphải thực hiện một chế độ báo cáo,công bố thông tin công khai và chịu sự giámsát riêng theo quy định của pháp luật.
Cuối cùng là phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng
Việc phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng phải tuân theo một sốtiêu chuẩn sau:
Các tiêu chuẩn định lượng
Công ty phải có quy mô nhất định
Công ty phải họat động có hiệu quả trong một số năm liên tục trước khixin phép phát hành ra công chúng
Trang 5Một tỷ lệ nhất định của đợt phát hành phải được bán cho một số lượngquy định công chúng đầu tư
Các thành viên sáng lập của công ty phải cam kết nắm một tỷ lệ nhất địnhvốn cổ phần của công ty trong một khoảng thời gian nhất định.
Công ty phải có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợtphát hành.
Công ty phải được một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành đứng racam kết bảo lãnh cho đợt phát hành.
Tại Việt Nam,tiêu chuẩn mà các tổ chức phát hành chứng khoán lần đầura công chúng phải đáp ứng được quy định chi tiết tại nghị định số 48/1998/NĐ-CP cuả chính phủ ban hành ngày 11/7/1998 và thông tư số 01/1998/TT-UBCKcủa ủy ban chứng khoán nhà nước ban hành ngày 13/10/1998.Dưới đây là cáctiêu chuẩn cơ bản để một công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng được quyđịnh trong nghị định 48/1998/NĐ-CP:
Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10tỷ đồng Việt NamHoạt động có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất
Thành viên hội đồng quản trị là giám đốc(Tổng giám đốc) có kinh nghiệmquản lý kinh doanh.
Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn từ đợt phát hành cổ phiếu.Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên100 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành,trường hợp vốn cổ phần của tổ chứcphát hành từ 100tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổchức phát hành.
Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức pháthành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc việc pháthành.
Trang 6Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10tỷđồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành.
Thủ tục phát hành lần đầu
Thông thường, trước khi tiến hành việc chào bán chứng khoán ra côngchúng lần đàu công ty phát hành phải chọn cho mình một hoặc một số tổ chứcbảo lãnh phát hành.Việc lựa chọn công ty bảo lãnh phát hành do hội đồng quảntrị quyết định.
Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành
Sau khi chấp nhận làm bảo lãnh phát hành,tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ vớicông ty tư vấn và các tổ chức,đại lý phân phối để thiết lập tổ hợp bảo lãnh.
Tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh phát hành với tổ chức pháthành.Cam kết bảo lãnh phát hành là một trong những tài liệu của hồ sơ xin phépphát hành.
Tổ chức bảo lãnh cùng tổ chức phát hành tién hành chuẩn bị hồ sơ xinphép phát hành.
Sau khi hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ,tổ chức bảo lãnh chuyển hồ sơ xinphép phát hành cho công ty tư vấn luật để xem xét các khía cạnh pháp lý liênquan tới đợt phát hành đó.
Tiến hành soát xét và xác định trách nhiệm giữa tổ chức phát hành,tổ chứcbảo lãnh và các công ty tư vấn.Các bên sẽ ký vào biên bản cuộc họp,biên bảnnày sẽ là một trong những cơ sở pháp lý để giải quyết vấn đề kiện tụng phát sinhsau này,nếu có.
Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên ủy ban chứng khoán
Sau khi kết thúc giai đoạn phân tích,đánh giá,tổ chức bảo lãnh hoàn chỉnhhồ sơ xin phép phát hành lần cuối cùng và để trình lên ủy ban chứng khoán.ỞViệt Nam,các tổ chức bảo lãnh chưa phát triển nên luật pháp quy định công typhát hành là người nộp hồ sơ xin phép phát hành lên ủy ban chứng khoán nhànước.
Trong thời gian xét duyệt hồ sơ xin phép phát hành,tổ chức bảo lãnh cùngtổ chức phát hành phải thực hiện tất cả việc sửa đổi,bổ sung theo yêu cầu của ủyban chứng khoán.
Trong thời gian này tổ chức bảo lãnh có thể sử dụng một cách trung thực
Trang 7thăm dò nhu cầu của các nhà đầu tư,nnhưng không dược phép mời chào,quảngcáo cũng như tiết lộ các thông tin về giá cả của cổ phiếu.
Tổ chức bảo lãnh phối hợp với tổ chức phát hành dự thảo công bố pháthành và bản cáo bạch tóm tắt.Ở Việt Nam,vấn đề này được quy định tại thông tư01/1998/TT-UBCK của ủy ban chứng khoán nhà nước ban hành ngày11/7/1998.
Sau khi hồ sơ xin phép phát hành có hiệu lực
Công bố phát hành
Ở Việt Nam,việc công bố phát hành được quy đinh như sau:
Ngay sau khi nhận được giấy phép phát hành,tổ chức phát hành phảigửi cho ủy ban chứng khoán nhà nước các tài liệu:Bản cáo bạch tóm tắt;Nộidung thông cáo phát hành;Các tài liệu khác(nếu có)
Trong vòng 5 ngày sau khi nhận được giấy phép phát hành do ủy banchứng khoán nhà nước cấp,tổ chức bảo lãnh phải phối hợp với tổ chức phát hànhđể công bố việc phát hành ít nhất trên 5 số báo ngày liên tiếp của một tờ báoTW,một tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở chính và trên tạp chíchứng khoán.
Đưa bản cóa bạch tóm tắt tới công ty in ấn và đề nghị kiểm tra bảnthảo lần cuối cùng trước khi đưa in hàng loạt để chuyển cho tất cả các chinhánh,đại lý phân phối hoặc những nơi công cộng để các nhà đầu tư dễ dàngtiếp cận.
Phân phối chứng khoán
Ở Việt Nam,việc phân phối chứng khoán được quy định như sau:
Tổ chức bảo lãnh hoặc tổ chức phát hành yêu cầu các nhà đầu tư điềnvào phiếu đăng ký mua.
Yêu cầu nhà đầu tư đặt cọc một khoản tiền nhưng không quá 10% trịgiá chứng khoán đăng ký mua.
Thời hạn đăng ký mua chứng khoán phải đảm bảo kéo dài tói thiểu30 ngày.
Hết thời hạn đăng ký mua,tổ chức phát hành,tổ chức bảo lãnh phảithông báo cho người đầu tư biết số lượng chứng khoán được mua.
Kết thúc đợt phát hành
Trang 8Tổ chức phát hành và bảo lãnh phát hành chuyển giao tiền vào chứngkhoán.Tại Việt Nam,việc chuyển giao chứng khoán cho người mua phải thưchiện trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành,tiền thu được phảiđược chuyển vào tài khoản phong tỏa tại một ngân hàng được ủy ban chứngkhoán nhà nước chấp thuận.
Trong thời hạn 10 ngày sau khi kết thúc đợt phát hành,tổ chức phát hànhvới tổ chức bảo lãnh lập báo cáo kết quả phân phối chứng khoán theo mẫu quyđịnh tại thông tư 01/1998/TT-UBCK và đề trình lên ủy ban chứng khoán nhànước.
Bảo lãnh phát hành
Khái niệm và các hình thức bảo lãnh phát hành
Khái niệm:Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức pháthành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán,tổ chức việc phânphối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khiphát hành.Như vậy,bảo lãnh phát hành bao gồm cả việc tư vấn tài chính và phânphối chứng khoán.
Các hình thức bảo lãnh phát hành:Bảo lãnh với cam kết chắc chắn.Bảo lãnh theo phương thức dự phòng.Bảo lãnh với cố gắng cao nhất.
Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không.Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu-tối đa.
Chủ thể tham gia đợt bảo lãnh phát hành
Tổ hợp bảo lãnh phát hànhTổ chức bảo lãnh chínhNhóm đại lý phân phối
Quy trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành
Quy trình bảo lãnh phát hành đầy đủ nhất được thưc hiện ở các nước pháttriển được thực hiện gồm 4 bước cơ bản sau:
Phân tích và đánh giá khản năng phát hành.Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành.
Phân phối chứng khoán ra công chúng.