Hoàn thịên nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán của Công ty CP Chứng khoán Seabank.doc

Hoàn thịên nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán của Công ty CP Chứng khoán Seabank

LỜI MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Tiến trình cổ phần hóa doanh nghiệp diễn ngày mạnh mẽ sức ép xu hướng chung: Tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế diễn ngày, đành dấu kiện Việt Nam thức nhập tổ chức Thương mại Quốc tế (WTO) Hội nghị diễn tháng 11 kiện quan trọng năm 2006 Việc hội nhập đem lại nhiều thuận lợi cho doanh nghiệp đem lại khơng khó khăn cho doanh nghiệp trình cạnh tranh gay gắt Thị trường chứng khốn (TTCK) Việt Nam thức vào hoạt động 06 năm đạt nhiều thành tựu đáng khâm phục Hầu hết nghiệp vụ cơng ty chứng khốn (CTCK) triển khai thu kết định Quy trình cổ phần hóa diễn theo nhiều giai đoạn, phức tạp: từ định giá doanh nghiệp, lập phương án cổ phần hóa, bán đấu giá cổ phần lần đầu tơí tổ chức Đại hội đồng cổ đơng thành lập Do mà việc tiến hành cổ phần hố gây khó khăn cho doanh nghiệp Nhận thức cần thiết này, Công ty chứng khốn bên cạnh việc cung cấp loại hình dịch vụ môi giới, bảo lãnh phát hành, tư vấn đầu tư, tư vấn phát hành chứng khoán, tư vấn niêm yết… triển khai hoạt động tư vấn bảo lãnh phát hành, nhằm trợ giúp cho doanh nghiệp đẩy nhanh hàng hóa thi trường chứng khốn theo quy định pháp luật đồng thời làm tăng doanh thu cho Cơng ty chứng khốn Tại cơng ty Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Seabank thành lập năm 2006 thực tế vào hoạt động vào đầu năm 2007 xác định hoạt động quan trọng, đóng góp phần lớn vào doanh thu cơng ty Chính vậy, cơng ty trọng vào hoạt động tư vấn bảo lãnh phát hành coi hoạt động tiềm tạo nên doanh thu lớn cho Công ty Cổ phần Chứng khốn Seabank Vì vậy, qua thời gian thực tập Ủy Ban chứng khoán nhà nước em tìm hiểu nghiên cứu nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cơng ty chứng khốn Seabank đề tài nghiên cứu “Hoàn thị nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khốn Cơng ty CP Chứng khốn Seabank” Kết cấu đề tài gồm Chương 1: Những vấn đề bảo lãnh phát hành chứng khốn Cơng ty chứng khốn Chương 2: Hồn thiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khốn Cơng ty Chứng khốn Seabank Chương 3: Giải pháp hoàn thiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng chứng khốn Cơng ty chứng khoán Em xin chân thành cảm ơn hướng dẫn nhiệt tình giáo tồn thể thầy giáo mơn thị trường chứng khốn cán nhân viên đơn vị thực tập nhiệt tình giúp đỡ em hồn thành đề tài CHƯƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN CỦA BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN TẠI CƠNG TY CHỨNG KHỐN 1.1 Khái qt cơng ty chứng khốn 1.1.1 Khái niệm, phân loại đặc điểm công ty chứng khoán 1.1.1.1 Khái niệm Theo Quyết định 04/1998/QĐ-UBCK ngày 13/10/1998 Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Cơng ty chứng khốn cơng ty cổ phần, cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành lập hợp pháp Việt Nam Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thực nghiệp vụ định Theo giáo trình thị trường chứng khốn trường ĐHKT Quốc Dân, Cơng ty chứng khốn định chế tài trung gian thực nghiệp vụ thị trường chứng khốn 1.1.1.2 Phân loại cơng ty chứng khốn Hoạt động cơng ty chứng khốn đa dạng phức tạp, nhiên khái quát theo hai mơ hình là: cơng ty chứng khốn chun doanh phần cơng ty chứng khốn đa  Mơ hình cơng ty chứng khốn đa năng, mơ hình tổ chức hình thức tổ hợp dịch vụ tài tổng hợp bao gồm kinh doanh chứng khoán, kinh doanh tiền tệ dịch vụ tài khác Mơ hình biểu hai hình thức:  Loại đa phần: Là Ngân hàng Thương mại, Công ty Bảo hiểm muốn kinh doanh chứng khốn phải lập cơng ty hạch tốn độc lập  Loại đa hồn tồn: Là việc Ngân hàng, Cơng ty Chứng khốn phép lúc kinh doanh chứng khoán, kinh doanh tiền tệ, kinh doanh bảo hiểm  Mơ hình chứng khốn chun doanh Theo mơ hình này, hoạt động kinh doanh chứng khóan cơng ty độc lập chun mơn hóa lĩnh vực chứng khốn đảm trách, Ngân hàng Công ty Bảo hiểm không tham gia kinh doanh chứng khoán 1.1.1.3 Đặc điểm cơng ty chứng khốn Cơng ty chứng khốn tác nhân qua trọng thúc đẩy phát triển kinh tế nói chung thị trường chứng khốn nói riêng Nhờ có cơng ty chứng khốn mà chứng khốn lưu thơng từ nhà phát hành tới nguồn đầu tư Cơng ty chứng khốn có đặc điểm tổ chức trung gian tài chính, đứng người mua người bán để thực giao dịch họ 1.1.2 Các nghiệp vụ công ty chứng khốn 1.1.2.1 Hoạt động mơi giới chứng khốn Mơi giới chứng khoán hoạt động trung gian mua bán chứng khoán cho khác hàng để hưởng hao hồng, làm dịch vụ nhận lệnh mua bán chứng khoán khách hàng chuyển lệnh mua bán chứng khoán vào sở giao dịch chứng khốn hưởng hoa hồng mơi giới Hoạt động mơi giới chứng khốn cơng ty chứng khoán phải tuân thủ số nguyên tắc định: ký kết hợp đồng dịch vụ môi giới với khác hàng, mở tài khoản chứng khoán cho khách hàng, nhận lệnh mua bán chứng khoán cho khách hàng, toán toán doanh vụ, cung cấp giấy chứng nhận chứng khoán cho khách hàng 1.1.2.2 Nghiệp vụ tự doanh Tự doanh việc công ty dùng tiền tham gia vào hoạt động mua bán chứng khốn cho cơng ty, hoạt động tự doanh thực chất hoạt động mua bán lại chứng khốn nói cách khác hoạt động kinh doanh nhằm tìm kiếm chênh lệch lợi nhuận tư việc mua giá thấp bán giá cao nhiều loại chứng khoán thị trường sơ cấp thứ cấp 1.1.2.3 Nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán Là hoạt động công ty dựa kết phân tích để đưa lời khuyên cho nhà đầu tư, giống nghiệp vụ khác hoạt động tư vấn đem lại doanh thu cho công ty cách thu phí tư vấn, trường hợp lỗ hay lãi khách hàng phải tự chịu trách nhiệm Nghiệp vụ tư vấn phải tuân thu số nguyên tắc sau: - Công ty không đảm bảo giá trị giá chứng khốn mà cơng ty tư vấn; - Không dụ dỗ mời chào khách hàng mua hay bán loại chứng khốn nào, thơng tin tư vấn phải xuất phát từ yếu tố khách quan; - Luôn nhắc nhở khách hàng, thông tin tư vấn công ty dựa lý thuyết số liệu khứ để phân tích, xác hoàn toàn hay phần khác khách hàng người chịu trách nhiệm hoàn toàn định mua hay bán hay nhiều loại chứng khốn 1.1.2.4 Nghiệp Vụ bảo lãnh phát hành Là hoạt động mà cơng ty chứng khốn tư vấn cho khách hàng doanh nghiệp thủ tục, thời gian, số lượng mức giá cách thức phát hành chứng khóan lần đầu công chúng phát hành thêm Khi phép phát hành chứng khốn tổ chức phát hành cơng ty chứng khốn tiến hành phân phối số chứng khoán phát hành 1.2 Những vấn đề bảo lãnh phát hành chứng khốn cơng ty chứng khoán 1.2.1 Khái niệm phát hành chứng khoán Việc chào bán lần chứng khoán bổ sung gọi phát hành chứng khoán Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa loại chứng khoán tổ chức lần công chúng gọi phát hành lần đầu cơng chúng Nếu việc phát hành việc phát hành bổ sung tổ chức có chứng khốn loại lưu thơng thị trường gọi đợt phát hành chứng khoán bổ sung 1.2.1.1 Phương thức phát hành chứng khốn Có phương thức phát hành chứng khốn thị trường sơ cấp Đó phát hành riêng lẻ phát hành công chúng 1.2.1.2 Phát hành riêng lẻ Phát hành riêng lẻ việc công ty phát hành chào bán chứng khốn phạm vi số người định (thông thường cho nhà đầu tư có tổ chức có ý định nắm giữ chứng khốn cách lâu dài) cơng ty bảo hiểm, quỹ hưu trí với điều kiện hạn chế không phát hành rộng rãi công chúng Các ngân hàng đầu tư tham gia vào việc phát hành riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành Đa số đợt phát hành trái phiếu thực hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếu thường - cổ phiếu phổ thơng thực hình thức Phát hành chứng khốn cơng chúng 1.2.1.3 Phát hành chứng khốn cơng chúng việc phát hành chứng khốn chuyển nhượng bán rộng rãi công chúng cho số lượng lớn người đầu tư định (trong phải dành tỷ lệ cho nhà đầu tư nhỏ) khối lượng phát hành phải đạt mức định 1.2.1.4 Ý nghĩa việc phân biệt phát hành riêng lẻ phát hành công chúng Việc phân biệt phát hành riêng lẻ phát hành công chúng để xác định người phát hành rộng rãi công chúng phải cơng ty có chất lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư nói chung, nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết Đồng thời, điều kiện để xây dựng thị trường chứng khoán an tồn, cơng khai có hiệu quả.Việc phát hành chứng khốn riêng lẻ thơng thường chịu điều chỉnh Luật Cơng ty Chứng khốn phát hành hình thức đối tượng niêm yết giao dịch thị trường chứng khoán sơ cấp 1.2.2 Khái niệm bảo lãnh chứng khoán Là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực thủ tục trước chào bán chứng khốn, nhận mua phần hay tồn chứng khoán tổ chức phát hành để bán lại mua số chứng khốn cịn lại chưa phân phối hết tổ chức phát hành hỗ trợ tổ chức phát hành việc phân phối chứng khoán công chúng 1.2.2.1 Các phương thức bảo lãnh phát hành Việc bảo lãnh phát hành thường thực theo phương thức sau: - Bảo lãnh với cam kết chắn: phương thức bảo lãnh mà theo tổ chức bảo lãnh cam kết mua tồn số chứng khốn phát hành cho dù có phân phối hết chứng khốn hay khơng Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo "cam kết chắn", nhóm tổ chức bảo lãnh hình thành tổ hợp để mua chứng khoán tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với giá chào bán cơng chúng (POP) bán lại chứng khốn cơng chúng theo giá POP Chênh lệch giá mua chứng khoán tổ chức bảo lãnh giá chào bán công chúng gọi hoa hồng chiết khấu - Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: phương thức thường áp dụng công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường nước phát triển Trong trường hợp đó, cơng ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho cổ đông hữu, vậy, công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho cổ đông cũ trước chào bán công chúng bên ngồi Dĩ nhiên, có số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu công ty Do vậy, cơng ty cần có tổ chức bảo lãnh dự phịng sẵn sàng mua quyền mua khơng thực chuyển thành cổ phiếu để phân phối ngồi cơng chúng Có thể nói, bảo lãnh theo phương thức dự phòng việc tổ chức bảo lãnh cam kết mua nốt số chứng khoán lại chưa phân phối hết tổ chức phát hành bán lại công chúng Tại nước phát triển, tổ chức bảo lãnh cịn non trẻ chưa có tiềm lực lớn phương thức bảo lãnh phát hành dự phòng lại phương thức bảo lãnh thông dụng - Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: phương thức bảo lãnh mà theo tổ chức bảo lãnh tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành Tổ chức bảo lãnh khơng cam kết bán tồn số chứng khoán mà cam kết cố gắng để bán chứng khoán thị trường, không phân phối hết trả lại cho tổ chức phát hành phần lại - Bảo lãnh theo phương thức bán tất không: phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán số lượng chứng khoán định, khơng phân phối hết huỷ tồn đợt phát hành - Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: phương thức trung gian phương thức bảo lãnh với cố gắng cao phương thức bảo lãnh bán tất không Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu tỷ lệ chứng khoán định (mức sàn) Vượt mức ấy, tổ chức bảo lãnh tự chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần) Nếu lượng chứng khoán bán đạt tỷ lệ thấp mức yêu cầu tồn đợt phát hành bị huỷ bỏ 1.2.3 Nguyên tắc chung bảo lãnh phát hành chứng khoán - Hoạt động bảo lãnh phát hành Công ty cán bảo lãnh phát hành phải tuân thủ quy định pháp luật hành chứng khoán thị trường chứng khoán, tuân thủ quy định Công ty hoạt động bảo lãnh phát hành quy định pháp luật khác - Hoạt động bảo lãnh phát hành phát triển phù hợp với tình hình thị trường, tiềm lực tài lực, trình độ cán làm công tác bảo lãnh phát hành nhằm đảm bảo an tồn, hiệu quả, kiểm sốt rủi ro - Các định bảo lãnh phát hành phải dựa sở nghiên cứu, phân tích, thẩm định thực theo quy trình nghiệp vụ quy định cho hoạt động bảo lãnh phát hành - Công ty phải thực bảo lãnh phát hành vào danh mục ngành, lĩnh vực, nhóm cổ phiếu theo định hướng chiến lược đầu tư 1.2.4 Các hành vi bị cấm bảo lãnh phát hành chứng khoán 1.2.4.1 Đối với Công ty - Công ty không bảo lãnh phát hành chứng khốn cho tổ chức phát hành mà cơng ty người liên quan (điều 11, khoản 1- Nghị định số 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 Chính Phủ chứng khốn thị trường chứng khốn) - Khơng bảo lãnh phát hành chứng khốn cơng ty chứng khốn khác; (điều 18, khoản 10- Quy chế tổ chức hoạt động cơng ty chứng khốn Bộ trưởng Bộ Tài ban hành kèm theo Quyết định số 55/2004/QĐ-BTC ngày 17/06/2004) - Chỉ phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khốn khơng q 30% vốn tự có Cơng ty - Tổng khối lượng chứng khốn Cơng ty nhận mua lại chứng khốn Cơng ty đầu tư tổ chức phát hành không vượt 20% tổng số cổ phiếu lưu hành tổ chức niêm yết - Tổng khối lượng chứng khốn Cơng ty nhận mua lại chứng khốn Cơng ty đầu tư khơng vượt 15% tổng số cổ phiếu lưu hành tổ chức chưa niêm yết - Trong thời gian chờ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký phát hành, không quảng cáo, chào mời phân phối chứng khốn cơng chúng hình thức Tài liệu dùng thăm dị thị trường khơng có thơng tin sai lệch so với nội dung Bản cáo bạch đầy đủ gửi Ủy ban Chứng khoán - Không thực hành vi khác mà pháp luật hành có liên quan văn khác công ty không cho phép thực 1.2.4.2 Đối với nhân viên bảo lãnh phát hành - Không đưa hay nhận khoản thù lao trái với nghĩa vụ hoạt động bảo lãnh phát hành (điều 18, khoản 7- Quy chế tổ chức hoạt động cơng ty chứng khốn Bộ trưởng Bộ Tài ban hành kèm theo Quyết định số 55/2004/QĐ-BTC ngày 17/06/2004) - Không thực hành vi giao dịch nội gián - Không tạo dựng, truyền bá thông tin sai thật, gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới hoạt động bảo lãnh phát hành - Không thực hành vi khác mà pháp luật hành có liên quan văn khác công ty không cho phép thực 1.3 Vai trò hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán 1.3.1 Đối với doanh nghiệp Quá trình phát hành chứng khốn q trình phức tạp, bao gồm nhiều khâu doanh nghiệp khơng thể tự mang chứng khốn cơng ty bán khắp nơi mà họ định phát hành chí mà doanh nghiệp phải cần đến tổ chức tài chun nghiệp cơng ty chứng khốn giúp đỡ, doanh nghiệp muốn phát hành chứng khoán lần đầu công chúng phát hành thêm, doanh nghiệp th cơng ty chứng khốn bảo lãnh cho đợt phát hành doanh nghiệp nhận dịch vụ chuyên nghiệp như: - Được trợ giúp nghiên cứu vấn đề liên quan đến bảo lãnh phát hành sách, pháp luật nhà nước phát hành chứng khoá; - Tư vấn tài định giá doanh nghiệp trước phát hành - Tư vấn xử lý vấn đề lao động, sách người lao động doanh nghiệp; 3.2.1 Một số quy định cần thực nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khốn cơng ty chứng khoán 3.2.2 Quy định kiểm soát hồ sơ tài liệu Nhằm mục đích chuẩn hóa cách thức xếp, lưu trữ, bảo quản loại hồ sơ nhân viên bảo lãnh phát hành đảm bảo không bị mát, hư hỏng dễ dàng, thuận tiện sử dụng chứng xem xét, kiểm tra việc thực quy định đề ra, đặc biệt phát liên quan đến nhà phát hành tổ chức tư vấn Hồ sơ bao gồm: biên bản, báo cáo, biểu mẫu ghi chép phát sinh thực quy định phận bảo lãnh phát hành, hồ sơ công ty phát hành Quy định kiểm sốt hồ sơ cần tuân thủ số quy định sau:  Trách nhiệm quản lý hồ sơ: Nhân viên, Trưởng, Phó phịng bảo lãnh phát hành có trách nhiệm tập hợp, xếp, bảo quản hồ sơ quản lý  Cách xếp hồ sơ: - Mỗi loại hồ sơ tài liệu xếp riêng: tùy tính chất loại hồ sơ, xếp theo thứ tự thời gian, theo bộ, theo tên gọi - Các hồ sơ tài liệu có liên quan logic với phải lưu giữ cho dễ lấy, dễ kiểm tra q trình thực cơng việc - Phía mặt loại hồ sơ phải ghi rõ tên hồ sơ - Tờ thứ bảng kê sơ danh sách hồ sơ bên File (để thuận tiện sử dụng, tra cứu nhanh chóng)  Cách bảo quản hồ sơ: - Mọi hồ sơ phải bảo quản cẩn thận người có trách nhiệm quản lý - Hồ sơ phải đảm bảo đóng gói cho khơng bị hư hỏng, thất lạc - Hồ sơ phải kiểm tra thường xuyên - Đối với hồ sơ sử dụng thường xuyên nên để vị trí thuận tiện, dễ lấy - Khi người đơn vị muốn sử dụng phải đồng ý Giám đốc công ty Nếu người sử dụng hồ sơ không tra cứu chỗ người quản lý hồ sơ phải ghi tên người sử dụng vào sổ cho mượn hồ sơ (hoặc sổ giao nhận tài liệu phịng đơn đốc việc trả lại  Huỷ hồ sơ: - Hồ sơ hết hạn lưu trữ huỷ bỏ: hàng năm, nhân viên bảo lãnh phát hành kiểm tra hồ sơ hết hạn lưu vị trí (theo danh mục hồ sơ) báo cáo Trưởng phịng để trình Giám đốc xem xét phê duyệt - Hồ sơ cần huỷ bỏ phải ghi lại tên, số hồ sơ thời gian huỷ bỏ  Lưu trữ : biểu mẫu, hồ sơ liên quan lưu trữ theo quy định danh mục hồ sơ  Kiểm soát hồ sơ: - Việc kiểm soát hồ sơ thực dựa danh mục kiểm soát hồ sơ: nêu rõ loại hồ sơ, trách nhiệm kiểm soát, thời gian lưu trữ hồ sơ nhân viên - Mỗi nhân viên bảo lãnh phát hành phải lập danh mục hồ sơ phụ trách 3.2.3 Quy định đánh giá nội Để phòng tránh rủi ro nghiệp vụ bảo lãnh phát, cơng ty chứng khốn cần đánh giá để kiểm tra, xem xét cách có hệ thống hoạt động nhân viên bảo lãnh phát hành có đảm bảo tuân thủ quy định đề hay khơng Quy trình đinh giá nội cần tuân thủ bước sau:  Lập kế hoạch đánh giá: - Việc đánh giá nội phòng bảo lãnh phát hành phải thực quý lần - Trưởng phòng giao nhân viên lập chương trình đánh giá chi tiết (kế hoạch đánh giá) cho lần đánh giá: nêu vị trí đánh giá, hoạt động cần đánh giá, thời gian dự kiến thành viên ban đánh giá - Chương trình đánh giá phải lãnh đạo phê duyệt trước thực - Căn vào chương trình đánh giá phê duyệt, trưởng phịng thơng báo Chương trình đánh giá cho nhân viên liên quan  Nội dung đánh giá bao gồm: - Tình hình sử dụng hạn mức vốn - Lãi (lỗ) bán cổ phiếu/trái phiếu kỳ mua đố với nghiệp vụ bảo lãnh - Tỷ suất sinh lời hoạt động bảo lãnh phát hành cổ phiếu/trái phiếu so với kế hoạch năm - Đánh giá trạng thái cổ phiếu /trái phiếu danh mục 3.2.4 Quy định khắc phục, phòng ngừa rủi ro Hoạt động phòng tránh rủi ro việc phân tích nguyên nhân, đề thực biện pháp khắc phục tồn xảy ra, nhằm đảm bảo rủi ro khơng bị tái diễn Sau hợp đồng bảo lãnh phát hành hợp đồng có ký kết hay không công ty phải tiến hành họp tiến hành đánh giá kết quả, tìm giải pháp khắc phục rủi ro có Các rủi ro, sai sót xảy hoạt động bảo lãnh phát hành là: - Đặt lệnh mua/ bán ( bảo lãnh) cổ phiếu vượt hạn mức giao - Đặt nhầm giá ( không giá trị nội tại), khối lượng vào cổ phiếu - Mua cổ phiếu với khối lượng vượt tỷ lệ cho phép theo quy định pháp luật - Phát loại cổ phiếu, trái phiếu mua giả mạo khách hàng có dấu hiệu lừa đảo - Tính tốn mức lãi/lỗ hợp đồng bảo lãnh, trạng thái danh mục đầu tư có nhầm lẫn, sai sót 3.3 Một số kiến nghị nghiệp vụ bảo lãnh phát hành công ty chứng khoán Seabank 3.3.1 Đối với ngành liên quan  Hoàn thiện khung pháp lý Trong hoàn cảnh, lĩnh vực văn pháp luật đóng vai trị quan trọng việc thúc đẩy hay kìm hãm phát triển ngành Một hệ thống pháp lý hoàn thiện đồng nhân tố tích cực thúc đẩy kinh kế phát triển Chính vậy, để thúc đẩy hoạt động Tư vấn bảo lãnh phát hành CTCK Seabank nói riêng cơng ty chứng khốn nói chung, Nhà nước cần phải xây dựng văn pháp lý ốn định làm sở cho hoạt động nghiệp vụ cơng ty chứng khốn, tạo mơi trường cạnh tranh lành mạnh tổ chức cung ứng dịch vụ, thúc đẩy trình phát triển Bộ Tài nên có quy định thơng thống việc áp dụng mức chi phí cổ phần hóa giúp cho doanh nghiệp lớn thuận lợi cho trình cổ phần hóa Tồn chi phí cổ phần hóa, bao gồm chi phí định giá theo quy định Bộ Tài khơng phép vượt 500 triệu VND Đây vấn đề trở ngại DNNN lớn, ví dụ chi phí định giá cho DNNN trị giá khoảng 500 tỷ, theo mức cố định hành (0,1%) hết 500 triệu, để cổ phần hóa, doanh nghiệp cịn cần trả phí kiểm tốn, làm cho giai đoạn phát hành chứng khốn lần đầu cơng ty cơng ty lớn tập đồn Vấn đề lao động dôi dư doanh nghiệp cổ phần hóa nên Chính phủ liên quan lưu ý  Thúc đẩy nhanh q trình cổ phần hóa Cổ phần hố doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) coi giải pháp quan trọng nhằm tạo chuyển biến việc thay đổi cấu kinh tế, đổi mới, nâng cao hiệu DNNN Trong q trình cổ phần hố DNNN, việc xác định giá trị DN coi khâu then chốt, sở để xác định qui mô cấu vốn điều lệ chuyển sang công ty cổ phần Kết xác định giá trị DN phải theo hướng gắn với thị trường, người mua, người bán chấp nhận Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 Chính phủ chuyển cơng ty nhà nước thành cơng ty cổ phần có hiệu lực thi hành kể từ ngày 10/12/2004 Sau thời gian áp dụng phát sịnh số vấn đề cần sửa đổi bổ sung cho phù hợp với thực tế đồng với quy định quy định Luật Doanh nghiệp 2005 Do cần phải có quy định phù hợp như: mở rộng đối tượng cổ phần hố bao gồm: Tập đồn kinh tế, Tổng công ty, Công ty mẹ, Công ty TNHH Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, cần phải đánh giá lại giá trị DN trước CPH nhằm tránh tình trạng vốn nhà nước theo sổ sách khơng cịn đánh giá đủ điều kiện CPH Về quản lý sử dụng số tiền thu từ bán cổ phần, theo quy định Nghị định 187, khoản chênh lệch tăng bán đấu giá cổ phần phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn phải nộp cho Nhà nước nộp Tổng cơng ty, Cơng ty mẹ Do mà Bộ tài nên đề xuất với Chính phủ quy định mới: quy định số tiền thu sau trừ chi phí CPH DN sử dụng để chi xếp lao động dơi dư, phần cịn lại chuyển Tổng công ty, để tăng cường lực tài Tổng cơng ty chuyển Quỹ CPH trung ương Quỹ dùng để chi trả khoản chi phát sinh trình xử lý tài chính, chi hỗ trợ cho DN để xếp lao động dơi dư Phần cịn lại chuyển cho TCty đầu tư kinh doanh vốn nhà nước để đầu tư vào dự án, DN mà nhà nước thấy cần đầu tư vốn Trước hết, Chính phủ cần phải tiếp tục hồn thiện chế sách cho cổ phần hoá đạo mạnh mẽ hơn, liệt Tổng Công ty, Cơng ty nhà nước lớn Bên cạnh đó, phía doanh nghiệp nhà nước cần phải quán triệt nhận thức, nỗ lực tâm việc vạch thực thi lộ trình cổ phần hố Lãnh đạo doanh nghiệp nhà nước bộ, ngành chủ quản cần đứng quan điểm phát triển để nhận thức cổ phần hoá đường tất yếu để tồn bối cảnh hội nhập đến gần 3.3.2 Đối với Uỷ ban chứng khoán nhà nước Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cần có tác động tích cực, nhanh chóng hồn thiện khung pháp lý thị trường chứng khốn nói chung quy định bảo lãnh phát hành nói riêng, xây dựng nguồn nhân lực cho thị trường, tra giám sát hoạt động tư vấn cổ phần hóa, bảo lãnh phát hành chứng khốn lần đầu công chúng công ty tư vấn Uỷ ban chứng khốn cần có số tác động tích cực sau:  Xây dựng đường lối sách chương trình đào tạo nhân viên tư vấn theo sát với thực tế Việt Nam  Cần xây dựng chuyên sâu cho nhân viên tư vấn, nhân viên tư vấn có trình độ giỏi thực hoạt động tốt hiệu nghiệp vụ tư vấn bảo lãnh phát hành  Uỷ ban cần tăng cường hợp tác đào tạo với thị trường chứng khóan nước ngồi nhiều hình thức khác nhằm giúp cho cơng ty chứng khốn tiếp cận kinh nghiệp cơng nghệ ngồi nước tiên tiến giới  Uỷ ban chứng khốn cần khuyến khích CTCK thực hoạt động tư vấn cổ phần hóa, bảo lãnh phát hành lợi ích cơng ty toàn thị trường Tạo điều kiện tốt cho CTCK hoạt động, tăng cường sở vật chất cho thị trường chứng khoán, thơng tin cho thị trường chứng khốn  Uỷ ban chứng khốn cần phải nâng cao cơng tác quản lý giám sát CTCK, tránh mâu thuẫn quyền lợi xảy bên nhà đầu tư với tổ chức phát hành 3.3.3 Đối với trung tâm giao dịch Cần có phối hợp đồng bộ, chặt chẽ hai trung tâm giao dịch chứng khoán Đặc biệt hoạt động bán đấu giá cổ phần, để hoạt động phát triển, thu hút đông đảo công chúng tham gia, hai trung tâm cần phải phối hợp với để thực đấu giá trực tuyến Các trung tâm nên trang bị khoa học công nghệ đại đảm bảo cho hoạt động bán đấu giá hoạt động niêm yết đăng ký giao dịch chứng khoán diễn thuận lợi 3.3.4 Đối với công ty mẹ Ngân hàng Thương mại Đông Nam Á Cơng ty cổ phần chứng khốn seabank thành lập ngân hàng mẹ Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Nam Á cổ đông sáng lập, Cơng ty chứng khốn Seabank chịu chi phối phần ngân hàng mẹ Ngân Hàng cần có sách hỗ trợ cho cơng ty chứng khốn vay vốn nhiều hơn, thủ tục vay thơng thống tạo điều kiện cho cơng ty chứng khốn hoạt động hiệu nghiệp vụ bảo lãnh 3.3.5 Đối với cơng ty chứng khốn Seabank - Trong q trình bảo lãnh phát hành, Cơng ty chứng khốn cần đánh giá xác giá trị nội doanh nghiệp khách hàng, để đưa mức giá bảo lãnh phù hợp không cao giá trị nội có tính đến yếu tố thị trường thời gian bảo lãnh, để đảm bảo việc phát hành chứng khóan lần đầu thành cơng - Cơng ty chứng khoán cần chọn lựa khách hàng bảo lãnh doanh nghiệp tốt không nên chọn doanh nghiệp làm ăn hiệu khơng có triển vọng phát triển tương lai khơng nhà đầu tư đón nhận chứng khoán phát hành lần đầu Việc bảo lãnh khơng thành cơng làm giảm uy tín công ty - Đối với bảo lãnh phát hành riêng lẻ Cơng ty chứng khốn thường bảo lãnh theo phương thức cam kết trắc chắn, quy định phát hành riêng lẻ khơng bán cho q 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chiến lược tổ chức Cơng ty chứng khốn đưa mức giá bảo lãnh phải đảm bảo an tồn cho cơng ty chứng khóan, mức giá khơng phản ánh giá trị nội mà cịn phải tính đến yếu tố thị trường thời điểm bảo lãnh trừ khoảng 10% giá trị nội 01 cổ phần để đưa mức giá bảo lãnh, chứng khốn phát hành riêng lẻ tính khoản khơng cao so với cổ phiếu phát hành công chúng cổ phiếu niêm yết, chào bán không hết cơng ty chứng khốn phải mua lại tồn số chứng khốn bán khơng hết với mức giá bảo lãnh - Cơng ty chứng khóan cần có sách đào tạo, tập huấn thường xuyên nâng cao trình độ cho nhân viên nghiệp vụ tư vấn đặc biệt đạo đức nghề nghiệp, trình thẩm định doanh nghiệp nhân viên tư vấn làm việc hòan tồn độc lập, nhân viên tư vấn làm việc khơng minh bạch dẫn đến làm sai lệch kết giá trị doanh nghiệp KẾT LUẬN Thị trường chứng khoán Việt Nam phát triển cách mạnh mẽ, có gần 200 cơng ty cổ phần niêm yết Trung tâm Giao dịch Chứng khốn TPHCM HN có hàng nghìn doanh nghiệp tiếp tục cổ phần hóa thời gian tới, với phát triển thị trường chứng khốn nghiệp vụ bảo lãnh cơng ty chứng khốn ngày phát triển hồn thiện để đáp ứng nhu cầu thị trường chứng khốn Việt Nam Tính đến hết tháng 03 năm 2007 Việt Nam có 56 cơng ty chứng khốn số có 28 cơng ty chứng khốn có đủ điều kiện vốn để thực nghiệp vụ bảo lãnh phát hành, 31 cơng ty chứng khốn có nghiệp vụ bảo lãnh có tới 16 cơng ty vừa thành lập năm 2006 đầu năm 2007 nên phần lớn công ty thành lập chưa có kinh nghiệp bảo lãnh phát hành bảo lãnh khách hàng doanh nghiệp có quy mơ vốn lớn Hiện nay, thị phần nghiệp vụ bảo lãnh tập chung vào số công ty chứng khóan lớn SSI, VCBS, BSC, TLS, BVSC, sơ cơng ty thành lập gần khơng có thị phần Trong thời gian thực tập công ty chứng khoán thành lập, em nhận thấy tầm quan trọng nghiệp vụ bảo lãnh phát hành, qua thời gian thực tập em tìm hiểu xây dựng hồn thiện quy trình nghiệp vụ bảo lãnh phát hành, hy vọng với chuyên đề em góp phần nhỏ bé cho nghiệp bảo lãnh phát hành cơng ty chứng khốn Việt Nam hồn thiên hơn, đóng góp vào phát triển thị trường chứng khốn Việt Nam Do kiến thức có hạn kinh nghiệp thực tế thiếu, thời gian thực tập ngắn nên chuyên đề tránh khỏi thiếu sót Em mong nhận bảo góp ý thấy cô giáo môn kinh doanh chứng khóan, anh chị đơn vị thực tập toàn thể bạn để chuyên đề hoàn thiện Cuối em xin chân thành cảm ơn giúp đỡ cô giáo hướng dẫn trực tiếp, thầy cô giáo môn, anh chị đơn vị thực tập toàn thể bạn lớp, tận tình bảo giúp em hồn thành chuyên đề TÀI LIỆU THAM KHẢO Luật, nghị định, thơng tư liên quan đến chứng khốn thị trường chứng khoán - Luật số 70/2006/QH 11 ngày 29/06/2006 Quốc Hội chứng khoán thị trường chứng khoán - Nghị định 14/2007/NĐ-BTC hướng dẫn thi hành luật chứng khóan - Nghị định số 161/2004/NĐ-CP ngày 07/09/2004 Chính phủ xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khốn thị trường chứng khoán - Quyết định số 55/2004/QĐ-BTC ngày 17/06/2004 Bộ trưởng Bộ Tài việc ban hành Quy chế tổ chức hoạt động cơng ty chứng khốn - Thông tư số 57/2004/TT-BTC ngày 17/06/2004 Bộ Tài hướng dẫn việc Cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn - Thơng tư số 58/2004/TT-BTC ngày 17/06/2004 Bộ Tài hướng dẫn Thành viên Giao dịch chứng khốn - Thơng tư số 60/2004/TT-BTC ngày 23/7/2004 Bộ Tài hướng dẫn việc phát hành cổ phiếu công chúng - Quyết định số 60/2004/QĐ-BTC ngày 15/07/2004 Bộ trưởng Bộ Tài việc ban hành Quy chế đăng ký, lưu ký, bù trừ tốn chứng khốn Giáo trình phân tích đầu tư chứng khốn - Tác giả: Th S Lê Thị Mai Linh - NXB trính trị quốc gia - 2003 Kinh doanh chứng khoán Hướng dẫn đầu tư chứng khoán Minh Đức – Chủ biên Bài giảng thị trường chứng khoán thị trường chứng khóan NXB Thành Phố Hồ Chí Minh MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN CỦA BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN TẠI CƠNG TY CHỨNG KHỐN 1.4 Khái qt cơng ty chứng khốn 1.4.1 Khái niệm, phân loại đặc điểm cơng ty chứng khốn .3 1.1.1.1 khái niệm 1.1.1.2 Phân loại công ty chứng khoán .3 1.1.1.3 Đặc điểm cơng ty chứng khốn 1.4.2 Các nghiệp vụ cơng ty chứng khốn 1.4.2.1 Hoạt động môi giới chứng khoán 1.4.2.2 Nghiệp vụ tự doanh 1.4.2.3 Nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán 1.4.2.4 Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành 1.5 Những vấn đề bảo lãnh phát hành chứng khốn cơng ty chứng khoán 1.2.1 khái niệm phát hành chứng khoán 1.2.1.1 Phương thức phát hành chứng khoán 1.2.1.2 Phát hành riêng lẻ 1.2.1.3 Phát hành chứng khốn cơng chúng 1.2.1.4 Ý nghĩa việc phân biệt phát hành riêng lẻ phát hành công chúng… .6 1.2.2 1.2.2.1 Khái niệm bảo lãnh chứng khoán Các phương thức bảo lãnh phát hành 1.2.3 Nguyên tắc chung bảo lãnh phát hành chứng khoán 1.2.4 Các hành vi bị cấm bảo lãnh phát hành chứng khoán công ty .9 1.2.4.1 Đối với công ty 1.2.4.2 Đối với nhân viên bảo lãnh phát hành .10 1.3 Quy định phòng ngừa rủi ro hoạt động bảo lãnh phát hành 10 1.4 Cơ cấu tổ chức - quyền hạn .10 1.4.1 Cơ cấu tổ chức máy hoạt động bảo lãnh phát hành 11 1.4.2 Quyền hạn trách nhiệm hoạt động bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh 11 1.4.2.1 Chủ tịch hội đồng quản trị Công ty công ty cổ phần .11 1.4.2.2 Hội đồng đầu tư 11 1.4.2.3 Giám đốc Công ty 12 1.4.2.4 Phó giám đốc cơng ty 12 1.4.2.5 Trưởng phòng Tự doanh - phát hành 12 1.5 Vai trò hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán 13 1.5.1 Đối với doanh nghiệp .13 1.5.2 Đối với cơng ty chứng khốn 14 CHƯƠNG 2: HỒN THIỆN NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN TẠI CƠNG TY CHỨNG KHỐN SEABANK .15 2.8Khái qt Cơng ty Chứng khốn SEABANK 15 2.8.1 Sơ lược trình phát triển 15 2.8.2 Cơ cấu tổ chức, nhân 16 2.8.3 Cơ cấu tổ chức .16 2.8.4 Chức nhiệm vụ phòng ban trụ sở 19 2.8.5 Cơ cấu nhân 21 2.8.6 Hoạt động kinh doanh công ty .22 2.9 Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành Cơng ty Chứng khốn Seabank 22 2.10Mục đích xây quy trình nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán22 2.11Phạm vi áp dụng 22 2.12Xây dựng quy trình nghiệp vụ bảo lãnh sở tham chiếu số tài liệu sau .23 2.13Quy trình nghiệp vụ bảo lãnh cơng ty chứng khốn 24 2.13.1Quy trình chung .24 2.13.2 Nội dung chi tiết 24 2.14Những thành công đạt hạn chế của nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán cơng ty chứng khốn Seabank .46 2.14.1Thành cơng đạt .46 2.14.2Hạn chế nguyên nhân .48 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HỒN THIỆN NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN TẠI CƠNG TY CHỨNG KHỐN 52 3.4 Định hướng phát triển Cơng ty Chứng khốn Seabank 52 3.4.1 Định hướng phát triển chung 52 3.4.2 Định hướng phát triển nghiệp vụ bảo lãnh phát hành Cơng ty Chứng khốn Seabank 52 3.5 Một số giải phát đề xuất nhằm hoàn thiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán Cơng ty Chứng khốn Seabank 54 3.5.1 Một số quy định cần thực nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khốn cơng ty chứng khoán 54 3.5.2 Quy định kiểm soát hồ sơ tài liệu 54 3.5.3 Quy định khắc phục, phòng ngừa rủi ro .56 3.6 Một số kiến nghị nghiệp vụ bảo lãnh phát hành Cơng ty Chứng khốn Seabank 57 3.6.1 Đối với ngành liên quan 57 3.6.2 Đối với Uỷ ban chứng khoán nhà nước 59 3.6.3 Đối với trung tâm giao dịch .60 3.6.4 Đối với Công ty mẹ Ngân hàng Thương mại Đông Nam Á .60 3.6.5 Đối với Cơng ty Chứng khốn Seabank 60 KẾT KUẬN 62 TÀI LIỆU THAM KHẢO 64 ... đề bảo lãnh phát hành chứng khốn Cơng ty chứng khốn Chương 2: Hoàn thiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khốn Cơng ty Chứng khốn Seabank Chương 3: Giải pháp hoàn thiện nghiệp vụ bảo lãnh phát. .. nay, cơng ty chứng khốn SEABS thực nghiệp bảo lãnh sau: - Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cổ phiếu niêm yết - Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cổ phiếu chưa niêm yết - Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành trái... bao gồm: Mơi giới chứng khoán; Tự doanh chứng khoán; Bảo lãnh phát hành chứng khốn; Tư vấn tài đầu tư chứng khoán; Lưu ký chứng khoán 2.2 Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cơng ty chứng khốn Seabank