thực trạng và giải pháp mở rộng và phát triển nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán của các công ty chứng khoán tại việt nam

Đề tài " Giải pháp mở rộng và phát triển nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán của các công ty chứng khoán tại Việt Nam " nghiên cứu một cách chung nhất về lý luận của hoạt động bảo l

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan đây là khóa luận nghiên cứu của chính bản thân tôi, các số liệu trong bài hoàn toàn là sự thật, nếu có gì sai tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm

Sinh viên

Nguyễn Thị Lan Hương

UBCKNN Uỷ ban chứng khoán Nhà nước

CSRC Uỷ ban giám quản Trung Quốc

HASTC Trung tâm giao dich chứng khoán Hà NộiOTC Thị trường phi chính thức

VCBS Công ty chứng khoán NH Vietcombank BVSC Công ty chứng khoán Bảo Việt

LỜI MỞ ĐẦU

1.Sự cần thiết và ý nghĩa của đề tài

Sau 8 năm đi vào hoạt động, thị trường chứng khoán Việt Nam đã có những bước tiến đáng kể, bước đầu thể hiện vai trò là kênh huy động vốn quan trọng cho nền kinh tế, phục vụ cho sự nghiệp công nghiệp hoá hiện đại hóa đất nước Thông qua hoạt động phát hành chứng khoán, các chủ thể cần vốn đã có thể huy động vốn để mở rộng và phát triển sản xuất kinh doanh Tuy vậy, phát hành chứng khoán là một hoạt động chứa đựng nhiều rủi ro với

cả chủ thể phát hành và nhà đầu tư Trước thực tế như vậy đòi hỏi phải có biện pháp để giúp việc phát hành được thực hiện một cách chuyên nghiệp và trôi chảy Công ty chứng khoán và một số chủ thể khác với kinh nghiệm, kiến thức và sức mạnh về vốn sẽ trở thành người dẫn dắt và thực hiện đợt bảo lãnh với thành công lớn nhất có thể

Như vậy có thể thấy, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán thực

sự rất quan trọng và cần thiết, trước hết là đối với sự thành công của tổ chức phát hành, uy tín của tổ chức bảo lãnh, niềm tin của nhà đầu tư và sau là tới

sự phát triển nói chung của toàn nền kinh tế - xã hội Tuy nhiên, không đi đôi với sự lên xuống của thị trường chứng khoán, không giống như sự phát triển của nghiệp vụ môi giới hay tự doanh, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt Nam dường như vẫn đang bước những bước chập chững nhất Như vậy khoảng cách của việc hoàn thiện dần các nghiệp vụ sẽ trở nên dài hơn, và liệu rằng đến bao giờ rủi ro phát hành sẽ được khắc phục, đến bao giờ thị trường chứng khoán mới được coi là hoàn thiện ?

Từ thực tế trên đòi hỏi chúng ta cần có cái nhìn đúng đắn sâu sắc hơn

về hoạt động bảo lãnh phát hành ở Việt Nam - một nghiệp vụ đòi hỏi sự sáng

tạo rất lớn Do vậy, em đã chọn đề tài " Thực trạng và giải pháp mở rộng

và phát triển nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán của các công ty chứng khoán tại Việt Nam" làm khoá luận của mình.

2.Mục tiêu nghiên cứu

Đề tài " Giải pháp mở rộng và phát triển nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán của các công ty chứng khoán tại Việt Nam " nghiên cứu một cách chung nhất về lý luận của hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán , đồng thời đánh giá thực trạng hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán, những tồn tại, nguyên nhân, từ đó đề xuất một số giải pháp nhằm góp phần

mở rộng và phát triển nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đề tài lấy đối tượng nghiên cứu là: nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán của các công ty chứng khoán tại Việt Nam

Phạm vi nghiên cứu là các vấn đề lý luận, thực tiễn có liên quan trực tiếp đến hoạt động bảo lãnh phát hành chứng của các công ty chứng khoán tại Việt Nam

4 Phương pháp nghiên cứu

Trong quá trình nghiên cứu, đề tài sử dụng phương pháp nghiên cứu khoa học để phân tích lý luận và luận giải thực tiễn như: phương pháp so sánh, phương pháp duy vật biện chứng…

5 Kết cấu của đề tài

Chương I : Lý luận chung về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán Chương II: Thực trạng hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán của

các công ty chứng khoán tại Việt Nam Chương III: Giải pháp mở rộng và phát triển nghiệp vụ bảo lãnh phát

hành chứng khoán của các công ty chứng khoán tại Việt Nam.

CHƯƠNG I

LÝ LUẬN CHUNG VỀ NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG

KHOÁN 1.1 Những vấn đề cơ bản về phát hành chứng khoán

1.1.1 Khái niệm phát hành chứng khoán

Phát hành chứng khoán là một trong những cách thức để huy động nguồn vốn trung và dài hạn của các pháp nhân trong nền kinh tế Theo đó chủ thể phát hành thực hiện bán các chứng khoán trên thị trường sơ cấp cho các nhà đầu tư bên trong hoặc bên ngoài pháp nhân đó để có nguồn tài chính thực hiện tạo lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn mở rộng sản xuất kinh doanh.

1.1.2.Phân loại phát hành chứng khoán

 Căn cứ vào đợt phát hành:

* Phát hành chứng khoán lần đầu (IPO): Là việc phát hành trong đó cổ

phiếu của công ty lần đầu được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư để trở thành công ty đại chúng

Phát hành lần đầu cổ phiếu mới ra công chúng để tăng vốn của công ty được gọi là IPO sơ cấp

Trường hợp công ty không tăng vốn mà chỉ bán một phần hoặc toàn bộ vốn

ra công chúng (như trường hợp cổ phần hoá một phần vốn của Nhà nước hoặc tư nhân hoá toàn bộ công ty) được gọi là IPO thứ cấp

* Phát hành các đợt tiếp theo (chào bán sơ cấp): Là đợt phát hành cổ phiếu bổ

sung của công ty đại chúng cho công chúng đầu tư Việc phát hành được diễn ra

ở các công ty, các tổ chức kinh tế….đã có chứng khoán phát hành và được giao dịch trên thị trường thứ cấp

Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng, việc phát hành phải được thực hiện bằng một hình thức duy nhất đó là chào bán sơ cấp

 Căn cứ vào đối tượng mua bán chứng khoán

* Phát hành riêng lẻ: Là hình thức phát hành chứng khoán mà theo đó chứng

khoán được bán toàn bộ hoặc bán thẳngcho các tổ chức đầu tư hoặc một số cá nhân bên ngoài

Phát hành chứng khoán riêng lẻ chủ yếu tập trung vào các cá nhân và tổ chức có quan hệ gần gũi với doanh nghiệp như: cổ đông sáng lập, người lao động trong công ty, các định chế tài chính, các đối tác chiến lược… Hình thức

phát hành này giúp doanh nghiệp huy động vốn một cách nhanh chóng mà vẫn không gây ảnh hưởng lớn tới sự biến động giá chứng khoán.

Phát hành chứng khoán riêng lẻ thường áp dụng trong trường hợp:

• Tổ chức phát hành không cần phải đáp ứng yêu cầu về vốn tối thiểu ban đầu

khi phát hành

• Không quy định về tỷ lệ % vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số lượng

công chúng tham gia

• Tổ chức phát hành có phương án khả thi về việc sử dụng nguồn vốn thu được.

• Công ty mới thành lập hoặc đã thành lập và hoạt động không kể thời gian nào.

• Hoạt động của công ty có thể có lãi cao hoặc thấp thậm chí chưa có lãi

• Thoả mãn các yêu cầu khác tuỳ thuộc từng đợt phát hành cụ thể.

* Phát hành ra công chúng: Là việc phát hành trong đó chứng khoán được

bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn nhà đầu tư nhất định(trong đó phải dành một tỷ lệ nhất định cho nhà đầu tư nhỏ) và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định

Phát hành ra công chúng phải thoả mãn một số điều kiện sau:

• Tổ chức phát hành phải có một mức vốn điều lệ tại thời điểm chào bán chứng khoán tổi thiểu theo quy định cụ thể của từng nước

• Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi

• Có tình hình tài chính lành mạnh.

• Có quy định về việc nắm giữ tỷ lệ cố phiếu đối với cổ đông sáng lập.

• Tổ chức phát hành có phương án phát hành cụ thể và có phương án khả thi về việc sử dụng vốn từ đợt phát hành được Đại hội đồng cổ đông thông qua

 Theo phương pháp định giá chứng khoán:

* Phát hành chứng khoán với giá cố định: Là phương pháp phát hành mà

chứng khoán được bán trực tiếp theo một giá cố định với nhà đầu tư hoặc gián tiếp thông qua bảo lãnh

* Phát hành thông qua phương pháp đấu giá: Là phương pháp phát hành mà

người phát hành hay người bảo lãnh phát hành sẽ ấn định giá tối thiểu và tổ chức

bán chứng khoán theo nguyên tắc ưu tiên về giá trên cơ sở các đơn đặt hàng Có hai hình thức đấu thầu : theo kiểu Mỹ và Hà Lan.

 Theo phương thức phát hành:

* Phát hành trực tiếp (tự phát hành): Là phương thức phát hành mà tổ chức

phát hành tự mình bán chứng khoán ra công chúng Cách phát hành này đòi hỏi nhà phát hành phải am hiểu thị trường, có hệ thống bán khá ổn định, nhu cầu bán không cấp bách

* Phát hành gián tiếp (bảo lãnh phát hành): Là phương thức phát hành mà tổ

chức phát hành nhờ một tổ chức trung gian (Ngân hàng hay công ty chứng khoán….) đứng ra thực hiện việc phát hành chứng khoán

1.2 Những vấn đề cơ bản về bảo lãnh phát hành chứng khoán

1.2.1 Khái niệm về bảo lãnh phát hành chứng khoán

Theo quan điểm của các nước: bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức phân phối chứng khoán và bình ổn giá chứng khoán giai đoạn đầu sau khi phát hành Như vậy, nội dung chính của nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán là tư vấn trước khi phát hành, phân phối chứng khoán và bình ổn giá chứng khoán

Tổ chức phát hành chứng khoán là tổ chức thực hiện phát hành chứng khoán ra công chúng

Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán là công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán và Ngân hàng thương mại được Uỷ ban chứng khoán nhà nước chấp thuận bảo lãnh phát hành Trái phiếu theo điều kiện do

Bộ Tài Chính quy định

1.2.2 Các hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán

Bảo lãnh với cam kết chắc chắn

Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán trong một đợt phát hành của tổ chức phát hành chứng khoán theo một giá thương lượng, sau đó bán lại ra công chúng với một giá cao hơn để hưởng hoa hồng chiết khấu cho dù tổ chức bảo lãnh có phân phối được

hết số chứng khoán hay không Như vậy, với phương thức bảo lãnh này thì tổ chức phát hành chắc chắn thu được lượng vốn cần huy động nhưng phải chấp nhận rủi ro

về giá khi ký kết hợp đồng bảo lãnh phát hành Còn tổ chức bảo lãnh phát hành phải chịu mọi rủi ro xảy ra trong quá trình phát hành

Vì vậy, phương thức bảo lãnh này thường được áp dụng với tổ chức phát hành có

uy tín lớn và phí bảo lãnh thường cao hơn các phương thức khác

 Bảo lãnh với cố gắng cao nhất

Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán cam kết sẽ cố gắng đến mức tối đa trong việc bán chứng khoán phát hành ra thị trường Trong trường hợp không bán hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành Như vậy, bản chất của phương pháp này là tổ chức bảo lãnh làm đại lý phân phối cho tổ chức phát hành Thông thường, phương thức này được áp dụng với các doanh nghiêp mới thành lập chưa có uy tín trên thị trường Mặt khác, đây là một phương thức nhận bán ít mạo hiểm hơn so với phương thức trên do đó hoa hồng phí mà tổ chức bảo lãnh thu được thấp

 Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không

Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức phát hành chứng khoán yêu cầu tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán bán hết toàn bộ số chứng khoán Nếu không bán được hết thì sẽ huỷ bỏ đợt phát hành, trong trường hợp này số vốn huy động được do đã bán hết một phần số chứng khoán của đợt phát hành được hoàn trả lại cho người mua

Theo định nghĩa trên thì so với phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất, phương thức bảo lãnh tất cả hoặc không có điểm khác biệt rất lớn đó là nó đòi hỏi toàn bộ số chứng khoán phát hành phải được bán hết thì đợt phát hành mới được coi là thành công Chính vì vậy mà phương thức bảo lãnh này được sử dụng khi công ty muốn huy động một lượng vốn tối thiểu nào đó để đáp ứng nhu cầu kinh doanh mà công ty không thể sử dụng một lượng vốn ít hơn thế

Bảo lãnh tối thiểu

Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức phát hành chứng khoán yêu cầu tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán bán tối thiểu một tỷ lệ nhất định chứng

khoán phát hành Nếu lượng chứng khoán bán được đạt thấp hơn tỷ lệ yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành này bị huỷ bỏ Như vậy, có thể nói phương thức bảo lãnh này

là phương thức bão lãnh trung gian giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng tối đa

và phương thức bảo lãnh tất cả hoặc không

 Bảo lãnh theo phương thức dự phòng

Đây là phương thức bảo lãnh được áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành thêm cổ phiếu Trong trường hợp đó, công ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu, và như vậy công ty chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài Trong trường hợp có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty, công ty cần có một tổ chức bảo lãnh

dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra bên ngoài công chúng Nói cách khác, bảo lãnh dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết sẽ mua nốt số chứng khoán còn lại chưa phân phối hết của tổ chức phát hành chứng khoán và bán lại ra công chúng Ở những nước đang phát triển, tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán còn non trẻ và tiềm năng tài chính còn hạn chế thì phương thức bảo lãnh dự phòng khá phổ biến

1.2.3.Các chủ thể tham gia bảo lãnh phát hành chứng khoán

Hoạt động phát hành chứng khoán đòi hỏi có sự tham gia của rất nhiều chủ thể bao gồm: Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành (có thể là một tổ chức bảo lãnh hoặc một tổ hợp bảo lãnh bao gồm nhiều tổ chức cùng thực hiện bảo lãnh trong đó có một tổ chức bảo lãnh chính), các đại lý phân phối, công chúng (nhà đầu

tư) Tuy nhiên trong phạm vi nghiên cứu, đề tài chỉ quan tâm tới chủ thể đó là tổ

chức bảo lãnh phát hành.

Tổ chức bảo lãnh phát hành (người bảo lãnh)

Sau khi tư vấn phát hành cho tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán sẽ là người mua toàn bộ hoặc một phần chứng khoán của tổ chức phát hành nhằm đưa số chứng khoán đó chào bán ra công chúng đầu tư hoặc ký hợp đồng với tổ chức phát hành để mua số chứng khoán còn lại chưa bán hết nếu không có ai đăng ký mua thêm hoặc có thể tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào

đợt phát hành Ở các quốc gia khác nhau thì tổ chức thực hiện bảo lãnh cũng có thể khác nhau nhưng thường là các tổ chức kinh doanh chứng khoán (các CTCK), các ngân hàng đầu tư, ngân hàng thương mại và các tổ chức có tiềm lực tài chính mạnh Tổ chức bảo lãnh có vai trò quan trọng trong việc giúp tổ chức phát hành bán chứng khoán để huy động vốn nhanh chóng, hiệu quả Tham gia vào quy trình bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh có nhiều tư cách khác nhau: là thành viên tổ hợp bảo lãnh, là nhà bảo lãnh phát hành chính hoặc đóng vai trò là đại lý phân phối chứng khoán.

Các tổ chức bảo lãnh sẽ lập ra tổ hợp bảo lãnh phát hành khi khối lượng vốn

cần huy động của tổ chức phát hành quá lớn mà một tổ chứ bảo lãnh không đủ nguồn tài chính để thực hiện hoặc hạn chế theo quy định

* Tổ chức bảo lãnh chính

Là người đại diện cho tổ chức bảo lãnh đứng ra ký kết hợp đồng bảo lãnh với tổ chức phát hành Thẩm quyền của tổ chức bảo lãnh chính được quy định trong hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh tham gia đợt phát hành Thông thường, tổ chức bảo lãnh chính có quyền:

• Lựa chọn và chỉ đạo các thành viên trong tổ hợp bảo lãnh, giữ chức năng "ghi sổ"

cho toàn bộ tổ hợp

• Đưa ra quyết định cuối cùng về việc có tham gia bảo lãnh hay không: Sau khi tiếp

xúc với tổ chức hành, tổ chức bảo lãnh chính theo dõi, phân tích tình hình kinh doanh và những điều kiện của tổ chức phát hành từ đó đánh giá tính khả thi của việc thực hiện hợp đồng bảo lãnh và đi tới quyết định về việc có ký kết hợp đồng bảo lãnh hay không

• Phân phối và phân bổ số chứng khoán phát hành cho từng thành viên, quy định

phần giữ lại cho mỗi thành viên trong tổ hợp

• Thay mặt tổ hợp bảo lãnh trong các cuộc đàm phán, ký kết, bảo vệ và duy trì lợi ích của cả tổ hợp

• Thành lập nhóm bán và tìm kiếm nhà tạo lập thị trường cho chứng khoán phát

hành

• Tư vấn cho tổ chức phát hành về số lượng, chủng loại chứng khoán phát hành và

định giá doanh nghiệp phát hành

* Thành viên của tổ hợp bảo lãnh

Có trách nhiệm cam kết với tổ chức bảo lãnh chính trong việc bán chứng khoán ra công chúng Đối với phương thức bảo lãnh với cam kết chắc chắn thì các thành viên trong tổ hợp phải làm giấy cam kết bán hết số chứng khoán mà họ đã nhận trong tổng số phát hành với tổ chức bảo lãnh chính Ngoài ra, các thành viên của tổ hợp bảo lãnh còn phải ký vào một bản thoả thuận tham gia vào tổ hợp bảo lãnh trong đó quy định rõ trách nhiệm của từng thành viên, và việc phân chia lợi nhuận của tổ hợp

* Nhóm bán (đại lý phân phối)

Là tổ chức mua lại chứng khoán từ tổ chức bảo lãnh chính hoặc các thành viên của

tổ hợp bảo lãnh và thực hiện bán cho công chúng đầu tư tại cùng một mức giá trong cùng một khoảng thời gian Thông thường, đại lý phân phối là các công ty chứng khoán được mời tham gia phân phối chứng khoán Đại lý chứng khoán không phải là người bảo lãnh phát hành do vậy họ không phải chịu rủi ro nếu đợt phát hành không thành công, họ chỉ thực hiện khâu phân phối chứng khoán ra công chúng đầu tư do đó khoản hoa hồng phí mà họ nhận được từ đợt phát hành không nhiều như tổ chức bảo lãnh Cần lưu ý một điểm rằng: Một tổ chức bảo lãnh vẫn có thể đóng vai trò của một đại lý phân phối khi nó mua các chứng khoán từ các tổ chức bảo lãnh khác hoặc các đại lý không phân phối hết và thực hiện bán lại ra công chúng hoặc giữ lại cho chính tổ chức bảo lãnh đó

Sơ đồ thể hiện mối quan hệ giữa các chủ thể tham gia hoạt động phát hành

Thành viên bảo lãnh

1.2.4 Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán

Giai đoạn 1: Tiếp xúc khách hàng, thoả thuận xúc tiến BLPH

* Khách hàng đặt yêu cầu bảo lãnh.

* Lựa chọn khách hàng có đủ tiêu chuẩn để xem xét xúc tiến bảo lãnh theo

quy trình hiện hành

• Hình thức sở hữu của tổ chức phát hành- nhằm xác định xem đơn vị có được phép phát hành chứng khoán hay không Nếu được thì được phép phát hành chứng khoán nào?

• Xác định các mối quan hệ với tổ chức phát hành

• Hình thức phát hành và loại chứng khoán dự kiến phát hành

* Tiếp xúc để tìm hiểu khách hàng.

• Tình hình sản xuất kinh doanh hiện tại

• Chiến lược phát triển sản xuất kinh doanh

• Mục đích phát hành, quy mô phát hành dự kiến và kế hoạch sử dụng vốn huy động

* Ký kết hợp đồng tư vấn phân tích tài chính và xúc tiến bảo lãnh phát hành

* Thể thức, nội dung hợp đồng và giới hạn trách nhiệm về mặt pháp lý

* Kinh phí và mức kinh phí tư vấn

Tiếp xúc khách hàng, thoả thuận

xúc tiến BLPH

Phân tích, đánh giá doanh nghiệp và tư vấn tài chính

Lập hồ sơ và xin phép bảo lãnh

Phân phối chứng khoán và kết

thúc

* Yêu cầu cung cấp thông tin và hồ sơ tài liệu cần thiết nhằm đáp ứng yêu cầu phân tích, đánh giá doanh nghiệp.

 Giai đoạn 2: Phân tích, đánh giá doanh nghiệp và tư vấn tài chính

a) Phân tích và đánh giá doanh nghiệp

* Đánh giá chung về doanh nghiệp phát hành.

• Đánh giá về doanh nghiệp

• Đánh giá về sản phẩm

• Đánh giá về công nghệ sản xuất

• Đánh giá về vị trí địa lý

• Đánh giá về nguồn cung ứng

• Đánh giá về nguồn nhân lực

* Phân tích tài chính doanh nghiệp:

• Tình hình huy động và sử dụng vốn

• Xem xét khả năng thanh toán

• Xem xét năng lực hoạt động của tài sản

• Xem xét khả năng sinh lời

* Phân tích dự án sử dụng nguồn vốn huy động.

• Phân tích đánh giá tính khả thi của dự án đầu tư qua việc phân tích đánh giá cho thấy sự đúng đắn trong định hướng đầu tư và sự phù hợp trong việc lựa chọn hình thức đầu tư, tính thực tiễn trong các giải pháp kỹ thuật….bằng việc tính toán tỷ suất sinh lời, điểm hoà vốn, NPV, IRR, thời gian hoàn vốn và tính toán độ nhạy của dự án

• Đánh giá tính thực tiễn của dự án về lĩnh vực đầu tư, quy mô đầu tư cũng như các yếu tố ảnh hưởng, những yếu tố đảm bảo dự án

• Đánh giá hiệu quả kinh tế xã hội, hiệu quả tài chính của dự án bằng phương pháp : chiết khấu và thời gian thu hồi vốn

b) Tư vấn bảo lãnh

Sau khi nghiên cứu những nội dung trên, các nhà bảo lãnh thường ký kết với tổ chức phát hành một hợp đồng tư vấn tài chính Với tổ chức bảo lãnh thì đây là một bước quan trọng để đi tới quyết định có thực hiện bảo lãnh hay không Tiếp

theo việc thẩm định và xem xét các tài liệu liên quan tới đợt phát hành, tổ chức bảo lãnh thường tư vấn về một số nội dung chủ yếu, trực tiếp quyết định đến sự thành công của đợt phát hành Đó là:

* Tư vấn tái đầu tư

Trên cơ sở những thông tin tìm hiểu được về tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ đưa ra những tư vấn cần thiết về việc tái cơ cấu lại công ty

Trường hợp công ty là một doanh nghiệp nhà nước đang trong tiến trình cổ phần hoá thì việc phát hành chứng khoán sẽ có ảnh hưởng như thế nào tới hoạt động của công ty, quá trình cổ phần hoá sẽ diễn ra theo trình tự như thế nào? Trường hợp công ty là công ty nhỏ muốn huy động nguồn vốn lớn nhưng khả năng không cho phép thì việc sát nhập hay hợp nhất với một công ty khác sẽ giúp việc huy động vốn thông qua hoạt động phát hành chứng khoán trở nên dễ dàng hơn…Như vậy, tổ chức bảo lãnh chính là người tư vấn cho tổ chức phát hành những khúc mắc trên Trong nền kinh tế thị trường như hiện nay, việc chuyển đổi hình thức công ty diễn ra thường xuyên và việc tìm một tổ chức bảo lãnh phát hành để tư vấn tái đầu tư cơ cấu là hết sức cần thiết cho những bước chuẩn bị tiếp theo để có thể phát hành chứng khoán ra công chúng

* Tư vấn về loại chứng khoán phát hành

Trước khi thực hiện việc tư vấn về loại chứng khoán mà tổ chức phát hành

sẽ phát hành thì tổ chức bảo lãnh cần tìm hiểu những loại chứng khoán nào mà

tổ chức phát hành được phép phát hành

Đối với loại hình công ty cổ phần thì công ty được phép phát hành cả cổ phiếu và trái phiếu, còn với công ty trách nhiệm hữu hạn thì chỉ được phát hành trái phiếu Như vậy, việc tư vấn về loại chứng khoán phát hành chỉ diễn ra đối với công ty cổ phần còn đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thì tổ chức bảo lãnh sẽ tư vấn cho họ nên phát hành loại trái phiếu nào với mệnh giá, lãi suất và thời hạn là bao lâu để đợt phát hành mang lại hiệu quả cao, chi phí thấp nhất Do

đó, tổ chức bảo lãnh phát hành phải tiến hành tìm hiểu cơ cấu vốn của công ty thông qua các báo cáo tài chính và xem xét nguồn vốn cần huy động cho hoạt động đầu tư cần sử dụng trong thời gian bao lâu, xem xét tình hình quản trị và

uy tín của công ty như thế nào để từ đó liên hệ với những ưu nhược điểm của từng chứng khoán mà đưa ra những quyết định tư vấn thích hợp.

* Tư vấn về thời điểm phát hành chứng khoán

Là việc tổ chức bảo lãnh phát hành tư vấn cho tổ chức phát hành thời điểm nào nên phát hành chứng khoán thì có lợi nhất và thích hợp nhất Điều này rất quan trọng vì nó ảnh hưởng đến chi phí phát hành, khối lượng vốn có thể huy động và cả uy tín của tổ chức phát hành…

Thời điểm phát hành cổ phiếu, trái phiếu thích hợp nhất đối với tổ chức phát hành là lúc tổ chức phát hành đang nổi tiếng( sản phẩm được ưu chuộng, thị phần lớn, lợi nhuận cao….), giá bán chứng khoán sẽ có lợi có thể cao hơn rất nhiều so với mệnh giá, chi phí phát hành sẽ thấp vì tổ chức bảo lãnh sẽ dễ dàng chấp nhận với những điều kiện thuận lợi cho tổ chức phát hành Bên cạnh đó, một yếu tố có ảnh hưởng tới giá phát hành không thể không kể tới là mức độ sôi động của thị trường chứng khoán.Nếu thị trường chứng khoán trầm lắng, số lượng nhà đầu tư ít thì rủi ro về giá là rất lớn.Trong trường hợp này, tổ chức phát hành có thể không bán được chứng khoán hoặc bán rất ít khiến đợt phát hành bị thất bại Hoặc khi thị trường biến động lớn về giá chứng khoán thì nhà đầu tư có xu hướng mua trái phiếu nhiều hơn cổ phiếu Điều này khiến cho việc phát hành cổ phiếu là không có lợi Ngược lại, khi thị trường chứng khoán đang náo nhiệt và hấp dẫn, giá cổ phiếu bắt đầu tăng thì đây là thời điểm phát hành chứng khoán thích hợp nhất

* Tư vấn về giá phát hành chứng khoán

Khâu xác định giá phát hành chứng khoán là khâu quan trọng và khó khăn nhất đối với tổ chức phát hành Giá chứng khoán liên quan trực tiếp đến quyền lợi của tổ chức phát hành, nhà đầu tư cũng như các bên có liên quan đến đợt phát hành đồng thời nó cũng đảm bảo cho sự thành công của tổ chức phát hành Có rất nhiều phương pháp để xác định giá chứng khoán phát hành nhưng việc xác định giá chứng khoán lại phụ thuộc vào tình hình cụ thể của từng công ty, môi trường pháp lý và kinh tế của từng nước, và có sự khác nhau theo tính chất của

đợt phát hành (định giá cho chứng khoán đã giao dịch trên thị trường thứ cấp khác với định giá cho chứng khoán mới phát hành lần đầu) Cụ thể :

+ Đối với cổ phiếu của công ty đã được giao dịch trên thị trường thứ cấp:

Giá cổ phiếu phát hành thêm được xác định rất đơn giản vì đã có sẵn giá của loại chứng khoán đó trên thị trường thứ cấp.Việc xác định giá cổ phiếu sắp phát hành dựa vào giá giao dịch trên thị trường của cổ phiếu đó trước thời điểm phát hành mới Thông thường giá phát hành được xác định dựa trên cơ sở giá đóng cửa của ngày hôm trước hoặc giá thị trường bình quân của một số ngày trước ngày phát hành

+ Đối với cổ phiếu phát hành lần đầu ra công chúng :

Trên thực tế, có nhiều phương pháp để xác định giá chứng khoán phát hành lần đầu ra công chúng Một số phương pháp hiện nay :

• Phương pháp định giá cổ phiếu theo luồng cổ tức

Là phương pháp mà giá cổ phiếu được tính bằng tổng giá trị hiện tại của các khoản cổ tức nhận được trong tương lai và giá trị hiện tại của cổ phiếu tại thời điểm bán sau này Cụ thể:

Giá cổ phiếu =

Tổng giá trị hiện tại của các khoản cổ tức trong tương lai

Giá CP = Tổng giá trị hiện tại của các khoản cổ tức nhận được

trong tương lai

• Phương pháp định giá cổ phiếu theo luồng thu nhập

Là phương pháp dựa trên một nguyên lý cơ bản là giá trị doanh nghiệp được xác định bằng các luồng thu nhập mà doanh nghiệp nhận được trong tương lai quy

về hiện tại bằng cách chiết khấu chúng với một mức lãi suất chiết khấu phù hợp với mức độ rủi ro của doanh nghiệp đó Hai thông số cơ bản trong phương pháp

này cần được xác định là luồng thu nhập mà công ty nhận được trong tương lai

và mức lãi suất chiết khấu luồng thu nhập đó

• Phương pháp xác định giá theo hệ số P/E

Giá CP = P/E * thu nhập ròng trên một cổ phiếu

Theo phương pháp này, người ta xác định giá chứng khoán dựa vào giá trị P/E được công bố đối với loại cổ phiếu có cùng mức độ rủi ro với cổ phiếu chuẩn bị được phát hành, sau đó lấy giá trị này nhân với thu nhập ròng trên một cổ phiếu của tổ chức phát hành cổ phiếu đó để tìm ra giá cổ phiếu phát hành

• Phương pháp xác định giá cổ phiếu theo giá trị tài sản

Đây là phương pháp mà giá trị cổ phiếu được xác định dựa trên giá trị tài sản thực có của doanh nghiệp theo giá trị thị trường chứ không phải giá trị ghi sổ trên sổ sách Tuy nhiên khi định giá cổ phiếu theo phương pháp này cần có sự điều chỉnh thêm giá trị lợi thế hoặc khả năng sinh lời của tổ chức phát hành cho phù hợp Như vậy, thực chất phương pháp này là sự kết hợp của tất cả các phương pháp trên

+ Đối với Trái phiếu

Trái phiếu là chứng khoán nợ nên có những đặc điểm khác mà cổ phiếu không có như: lãi suất, thời gian đáo hạn, phương thức trả lãi Việc xác định giá Trái phiếu tuỳ thuộc vào đặc điểm cụ thể của từng loại trái phiếu phát hành Thông thường, khi phát hành trái phiếu ngưòi ta quan tâm tới việc xác định lãi suất trái phiếu phát hành và đây là yếu tố quan trọng nhất để xác định giá bán

• Trái phiếu chính phủ

Là loại trái phiếu có rủi ro thấp nhất Lãi suất trái phiếu chính phủ là mức lãi suất chuẩn cho các loại lãi suất khác trên thị trường tiền tệ liên ngân hàng Lãi suất trái phiếu chính phủ thường được xác định thông qua bảo lãnh phát hành hoặc đấu thầu giữa các Ngân hàng thương mại và các tổ chức tàì chính Các tổ chức này thực hiện đấu thầu hoặc bảo lãnh phát hành trái phiếu Chính phủ xong

sẽ bán lại cho công chúng hoặc nắm giữ coi như phần đầu tư của mình Giá bán trái phiếu chính phủ có thể cao hơn, thấp hơn hoặc bằng mệnh giá tuỳ thuộc vào phương thức trả lãi (trả sau, trả trước hoặc trả định kỳ)

• Trái phiếu công ty

Khi phát hành trái phiếu công ty, lãi suất được xác định trên cơ sở lãi suất trái phiếu chính phủ có kỳ hạn tương đương và mức độ tín nhiệm của công ty là sự nhận xét của một tổ chức định mức tín nhiệm về độ rủi ro của loại trái phiếu được phát hành Trái phiếu có mức độ tín nhiệm cao đưa lại một hình ảnh đẹp về

tổ chức phát hành, đây là nền tảng thuận lợi cho việc xác định giá trái phiếu phát hành Các tổ chức định mức tín nhiệm sẽ quyết định một định mức tín nhiệm cho một công ty sau khi đã phân tích các nhân tố định lượng và định tính bao gồm phân tích ngành, về hoạt động kinh doanh và phân tích tình hình tài chính sau đó sẽ xếp loại từ định mức cao nhất đến định mức thấp nhất

Giai đoạn 3: Lập hồ sơ và xin phép phát hành

Sau khi chấp nhận bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ với công ty tư vấn và các tổ chức đại lý phân phối để thiết lập tổ hợp bảo lãnh nếu cần Tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh với tổ chức phát hành Trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp thì cam kết bảo lãnh phát hành phải được ký giữa tổ chức bảo lãnh chính và tổ chức phát hành Việc lập, chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành cùng được thực hiện và họ phải chịu trách nhiệm một phần về tính trung thực của hồ sơ Sau khi hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ, tổ chức bảo lãnh chuyển hồ sơ xin phép phát hành cho công ty tư vấn luận để xem xét khía cạnh pháp lý liên quan tới đợt phát hành đó Đồng thời các bên liên quan đến đợt phát hành như tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, công ty tư vấn cũng tiến hành họp để phân định trách nhiệm lần cuối Trong cuộc họp này các bên phải rà soát lại các bước đã thực hiện đồng thời xác định rõ trách nhiệm của mỗi bên tham gia Các bên sẽ ký vào biên bản cuộc họp (đây là cơ sở pháp lý để giải quyết các vấn đề kiện tụng phát sinh sau này nếu có) Sau khi kết thúc cuộc họp nói trên, tổ chức bảo lãnh hoàn chỉnh hồ sơ xin phép phát hành lần cuối cùng và nộp lên Uỷ ban chứng khoán UBCKNN chấp nhận hồ sơ và định giá phát hành chính thức

 Giai đoạn 4: Giai đoạn phân phối và kết thúc

* Tổ chức thực hiện việc thông báo phát hành theo quy định của pháp luật

sau khi được UBCKNN chấp thuận hồ sơ xin phép phát hành

* Làm thủ tục báo cáo phát hành lên UBCKNN.

• Bản cáo bạch tóm tắt

• Thông báo phát hành

• Các tài liệu khác theo yêu cầu.

* Làm thủ tục đăng ký và đặt cọc mua chứng khoán với các nhà đầu tư

* Tổng hợp đăng ký và thông báo kết quả đặt mua chứng khoán đến các nhà

đầu tư

* Thực hiện việc phân phối chứng khoán theo đăng ký

* Báo cáo kết quả của đợt phát hành lên UBCKNN và thực hiện các quy

định của UBCKNN về hoạt động sau phát hành

1.2.5 Vai trò của nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán

 Vai trò với thị trường sơ cấp và thứ cấp:

* Với thị trường sơ cấp:

Việc công ty chứng khoán thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành với một quy trình chặt chẽ bao gồm sự kết hợp nhiều kỹ năng từ nghiên cứu tài chính công

ty, nghiên cứu thị trường, tư vấn cho khách hàng chào bán chứng khoán đến bình ổn giá chứng khoán đã giúp cho quá trình gia tăng hàng hoá trên thị trường

sơ cấp diễn ra nhanh hơn và giảm thiểu rủi ro rất nhiều cho chủ thể phát hành cũng như quyền lợi của người đầu tư chứng khoán được bảo vệ tốt hơn

* Với thị trường thứ cấp :

Các công ty chứng khoán thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành trên thị trường thứ cấp thông qua việc bình ổn giá chứng khoán sau khi phát hành và tạo tính thanh khoản cho các chứng khoán Điều này thúc đẩy sự phát triển của thị trường thứ cấp, giúp thị trường thứ cấp hoạt động sôi động hơn

 Vai trò đối với nền kinh tế quốc dân:

Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán giúp huy động vốn nhanh chóng và hiệu quả phục vụ công cuộc đầu tư, phát triển kinh tế đồng thời tạo ra cơ hội đầu

tư cho những người có nguồn tích kiệm nhàn rỗi góp phần thúc đẩy quá trình

lưu thông tiền tệ diễn ra nhanh chóng hơn Hơn nữa với việc cung cấp các dịch

vụ tư vấn tài chính chuyên nghiệp, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành đã làm tăng tính hiệu quả của hoạt động sản xuất kinh doanh, tạo môi trường kinh doanh minh bạch, công khai hoá thông tin, hỗ trợ thị trường tài chính phát triển đẩy nhanh quá trình hội nhập với thị trường tài chính khu vực và thế giới

 Vai trò đối với tổ chức phát hành:

* Với doanh nghiệp:

Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành rất quan trọng trong việc hướng dẫn và hỗ trợ doanh nghiệp tiếp cận với các phương pháp quản lý khoa học, nâng cao hiệu quả quản lý tài chính, cung cấp các dịch vụ, giải pháp tổng thể đảm bảo cho sự phát triển của hoạt động kinh doanh, phát huy các ưu thế cạnh tranh và thích ứng được với sự biến động của môi trường kinh doanh Bảo lãnh phát hành còn là một yếu tố đảm bảo cho sự thành công của đợt phát hành chứng khoán nhằm đáp ứng nhu cầu về vốn của tổ chức phát hành với chi phí hợp lý và giảm thiểu rủi ro

* Với chính phủ :

Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành trái phiếu chính phủ đã thu hút được nguồn vốn nhàn rỗi từ dân chúng nhằm bù đắp những thiếu hụt tạm thời của ngân sách Nhà nước và nhu cầu chi tiêu của Chính phủ Tuy nhiên, để đạt được mục tiêu của việc phát hành thì kế hoạch phát hành phải được xây dựng một cách khoa học và

cụ thể, dựa trên chiến lược tổng thể về kinh tế - xã hội và mục tiêu của chính sách tiền tệ quốc gia Hoạt động bảo lãnh phát hành trái phiếu giúp chính phủ xây dựng được dự toán Ngân sách trong từng thời kỳ trên cơ sở đó đưa ra kế hoạch phát hành trái phiếu Chính phủ cùng với việc kết hợp với chính sách tiền

tệ, chính sách tài khoá trong quản lý và điều hành thị trường trái phiếu đáp ứng nhu cầu đầu tư và phát triển xã hội Thông thường, để bảo lãnh phát hành trái phiếu Chính phủ phải cần tới một tổ hợp bảo lãnh vì khối lượng vốn huy động là rất lớn Tổ hợp bảo lãnh sẽ tiến hành phân phối số lượng trái phiếu Chính phủ trên cơ sở đã được ấn định trước về số lượng, lãi suất, thời hạn Theo đó, Chính phủ có thể kiểm soát được số lượng, lãi suất, kỳ hạn trái phiếu

 Vai trò đối với nhà đầu tư:

Thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán, nhà đầu tư có được sự phân tích và những thông tin cần thiết về tổ chức phát hành như: tình hình tài chính,

ưu điểm và nhược điểm của cơ cấu tổ chức cũng như các thông tin khác có liên quan tới sự biến động giá chứng khoán Hơn nữa, nhà đầu tư còn biết được môi trường kinh doanh hiện tại của tổ chức phát hành, cơ chế quản lý của Nhà nước đối với hoạt động chứng khoán nói chung và hoạt động bảo lãnh phát hành nói riêng, biết được các chuẩn mực quốc tế và sự thay đổi của chúng trong lĩnh vực tài chính, kế toán, kiểm toán, tiền tệ nhằm giúp nhà đầu tư có được những thông tin tổng thể và toàn diện khi tham gia vào thị trường chứng khoán

1.3 Các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán

1.3.1 Nhân tố khách quan

 Môi trường kinh tế vĩ mô

Là nhân tố có tác động trực tiếp hoặc gián tiếp tới hoạt động của thị trường chứng khoán nói chung và nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán nói riêng

Cụ thể :

* Tốc độ tăng trưởng kinh tế : Khi nền kinh tế tăng trưởng nhanh và ổn định

thì kích thích các doanh nghiệp mở rộng sản xuất, nhu cầu vốn lớn, nhu cầu huy động vốn tăng nhanh Phương án huy động vốn bằng cách phát hành chứng khoán sẽ được sử dụng nhiều hơn và nghiệp vụ bảo lãnh cũng vì thế có thể được phát triển

* Tỷ lệ lạm phát : Tỷ lệ lạm phát làm sói mòn thu nhập thực tế của nhà đầu

tư Điều này có tác động không nhỏ tới mức độ tham gia của các nhà đầu tư cũng như hoạt động của các công ty chứng khoán nói chung và nghiệp vụ bảo lãnh nói riêng

* Tỷ lệ thất nghiệp: Tỷ lệ thất nghiệp vừa phải thể hiện nền kinh tế đang

trong trạng thái toàn dụng nhân lực Tại tỷ lệ thất nghiệp này, số lượng các chủ thể trong nền kinh tế tham gia , tiếp cận với thị trường chứng khoán là lớn nhất Như vậy, có thể nói với một tỷ lệ thất nghiệp vừa phải thì thị trường chứng

khoán và nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán có điều kiện phát triển.

* Lãi suất: Lãi suất là giá cả của quyền sử dụng vốn vay trong một khoảng

thời gian nhất định mà người sử dụng vốn trả cho người sử hữu nó Hoạt động đầu tư trên thị trường chứng khoán có phản ứng rất nhạy cảm với sự biến động lãi suất trên thị trường Khi lãi suất trên thị trường tăng, người dân sẽ gửi tiền vào ngân hàng thay vì tham gia hoạt động đầu tư chứng khoán rủi ro Đây là nguyên nhân kìm hãm hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán nói chung

và hoạt động bảo lãnh phát hành nói riêng

* Tình trạng của cán cân Ngân sách nhà nước : Trong trường hợp Ngân sách

thâm hụt buộc Chính phủ phải tìm cách bù đắp như : phát hành trái phiếu, vay trong và ngoài nước….Nếu tình trạng này kéo dài sẽ làm ảnh hưởng tới lãi suất thị trường và cản trở tới hoạt động đầu tư trong nền kinh tế, từ đó ảnh hưởng tới hoạt động của CTCK và nghiệp vụ bảo lãnh phát hành

 Khuôn khổ pháp lý

Để thị trường chứng khoán có thể phát triển ổn định, lành mạnh và hiệu quả thì việc tạo ra hành lang pháp lý đồng bộ, thông thoáng là một vấn đề cần thiết Hành lang pháp lý này là cơ sở điều chỉnh hoạt động của các chủ thể tham gia trên thị trường chứng khoán, đảm bảo quyền và lợi ích cũng như nghĩa vụ mà nhà đầu tư và các tổ chức trung gian phải thực hiện Điều này góp phần gia tăng nguồn vốn huy động cho nền kinh tế thông qua phát hành chứng khoán

lãnh phát hành chứng khoán

Có thể nói đây chính là điều kiện về nhu cầu của nền kinh tế đối với hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán Trong điều kiện nền kinh tế thị trường, các nhà cung cấp muốn tồn tại thì phải đáp ứng kịp thời nhu cầu của thị trường Có cầu tất có cung Và đây là yếu tố quan trọng không thể thiếu được nếu muốn cho nghiệp vụ này tồn tại và phát triển

 Mức phí cho tổ chức bảo lãnh:

Một mức phí hợp lý đủ bù đắp cho việc chịu rủi ro của tổ chức bảo lãnh và đem lại doanh thu cao sẽ khuyến khích tổ chức bảo lãnh tập trung để phát triển nghiệp vụ này

1.3.2 Nhân tố chủ quan

 Quy trình nghiệp vụ bảo lãnh phát hành

Để đảm bảo cho một đợt bảo lãnh phát hành chứng khoán thành công thì việc xây dựng và triển khai một quy trình bảo lãnh phát hành chuẩn và phù hợp với tình hình thị trường cũng như điều kiện cụ thể của mỗi tổ chức bảo lãnh là một trong những vấn đề được quan tâm hàng đầu của công ty chứng khoán Có thể nói rằng mỗi bước trong quy trình bảo lãnh đều có vai trò và ý nghĩa riêng được thực hiện theo một trình tự nhất định Với việc tuân thủ nghiêm ngặc quy trình này giúp tổ chức bảo lãnh có thể đánh giá được tổ chức phát hành, quy

mô, khối lượng, thời điểm phát hành cũng như khả năng thành công trong việc phân phối chứng khoán Như vậy, đây là nhân tố quan trọng có ảnh hưởng trực tiếp và lớn nhất tới nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán

 Khả năng tài chính

Đây là yếu tố có ảnh hưởng quyết định đến quy mô bảo lãnh phát hành chứng khoán Tổ chức bảo lãnh luôn thường trực phải gánh chịu một mức rủi ro cao nên để thực hiện nghiệp vụ này đòi hỏi một mức vốn khá lớn Thực tế một CTCK có sức mạnh về vốn sẽ để lại sự an tâm cho tổ chức phát hành Vì vậy, hạn chế về khả năng tài chính có thể dẫn đến trở ngại cho sự phát triển của hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán

 Điều kiện kỹ thuật và trình độ nhân sự

Để đợt phát hành chứng khoán có thể được triển khai và thành công đòi hỏi tổ chức bảo lãnh phải có sự thăm dò thị trường, tìm hiểu về nhu cầu và cách thức đáp ứng tốt nhất nhu cầu của tổ chức phát hành Đồng thời phải phân tích, đánh giá tình hình tài chính của tổ chức phát hành, phải xây dựng được hệ thống phân phối chứng khoán Tất cả những đòi hỏi trên đều được giải quyết thông qua những điều kiện về kỹ thuật và trình độ nhân viên của tổ chức bảo lãnh Khả

năng thành công của đợt phát hành sẽ cao hơn nếu nhân viên tổ chức bảo lãnh giỏi về chuyên môn, giàu kinh nghiệm, nhiệt tình với công việc và có đạo đức nghề nghiệp tốt cùng với những trang thiết bị hiện đại nhằm thu thập thông tin, phục vụ phân tích tài chính doanh nghiệp.

1.4 Kinh nghiệm một số nước về bảo lãnh phát hành chứng khoán

1.4.1 Kinh nghiệm bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Trung Quốc

Mấy năm gần đây, TTCK Trung Quốc được biết tới là một trong những thị trường có tốc độ phát triển nhanh Mức vốn hoá của TTCK cao hơn cả GDP của nước này (năm 2007, mức vốn hoá của TTCK là 21147 nghìn tỷ NDT tương đương 2800 tỷ USD) Một nét tiêu biểu là các đợt IPO các doanh nghiệp lớn đã được thực hiện hết sức thành công, một phần là do hành lang pháp khá hoàn thiện, và một phần là bởi tính chuyên nghiệp trong hoạt động tư vấn, bảo lãnh

do công ty chứng khoán đảm nhiệm Hoạt động phát hành và bảo lãnh phát hành chứng khoán được điều chỉnh bởi Luật chứng khoán nước Cộng hoà nhân dân Trung Hoa ra ngày 29/12/1998, trong đó quy định rõ: Công ty chứng khoán nhận bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng phải tuân thủ các quy định của pháp luật và quy định hiện hành Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán bao gồm 2 phương thức: Đại lý và bao tiêu

Đại lý chứng khoán là phương thức bảo lãnh mà công ty chứng khoán phân phối chứng khoán thay tổ chức phát hành chứng khoán, khi kết thúc đợt bảo lãnh, các công ty chứng khoán chưa bán hết được trả lại toàn bộ cho tổ chức phát hành

Bao tiêu chứng khoán là phương thức bảo lãnh mà công ty chứng khoán căn

cứ theo hợp động mua toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành, hoặc khi đợt bảo lãnh kết thúc sẽ tự mua vào toàn bộ số chứng khoán còn lại sau khi bán CTCK nhận bảo lãnh phải kiểm tra tính chân thực của bản thông báo phát hành Sau khi đảm bảo tính chân thực, hoàn chỉnh của nó các tổ chức bảo lãnh nộp hồ sơ của tổ chức phát hành lên Uỷ ban giám quản Trung Quốc (CSRC) và

CSRC xem xét, nếu thiếu thì sẽ đề nghị bổ sung Sau khi hồ sơ đầy đủ, vụ quản

lý phát hành thẩm định hồ sơ theo quy trình :

• Xem xét có phù hợp với Luật công ty hay không, đánh giá năng lực lợi nhuận

của công ty trong tương lai, số vốn góp của các sáng lập viên, thành viên Hội đồng quản trị có hợp pháp hay khôn, công ty có hoạt động độc lập hay không, trong 3 năm gần đây nhất công ty có phát triển so với các công ty khác trong cùng ngành nghề không, kế hoạch trong tương lai?

• Vụ phát hành của CSRC thẩm định (về mặt pháp lý, quy chế công bố thông

tin) sau đó gửi Hội đồng Chấp thuận phát hành để xem xét chất lượng của công

ty trên cơ sở các tiêu chí đã được ban hành Sau khi Hội đồng chấp thuận, CSRC

sẽ chấp thuận cho công ty phát hành chứng khoán

Tổng giá trị theo mệnh giá của chứng khoán phát hành ra công chúng nếu vượt quá 50 triệu CNY phải do tổ hợp bảo lãnh phát hành bảo lãnh Tổ hợp bảo lãnh phát hành bao gồm tổ chức bảo lãnh chính và các tổ chức đồng bảo lãnh

Giá phát hành do tổ chức phát hành cùng công ty chứng khoán nhận bảo lãnh thoả thuận xác định và báo cáo lên CSRC xét duyệt Việc xác định giá phát hành được thực hiện bằng cách biểu quyết bỏ phiếu để đưa ra giá phát hành chính thức Việc mua bán chứng khoán được thực hiện qua mạng hoặc qua các

tổ chức tài chính trung gian

1.4.2 Kinh nghiệm bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Mỹ.

Hiện nay, TTCK Mỹ đạt mức vốn hoá là 17,99 nghìn tỷ USD, gấp 1000 lần TTCK Việt Nam, tương đương với 132% GDP của nước này

Ở Mỹ phần lớn việc phát hành chứng khoán ra công chúng đều được thực hiện thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành là các CTCK và Ngân hàng đầu tư

Từ năm 1999, có thêm cả các tổ chức tài chính, tín dụng, các công ty bảo hiểm tham gia vào lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khoán

Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Mỹ giống như một hình thức bảo hiểm Trong một đợt chào bán được bảo lãnh, các tổ chức bảo lãnh mua lại chứng khoán từ các tổ chức phát với mức giá họ đặt ra rồi trừ đi % phí bảo lãnh nhất định Như vậy, với việc chấp nhận bảo lãnh thì tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán phải chịu rủi ro là có thể không bán được hết toàn bộ số chứng khoán phát hành với mức giá ban đầu buộc các tổ chức bảo lãnh phải bán theo giá thị trường và có thể bị thua lỗ Ngoài ra, hoạt động bảo lãnh ở Mỹ còn

có thể tiến hành thông qua tổ hợp bảo lãnh Trong một đợt chào bán chứng khoán có tổ hợp bảo lãnh tham gia thì tổ hợp này sẽ mua chứng khoán từ tổ chức phát hành và chào bán lại cho nhà đầu tư Nhà bảo lãnh chính sẽ lựa chọn những CTCK nào có khả năng tiếp thị, chào bán để thành lập một tổ hợp bảo lãnh Việc thành lập tổ hợp bảo lãnh sẽ san sẻ rủi ro và giúp phân phối chứng khoán được thuận lợi hơn

Bước đầu tiên trong quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Mỹ là tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh có những thỏa thuận thống nhất ban đầu và kết thúc sau 25 ngày kể từ đợt chào bán chính thức được phép tiến hành đối với chứng khoán được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán hoặc thị trường phi tập trung Nếu là chứng khoán không đủ khả năng niêm yết thì đợt chào bán thường kết thúc sau 90 ngày kể từ khi chứng khoán chính thức được chào bán

Việc chào bán chứng khoán được thực hiện theo trình tự: Lập hồ sơ phát hành, đăng ký với Uỷ ban giao dịch chứng khoán (SEC), SEC đưa ra những ý kiến sửa đổi đăng ký, chuẩn bị bản cáo bạch sơ bộ, tiến hành quảng cáo về đợt chào bán, tiến hành nghiên cứu về công ty, thoả thuận giá cả, ký kết hợp đồng bảo lãnh và kết thúc

Luật chứng khoán Mỹ 1933 có quy định tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ tiến hành nghiên cứu về tổ chức phát hành và chuẩn bị hồ sơ đăng ký với Uỷ ban chứng khoán Tham gia vào quy trình bảo lãnh còn có cả tổ chức kiểm toán

và tư vấn pháp luật Tổ chức bảo lãnh phải chuẩn bị: hợp đồng bảo lãnh phát hành, hồ sơ pháp lý, số liệu tình hình tài chính của tổ chức phát hành để công bố

cho công chúng biết tại văn phòng của SEC Hồ sơ đăng ký chỉ được coi là có hiệu lực khi SEC không còn bất kỳ sửa đổi nào và ngày nộp hồ sơ được tính kể

Để đi tới thoả thuận và quyết định cuối cùng về khối lượng và giá chứng khoán phát hành phải căn cứ vào tình hình chung của thị trường, tình hình tài chính của tổ chức phát hành, giá chứng khoán khác cùng ngành, giá dự kiến Khi hồ sơ đăng ký phát hành có hiệu lực thì tổ chức bảo lãnh ký hợp đồng bảo lãnh và chứng khoán được bán ra ngoài

1.4.3 Bài học kinh nghiệm

Như vậy, có thể thấy việc bảo lãnh phát hành ở Mỹ đạt được nhiều thành công chính là nhờ sự tham gia tích cực của những định chế tài chính chuyên nghiệp: NHTM, CTCK , Tổ chức bảo hiểm, Công ty đầu tư Các tổ chức này sẽ mua trực tiếp toàn bộ số chứng khoán từ tổ chức phát hành, sau đó bán lại cho các nhà đầu tư khác trên thị trường thứ cấp Để có thể gánh vác hết rủi ro, các định chế tài chính trung gian này sẽ phải cố gắng hết sức xác định một mức giá chào bán chính xác và phù hợp để sao vừa có lãi mà vẫn được nhà đầu tư chấp nhận

Còn với Trung Quốc, một nhân tố quyết định tới thành công của bảo lãnh chính là việc quy định rõ ràng quyền hạn và trách nhiệm của tổ chức phát hành chứng khoán và tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán

Đây chính là những bài học quý báu mà các CTCK ở Việt Nam cần xem xét học tập: cần phải tư vấn cẩn thận ngay từ khâu đầu tiên và tuân thủ đúng quy

định, trong đó khâu định giá chứng khoán đòi hỏi các CTCK phải lựa chọn biện pháp tính giá phù hợp nhất, chính xác nhất với tình hình của tổ chức phát hành, phải căn cứ trên giá trị của bản thân doanh nghiệp chứ không tính toán qua loa, đại khái, chạy theo xu hướng giá thị trường.

Kết luận chương I

Trong chương này, đề tài tập trung nghiên cứu vào những vấn đề mang tính chất khái quát nhất về hoạt động phát hành và bảo lãnh phát hành chứng khoán, cùng kinh nghiệm của một số nước trong lĩnh vực này Nội dung chính của chương này đề cập tới một số vấn đề cơ bản như khái niệm, đặc điểm, các hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán cũng như vai trò của bảo lãnh phát hành chứng khoán, quy trình thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán…

Trên nền tảng lý luận đó, chúng ta có thể nhận định được chính xác thực trạng bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Việt nam, đánh giá khách quan và đầy

đủ những gì là ưu và khuyết điểm của nghiệp vụ này, để từ đó đề xuất những biện pháp phù hợp giúp nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán của các CTCK ở Việt Nam ngày càng phát triển và hoàn thiện

CHƯƠNG II THỰC TRẠNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CỦA

CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM

2.1 Thực trạng phát hành chứng khoán tại Việt Nam

Như chúng ta đã biết, thị trường chứng khoán là môi trường tác động trực tiếp đến hoạt động phát hành chứng khoán của các doanh nghiệp, cũng như hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán của các TCBL phát hành Một thị trường chứng khoán phát triển lành mạnh và sôi động sẽ kích thích

sự huy động vốn của các doanh nghiệp thông qua việc phát hành chứng khoán Tuy nhiên thực tế trong thời gian qua, hình thức vay vốn qua hệ thống ngân hàng vẫn là kênh huy động vốn quen thuộc của hầu hết các doanh nghiệp cổ phần Như vậy, muốn để các doanh nghiệp coi phát hành chứng khoán là kênh huy động vốn chính thì sự ra đời của thị trường chứng khoán chưa thể là đủ, mà quan trọng là cơ chế hoạt động, chủ thể trên thị trường đó đã hoàn thiện hay chưa?

Trong 2 năm trở lại đây, thị trường chứng khoán Việt Nam đã có những bước phát triển đáng ghi nhận:

• Số chứng khoán niêm yết trên toàn thị trường tăng qua các năm: năm

2006 có 193; năm 2007 có 249

• Số công ty chứng khoán cũng tăng nhanh: năm 2005 có 14, năm 2006 có

55, năm 2007 có 74 và quý II/2008 có 87 công ty chứng khoán

• Giá trị vốn hóa của thị trường cũng tăng: năm 2005 là 2% GDP; 2006 là

22,6% GDP; 2007 là 43%GDP

Tuy nhiên thực tế thì thị trường chứng khoán Việt Nam vẫn tồn tại rất nhiều hạn chế như: số nhà đầu tư chứng khoán chỉ chiếm 0.4% tổng số dân; trong đó nhà đầu tư cá nhân chiếm tới 70%; số lượng công ty niêm yết

so với số doanh nghiệp cổ phần hoá chiếm tỷ lệ còn khiêm tốn; sự hoạt động của các tổ chức tạo lập thị trường còn khá đơn điệu … Tất cả những hạn chế trên đều góp phần làm cho thị trường chứng khoán Việt Nam đã hình thành nhưng chưa thể hoàn thiện được.

Nếu con người là chủ thể không thể thiếu trên thị trường thì hàng hoá trên thị trường cũng vậy Hiện nay, hàng hoá trên thị trường chứng khoán của ta mới có cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư và một số chứng khoán phái sinh như quyền mua, quyền cấp Tuy nhiên đề tài liên quan tới bảo lãnh phát hành vì vậy ta chỉ xét tới 2 thị trường chính là : trị trường cổ phiếu và thị trường trái phiếu

2.1.1 Thị trường trái phiếu

Thị trường trái phiếu tuy đã xuất hiện từ lâu do những lợi ích mà trái phiếu đem lại nhưng xét về sự sôi động trong giao dịch thì không thể như

là sự giao dịch của cổ phiếu

Thị trường trái phiếu của ta cũng khá khả quan với hơn 600 trái phiếu bao gồm trái phiếu Chính phủ, trái phiếu đô thị, trái phiếu công ty và trái phiếu Ngân hàng, trong đó trái phiếu Chính phủ chiếm đến tới 89% Cuối năm 2007, tổng số trái phiếu niêm yết trên thị trường là 570 loại, với tổng giá trị là hơn 114,809 tỷ đồng tăng gấp 104 lần so với 2000, tuy nhiên mức vốn hoá của thị trường trái phiếu vẫn chỉ khoảng 10% GDP

- Trái phiếu Chính phủ

Từ 2003 đến nay, qua hệ thống kho bạc Nhà Nước đã có 4 đợt phát hành với tổng giá trị là 33750 tỷ VNĐ Giá trị trái phiếu phát hành qua hình thức đấu giá trên thị trường giao dịch chứng khoán cũng tăng dần qua các năm:

9197 tỷ ( 2006); 12000 tỷ (2007), trong quý đầu 2008: 5000 tỷ Đáng chú

ý, sau khi quyết định số 2276/2006/QĐ- BTC (6/2006) được ban hành quy định tập trung đấu thầu trái phiếu Chính phủ quy về một mối là HASTC thì tính riêng trái phiếu Chính phủ do kho bạc Nhà nước phát hành thông qua

30 phiên đấu thầu tại HASTC đã huy động được 12.695 tỷ đồng cho NSNN Trước và sau khi có quyết định này, số trái phiếu đưa vào niêm yết

đã tăng từ 12 mã lên 148 mã, với giá trị niêm yết 56.321 tỷ

 Trái phiếu đô thị

Hiện nay, thị trường trái phiếu đô thị chưa thật sự phát triển Trước hết là

về số lượng, mới gần 60 loại trái phiếu được niêm yết Tiếp sau là về phạm

vi phát hành, chỉ mới được triển khai ở 2 thành phố lớn là Hà Nội và thành phố HCM, trong đó chiếm phần lớn là trái phiếu đô thị thành phố HCM Trong năm 2006 và 2007, thành phố HCM đã hoàn thành kế hoạch phát hành trái phiếu đô thị thông qua phương thức bảo lãnh và đấu thầu với khối lượng là 2000 tỷ đồng mỗi năm

 Trái phiếu doanh nghiệp:

Có thể nói, trái phiếu doanh nghiệp chỉ thực sự khởi sắc từ năm 2006 khi

có Nghị định 52/CP về việc cho phép các doanh nghiệp phát hành theo hình thức riêng lẻ Hàng loạt các doanh nghiệp phát hành trái phiếu với quy

mô lớn đưa tổng giá trị phát hành trái phiếu 2006 lên đến 7000 tỷ đồng như : Lilama, Nam Triều, CII, Vincom, Vinaconex, Vilexim, tổng Công ty thép…Và xu hướng này tiếp tục gia tăng trong năm 2007, chỉ riêng 7 tháng đầu năm giá trị trái phiếu phát hành đã bằng cả năm 2006

Bảng 1 : Số doanh nghiệp phát hành trái phiếu và giá trị trái phiếu

2.1.2.Thị trường cổ phiếu

Thị trường chứng khoán ra đời và phát triển là nhờ có tiến trình cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước và thành lập công ty cổ phần Các chủ thể này huy động vốn qua thị trường chứng khoán bằng cách phát hành cổ phiếu dưới hình thức phát hành nội bộ hoặc phát hành ra bên ngoài Các cổ phiếu vì thế

sẽ có thể giao dịch trong nội bộ doanh nghiệp hoặc được giao dịch trên OTC

và thị trường chính thức Từ đầu 2007 đến nay, UBCK đã chấp thuận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng cho hơn 200 CTCP và DNNN thực hiện IPO với tổng giá trị là 105537 tỷ đồng

Tuy nhiên, thực tế trong thời gian qua, nguồn cung cổ phiếu từ quá trình CPH và phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần chưa thật sự tương xứng với khả năng đáng có Bởi quá trình CPH diễn ra quá chậm Năm 2006, có 55 DNNN được CPH đạt 9,16% kế hoạch, sang 2007 là 82 DNNN thực hiện CPH đạt được 14,9%, nhưng chỉ có duy nhất Vietcombank là thực hiện phát hành cổ phiếu lần đầu trong năm đó Bên cạnh đó, nhiều doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá "khép kín" trong nội bộ, có tới 38% số doanh nghiệp không bán cổ phiếu ra ngoài

Bảng 2 : Số lượng công ty cổ phần phát hành cổ phiếu ra công chúng và

giá trị phát hành qua các năm

Nói tới thị trường cổ phiếu là phải nói tới mảng cổ phiếu niêm yết Số

cổ phiếu niêm yết qua các các năm tăng nhanh, song so với số lượng công ty

cổ phần hiện hữu ở nước ta thì tỉ lệ công ty niêm yết trên tổng số công ty cổ

Số CTCP phát hành CP ra công chúng 125 179