tiểu luận đầu tư quốc tế thực trạng hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại việt nam

PHẦN I: CƠ SỞ LÝ THUYẾT 1.Khái niệm M&A Trong hình thức đầu tư quốc tế, đầu tư trực tiếp nước ( FDI) chiếm tỉ trọng nhiều vốn đầu tư Hoạt động chủ yếu tiến hành công ty xuyên quốc gia TNCs Các TNCs tiến hành hoạt động FDI theo hai phương thức chính, số mua lại sát nhập ( M&A) Mua bán sáp nhập nghĩa cụm từ thông dụng M&A tức Merger and Acquisitions Tại Việt Nam khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp quy định Luật Cạnh tranh Quốc hội Việt Nam thông qua tháng 12 năm 2004 có hiệu lực từ ngày thang năm 2005 quy định sau: “Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập; Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua lại toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại” Việc đầu tư góp vốn vào trình M&A Luật Đầu tư 2005 qui định:“ Đầu tư thực việc sáp nhập mua lại doanh nghiệp” hình thức đầu tư trực tiếp hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua tồn phần doanh nghiệp hoạt động, mua cổ phiếu để thơn tính sáp nhập doanh nghiệp” Mục tiêu M&A giành quyền kiểm soát hai công ty thống để tạo thành công ty thơng qua việc chủ đầu tư mua lại tồn phần lớn tài sản đủ lớn công ty M&A phương thức phổ biến cơng ty muốn củng cố vị trí cạnh tranh cách bán phận không phù hợp với lực mua lại tài sản chiến lược giúp nâng cao khả cạnh tranh Hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp 2.1 Hoạt động mua lại doanh nghiệp a) Khái niệm Mua lại công ty mua lại công ty , gọi công ty mục tiêu ( the target) công ty khác Một vụ mua lại cơng ty mang tính chất thân thiện ( friendly) mang tính chất thù địch ( hostile) Mua lại mang tính chất thân thiện việc công ty đồng ý tiến hành đàm phán để kết hợp lại với Mua lại mang tính chất thù địch trường hợp công ty mục tiêu ( công ty bị mua lại) miễn cưỡng để công ty khác mua giành quyền kiểm sốt cơng ty cơng ty bị mua khơng có chút thơng tin vụ mua lại Mua lại công ty thường công ty lớn mua lại công ty nhỏ Nhưng đơi có trường hợp cơng ty nhỏ giành điều khiển quản lý cơng ty lớn cơng ty có tiếng lâu đời giữ lại danh tiếng cho cơng ty Đó gọi nằm quyền kiểm sốt ngược b) Các hình thức hoạt động mua lại doanh nghiệp Mua lại doanh nghiệp, chất khơng động đưa đến việc lập doanh nghiệp để dẫn đến hình thành doanh nghiệp thay doanh nghiệp cũ Mua lại doanh nghiệp việc công ty mua lại công ty khác cổ phiếu công ty mua tồn thị thường, công ty bị mua lại cịn biến tùy theo mục tiêu ý muốn hai bên tham gia vào mua lại Nếu xét tính chất giao dịch mua lại doanh nghiệp ta phân hoạt động mua lại doanh nghiệp thành loại : • Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thân thiện : hình thúc mua bán diễn đồng thuận hai bên cảm thấy thỏa mãn với thương vụ • Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thù địch : vụ mua lại không đồng ý hợp tác người quản lý cấp cao công ty mua lại Trong trường hợp cơng ty mua dùng tiềm lực tài để mua lại cơng ty khác , có thẻ hiểu rõ tiến hành thâu tóm công ty mục tiêu Mục tiêu giao dịch công ty mua muốn triệt tiêu cạnh tranh cơng ty mục tiêu Nếu xét hình thức thực giao dịch mua lại hoạt động mua lại doanh nghiệp có hình thức : • Cơng ty mua cổ phiếu cơng ty mục tiêu Việc mua bán làm thay đổi cấu vốn chủ sỡ hữu công ty mục tiêu chuyển nhượng làm thay đổi đến tài sản công ty Tuy nhiên, công ty bị mua lại giữ nguyên hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh cơng ty phải gánh chịu tất khoản nợ xảy khứ tất rủi ro mà công ty phải đối mặt môi trường kinh doanh công ry Như vậy, cổ phiếu cơng ty bị mua lại cịn tổn thị trường • Cơng ty mua mua lại phần tồn tài sản cơng ty mục tiêu Trong hình thức này, số tiền mặt mà công ty mục tiêu nhận từ vụ mua lại chia cho cổ đông công ty hình thức tiền trả lại hình thức tốn khoản nợ cơng ty mục tiêu gánh chịu Đây hình thức giao dịch thường thực trường hợp công ty bị mua lại cơng ty có quy mô nhỏ Người mua mua tài sản mà họ muốn tách tài sản có liên quan đến việc thực trách nhiệm pháp lý Đây vấn đề quan trọng Những trách nhiệm pháp lý khơng bao gồm khơng trách nhiệm có thiệt hại cho tòa án định tương lai tài sản đảm bảo Những thiệt hại xuất từ vụ kiện tụng vấn đề sản phẩm chất lượng , quyền lợi người lao động , chấm dứt hoạt động công ty mục tiêu, thiệt hại mơi trường Một khó khăn thực việc mua lại công ty việc mua lại tài sản cơng ty thuế, thuế chuyển nhượng tài sản đánh vào người mua lẫn người bán Trong đó, vụ giao dịch mua bán cổ phiếu thường thực với tư cách chuyển nhượng giao dịch dàn xếp để miễn thuế trung lập thuế cho người mua người bán Chính thế, hình thức giao dịch cách mua lại tài sản cơng ty mục tiêu thực so với hình thức mua cổ phiếu công ty mục tiêu 2.2 Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp a) Khái niệm Sáp nhập doanh nghiệp kết hợp hai công ty để trở thành cơng ty có giá trị lớn hai công ty hoạt động riêng lẻ Hoạt động đặc biệt hữu ích cơng ty rơi vào thời kỳ khó khăn cho cạnh tranh , tác động thị trường hay yếu tố khác Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp thường hành vi mang tính chất tự nguyện thực hình thức hốn đổi chứng khốn – việc thực giao dịch trường hợp thường đồng ý cổ đông từ hai công ty để sẻ chia rủi ro có liên quan đến việc sáp nhập – hình thức chi trả tiền mặt để đạt mục tiêu sáp nhập Sáp nhập doanh nghiệp tương tự mua giành quyền kiểm sốt cơng ty kết công ty với tên hình thành ( tên cơng ty thường tên kết hợp hai công ty cũ) , chi nhánh b) Các hình thức hoạt động sáp nhập doanh nghiệp Sáp nhập hiểu việc kết hợp hai hay nhiều công ty cho đời công ty (pháp nhân) thay cho biến công ty cuc , thường để thực mục tiêu làm cho giá trị công ty lớn so với hoạt động riêng lẻ Qua nghiên cứu lịch sử hoạt động sáp nhập doanh nghiệp số nước khu vực có kinh tế phát triển giới nhận thấy rằng, hoạt động sáp nhập có nhiều hình thức khác Phân loại theo mối quan hệ công ty tiến hành sáp nhập • Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều ngang ( hay sáp nhập ngành) hình thức sáp nhập công ty cạnh tranh tr ực tiếp chia sẻ dịng sản phẩm thị trường • Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc hình th ức sáp nh ập gi ữa công ty khách hàng công ty nhà cung cấp công ty l ại v ới • Sáp nhập kiểu tập đồn hình th ức xảy hai hay nhi ều cơng ty khơng có lĩnh vực kinh doanh muốn đa dạng hóa ho ạt đ ộng kinh doanh , mở rộng kinh doanh sang lĩnh v ực khác không liên quan tiến hành sáp nhập lại với Phân theo mục đích thương vụ sáp nhập Có nhiều lý dẫn đến sáp nhập doanh nghiệp nhằm cắt giảm lượng nhân cơng để giảm chi phí sản xuất , nhằm đạt hiệu nhờ vào quy mô , trang bị công nghệ mới, tăng thị phần danh tiếng ngành,… Trong mục tiêu mở rộng thị trường mở rộng sản phẩm kinh doanh mục tiêu thường đặt Vì thế, cách phân loại có hình thức sau : • Sáp nhập để mở rộng thị trường : hình th ức sáp nhập gi ữa hai nhiều công ty kinh doanh m ột loại sản ph ẩm nh ưng ho ạt động thị trường khác Sự sáp nhập giúp cho công ty sáp nhập công ty kinh doanh hàng hóa đồng th ời nhi ều th ị tr ường • Sáp nhập để mở rộng sản phẩm : diễn công ty bán nh ững sản phẩm khác có liên quan với m ột th ị tr ường Kết vụ sáp nhập giúp cho công ty sáp nhập v ẫn ti ếp t ục ho ạt đọng thị trường cũ lại kinh doanh đồng th ời nhiều loại hàng hóa có liên quan với c) Sự khác hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp Mặc dù mua lại sáp nhập thường để cập thành thuật ngữ “ mua lại , sáp nhập doanh nghiệp” hai thuật ngữ hoàn tồn khác biệt chất Khi cơng ty mua lại cơng ty khác đặt vào vị trí chủ sở hữu thương vụ gọi mua lại.Về khía cạnh pháp lý, cơng ty mua lại ( cơng ty mục tiêu) khơng cịn tồn Bên mua thơn tính bên bán cổ phiếu tiếp tục tồn Khi hai công ty đồng thuận gộp lại thành công ty thay hoạt động đơn lẻ gọi sáp nhập Cổ phiếu hai công ty ngừng giao dịch cổ phiếu công ty phát hành Các phương thức tiến hành M& A Mua cổ phiếu: thông qua việc tham gia mua cổ phần công ty tăng vốn điều lệ đấu giá phát hành cổ phiếu cơng chúng Đây hình thức thâu tóm phần đủ để tham gia quản trị điều hành định đoạt quyền sở hữu theo mục tiêu chiến lược bên mua Mua gom cổ phiếu: để giành quyền sở hữu chi phối chiến lược nhiều công ty thực Phương thức xảy Việt Nam từ nửa cuối năm 2008, thị trường chứng khoán sụt giảm nhiều cơng ty niêm yết có giá trị vốn hóa thấp trở thành mục tiêu bị thu gom Thu gom cổ phiếu phương thức mà cơng ty có ý định sáp nhập mua lại (M&A) giải ngân để gom dần cổ phiếu công ty bị sáp nhập mua lại (M&A) thông qua giao dịch thị trường chứng khoán, mua lại cổ phiếu cổ đông chiến lược hữu Phương pháp đòi hỏi thời gian, đồng thời thông tin thương vụ sáp nhập mua lại (M&A) bị bại lộ, giá cổ phiếu cơng ty bị sáp nhập mua lại (M&A) tăng cao thị trường Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap): thường diễn cơng ty có mối liên hệ chặt chẽ với tập đoàn Đối với trường hợp này, vấn đề quan trọng thẩm định, định giá để đảm bảo lợi ích cổ đơng bên, chiến lược kinh doanh thủ tục pháp lý thường không bị ảnh hưởng hay xáo trộn Mua lại phần doanh nghiệp tài sản doanh nghiệp: cách để thực chiến lược M&A Trong trường hợp này, doanh nghiệp thâu tóm mua phần phận tài sản doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu doanh nghiệp bán Phần bán tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, gắn liền với quyền sử dụng đất đai…) vơ hình (thương hiệu, quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối, chuyển nhượng phần hay toàn dự án…) tách khỏi công ty bán Phương thức gần giống phương thức chào thầu Công ty nhận sáp nhập đơn phương công ty bị sáp nhập mua lại (M&A) định giá tài sản cơng ty (thường th công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập) Sau bên tiến hành thương thảo để đưa mức giá phù hợp (có thể cao thấp hơn) Phương thức tốn tiền mặt nợ Mua lại dự án bất động sản: tiến hành phổ biến Việt Nam, đặc biệt doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản Thực chất, bất động sản coi loại tài sản lý thuyết thực phần đề cập mua phần tài sản doanh nghiệp Tuy nhiên, doanh nghiệp phát triển dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” trở nên phổ biến M&A Trong lĩnh vực này, số doanh nghiệp mạnh tiềm lực để lấy dự án lớn triển khai chia nhỏ “bán lại” cho nhà đầu tư thứ cấp để khai thác Mua nợ: phương thức tiến hành M&A gián tiếp Khi doanh nghiệp khả khoản trả nợ, chủ nợ tìm doanh nghiệp có khả tài mua lại phần nợ với giá thỏa thuận Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần thực thi quyền sở hữu Trường hợp thường diễn chủ nợ cũ ngân hàng Thay doanh nghiệp phá sản, cách tốt ngân hàng bán nợ với mức giá thấp giá trị khoản nợ Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp kỳ vọng nhận trả nợ Điển hình phường thức việc Ngân hàng SHB thực Cơng ty CP Thủy sản Bình An Chào thầu :Chào thầu (tender offer) hình thức hay số công ty cá nhân nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) tồn cơng ty mục tiêu với đề nghị cổ đơng hữu cơng ty bán lại cổ phần họ với mức giá cao thị trường nhiều (premium price) Giá chào thầu phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu quản lý cơng ty Hình thức đặt giá chào thầu thường áp dụng vụ thơn tính mang tính “thù địch” đối thủ cạnh tranh Cơng ty bị mua thường công ty yếu Tuy vậy, có số trường hợp cơng ty nhỏ thâu tóm cơng ty lớn hơn, họ huy động nguồn tài khổng lồ từ bên ngồi để thực vụ thơn tính Các cơng ty thực thơn tính theo hình thức thường huy động nguồn tiền mặt cách như: sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ đông hữu, thông qua phát hành cổ phiếu trả cổ tức cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ tổ chức tín dụng Lôi kéo cổ đông bất mãn :Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) thường sử dụng thương vụ “thơn tính mang tính thù địch” lẫn Khi cơng ty lâm vào tình trạng kinh doanh yếu thua lỗ, có phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị điều hành công ty Cơng ty cạnh tranh lợi dụng tình để lơi kéo phận cổ đơng Thương lượng ban quản trị :Thương lượng tự nguyện với ban quản trị điều hành hình thức phổ biến vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers) Khi hai công ty nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng thương vụ sáp nhập điểm tương đồng hai công ty (về văn hóa DN, thị phần, sản phẩm ), người trung gian xúc tiến để ban quản trị hai công ty ngồi lại thương thảo cho hợp đồng sáp nhập Tình hình M& A thời gian gần Hoạt động M&A có tác động mặt đến đời sống doanh nghiệp xã hội Với doanh nghiệp thuộc đối tượng mua bán, sáp nhập, khởi đầu chu kỳ phát triển dấu chấm hết cho doanh nghiệp hay thương hiệu lâu năm Nhưng doanh nghiệp chủ động trình này, M&A làm thay đổi cấu sở hữu, quyền kiểm soát, điều hành, lực tài quy mơ kinh doanh, từ góp phần mở hội kinh doanh mới, tăng cường vị cạnh tranh hiệu kinh doanh Bên cạnh đó, M&A tạo sóng tái cấu trúc doanh nghiệp kinh tế, góp phần cải thiện cấu độ mở, gắn kết khả tham gia vào chuỗi cung ứng tồn cầu doanh nghiệp nói riêng kinh tế nói chung Theo đó, doanh nghiệp cịn trụ lại doanh nghiệp khỏe mạnh, sàng lọc, hình thành nên tập đồn, tổ chức phù hợp hoạt động hiệu tình hình mới, từ gia tăng động lực tích cực cho phát triển kinh tế.Tuy nhiên, M&A hoạt động tiềm ẩn nhiều rủi ro đầy trở ngại gắn với khả xác định đắn tình hình tài chính, giá trị thương hiệu, tình trạng pháp lý tài sản doanh nghiệp mục tiêu; với phức tạp kẽ hở gây tranh chấp hợp đồng thủ tục xác lập giao dịch M&A doanh nghiệp; hạn chế hệ thống luật, tính chuyên nghiệp, sở liệu thông tin nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng tham gia vào trình M&A Ngồi ra, rủi ro bộc phát ngồi kiểm soát gắn với xung đột chiến lược phát triển, văn hóa cơng ty, sách quản lý, đội ngũ nhân Hoạt động M&A tiếp tục phát triển bề rộng bề sâu, quy mơ quốc gia, phạm vi tồn cầu, có khủng hoảng kinh tế, vào giai đoạn kinh tế phát triển tốt, thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh Nếu trước đây, M&A xảy chủ yếu ngành công nghiệp thép, lượng, tơ, tài chính-ngân hàng lan rộng sang nhiều ngành khác dược phẩm, công nghệ thơng tin, truyền thơng, tài chứng khốn Một số vụ M&A kỷ lục năm 2010 2011 ghi nhận, United Airline hợp với Continental tạo nên hãng hàng không lớn giới, với giá trị lên đến 3,2 tỷ USD mang lại doanh thu 30 tỷ USD/năm nhờ cung cấp dịch vụ hàng không 378 sân bay 10 thành phố Hoặc vụ công ty tư nhân 3G Brazil mua lại hãng thức ăn nhanh Burger King trị giá 3,3 tỷ USD Và gần hợp liên ngành lĩnh vực tin học công nghệ thơng tin tập đồn khổng lồ Google Motorolla Các hoạt động M&A thường khởi động từ công ty đa quốc gia sang kinh tế Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, Đông Âu Đồng thời, M&A giúp nước phát triển vươn thị trường giới Chẳng hạn, Công ty ô tô Nam Kinh Trung Quốc bỏ 50 triệu bảng Anh để thơn tính hãng MG Rover Anh Công ty khác Trung Quốc Lenovo thông qua hoạt động M&A để mua cơng ty sản xuất máy tính nước ngồi Phần II.Thực trạng M&A Việt Nam Thực trạng hoạt động M&A doanh nghiệp FDI Việt Nam 1.1 Diễn biến hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 1.1.1 Giai đoạn 2003-2013 10 Với thực trạng hoạt động M&A thị trường Việt Nam bỏ ngõ nhiều vấn đề, vấn đề hành lang pháp lý bảo hộ cho hoạt động thị trường này, khả doanh nghiệp tham gia hoạt động M&A bị thâu tóm doanh nghiệp đối tác ln tiềm ẩn Một chuẩn bị từ phía quan quản lý Nhà nước doanh nghiệp ngây từ thị trường vào hoạt động thực cần thiết 2.2.3 Độc quyền kết tất yếu việc phát triển thị trường M&A khơng có kiểm soát chặt Độc quyền hậu khác hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp khơng có quản lý chặt chẽ từ phía quan quản lý thị trường Thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam hoạt động tình trạng đó, thiếu khung hành lang pháp lý cho vận hành thị trường, hay nói cách khác thiếu quản lý quan có thẩm quyền hoạt động M&A Do đó, vấn đề độc quyền hậu thị trường M&A có nhiều khả đe dọa kinh tế nước khơng có nhìn nhận kiềm chế từ Do đặc tính kinh tế nước ta có nhiều doanh nghiệp có qui mơ nhỏ nên có nhiều vụ mua lại sáp nhập doanh nghiệp diễn Trong có qui mơ q nhỏ nên doanh nghiệp dễ dàng bị thâu tóm doanh nghiệp lớn doanh nghiệp nước ngồi Các cơng ty nước ngồi mạnh lực tài dễ dàng mua lại 100% vốn cổ phần công ty nhỏ (sau giới hạn việc nắm giữ vốn công ty cổ phần nhà đầu tư nước ngồi bị dỡ bỏ) Sau tận dụng số lợi khác doanh nghiệp để tiếp tục phát triển mạnh thị trường nước ta tiến hành mua dần doanh nghiệp với qui mô lớn dần hoạt động ngành nghề Kết đến độc quyền Doanh nghiệp quan quản lý cần tâm nhiều đến tượng 30 Những thuận lợi khó khăn hoạt động M&A Việt Nam 3.1 Thuận lợi Thứ nhất, tăng trưởng nóng kinh tế tạo nên cạnh tranh xuống đáy, nhiều doanh nghiệp đứng trước nguy phá sản Do vậy, doanh nghiệp nhỏ có ý định “bán mình” xu hướng liên kết với để tồn phát triển Đây hội thuận lợi cho doanh nghiệp mạnh có đủ lực tài để mua lại doanh nghiệp nhỏ Cuộc khủng hoảng kinh tế giới năm 2008 tác động mạnh đến kinh tế Việt Nam.Cuộc khủng hoảng khiến nhiều doanh nghiệp gặp nhiều khó khăn khơng doanh nghiệp phá sản Một giải pháp để tồn phát triển giai đoạn hậu khủng hoảng giải pháp liên minh chiến lược, mua lại sáp nhập để tận dụng sức mạnh bên vị thương trường Những biến động mạnh kinh tế Việt Nam thời gian qua lạm phát có dấu hiệu tăng, giá vàng tỷ giá tăng, thị trường CK xuống đáy đem lại rủi ro cho cách kênh đầu tư Trong tình hình chứng khốn xuống kênh đầu tư khác tiềm ẩn rủi ro M&A phương án sử dựng nhằm tận dụng giá cổ phiếu xuống lợi định giá công ty Thứ hai, Việt Nam gia nhập WTO, sách mở cửa với ưu đãi thuế phủ khiến cho nhiều nhà đầu tư nước đánh giá cao hội đầu tư Việt Nam Các nhà đầu tư nước ngồi thường có xu hướng lựa chọn M&A bước để tiếp cận thị trường Việt Nam Trong vài ba năm trở lại lĩnh vực diễn M&A sôi động tập trung vào ngành tài chính, ngân hàng, CNTT – VT, bán lẻ, hàng tiêu dùng Thứ ba, cạnh tranh gay gắt thị trường khiến nhiều doanh nghiệp phải mở rộng quy mơ để cạnh tranh Vì vậy, doanh nghiệp lựa chọn hình thức mua bán sáp nhập cách để kêu gọi vốn, tiềm lực để tăng lực cạnh tranh thương trường 31 Cạnh tranh gay gắt thị trường tập trung vào ngành ngân hàng với ngành CNTT – VT Nhiều doanh nghiệp khai thác thị trường chồng chéo làm lãng phí nguồn lực giảm hiệu kinh doanh, doanh nghiệp nhỏ cần sáp nhập để tồn thị trường, doanh lớn tìm cách mua lại cơng ty tiềm để mở rộng thị trường chớp lấy hội kinh doanh, điển Viettel, FPT, KBC, Massan, Vinamilk Thứ tư,các doanh nghiệp nhà nước trình cổ phần hóa tái cấu trúc Một số doanh nghiệp nhà nước hoạt động hiệu thời gian qua tìm cách cắt giảm mảng kinh doanh hiệu để tập trung vào linh vực (EVN) Nhiều DN lộ trình cổ phần hóa (Mobifone, Vinafone) hứa hẹn hội tốt cho nhà đầu tư mua lại chào mua sàn 3.2 Khó khăn Thứ nhất, khung pháp lý cho hoạt động M&A Việt Nam rời rạc, chưa thống chưa có nghị định hướng dẫn cụ thể, rõ ràng Hoạt động M&A vào luật doanh nghiệp, luật đầu tư, luật cạnh tranh số quy định khác chưa có khung pháp lý hay hướng dẫn riêng biệt, đặc thù Các DN phải tự “dò đá qua sông” để thực M&A Điều làm chậm thơng thống cho M&A,tiềm ẩn rủi ro pháp lý cho DN Thứ hai, DN Việt Nam, đặc biệt DN lớn bước chủ động tiếp cận với hoạt động M&A loại hình đầu tư chiến lược nhằm tận dụng hội kinh doanh Tuy nhiên cịn khơng DN thiếu hiểu biết HĐ này, thụ động việc tiếp cận M&A, chưa nhận thức rủi ro hội M&A Những khó khăn quy trình quản trị M&A, khung pháp lý, hoạt động mơi giới M&A, tâm lý M&A khiến nhiều DN nhiều e ngại tiếp cận M&A 32 Thứ ba,các công ty hoạt động hỗ trợ cho M&A Việt Nam nhiều mẻ, sơ khai, chưa đa dạng Ngồi PWC cótheodõi M&A Việt Nam hàng năm cịn có thêm Manetwork, IDJ Avalue Điều khiến cung cầu thông tin chưa đầy đủ, hội quy trình hỗ trợ M&A chưa khai thác triệt để Phần III: Một số giải pháp kiến nghị để phát triển hoạt động M&A Việt Nam Giải pháp phát triển thị trường M&A từ phía Nhà nước 1.1 Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý M&A Trong bối cảnh kinh tế thị trường, cạnh tranh cao doanh nghiệp động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển chiều ngang lẫn chiều rộng, đương nhiên có doanh nghiệp tồn tại, phát triển, có doanh nghiệp phá sản, bị thơn tính, tất yếu hình thành nhu cầu cần mua, cần bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hỗ trợ cho tốt Tuy nhiên, đề cập, mua bán doanh nghiệp không đơn giản mua bán sản phẩm hàng hóa thơng thường Một thương vụ sáp nhập thành công hay không phụ thuộc vào vào nhiều yếu tố: nhu cầu, giá cả, giải vấn đề phát sinh hậu sáp nhập Hiện nay, văn pháp lý thực để điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập Việt Nam cịn ít, hầu hết cịn chung chung, mơ hồ Do đó, muốn có thị trường mua bán, sáp nhập phát triển, Nhà nước cần tạo điều kiện giúp doanh nghiệp thực thành cơng giao dịch Hiện nay, quy định pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập Việt Nam quy định nhiều văn khác Bộ Luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Chuẩn mực kế toán… nhiên quy định cịn nằm rải rác luật, nghị định, thông tư hay cam kết gia nhập WTO dừng lại việc xác lập mặt hình 33 thức hoạt động M&A, tức giải vấn đề việc “thay tên, đổi họ’’ cho doanh nghiệp Bên cạnh đó, chưa có quan thống chịu trách nhiệm điều chỉnh hoạt động M&A Chính điều làm cho người tham gia hoạt động M&A khó tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý cho hoạt động M&A, đến thực phải chạy nhiều nơi, nhiều chỗ để xin cấp giấy phép Xuất phát từ nhược điểm nhóm đề xuất cần phải có luật riêng điều chỉnh cho hoạt động M&A Việt Nam thống có quan quản lý, xét duyệt, kiểm tra hồ sơ thực M&A Hệ thống luật cần phải quy định chi tiết để điều chỉnh hai phương diện: (i) thủ tục, nguyên tắc, phương pháp định giá, quyền nghĩa vụ bên tham gia…; (ii) tình xử lý tài chính, lao động vấn đề phát sinh sau thực thương vụ M&A; Một hành lang pháp lý hoàn thiện tạo điều kiện góp phần thúc đẩy giao dịch M&A phát triển, tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị pháp lý bên giao dịch hậu pháp lý sau kết thúc giao dịch Do đó, Việt Nam cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý liên quan đến hoạt động M&A thời gian tới, để tạo sở hạ tầng hoàn chỉnh cho hoạt động mua bán, sáp nhập diễn thông suốt 1.2 Tạo môi trường thuận lợi để thúc đẩy hoạt động M&A thực dễ dàng hiệu Ở Việt Nam nay, diễn nhiều vụ mua lại sáp nhập, doanh nghiệp thực hoạt động gặp nhiều trở ngại tiến hành thủ tục pháp lý rườm rà Ngoài ra, họ cịn gặp khó khăn việc nắm bắt thơng tin doanh nghiệp mà họ có ý định mua lại sáp nhập, thông tin thiếu minh bạch khiến cho họ lòng tin vào thị trường M&A nước ta Chính vậy, Việt Nam cần hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường,đẩymạnhcải cách hành để thúc đẩy nhu cầu M&A cho doanh 34 nghiệp Bởi vì, hoạt động M&A, thông tin giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị, người cần thiết cho bên mua lẫn bên bán Nếu thông tin khơng kiểm sốt, khơng minh bạch gây nhiều thiệt hại cho bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến thị trường khác hàng hóa, chứng khốn, ngân hàng… Nhà nước cần soát quyđịnh Luật Doanh nghiệp,Luật Chứng khoán, Luật Đầu tư để thống ban hành Nghị định sáp nhập, mua lại cần quy định, hướng dẫn cụ thể tiến trình thực M&A như: thủ tục thực hiện, bước thực hiện, thời gian xem xét hồ sơ, quy định chế độ thuế, cách hạch toán sổ sách… để thương vụ M&A tiến hành nhanh chóng đạt hiệu cao Nhà nước cần có quy định việc quản lý bảo mật thông tin Để hoạt động M&A hiệu quả, bên bán phải cung cấp cho bên mua thông tin mật chiến lược hoạt động kinh doanh, thông tin khách hàng…, sau hai khơng đến thỏa thuận M&A rủi ro cơng ty bán bị rị rỉ thơng tin lớn, pháp luật cần có biện pháp để can thiệp vấn đề Giải pháp nâng cao hiệu thực M&A từ phía doanh nghiệp 2.1 Đối với doanh nghiệp mua Hoạt động mua bán sáp nhập hoạt động phức tạp, bao gồm nhiều cơng đoạn khác nhau, quan trọng hai yếu tố: Thứ phải có quy trình thực chiến lược M&A cách hoàn chỉnh, hợp lý; Thứhai xác định hợp lý giá trị cơng ty mục tiêu để đưa mức giá giaodịch hợp lý 2.2 Xây dựng quy trình thực chiến lược M&A hiệu Không phải tất công ty thực mua bán sáp nhập có quy 35 trình thực M&A hồn chỉnh, khơng phải cơng ty có quy trình hồn chỉnh thành công Thành công hoạt động mua bán sáp nhập hình thành từ nhiều nhân tố khác nội lẫn yếu tố bên Tuy nhiên, phải thừa nhận rằng, có quy trình thực chiến lược M&A hồn chỉnh hợp lý doanh nghiệp có khả thành cơng nhiều Phải xây dựng mục đích chiến lược rõ ràng, cụthể Doanh nghiệp mua phải xác định rõ M&A mục đích lâu dài hay mục đích trước mắt áp lực từ hoạt động kinh doanh; phải cân nhắc thật kỹ đưa định đa dạng hóa hoạt động M&A động việc đa dạng hóa làm giảm rủi ro kinh doanh công ty, nhưngbản thân nhà đầu tư thực điều thơng qua việc đa dạng hóa danh mục đầu tư Trong đa dạng hóa thơng qua thực M&A thường tốn thời gian chi phí Bên cạnh đó, việc đa dạng hóa cịn địi hỏi nhà quản trị phải có lực quản lý, trình độ am hiểu lĩnh vực đa dạng hóa Xác định mục tiêu thực M&A Các công ty thực hoạt động mua bán sáp nhập cần phải xác định rõ ràng mục tiêu gì? Nếu có nhiều mục tiêu phải xác định đâu mục tiêu chính, quan trọng đâu mục tiêu phụ Việc xác định mục tiêu đắn hỗ trợ nhiều việc tìm kiếm cơng ty mục tiêu thích hợp việc xác định giá trị công ty mục tiêu giá trị khác có liên quan giá trị kiểm soát giá trị cộng hưởng Cần phải đánh giá phù hợp công ty mua công ty mụctiêu, đặc biệt phải suy xét cẩn thận trường hợp thực M&A xuyên quốc gia Hoạt động M&A xuyên quốc gia xu hướng tất yếu kinh tế phát triển, M&A đường nhanh để cơng ty xâm nhập vào thị trường quốc gia khác, khơng phải đường Để cóđược nhanh 36 chóng chủ động thời gian xâm nhập thị trường, cơng ty mua bên ngồi trả khoản lớn nhiều so với cơng ty mua nước Bên cạnh đó, thị trường chứa đựng nhiều rủi ro cơng ty gặp phải nhiều khó khăn vấn đề trị, văn hóa, luật pháp… Do đó, thành cơng họ phụ thuộc nhiều vào chiến lược nhằm khaithác mạnh thị trường quốc gia công ty mục tiêu, khả quản trị rủi ro xảy ra, không khả thất bại cao.Doanh nghiệp cần phải đánh giá mức độ phù hợp kích thước cơng ty mua cơng ty mục tiêu Khi công ty mục tiêu lớn so với cơng ty mua, khả thất bại nhìn thấy dễ dàng, cơng ty mục tiêu trở nên khó nuốt so với cơng ty mua,việc điều hành cơng ty lớn làm cơng ty mua đối mặt với nhiều khó khăn Hơn nữa, thương vụ loại thường gắn với việc sử dụng khối lượng nợ lớn, đó, rủi ro thương vụ gia tăng Trongtrường hợp công ty mua lớn so với cơng ty mục tiêu khả thất bại cao trường hợp trên, phần lợi nhuận từ cơng ty mục tiêu đónggóp phần nhỏ bé vào lợi nhuận công ty mua Ngược lại, thỏa thuận hợp hai cơng ty có kích cỡ vị trí thị trường thường tán thành lãnh đạo hai bên đó, họ thường khơng địi hỏi đối tác bên trả nhiều cho mình, họ cần cơng bình đẳng Ngồi ra, hoạt động hợp ngang hàng khơng phải để phục vụ mục đích bên, dễ dàng đạt đến hịa hợp khảnăng thành cơng lớn Xác định hình thức tốn phù hợp Hình thức tốn phù hợp hình thức tốn phải tương xứng với tình hình tài cơng ty tiến hành tiếp quản lẫn công ty mục tiêu, kỳ vọng đạt sau kết hợp lại, thiết không gây thiệt hại giá trị cổ đông cho hai công ty truyền đạt tín hiệu xấu đến nhà đầu tư 37 Nâng cao hiệu cho việc định giá hoạt động M&A Định giá hoạt động vừa mang tính khoa học vừa mang tính nghệ thuật, khoa học phương pháp quy trìnhđịnh xác định yếu tốđầu vào cần thiết, nghệ thuật việc lựa chọn, áp dụng điều chỉnh cho doanh nghiệp Định giá giá trị công ty bị mua trở thành yếu tố định đến thành công thương vụ M&A "Beauty lies in the eyes of the beholder; valuation in those of the buyer" (tạm dịch: tốt hay xấu tùy người, việc định giá tùy vào người mua) Để việc định giá doanh nghiệp nói chung định giá hoạt động M&A hợp lý khoa học trước hết nhà quản trị cần cân nhắc xem xét câu hỏi sau:  Cái thực mua gì?  Giá trị riêng đối tượng mua lại gì?  Cái tạo nên lực kết hợp yếu tố chủ yếu tạo nên lực kết hợp đó?  Giá cuối bao nhiêu? Doanh nghiệp mua phải thận trọng đánh giá số giả định; cần đánh giá cách đắn tổng thể tình hình, tìm điểm yếu, điểm mạnh, phát giả định khơng đáng tin cậy tìm kiếm thiếu sót khác lập luận Nhữngcơng ty thành cơng việc mua lại thường nhìn nhận việc đánh giá đối tượng không công việc xác minh lại số liệu Hơn nữa, không nên sử dụng phương pháp định giá, khơng có phương pháp định giá xác hay hợp lý tuyệt đối, khơng có phương pháp định giá hợp lý cho tất doanh nghiệp Mỗi phương pháp định giá có ưu nhược điểm riêng phù hợp với vài công ty hay vài lĩnh vực định Do đó, định giá doanh nghiệp nên sử dụng nhiều phương pháp định giá sau xác định giá trị cuối thông qua ma trận định giá vì, thơng qua ma trận định giá hạn chế hay bù trừ lẫn nhau, để 38 từ đưa mức giá hợp lý đáng tin cậy 2.3 Nâng cao trình độ, chất lượng nguồn nhân lực doanh nghiệp hoạt động M&A Mặc dù Việt Nam diễn nhiều thương vụ M&A thành công chủ yếu lại doanh nghiệp nước chủ động thực Doanh nghiệp Việt Nam hầu hết chưa có nhiều thông tin, hiểu biết M&A Điều dẫn đến: (i) Thực tế có nhiều cơng ty muốn mua có khơng cơng ty muốn bán phần nhiều số họ khơng có hiểu biết nghiệp vụ M&A, phải chuẩn bị bắt đầu triển khai sao, sau M&A nào? Họ khơng thể tự tìm kiếm đối tác phù hợp Hơn nữa, cịn có tâm lý khơng chịu cởi mở, bên bán thường e ngại cung cấp thông tin; (ii) Hiện có nhiều cơng ty chứng khốn, tư vấn tài chính, kiểm tốn tham gia vào làm trung gian, môi giới cho bên hoạt động M&A Tuy nhiên có hạn chế hệ thống luật, nhân sự, tính chuyên nghiệp, sở liệu, thông tin… nên đơn vị chưa thể trở thành trung gian thiết lập “thị trường” để bên mua – bán gặp Ngoài ra, nguồn nhân lực Việt Nam chưa đáp ứng đầy đủ nhu cầu thị trường hoạt động M&A, việc thiếu quản trị viên cấp cao để làm giám đốc sở nguyên nhân dẫn tới tình trạng doanh nghiệp dè chừng định M&A Vấn đề đặt thời gian tới, cần đào tạo chuyên sâu vị trí nhân cụ thể, có chương trình đào tạo liên kết với nước ngồi, có kế hoạch đào tạo nhân nước để học hỏi kinh nghiệm hoạt động M&A Các doanh nghiệp cần đầu tư sở vật chất, cơng nghệ kỹ thuật tối ưu để giúp định giá tốt dự báo tối ưu hội kinh doanh thực M&A cơng cụ định giá, cơng cụ tìm kiếm thơng tin doanh nghiệp cịn hạn chế Đề xuất giải pháp cho thương vụ M&A thành công 39 Để thực thương vụ M&A thành công, doanh nghiệp mua cần ý đến xác thơng tin, phân tích tiềm dự báo rủi ro tiềm ẩn từ doanh nghiệp bán Bên cạnh nên chủ động tìm kiếm hỗ trợ từ bên mơ giới, tự vấn từ phận chuyên nghiệp Nếu tính tốn kĩ càng, nắm bắt hội kịp thời để đưa định đắn, M&A hội đưa doanh nghiệp Việt Nam lên tầm cao + Kiểm tra độ xác thơng tin: thực tế thông tin, số liệu, báo cáo thường bị che giấu mâu thuẫn lợi ích bên mua bên bán Do đó, kiểm tra độ xác thơng tin nguyên tắc doanh nghiệp phải tuân thủ tiến hành thương vụ M&A Để hoạt động M&A trở nên chuyên nghiệp hấp dẫn nhà đầu tư, quan luật pháp cần có hướng dẫn, quy định với chuyên nghiệp bán việc làm để đưa thông tin giả, giấu diếm thông tin bất lợi cho người mua… + Chú ý đến tiềm doanh nghiệp: giá trị doanh nghiệp không nằm tài sản hữu máy móc, nhà xưởng, vốn… mà cịn tài sản vơ hình khác “Giá trị vụ M&A tăng hay giảm phụ thuộc nhiều vào tài sản vơ tầm nhìn, chiến lược, đội ngũ nhân sự, thương hiệu, sản phẩm độc quyền, tình trạng niêm yết…”, ông Hà Minh Kiên, giám đốc tư vấn tài doanh nghiệp ( cơng ty chứng khốn APEC ) cho biết + Phân tích dự báo rủi ro: Mức độ thành công hậu M&A phụ thuộc nhiều vào chiến lược, kế hoạch rõ ràng với dự báo rủi ro lường trước cảu ông chủ Doanh nghiệp mua cần phải cẩn thận với khoản nợ khó địi khơng ghi sổ sách, luồng tiền bán tài sản cố định khơng phải bán hàng hố Bên cạnh đó, rủi ro nguồn nhân lực, điều cần cảnh báo sớm có khơng thương vụ, cán chủ chốt sau sáp nhập Theo ước tính, tỉ lệ rủi ro cho thương vụ M&A lên tới 50% Doanh nghiệp có máy hoạt động tốt hậu M&A điều không đơn giản 40 + Nhờ vào bên trung gian: Người môi giới không thiết lập “thị trường” cho bên mua bên bán gặp thuận tiện mà cịn làm tăng gấp nhiều lần mức độ thành công thương vụ M&A Do vậy, cần lựa chọn người có trình độ, kinh nghiệm, có uy tín để đưa lại dịch vụ chất lượng cao cho doanh nghiệp + Sử dụng tư vấn cho khâu chuyên biệt: Đây biện pháp để khắc phục tình trạng thiếu hiểu biết pháp luật, kiến thức khâu định giá, tái cấu trúc… doanh nghiệp Các nhà tư vấn pháp luật luật sư không cung cấp thơng tin, giải thích pháp luật M&A mà đưa lời khuyên để hòng ngừa tranh chấp rủi ro pháp lý qua trình thực hoạt động M&A cho doanh nghiệp Cịn tổ chức tư vấn hỗ trợ doanh nghiệp việc tái cấu trúc hiệu quả, thu hút thêm đầu tư, lành mạnh hố tài doanh nghiệp, xác định hướng sau sáp nhập 41 KẾT LUẬN Mua bán sáp nhập doanh nghiệp mơ hình kinh tế tiên tiến sử dụng ngày rộng rãi giới Tuy Việt Nam nhập vào trào lưu M&A song có kết bước đầu Việc tham gia thực vụ M&A doanh nghiệp Việt Nam thời gian qua xem bước chuẩn bị đối phó với mơi trường cạnh tranh ngày trở nên khắc nghiệt chuyển giai đoạn kinh tế toàn cầu từ phát triển mạnh đến giai đoạn suy thoái Mặc dù thị trường M&A Việt Nam giai đoạn đầu q trình phát triển có đặc tính riêng Điểm bật hầu hết vụ M&A có yếu tố nước ngồi mang tính thân thiện, doanh nghiệp tìm đến với chủ yếu để làm cổ đông chiến lược cho nhằm nâng cao lực cho đối tác để phát triển, chưa xuất biểu tiêu cực thông qua M&A để thâu tóm giành quyền kiểm sốt khống chế công ty khác Tuy nhiên với chế hoạt động quản lý thị trường tiềm ẩn nhiều vấn đề tiêu cực tác động đến kinh tế doanh nghiệp đánh thương hiệu, bị thâu tóm doanh nghiệp khác xuất độc quyền kinh tế Những vấn đề hạn chế lớn phát triển thị trường mua lại sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam thiếu hiểu biết hoạt động M&A doanh nghiệp quan quản lý, hay thiếu minh bạch việc cơng bố thơng tin, chưa hình thành hành lang pháp lý cho vận hành thị trường việc lựa chọn phương pháp định giá giá trị doanh nghiệp cho phù hợp Tóm lại, mua lại sáp nhập doanh nghiệp qua trình kéo dài với vấn đề phức tạp nên doanh nghiệp tham gia cần có chuẩn bị kĩ từ thân hỗ trợ từ công ty tư vấn chuyên nghiệp để đạt thành công cho hoạt động tốn nhiều chi phí 42 Bài viết phần nêu lên tình hình hoạt động giải pháp cho số vấn đề M&A Việt Nam Tuy nhiên trình độ có hạn với điều kiện tài liệu hạn chế nên viết chúng em khơng tránh khỏi thiếu sót Rất mong thầy bảo góp ý để em có góc nhìn hồn thiện lĩnh vực M&A nói chung thị trường M&A Việt Nam nói riêng 43 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO PGS.TS Vũ Chí Lộc, 2012 Giáo trình Đầu tư quốc tế, Nhà xuất Đại học quốc gia Hà Nội Luật Đầu tư 2005, Nhà xuất thống kê Luật cạnh tranh, Nhà xuất thống kê Thời báo kinh tế Sài Gòn Website Bộ công thương: www.moit.gov.vn Tổng cục thống kê: www.gos.gov.vn http://www.vnba.org.vn/index.php? option=com_content&view=article&id=17271&catid=45&Itemid=93 http://doc.edu.vn/tai-lieu/de-tai-thuc-trang-hoat-dong-ma-tai-viet-nam-trong-thoigian-qua-65740/ http://luanvan.net.vn/luan-van/thuc-trang-ve-thi-truong-ma-o-viet-nam-va-dua-ragiai-phap-thau-tom-va-chong-thau-tom-danh-cho-doanh-nghiep-55552/ http://www.ncseif.gov.vn/sites/en/Pages/tinhhinhhoatdongmuaban-nd-15538.html 44 ... Nam Thực trạng hoạt động M&A doanh nghiệp FDI Việt Nam 1.1 Diễn biến hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 1.1.1 Giai đoạn 2003-2013 10 Kể từ thực sách đổi mới, kinh tế Việt Nam có bước... trúc lại doanh nghiệp Tất doanh nghiệp thực hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp hướng đến số mục tiêu định Những vấn đề mà hoạt động M&A giải cho doanh nghiệp nhiều, nhiên hoạt động xuất Việt. ..với lực mua lại tài sản chiến lược giúp nâng cao khả cạnh tranh Hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp 2.1 Hoạt động mua lại doanh nghiệp a) Khái niệm Mua lại công ty mua lại công ty ,