Hội nhập và toàn cầu hóa nền kinh tế thế giới đang thách thức các doanh nghiệp phải cơ cấu lại hoạt động đầu tư và quản trị doanh nghiệp để tồn tại và phát triển. Thương trường là chiến trường, thất bại của người này có khi là cơ hội của người khác. Quy luật trong kinh doanh rất dễ hiểu và đơn giản “phát triển hay là chết”. Các công ty đang phát triển sẽ lấy đi thị phần từ các đối thủ cạnh tranh, tạo ra lợi nhuận kinh tế và mang lại thu nhập cho các cổ đông. Ngược lại, những công ty không phát triển thường bị phá sản. Mua bán và sáp nhập (M&A) đóng một vai trò quan trọng đối với cả 2 chiều của quy luật này. Không nằm ngoài quy luật vận động khách quan ấy, cùng với sự góp mặt của hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoài nước, thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở nước ta đang chuyển biến mạnh mẽ. Bài tiểu luận này phân tích tình hình để đưa ra cái nhìn toàn cảnh về bức tranh thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay.
Trang 1Nhóm sinh viên thực hiện:
1 Hồ Thị Thanh Tâm K43B Kế hoạch – Đầu tư
3 Phạm Đình Thứ K43B Kế hoạch – Đầu tư
4 Nguyễn Diệu Trang K43A Kế hoạch – Đầu tư
5 Tạ Thị Bạch Nhật K43A Kế hoạch – Đầu tư
6 Hoàng Châu Ngọc Bích K43A Kế hoạch – Đầu tư
7 Trần Thị Thanh Nhàn K43A Kế hoạch – Đầu tư
8 Silin thone K43 Tài chính – Ngân hàng
Trang 2MỤC LỤC
A ĐẶT VẤN ĐỀ 3
1 Giới thiệu đề tài 3
2 Đối tượng nghiên cứu 3
3 Mục đích nghiên cứu 3
4 Phạm vi nghiên cứu 3
5 Phương pháp nghiên cứu 4
6 Nguồn tư liệu tham khảo 4
B NỘI DUNG 5
I TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) 5
1 Khái niệm chung 5
2 Nguyên tắc, mục tiêu của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 5
3 Các hình thức mua bán & sáp nhập doanh nghiệp 6
4 Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp 7
5 Vai trò của mua bán và sáp nhập 8
6 Vài nét về thị trường M&A trên thế giới 9
II HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 11
1 Cơ sở pháp lý của hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam 11
2 Diễn biến thị trường M&A Việt Nam trong những năm qua 12
3 Xu hướng M & A trong những năm tới 17
4 Những thuận lợi và khó khăn ở Việt Nam trong hoạt động M & A 19
5 Một số giải pháp cho việc phát triển M&A tại Việt Nam 21
C KẾT LUẬN 22
Trang 3A ĐẶT VẤN ĐỀ
1 Giới thiệu đề tài
Hội nhập và toàn cầu hóa nền kinh tế thế giới đang thách thức cácdoanh nghiệp phải cơ cấu lại hoạt động đầu tư và quản trị doanh nghiệp đểtồn tại và phát triển Thương trường là chiến trường, thất bại của người này
có khi là cơ hội của người khác Quy luật trong kinh doanh rất dễ hiểu vàđơn giản “phát triển hay là chết” Các công ty đang phát triển sẽ lấy đi thịphần từ các đối thủ cạnh tranh, tạo ra lợi nhuận kinh tế và mang lại thunhập cho các cổ đông Ngược lại, những công ty không phát triển thường bịphá sản Mua bán và sáp nhập (M&A) đóng một vai trò quan trọng đối với
cả 2 chiều của quy luật này Không nằm ngoài quy luật vận động kháchquan ấy, cùng với sự góp mặt của hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoàinước, thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở nước ta đang chuyểnbiến mạnh mẽ Bài tiểu luận này phân tích tình hình để đưa ra cái nhìn toàncảnh về bức tranh thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở ViệtNam hiện nay
2 Đối tượng nghiên cứu
Tình hình chung của thị trường mua bán và sáp nhật ở Việt Namhiện nay
4 Phạm vi nghiên cứu
Bài viết nghiên cứu tình hình thị trường M&A trên thế giới và ở ViệtNam
Trang 45 Phương pháp nghiên cứu
- Phương pháp thu thập và xử lý số liệu
- Phương pháp so sánh và phân tích logic
6 Nguồn tư liệu tham khảo
Trang 5B NỘI DUNG
I TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A)
1 Khái niệm chung
M&A được viết tắt bởi hai từ Tiếng Anh là Mergers (Sáp nhập) vàAcquisitions (Mua lại) M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanhnghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc
sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó
M&A (mua lại và sáp nhập) thường được phát âm cùng nhau, cùngnghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt
Sáp nhập: Là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy
mô, thống nhất gộp chung cổ phần Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bột àisản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồngthời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới
Mua lại: Là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tínhmột công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới Tuy nhiên thương vụnày không làm ra đời một pháp nhân mới
2 Nguyên tắc, mục tiêu của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
a Nguyên tắc
Tạo ra được giá trị cho cổ đông, giá trị của doanh nghiệp bao trùm vàlớn hơn tổng giá trị hiện tại của 2 doanh nghiệp khi 2 doanh nghiệp nàyhoạt động riêng rẽ
b Mục tiêu
- Giảm nhân viên
- Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô
- Trang bị công tác mới
- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành
Trang 63 Các hình thức mua bán & sáp nhập doanh nghiệp
Cùng một tiêu chí mua bán & sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&Ađược thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như:
- Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp
- Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần
- Sáp nhập doanh nghiệp
- Hợp nhất doanh nghiệp
- Chia tách doanh nghiệp
Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua góp vốn hoặc
cổ phần doanh nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất Các hìnhthức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt độngđầu tư đặc thù
2
- Mua lại phần vốn góp
hoặc cổ phần đã phát hành
của thành viên hoặc cổ
đông của công ty
- Hình thức này được áp dụng đối vớidoanh nghiệp tư nhân theo quy địnhcủa luật Doanh nghiệp và một sốdoanh nghiệp nhà nước theo quyđịnh của pháp luật về giao, bán,khoán, kinh doanh, cho thuê công tynhà nước
3 - Sáp nhập doanh nghiệp - Là hình thức kết hợp một hoặc một
số công ty cùng loại (Công ty bị sápnhập) vào một công ty khác (Công tynhận sáp nhập) trên cơ sở chuyểntoàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụcủa công ty bị sáp nhập vào công ty
Trang 7nhận sáp nhập Công ty bị sáp nhậpchấm dứt tồn tại, Công ty nhận sápnhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộtài sản, quyền và nghĩa vụ của công
ty bị sáp nhập
4
- Hợp nhất doanh nghiệp - Là hai hay một số công ty cùng loại
(gọi là công ty bị hợp nhất) có thểhợp nhất thành một công ty mới (gọi
là công ty hợp nhất) bằng cáchchuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa
vụ và lợi ích hợp pháp sang công tyhợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồntại của các công ty bị hợp nhất
5
- Chia, tách doanh nghiệp - Là hình thức kiểm soát doanh
nghiệp thông qua việc làm giảm quy
mô doanh nghiệp Chủ thể chính củahoạt động chia tách doanh nghiệp làcác thành viên hoặc cổ đông hiện tạicủa công ty
4 Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp
a Quy trình M&A cho doanh nghiệp mua/sáp nhập:
Tiếp cận doanh nghiệp cần mua/sáp nhập thẩm định pháp lý định giá doanh nghiệp đàm phán các điều khoản kí kết hợp đồng thay đổi đăng ký kinh doanh giải quyết các vaasnd dè hậu M&A
Trang 8b Quy trình M&A cho doanh nghiệp bán/bị sát nhập
Tìm chiến lược và đối tác phù hợp viết bản tóm tắt để Marketingcông ty và tổ chức buổi giới thiệu công ty với các đối tác tiềm năng lựachọn đối tác tốt nhất đàm phán các điều khoản giá cả ký hợp đồng
và hoàn tất các hồ sơ
5 Vai trò của mua bán và sáp nhập
a Đối với doanh nghiệp
M&A đưa lại lợi cíh to lớn cho tất cả các bên tham gia Nó không chỉgiúp các doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp nhỏ,yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản, mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo rasau M&A có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạtđược lợi thế cạnh tranh trên thương trường
Đối với các doanh nghiệp đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợithế cạnh tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinhdoanh mới thì M&A là lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên Ngay cảvới các doanh nghiệp đang hoạt động bình thường, M&A cũng là cách thứcgiúp họ mở rộng quy mô, tăng cơ hội kinh doanh, mở rộng thị trường vàgiành thị phần của đối thủ cạnh tranh Bởi vì, M&A không chỉ giúp cácdoanh nghiệp thu hút thêm vốn như thị trường chứng khoán mà còn thiếtlập một quan hệ đối tác chiến lược với người mua, tăng thêm giá trị lâu dài
và bền vững cho doanh nghiệp bằng năng lực quản lý nhân sự giỏi, các bíquyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua
Đối với công ty mới tạo, M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sungkhiếm khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấpnhiều lần Doanh nghiệp có thể giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viênthừa, yếu kém, nâng cao năng suất lao động Hoặc thông qua việc chuyểngiao và bổ sung công nghệ cho nhau, năng suất lao động sẽ được tăng lên.Với quy mô lớn, doanh nghiệp mới cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàmphán đối tác, mở rộng các kênh Marketing hệ thống phân phối cũng như
Trang 9tăng vị thế trong mắt cộng đồng M&A trong thị trường bất động sản giúpviệc đầu tư phát triển bền vững, tăng khả năng tài chính, tăng tính chuyênnghiệp, chia sẻ rủi ro, nâng cao năng lực cạnh tranh: M&A trong lĩnh vựcTài chính Ngân hàng giúp naagn cao năng lực quản trị, điều hành, khiếnviệc quản trị ở các ngân hàng tập trung và dễ quản lý hơn.
b Đối với các nhà đầu tư
M&A là một cách thức hiệu quả để họ bước vào thị trường một cáchnhanh chóng mà không cần mất thời gian tìm kiếm một dự án hay làm cácthủ tục hành chính Bên cạnh đó M&A cũng giúp các doanh nghiệp tiếtkiệm chi phí “bôi trơn” khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra một thịtrường mới và các chi phí phát sinh khác
c Đối với xã hội
M&A giúp sàng lọc những doanh nghiệp có khả năng cạnh tranh, tiếtkiệm chi phí, nâng cao sức sản xuất của xã hội Đồng thời, giúp thị trườnghoạt động có hiệu quả
6 Vài nét về thị trường M&A trên thế giới
M&A giữ nhiều vai trò quan trọng trong lịch sử của các doanhnghiệp, từ các công ty tham lam chuyên săn lùng các công ty để mua lại rồichai nhỏ ra đến các công ty nằm trong xu thế hiện nay sử dụng hoạt độngM&A để hợp nhất nền công nghiệp và sự tăng trưởng ngoại ứng của mình
Suốt một thế kỷ qua đã có 6 làn sóng M&A với hàng chục thương vụ
có giá trị hàng chục, thậm chí hàng trăm tỉ USD trong nhiều lĩnh vực khácnhau Từ năm 2008 đến nay, số vụ M&A giảm do tình hình kinh tế thế giớikhó khăn
Trong thập niên 1980, gần một nửa doanh nghiệp Mỹ được tiến hànhtác cấu trúc, trên 80.000 doanh nghiệp được mua lại hoặc áp nhập và trên700.000 được bảo hộ tránh khỏi phá sản để tác tổ chức lại doanh nghiệp vàtiếp tục hoạt động Giai đoạn những năm 1980 được đặc trưng bởi nhữngdoanh nghiệp hung hăng cùng với các thủ đoạn công kích nhằm giành
Trang 10quyền kiếm aots các đối tượng mục tiêu Thập niên 1990 cũng là giai đoạnkhông kém phần sôi nổi với các haotj động mở rộng quy mô, thu hẹp hoạtđộng, từ bỏ tài sản và hợp nhất nhưng với những mục tiêu khác nhau, tập trungvào điều phối hoạt động, liên miên chiến lược, tiếp cận công nghệ mới.
Không phải thương vụ M&A nào cũng thành công, có một số sánhthú vị từ ông Dominic Scriven Giám đốc quỹ đầu tư Dragon Capital khiđưa ra đối ứng: tỷ lệ thất bại của M&A cao hơn tỷ lệ ly dị Sự thật đượcông tiết lộ rằng hơn một nửa các vụ M&A không tạo ra giá trị gia tăng Cụthể, thống kê các vụ M&A trên thế giới từ 1992 – 2006, trên tổng số 3.207
vụ thì 59,3% tạo ra giá trị âm, tỉ lệ này ở Châu Á là 51%, Bắc Mỹ là 62%,Châu Âu là 53% Thống kê của các hãng tư vấn nổi tiếng cũng cho thấy,hơn một nửa số vụ M&A trên thế giới không tạo ra giá trị gia tăng, mà các
“con cá mập” lớn cũng không là ngoại lệ, có thể kể đến các trường hợp củaAol/Time Warner, eBay/Skype
Tuy nhiên không vì thế mà vai trò của M&A trong nền kinh tế thếgiới kém đi phần quan trọng M&A là một phần thiết yếu của bất kỳ mộtnền kinh tế phát triển nào và quan trọng nó là con đường cơ bản giúp cácdoanh nghiệp mang lại thu nhập Thực tế này kết hợp với tiềm năng manglại những khoản thu lớn đã khiến M&A trở thành một sự chọn lựa hấp dẫnđến với doanh nghiệp khi muốn chuyển hóa các giá trị thu được của công
ty thành vốn
Trong vòng 5 năm trở lại đây 92% các hoạt động thanh khoản diễn
ra trong các doanh nghiệp được cấp vốn đầu cơ là thông qua hoạt độngM&A Trong khi chỉ có 8% các công ty này thực hiện thanh khoản thànhcông, nhờ phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu (IPO)
Gần đây, hoạt động M&A vẫn diễn ra chủ yếu tại Mỹ và Châu Âu.Tuy nhiên tốc độ tăng M&A tại các châu lục này đã suy giảm và Châu Áđang trở thành miền đất hứa Có thể thấy sự suy thoái của nền kinh tế Mỹkhiến cho các quỹ đầu tư, công ty và tập đoàn lớn trên thế giới nghĩ đến
Trang 11việc chuyển hướng kinh doanh sang các quốc gia có nền kinh tế phát triểnnhanh Bằng chứng là một loạt các thương vụ M&A mới đây cho thấy một
tỉ lệ lớn các công ty nước ngoài đang tiến vào thị trường Châu Á Và bảnthân các nước đang phát triển cũng mở rộng hoạt động liên doanh, liên kếtvới nước ngoài để tận dụng công nghệ, tiếp thu trình độ quản lý, tăngcường thị phần, quy mô và giảm đối thủ cạnh tranh
II HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM
1 Cơ sở pháp lý của hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam
M&A dù mới mẻ ở Việt Nam song đang có những bước đi đáng kể.Điều 104 và điều 108 Luật Doanh nghiệp 2005 (sửa đổi, bổ sung năm2009) đã định nghĩa việt hợp nhất doanh nghiệp là: “Hai hay một số công
ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công tymới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sựtồn tại của các công ty bị hợp nhất Còn sáp nhập là: “Một hoặc một số công tycùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty
Theo luật doanh nghiệp Việt Nam 2005 không có khái niệm mua bándoanh nghiệp, chỉ có khái niệm hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp, quyđịnh tại Điều 152 và điều 153 Tuy vậy, khái niệm mua lại doanh nghiệp lạiđược cụ thể trong luật cạnh tranh năm 2004 Theo đó, mua lại doanhnghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản củadoanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghềkinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại Theo luật cạnh tranh năm 2004
“sáp nhập doanh nghiệp” cũng được giải thích tương tự như quy định tạiLuật doanh nghiệp 2005
Do hoạt động M&A còn khá mới mẻ nên chưa có một hệ thống cácvăn bản pháp lý riêng điều chỉnh cho hoạt động này Hành lang điều chỉnh
Trang 12hoạt động M&A hiện nay mới chỉ được quy định rải rác tại các văn bảnpháp luật như: Luật doanh nghiệp 2005 quy định về loại hình, tổ chức vàhoạt động của doanh nghiệp, tổ chức lại doanh nghiệp 9Điều 105 – 153).Luật chứng khoán 2006 quy định công ty niêm yết, chuyển nhượng chứngkhoán Luật cạnh tranh 2004 quy định về cạnh tranh và kiểm soát tập trungkinh tế, luật đầu tư 2005 quy định hình thức dầu tư, bảo hộ đầu tư, M&Acho các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Bộ luật dân sự quy định
về hợp đồng, Bộ luật lao động 1994 quy định về các khía cạnh lao động.Hơn nữa, các quy định này chưa rõ ràng, cụ thể dẫn tới sự xung đột về cáchhiểu, cách giải thích của các cơ quan quản lý nhà nước Ngoài ra, thẩmquyền quản lý của các đơn vị chủ quan đối với từng loại hình doanh nghiệpcũng khác nhau Hiện tại, các hoạt động M&A liên quan đến các doanhnghiệp niêm yết do Ủy ban Chứng khoán nhà nước quản lý, liên quan tớiđầu tư trực tiếp nước ngoài thuộc thẩm quyền của Bộ kế hoạch và Đầu tư.Thêm vào đó các cơ quan Nhà nước cũng chưa thống nhất được hoạt độngM&A là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp, điều kiện nào để chuyển hóa từ đầu
tư trực tiếp sang đầu tư gián tiếp và ngược lại Nếu mỗi cơ quan nhìn nhậnM&A dưới góc độ riêng thì không thể xây dựng được cơ chế, chính sáchthống nhất nhằm tạo ra một môi trường thuận lợi cho hoạt động này
2 Diễn biến thị trường M&A Việt Nam trong những năm qua
Khái niệm M&A mới xuất hiện tại Việt Nam nhưng trên thế giới vàtrong khu vực, hoạt động M&A đã có từ lâu và đang diễn ra hết sức sôiđộng và có sự phát triển nhanh chóng Chỉ tính riêng trong khu vựcASEAN từ 2006 đến nay với hơn 2300 thương vụ được thực hiện với tổnggiá trị giao dịch khoảng 150 tỷ USD Năm 2007 giá trị giao dịch đạt 53,4 tỷUSD tăng 20% so với năm 2006, số lượng thương vụ tăng từ 730 thương
vụ năm 2006 lên 1063 thương vụ năm 2007, tăng khoảng 45% Hoạt độngM&A trong nửa năm đầu 2008 vẫn duy trì được tốc độ tăng trưởng cao với