Khái niệm, đặc điểm của CTCPCác loại hình công ty cổ phần.Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần.Các nguồn tài trợ cho công ty cổ phần.Cổ tức của công ty cổ phần.Tách và gộp cổ phần.1.1. Khái niệm:CTCP là công ty được thành lập do nhiều người, tổ chức kinh tế xã hội có tư cách pháp nhân tự nguyện góp vốn.Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau, được gọi là cổ phần, mà nó được thể hiện bằng cổ phiếu.Người sở hữu vốn cổ phần được gọi là cổ đông.
Trang 1Chương 3:
CÔNG TY CỔ PHẦN
Trang 2Nội dung chính
1) Khái niệm, đặc điểm của CTCP
2) Các loại hình công ty cổ phần
3) Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần
4) Các nguồn tài trợ cho công ty cổ phần
5) Cổ tức của công ty cổ phần
6) Tách và gộp cổ phần
Trang 31.Khái niệm và đặc điểm CTCP
1.1 Khái niệm:
CTCP là công ty được thành lập do nhiều người, tổ chức kinh tế xã hội có tư cách pháp nhân tự nguyện góp vốn.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau, được gọi là cổ phần, mà nó được thể hiện bằng cổ phiếu.
Người sở hữu vốn cổ phần được gọi là cổ đông.
Trang 41.Khái niệm và đặc điểm CTCP (tt)
Theo Luật doanh nghiệp, CTCP là doanh nghiệp trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của DN trong phạm vi
số vốn đã góp vào DN
Trang 51.Khái niệm và đặc điểm CTCP (tt)
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phiếu của mình cho người khác, trừ trường hợp pháp luật có qui định khác
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng
cổ đông tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa
Trang 61.Khái niệm và đặc điểm CTCP (tt)
- Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo qui định của pháp luật về chứng khoán.
- Vốn điều lệ của CTCP được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần Người chủ sở hữu vốn cổ phần gọi là
cổ đông Mỗi cổ đông có thể mua một hoặc nhiều cổ phần.
Trang 71.Khái niệm và đặc điểm CTCP (tt)
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Cổ phiếu được phát hành có thể ghi tên hoặc không ghi tên CP của sáng lập viên, của thành viên HĐQT phải là những cổ phiếu có ghi tên.
- CP không ghi tên được tự do chuyển nhượng CP có ghi tên chỉ được chuyển nhượng nếu được sự đồng ý của HĐQT.
Trang 81.Khái niệm và đặc điểm CTCP (tt)
1.2 Đặc điểm:
- Công ty có thể phát hành nhiều loại cổ phần, trong đó phải có cổ phần phổ thông Ngoài cổ phần phổ thông, Cty công ty có thể phát hành
cổ phần ưu đãi: Ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại do điều lệ công ty qui định
Trang 91.Khái niệm và đặc điểm CTCP (tt)
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp
đó là cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần của
cổ đông sáng lập công ty trong 3 năm đầu kể
từ ngày Cty được cấp giấy chứng nhận kinh doanh Đặc điểm này của CTCP đã cho phép các nhà đầu tư có khả năng chuyển đổi hình thức và mục tiêu đầu tư một cách linh hoạt.
Trang 101.Khái niệm và đặc điểm CTCP (tt)
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm
vi số vốn góp vào Cty Đặc điểm này cho thấy các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm pháp lý hữu hạn đối với phần vốn góp của mình vào công ty
Trang 111.Khái niệm và đặc điểm CTCP (tt)
- Cty được quyền phát hành chứng khoán
ra công chúng, đặc điểm này cho thấy khả năng huy động vốn của công ty là rất lớn và rộng rãi trong công chúng.
- Cổ đông của CTCP tối thiểu phải là 3
và không hạn chế số lượng tối đa.
Trang 121.Khái niệm và đặc điểm CTCP (tt)
1.3 Vai trò:
Tạo hàng hóa phong phú và đa dạng cho TTCK thúc đẩy quá trình hình thành và phát triển TT này nói riêng và TT vốn nói chung
Góp phần thúc đẩy các hoạt động của DN vào khuôn khổ của luật pháp và chịu sự chi phối của TT nhằm nâng cao hiệu quả của hoạt động SX-KD
Trang 131.Khái niệm và đặc điểm CTCP (tt)
Tách biệt quyền sở hữu và quyền quản lý Phân định rõ chức năng quản lý SX-KD và chức năng quản lý Nhà nước về kinh tế
Huy động vốn từ mọi thành phần KT, từ mọi người dân có tiền nhàn rỗi Thu hút vốn từ nước ngoài tăng thu và giảm gánh nặng cấp phát của NSNN
Trang 141.Khái niệm và đặc điểm CTCP (tt)
1.4 Ưu điểm:
- CTCP là một hình thức tổ chức kinh doanh có
tư cách pháp nhân, Cty được phép phát hành
cổ phiếu, trái phiếu, vì vậy CTCP dễ dàng huy động được một lượng vốn lớn từ các nhà đầu tư khi cần mở rộng SX…
Trang 151.Khái niệm và đặc điểm CTCP (tt)
- Cổ đông của cty góp vốn vào cty và hưởng lãi hoặc chịu lỗ tương ứng với tỷ lệ góp vốn vào cty Cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm
về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của cty trong phạm vi số vốn góp Như vậy, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn đối với phần vốn góp vào công ty
Trang 161.Khái niệm và đặc điểm CTCP (tt)
- CTCP thường có rất nhiều cổ đông, vì thế Cty có thể tập trung nhiều trí tuệ từ các cổ đông Các cổ đông có thể tự mình tham gia quản lý công ty hoặc cử người tham gia quản lý công ty.
- Cổ phiếu, trái phiếu của CTCP được tự do chuyển nhượng (trừ một số trường hợp đặc biệt), vì vậy cho phép nhà đầu
tư có thể dễ dàng chuyển hướng đầu tư
Trang 171.Khái niệm và đặc điểm CTCP (tt)
- CTCP với việc phát hành các loại chứng khoán và cùng với việc chuyển nhượng, mua bán chứng khoán sẽ tạo điều kiện cho sự ra đời của TTCK
Trang 181.Khái niệm và đặc điểm CTCP (tt)
1.5 Khuyết điểm:
- CTCP với chế độ trách nhiệm hữu hạn
đã đem lại những thuận lợi cho cổ đông, nhưng lại chuyển bớt rủi ro cho các chủ
nợ Các chủ nợ sẽ bị thiệt thòi khi TS của CTCP không đủ để thanh toán hết các khoản nợ của công ty.
Trang 191.Khái niệm và đặc điểm CTCP (tt)
- CTCP gồm đông đảo các cổ đông tham gia và thường là không quen biết nhau, với mức độ tham gia góp vốn vào công
ty cũng khác nhau Điều này có thể dẫn đến việc lợi dụng hoặc nảy sinh tranh chấp và phân hoá lợi ích giữa các nhóm
cổ đông khác nhau
Trang 201.Khái niệm và đặc điểm CTCP (tt)
- Cơ cấu tổ chức quản lý ở CTCP tương đối cồng kềnh và phức tạp, vì vậy chi phí cho việc quản lý là tương đối lớn
Tuy nhiên, CTCP là 1 loại hình tổ chức kinh doanh phù hợp với qui mô SX lớn, thích ứng được những đòi hỏi của nền SX xã hội hoá cao và sự phát triển của nền KT hiện đại
Trang 211.Khái niệm và đặc điểm CTCP (tt)
1.6 Thuận lợi và khó khăn của CTCP:
1.6.1.Thuận lợi:
- Trách nhiệm pháp lý có giới hạn: trách nhiệm của các cổ đông chỉ giới hạn ở số tiền đầu tư của họ.
- Công ty cổ phần có thể tồn tại ổn định và lâu bền.
- Các cổ phần hay quyền sở hữu công ty có thể được chuyển nhượng dễ dàng.
Trang 221.Khái niệm và đặc điểm CTCP (tt)
1.6.2 Khó khăn:
- Công ty cổ phần phải chấp hành các chế độ kiểm tra và báo cáo chặt chẽ
- Khó giữ bí mật: vì lợi nhuận của các cổ đông
và để thu hút các nhà đầu tư tiềm tàng, công
ty thường phải tiết lộ những tin tức tài chính quan trọng, những thông tin này có thể bị đối thủ cạnh tranh khai thác
Trang 231.Khái niệm và đặc điểm CTCP (tt)
- Phía các cổ đông thường thiếu quan tâm đúng mức, rất nhiều cổ đông chỉ lo nghĩ đến lãi cổ phần hàng năm và ít hay không quan tâm đến công việc của công ty
- Công ty cổ phần bị đánh thuế hai lần
Trang 242 CÁC LOẠI HÌNH CÔNG TY CỔ PHẦN
2.1 Công ty cổ phần nội bộ ( Private Company):
Là công ty cổ phần chỉ phát hành cổ phiếu trong số những người sáng lập ra công ty, những cán bộ công nhân viên trong công ty
và các pháp nhân là những đơn vị trực thuộc những đơn vị trong cùng tập đoàn của đơn vị sáng lập
Trang 252 CÁC LOẠI HÌNH CÔNG TY CỔ
PHẦN (tt)
Đây là loại cổ phiếu ký danh không được chuyển nhượng hoặc chỉ được chuyển nhượng theo một số điều kiện nhất định trong nội bộ công ty Việc tăng vốn của công
ty rất hạn chế chỉ được vay vốn từ các tổ chức tín dụng hoặc tích luỹ từ trong nội bộ công ty
Trang 262 CÁC LOẠI HÌNH CÔNG TY CỔ
PHẦN (tt)
2.2 Công ty cổ phần đại chúng (Public Company)
Là công ty cổ phần có phát hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng, ngoài những đối tượng nội bộ như công
ty cổ phần nội bộ.
Phần lớn những công ty cổ phần mới thành lập đã bắt đầu như những công ty cổ phần nội bộ Đến khi cty
đã phát triển, tiếng tăm đã lan rộng, hội đủ điều kiện
họ có thể phát hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng, trở thành một công ty cổ phần đại chúng.
Trang 272 CÁC LOẠI HÌNH CÔNG TY CỔ
PHẦN (tt)
2.3 Công ty cổ phần niêm yết (Listed Company)
Các Cty CP đại chúng tiếp tục con đường phấn đấu của mình để có đủ điều kiện để có thể niêm yết tại
sở giao dịch chứng khoán sẽ trở thành công ty niêm yết
Hàng hoá chứng khoán của họ sẽ được giao dịch trên các TTCK tập trung, họ trở thành những Cty CP hàng đầu quốc gia, có uy tín, có được những điều kiện thuận lợi trong hoạt động SXKD và huy động vốn.
Trang 282 CÁC LOẠI HÌNH CÔNG TY CỔ
PHẦN (tt)
Khi một công ty cổ phần lần đầu tiên phát hành cổ phiếu rộng rãi trong công chúng, người ta gọi cty đó “trở thành công cộng” Và đợt phát hành đó được gọi là đợt phát hành đầu tiên cho công chúng (IPO)
Trang 293 Cơ cấu tổ chức quản lý của CTCP
Quá trình thành lập CTCP:
- Các biện pháp để tiến hành thành lập Cty: Xác định mục đích, quy mô vốn, SP XSKD, Thị trường nguyên vật liệu, tiêu thụ, quảng cáo, lao động…
- Chọn địa điểm công ty, chọn sáng lập viên
- Soạn thảo điều lệ Cty
- Các biện pháp về tổ chức để hoàn thiện qui trình thành lập công ty
Trang 303 Cơ cấu tổ chức quản lý
của CTCP (tt)
Bản điều lệ của CTCP:
Tư cách pháp nhân của CTCP thể hiện trong bản điều lệ Cty, bao gồm các điều khoản thể hiện sự cam kết của các cổ đông và được thảo luận đóng góp ý kiến và nhất trí trong Đại hội đồng cổ đông sáng lập
Trang 313 Cơ cấu tổ chức quản lý
của CTCP (tt)
Cổ đông:
Là người chủ sở hữu một phần Cty nên có quyền tham gia quản lý Cty thông qua quyền bầu cử ra hội đồng quản trị và ban kiểm soát của Cty Ngoài quyền đã nêu trên, các cổ đông còn hưởng những nhiệm vụ và quyền lợi sau:
- Góp vốn đầy đủ và đúng thời hạn theo Điều
lệ của công ty
Trang 323 Cơ cấu tổ chức quản lý
của CTCP (tt)
- Cùng chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của Cty.
- Chấp hành đầy đủ điều lệ Cty, các quyết định của đại hội đồng cổ đông cũng như pháp luật của nhà nước.
- Được nhận thu nhập của Cty dưới hình thức cổ tức theo định mức quy định của đại hội cổ đông, được nhận thông tin liên quan đến hoạt động của Cty.
- Tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội cổ đông.
Trang 333 Cơ cấu tổ chức quản lý
của CTCP (tt)
- Được ưu tiên mua CP mới chào bán tương ứng với tỷ
lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Cty.
- Được quyền giữ hay bán các cổ phần được đăng ký dưới tên mình.
- Khi Cty giải thể, được nhận một phần TS còn lại tương ứng với số CP góp vốn vào Cty, sau khi Cty
đã thanh toán các khoản nợ và cổ phiếu ưu đãi.
- Được quyền kiểm tra sổ sách, chứng từ kế toán và các giấy tờ khác của Cty khi có lý do chính đáng.
Trang 343 Cơ cấu tổ chức quản lý
của CTCP (tt)
CTCP phải có đại hội cổ đông, hội đồng quản trị và giám đốc (tổng giám đốc); Đối với CTCP có trên 11 cổ đông phải
có ban kiểm soát.
Trang 353 Cơ cấu tổ chức quản lý
của CTCP (tt)
3.1 Đại hội đồng cổ đồng:
Gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là
cơ quan quyết định cao nhất của CTCP
Đại hội đồng cổ đông bao gồm các loại sau:
- Đại hội đồng thành lập được triệu tập để tiến hành các thủ tục thành lập, thảo luận và thông qua Điều lệ công ty
Trang 363 Cơ cấu tổ chức quản lý
Trang 373 Cơ cấu tổ chức quản lý
của CTCP (tt)
+ Quyết định phương hướng, nhiệm vụ phát triển cty và kế hoạch hoạt động KD hàng năm
+ Thảo luận và thông qua bảng tổng kết năm tài chính
+ Bầu, bãi miễn thành viên HĐQT và kiểm soát viên
Trang 383 Cơ cấu tổ chức quản lý
của CTCP (tt)
+ Quyết định số lợi nhuận trích lập các quỹ của cty, số lợi nhuận chia cho cổ đông, phân tích trách nhiệm về các thiệt hại xảy ra đối với cty trong kinh doanh.
+ Xem xét, quyết định giải pháp khắc phục các biến động về tài chính của cty.
+ Xem xét sai phạm của HĐQT gây thiệt hại cho cty.
Trang 393 Cơ cấu tổ chức quản lý
của CTCP (tt)
- Đại hội đồng bất thường được triệu tập
để sửa đổi Điều lệ Cty hoặc thảo luận những vấn đề khẩn cấp có nguy cơ đe doạ đến sự hoạt động bình thường của công ty như gặp khó khăn về tài chính, cần thay đổi chiến lược kinh doanh…
Trang 403 Cơ cấu tổ chức quản lý
của CTCP (tt)
Thành phần tham dự Đại hội đồng cổ đông:
về nguyên tắc, mọi cổ đông của CTCP đều có quyền tham dự Đại hội đồng để thảo luận, bàn bạc và quyết định những vấn đề về tổ chức và quản trị công ty Song trong thực tế phát triển loại hình Cty có số lượng cổ đông lớn, nên việc triệu tập rất khó khăn
Trang 413.2 Hội đồng quản trị
Là cơ quan quản lý cty, có toàn quyền nhân danh cty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của cty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội cổ đông Thành viên HĐQT do đại hội cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm HĐQT bầu chủ tịch HĐQT trong số thành viên HĐQT
Trang 423.2 Hội đồng quản trị (tt)
Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước đại hội đồng cổ đông về những sai phạm trong quản lý, vi phạm điều lệ, vi phạm luật pháp gây thiệt hại cho cty Do đó HĐQT cần phải gồm những thành viên có trình độ chuyên môn
và quản lý giỏi, am hiểu các lĩnh vực kinh tế,
kỹ thuật, pháp lý, pháp luật thì mới hoàn thành nhiệm vụ được giao
Trang 433.3 Giám đốc (Tổng giám đốc)
Do HĐQT bổ nhiệm, là người điều hành hoạt động hàng ngày của cty và chịu trách nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao Chủ tịch HĐQT có thể kiêm giám đốc (TGĐ)
Trường hợp điều lệ cty không qui định chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật, thì TGĐ là người đại diện theo pháp luật của cty
Trang 443.3 Giám đốc (Tổng giám đốc) (tt)
Giám đốc có nhiệm vụ và quyền hạn như sau:
- Trình chủ tịch HĐQT và Đại hội đồng cổ đông những phương hướng nhiệm vụ phát triển công ty và kế hoạch hàng năm của cty
Trang 453.3 Giám đốc (Tổng giám đốc) (tt)
Trực tiếp và toàn quyền điều hành mọi hoạt động SXKD của cty, tự quyết định những biện pháp giải quyết những vụ việc phát sinh trong quá trình SXKD
và phải chịu trách nhiệm cá nhân trước HĐQT về các quyết định đó.
Chấp hành đầu đủ các quyết định và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị có liên quan đến trách nhiệm của giám đốc.
Trang 463.3 Giám đốc (Tổng giám đốc) (tt)
- Báo cáo đều đặn hàng tháng, quý, năm kết quả KD bộ máy điều hành của cty với HĐ quản trị
- Quyết định tổ chức quản lý SXKD bộ máy điều hành cty, bổ nhiệm, bãi, miễn, trả lương, thưởng cho các nhân viên dưới quyền
Trang 483.3 Giám đốc (Tổng giám đốc) (tt)
- Trình chủ tịch HĐQT duyệt phương án sử dụng các quỹ của Cty và thực hiện đúng phương án sau khi đã được duyệt.
- Tổ chức bảo vệ trật tư an ninh, bảo vệ an toàn
SX và TS Cty.
- Chấp hành lệnh kiểm tra của Ban kiểm soát Cty, xuất trình đầy đủ hồ sơ tài liệu và tạo điều kiện thuận lợi cho ban kiểm soát hoàn thành nhiệm vụ.
Trang 493.4 Ban kiểm soát
Đây là bộ phận do Đại Hội đồng cổ đông bầu ra, có nhiệm vụ giám sát, kiểm tra hoạt động của Hội đồng quản trị nhằm bảo vệ lợi ích của các cổ đông
- những người sở hữu chủ đối với công ty.
