THỰC TRẠNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM

Hoạt động kinh doanh chưa bao giờ được coi là dễ dàng và đơn giản. Thương trường là chiến trường, thất bại của người này có khi là cơ hội của người khác. Để doanh nghiệp có được chỗ đứng vững chắc lại càng không dễ, nhất là trong điều kiện thị trường luôn luôn biến động không ngừng và nguồn lực của doanh nghiệp lại có hạn.

ĐẠI HỌC KINH TẾ QUỐC DÂN KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH ĐỀ ÁN KINH TẾ VÀ QUẢN LÝ CÔNG NGHIỆP ĐỀ TÀI: THỰC TRẠNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM GIÁO VIÊN HƯỚNG DẪN: TH.S NGUYỄN NGỌC ĐIỆP HỌ &TÊN SINH VIÊN: NGUYỄN PHƯƠNG HÀ MÃ SỐ SINH VIÊN: CQ490706 LỚP: QTKD CÔNG NGHIỆP & XÂY DỰNG 49C NĂM 2009 MỤC LỤC I. LỜI NÓI ĐẦU………………………………………….….……3 II. CƠ SỞ LÝ THUYẾT………………………………….…….….4 1. Khái niệm về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ….4 2. Các hình thức của M&A…………………………………… … 5 3. Ưu điểm của M&A………………………………….…… .… 5 4. Khó khăn khi thực hiện M&A……………………….……… …8 5. Để một cuộc sáp nhập thành công…………………………… 11 III. HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM……………… .….14 1. Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam……….………… …14 2. Xu hướng M&A trong những năm tới……………… .… ……17 3. Một số thương vụ M&A thành công ở Việt Nam………… … 19 IV. MỘT VÀI KIẾN NGHỊ………………………………….……21 1. Về phía nhà nước……………………………………… .… …22 2. Về phía doanh nghiệp……………………………………… .…23 V. LỜI KẾT…………………………………………………….…26 LỜI NÓI ĐẦU 2 Hoạt động kinh doanh chưa bao giờ được coi là dễ dàng và đơn giản. Thương trường là chiến trường, thất bại của người này có khi là cơ hội của người khác. Để doanh nghiệp có được chỗ đứng vững chắc lại càng không dễ, nhất là trong điều kiện thị trường luôn luôn biến động không ngừng và nguồn lực của doanh nghiệp lại có hạn. Và để tạo ra được sức mạnh lớn hơn, vững chắc hơn, nguồn lực dồi dào hơn, nhiều doanh nghiệp có xu hướng liên kết với nhau, hợp nhất lại, từ đó đem lại lợi ích nhiều hơn cho tất cả các bên tham gia, đồng thời tránh được nguy cơ phá sản nếu điều đó đang đe dọa sự tồn tại của doanh nghiệp. Khủng hoảng kinh tế toàn cầu buộc doanh nghiệp phải tìm cách tự tồn tại, tự khẳng định vị thế của mình, chỗ đứng trên thương trường đó. Cùng với đó là xu hướng toàn cầu hóa ngày một tăng đã tạo ra một bối cảnh mới cho thị trường Mua bán & Sáp nhập doanh nghiệp (M&A) càng trở nên nóng hơn bao giờ hết. Quy luật trong kinh doanh rất dễ hiểu và đơn giản: “phát triển hay là chết”. Các công ty đang phát triển sẽ lấy đi thị phần từ các đối thủ cạnh tranh, tạo ra lợi nhuận kinh tế và mang lại thu nhập cho các cổ đông. Ngược lại, những công ty không phát triển thường bị phá sản. M&A đóng một vai trò quan trọng đối với cả 2 chiều của quy luật này, thúc đẩy các công ty mạnh phát triển nhanh hơn, còn chắc chắn các công ty yếu kém sẽ nhanh chóng bị loại khỏi cuộc chơi. Vì thế, không có gì đáng ngạc nhiên khi các thương vụ M&A càng trở nên sôi động sau thời kinh tế suy thoái. Tại Việt Nam, M&A mới được hình thành và phát triển từ năm 2000, nhưng chỉ phát triển mạnh mẽ trong vài năm trở lại đây. Số các thương vụ ngày càng nhiều, quy mô ngày càng lớn. Song, bên cạnh sự phát triển đó vẫn tồn tại rất nhiều những khó khăn, bất cập về nhiều mặt khiến cho hoạt động này chưa phát triển thực sự, chưa phát huy được hết những lợi ích của nó đối với các doanh nghiệp tại Việt Nam. I. CƠ SỞ LÝ THUYẾT 1. Khái niệm về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 3 Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (Mergers & Acquisitions - M&A) là một hoạt động đã có lịch sử phát triển hàng trăm năm trên thế giới. Khái niệm này không còn xa lạ với thế giới nhưng lại vẫn khá mới mẻ tại Việt Nam vì chúng ta mới biết đến nó khoảng chục năm trở lại đây. M&A được hiểu là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Việc mua bán và sáp nhập hai thương hiệu được thực hiện với mong muốn là sẽ tạo thêm giá trị cho một thương hiệu và loại bỏ giá trị của một thương hiệu khác. Sau khi mua bán hoặc sáp nhập thì thông thường chỉ còn một thương hiệu được tồn tại. Do mục đích của việc này là làm tăng tổng giá trị của thương hiệu, vì vậy mọi hoạt động bên cạnh việc mua bán sáp nhập phải được đánh giá về tài chính, về hoạt động, về pháp lý, pháp nhân, công nghệ và rất nhiều yếu tố khác. M&A (mua lại và sáp nhập) dường như trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu rõ giữa sáp nhập và mua lại: Mua lại: là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới. Sáp nhập: là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường. 4 2. Các hình thức của M&A Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers): Là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một ngành. Lợi ích của hình thức này là tạo ra vị thế độc quyền và hiệu quả hoạt động. Vị thế độc quyền làm giảm tính cạnh tranh, công ty định ra mức giá độc quyền để tạo ra lợi nhuận độc quyền. Trên bình diện kinh tế, nguồn lực không được sử dụng ở mức tối ưu, người tiêu dùng phải trả mức giá cao hơn, chỉ có doanh nghiệp là có lợi. Chính vì thế các chính phủ rất quan tâm đến các vụ sáp nhập ngang hàng, đã ban hành luật chống độc quyền nhằm ngăn chặn những vụ sáp nhập ngang hàng có thể tạo ra vị thế độc quyền cho công ty. Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers): là dạng sáp nhập xảy ra giữa những công ty có những giai đoạn sản xuất khác nhau (ví dụ như sáp nhập giữa một doanh nghiệp dệt với doanh nghiệp may). Công ty mua có thể mở rộng hoạt động của nó bằng cách mua lại những công ty cung cấp nguyên liệu đầu vào cho hoạt động sản xuất của nó hoặc mua lại những công ty bao tiêu sản phẩm đầu ra của nó. Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers): có hai dạng. Một là sáp nhập tổ hợp thuần túy. Tức là hai bên không hề có quan hệ nào với nhau. Và dạng thứ hai là sáp nhập bành trướng về địa lý: hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn khác biệt về địa lý. 3. Ưu điểm của M&A Là một hoạt động được hình thành từ khá lâu, đến nay vẫn tiếp tục phát triển, chứng tỏ M&A có những lợi ích riêng không thể phủ nhận. M&A là một phần thiết yếu của bất kỳ một nền kinh tế phát triển nào và quan trọng nó là một trong những con đường giúp các doanh nghiệp mang lại thu nhập. Thực tế này kết hợp với tiềm năng mang lại những khoản thu lớn đã khiến hoạt động M&A trở thành một sự chọn lựa hấp dẫn đối với chủ doanh nghiệp, khi muốn chuyển hóa các giá trị thu được của công ty thành vốn. M&A giữ nhiều vai trò quan trọng trong lịch sử của các doanh nghiệp, từ các công ty tham lam chuyên săn lùng các công ty để mua lại 5 rồi chia nhỏ ra đến các công ty nằm trong xu thế hiện nay sử dụng hoạt động M&A để hợp nhất nền công nghiệp và sự tăng trưởng ngoại ứng của mình. M&A đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó không chỉ giúp các doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh trên thương trường. Điều đầu tiên mà các doanh nghiệp nghĩ đến khi thực hiện hoạt động M&A là việc M&A sẽ giúp các doanh nghiệp mở rộng được quy mô, tăng nội lực, giảm rủi ro, hoạt động hiệu quả hơn, đứng vững hơn trong nền kinh tế đang phát triển quá nóng. Đối với các công ty mới tạo, M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung khiếm khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần. Doanh nghiệp sau thương vụ M&A có thể giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng cao năng suất lao động. Hoặc thông qua việc chuyển giao và bổ sung công nghệ cho nhau, năng suất lao động của doanh nghiệp sẽ được tăng lên. Với quy mô lớn, doanh nghiệp mới cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phán với đối tác, mở rộng các kênh marketing, hệ thống phân phối cũng như tăng vị thế trong mắt cộng đồng…M&A trong thị trường bất động sản giúp việc đầu tư phát triển bền vững, tăng khả năng tài chính, tăng tính chuyên nghiệp, chia sẻ rủi ro, nâng cao năng lực cạnh tranh; M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng giúp nâng cao năng lực quản trị, điều hành, khiến việc quản trị ở các ngân hàng tập trung và dễ quản lý hơn… Tất cả các thương vụ M&A đều dựa trên một nguyên tắc cơ bản là giá trị tổng hợp sau khi tiến hành M&A phải lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai công ty khi còn đứng riêng rẽ. Giá trị tăng thêm này, thường được nhắc đến bằng khái niệm “giá trị cộng hưởng” - là một yếu tố rất quan trọng dẫn đến thành công của một thương vụ. Nó được coi như một thành tố màu nhiệm thúc đẩy bên mua bỏ ra hàng triệu USD trong thương vụ M&A. Giá trị cộng hưởng có được nhờ sự kết hợp hợp lý sau M&A, để thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực và thương hiệu, quản lý chi phí hiệu quả hơn, tạo lợi nhuận và giá trị cổ đông lớn hơn, lợi thế kinh tế nhờ quy mô, khả năng làm giá tốt hơn nhờ giảm bớt cạnh tranh và nâng cao thị phần, thâm nhập một ngành mới . 6 Lợi thế thứ hai mà hoạt động M&A mang lại là việc củng cố vị thế, tăng khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp. Sự cạnh tranh gay gắt trên thị trường khiến nhiều doanh nghiệp nghĩ đến việc mở rộng quy mô để cạnh tranh. Vì vậy, các doanh nghiệp lựa chọn hình thức mua bán và sáp nhập như là cách để kêu gọi vốn, bổ sung các tiềm lực để tăng năng lực cạnh tranh của mình trên thương trường. Việc giảm bớt một đối thủ cạnh tranh, biến họ thành một nguồn lực của mình sẽ là một lựa chọn khôn ngoan và có lợi hơn cho doanh nghiệp. Hoặc khi các doanh nghiệp nhỏ gặp phải sự cạnh tranh gay gắt, quyết liệt từ những đối thủ mạnh, đối thủ đến từ nước ngoài… thì một trong những cách họ có thể làm để tăng khả năng cạnh tranh của mình là sáp nhập với nhau, tạo thành những doanh nghiệp lớn hơn, nguồn lực mạnh hơn, khả năng cạnh tranh cũng sẽ cao hơn. Đồng thời việc các doanh nghiệp trong nước tự mua lại, tự sáp nhập với nhau để tạo thành những doanh nghiệp lớn, cũng có thể giúp các doanh nghiệp này chống lại được làn sóng mua lại, thôn tính của các doanh nghiệp nước ngoài. Mặt khác, M&A cũng giúp loại bỏ những doanh nghiệp yếu kém, phát triển các doanh nghiệp mạnh. Đối với các doanh nghiệp đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới . thì M&A là lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên. Các doanh nghiệp này sẽ muốn bán mình cho những đối tác khác, thậm chí là cho chính đối thủ cạnh tranh của mình để tránh phải tuyên bố phá sản. Ngay cả với các doanh nghiệp đang hoạt động bình thường, M&A cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng cơ hội kinh doanh, mở rộng thị trường và giành thị phần của đối thủ cạnh tranh. Bởi vì, M&A không chỉ giúp các doanh nghiệp thu hút thêm vốn như thị trường chứng khoán mà còn thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược với người mua, tăng thêm giá trị lâu dài và bền vững cho doanh nghiệp bằng năng lực quản lý, nhân sự giỏi, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua… do đó một doanh nghiệp đã mạnh có thể sẽ càng mạnh hơn. M&A cũng giúp loại bỏ những thương hiệu kém cỏi và khiến thương hiệu cốt lõi trở nên mạnh hơn, hay theo cách nói của David Harding và Charles Tillen của Bain & Co., “thu nhỏ để phát triển”. Cho dù là bán một phần nhỏ trong doanh nghiệp cho người 7 ngoài hay gạt bỏ đi những thương hiệu không còn phù hợp với chiến lược phát triển chung nhưng tất cả đều góp phần trong việc củng cố sức mạnh của thương hiệu cốt lõi. Bên cạnh đó, M&A cũng giúp các doanh nghiệp nước ngoài xâm nhập vào thị trường nội địa một cách dễ dàng khi mua lại một thương hiệu trong nước. Khi muốn mở rộng thị trường sang nước khác, điều mà các nhà doanh nghiệp có thể nghĩ đến là mua lại một phần hoặc toàn bộ một doanh nghiệp đang hoạt động tại chính quốc gia đó. Đối với các nhà đầu tư, M&A là một cách thức hiệu quả để họ bước vào thị trường mới một cách nhanh chóng mà không cần mất thời gian để tìm kiếm một dự án hay làm các thủ tục hành chính. Họ sẽ giảm bớt được những yếu tố chi phí về tiền bạc, thời gian… so với việc tự mình xâm nhập vào một thị trường mới mẻ. Bên cạnh đó M&A cũng giúp các doanh nghiệp tiết kiệm chi phí “bôi trơn” khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra một thị trường mới và các chi phí phát sinh khác. Thông qua việc mua bán và sáp nhập, họ có thể sử dụng ngay thương hiệu đã có sẵn, đã nổi tiếng trong nước mà không cần mất nhiều thời gian ban đầu để xây dựng thương hiệu . Nhưng đây cũng là điều mà chính các doanh nghiệp trong nước cần cảnh giác để tránh bị các doanh nghiệp nước ngoài thôn tính, bị chiếm thị trường một cách dễ dàng khi mà trước đó thị trường này đang là của chính họ. 4. Những khó khăn của hoạt động M&A Mặc dù có rất nhiều lợi thế, ưu điểm của riêng mình, nhưng cũng như một quy luật tất yếu của thế giới này: không có gì là hoàn hảo, thì hoạt động M&A cũng vẫn có những nhược điểm, những khó khăn mà chúng ta cần lưu ý khi thực hiện hoạt động này. Đầu tiên là những khó khăn trong việc quản lý, kiểm soát hoạt động của một doanh nghiệp có quy mô lớn hơn trước. Quy mô sẽ lớn hơn là điều không thể chối cãi, nhưng lớn hơn ở mức độ nào, liệu có lớn gấp đôi hay không…lại là điều cần phải tính toán. Số máy móc thiết bị tăng lên, nhưng liệu có thể sử dụng được hết không, có cần bán bớt không, các công nghệ này có phù hợp với quy trình công 8 nghệ hiện tại hay không? . Đội ngũ lao động cần phải giảm tải là bao nhiêu, cần đào tạo lại như thế nào? Khả năng huy động vốn có tăng thêm so với trước khi thực hiện mua bán sáp nhập không? v.v . Hàng loạt những câu hỏi liên quan đến việc điều hành, quản lý một hệ thống đồ sộ hơn trước mà nếu không được quan tâm thực sự sẽ trở thành những rắc rối lớn đối với doanh nghiệp. Một khó khăn thường gặp phải là hoạt động M&A thường có tỷ lệ thất bại cao khi không tạo thêm được giá trị gia tăng cho các cổ đông. M&A là một quá trình thực sự phức tạp và tốn nhiều thời gian ngay cả tại các nước phát triển. Kết thúc một giao dịch mua bán doanh nghiệp đôi khi có thể dễ dàng và tốt đẹp nhưng đa phần để đi đến giá trị kỳ vọng của 2 bên thì lại rất khó khăn. Trong thực tế không ít trường hợp, khi hai công ty tiến hành sáp nhập lại có hiệu ứng ngược lại, đó là 1+1<2. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng. Thành công của bất cứ sự sáp nhập nào cũng phụ thuộc vào nhiều yếu tố, nó không chỉ phụ thuộc vào độ đánh giá chính xác công việc kinh doanh cùng nhiều khía cạnh tài chính khác mà còn liên quan đến khả năng quản lý của các vị lãnh đạo. Nhiều cuộc sáp nhập đã không thành công do thiếu chiến lược đúng đắn để chọn ra được một vị lãnh đạo tài năng và biết quản lý doanh nghiệp hoặc trong quá trình sáp nhập đã không coi trọng vấn đề nguồn nhân lực và quản lý nguồn nhân lực. Quản lý một doanh nghiệp với quy mô lớn hơn, nguồn lực dồi dào hơn không phải là đơn giản. Việc này đòi hỏi phải có một đội ngũ lãnh đạo giỏi, có tầm nhìn rộng, có chiến lược rõ ràng và lâu dài… Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp còn cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp. v.v Những điều này đã lý giải tại sao tỉ lệ M&A thất bại cao. Các công ty đang niêm yết trên thị trường chứng khoán, phân tích các biến động giá cả cổ phiếu sau giao dịch mua bán doanh nghiệp thường cho thấy đa số các giao dịch mua bán đó không mang lại giá trị cho các cổ đông của bên mua. Các chuyên gia khẳng định rằng giá cổ phiếu của bên mua bị rớt trong khi giá cổ phiếu của công ty được mua lại tăng sau khi có thông báo về giao dịch mua bán đó. Thực tế, có tới 50%-70% thương vụ M&A thất bại vì không gia tăng giá trị cho cổ đông. Thống kê các vụ M&A trên thế giới từ 9 1992-2006, trên tổng số 3.207 vụ thì 59,3% tạo ra giá trị âm, tỷ lệ này ở Châu Á là 51%, Bắc Mỹ là 62%, Châu Âu là 53%. Thống kê của các hãng tư vấn nổi tiếng, cũng cho thấy, hơn một nửa số vụ M&A trên thế giới không tạo ra giá trị gia tăng, mà ngay cả các tập đoàn lớn cũng không là ngoại lệ, có thể kể đến các trường hợp của AOL/Time Warner, eBay/Skype . Một khó khăn nữa liên quan đến mua bán sáp nhập doanh nghiệp là việc định giá trước khi tiến hành hoạt động này. Để định giá chính xác doanh nghiệp, thương hiệu mua lại là điều vô cùng khó khăn, vì có khi thông tin về tài sản của DN không minh bạch và việc đánh giá những khoản nợ ngầm chỉ có thể được nắm bắt khi DN đi mua thuê tư vấn, điều tra rõ ràng. Bên cạnh đó các tài sản vô hình cũng góp phần không nhỏ trong giá trị của một doanh nghiệp, việc định giá của doanh nghiệp, đặc biệt là khi đánh giá tài sản thương hiệu như “tài sản vô hình” trên giấy tờ là một trong những yếu tố rất quan trọng trong “hợp đồng hôn nhân” M&A. Nhưng phần lớn tất cả những gì thuộc về thương hiệu đều là vô hình do đó không có một cách nào rõ ràng để định giá một thương hiệu. Điều quan trọng trước hết đối với các bên tham gia, theo ý kiến của Suzanne Hogan, công ty tư vấn thương hiệu Lippicott Mercer, là nắm được chiến lược thương hiệu của doanh nghiệp trước khi bắt tay vào ký kết bất kỳ hợp đồng M&A, vì nếu không nắm được đích xác giá trị thương hiệu, họ có thể “hét giá” thương hiệu lên đến tận mây xanh trong khi thực tế thì không phải như vậy. Trong xây dựng thương hiệu, điều quan trọng khác cần ghi nhớ chính là nắm được điểm mạnh cũng như điểm yếu của thương hiệu được sáp nhập, để từ đó có thể đánh giá được mức độ tương thích của thương hiệu này với chiến lược của thương hiệu đứng ra mua lại. Chỉ khi đánh giá đúng “thực lực” mới có thể vẽ ra chính xác “kiến trúc thương hiệu” (cách các thương hiệu ăn khớp với nhau ra sao) và kế hoạch truyền thông. Hơn nữa, các thương vụ M&A trước đó thường không được công bố giá trị một cách chính xác, do vậy các thương vụ sau khó có căn cứ để dựa vào đó định giá cho thương vụ của mình. 5. Để một cuộc sáp nhập thành công 10