nghiệp ở Việt Nam.
Hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam trong thời gian qua đã xuất hiện và phát triển khá nhanh. Tuy nhiên, số vụ giao dịch M&A và cả về giá trị giao dịch chưa thực sự quá nhiều so với tiềm năng cũng như so với các nền kinh tế khác. Và trong thời gian qua vẫn chưa thấy những biểu hiện tiêu cực của hoạt động M&A đối với nền kinh tế cũng như doanh nghiệp. Nhưng thông thường, tác động của hoạt động M&A chỉ phát huy sau vài năm kể từ khi kết thúc vụ giao dịch. Vì
vậy quá sớm để khẳng định rằng hoạt động M&A không gây ảnh hưởng xấu đến doanh nghiệp và nền kinh tế trong nước.
2.2.1. Đánh mất thương hiệu sau các vụ M&A
Tuy các giao dịch M&A ở Việt Nam được đánh giá là thân thiện và chưa có dấu hiện tiêu cực nhưng trên thực tế đang diễn ra hiện tượng đánh mất thương hiệu của các doanh nghiệp trong nước khi tham gia vào hoạt động M&A có yếu tố nước ngoài. Đồng thời đó, việc hàng loạt các doanh nghiệp trong nước đổ xô tìm đối tác nước ngoài để bán cổ phần, ngoài tận dụng lợi thế từ hoạt động này như thu hút nguồn vốn đầu tư, công nghệ, khả năng quản lý, phát triển thị trường,…, thì việc làm này có thể là những dấu hiệu ban đầu cho sự thâm nhập, thâu tóm của các doanh nghiệp nước ngoài luôn mạnh hơn các doanh nghiệp trong nước về mọi mặt và có thể xảy ra hiện tượng độc quyền do hoạt động M&A trong thời gian tới.
Các giao dịch mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đã diễn ra trong thời gian qua hầu như đều có sự tham gia của phía các doanh nghiệp nước ngoài và chủ yếu là sự mua lại từ phía nước ngoài đối với các doanh nghiệp trong nước. Đó là một thực tế tất yếu. Tuy nhiên, điều đó không có nghĩa là các doanh nghiệp phải bất chấp mọi điều kiện hay bỏ qua một số điều khoản quan trọng trong các hợp đồng mua lại, sáp nhập. Một vấn đề trong thời gian vừa qua mà các doanh nghiệp trong nước khi tham gia vào hoạt động M&A không quan tâm hoặc xem nhẹ đó chính là thương hiệu của doanh nghiệp.
Thương hiệu doanh nghiệp là một tài sản quý giá, nó tạo nên một phần lớn giá trị trong tổng giá trị doanh nghiệp. Tuy nhiên, do sự thiếu kinh nghiệm của các doanh nghiệp trong nước về yếu tố này và hoạt động M&A nên họ thường xem nhẹ việc định giá thương hiệu hoặc dễ dàng chấp nhận sự mất đi thương hiệu của mình vì những lợi ích khác không tương xứng. Đánh mất thương hiệu là một thực tế của các thương vụ M&A ở Việt Nam trong thời gian qua cần được lưu tâm. Trong thời
gian qua đã có rất nhiều bài học kinh nghiệm trong vấn đề đánh mất thương hiệu trong các vụ M&A.
Điển hình nhất cho vấn đề này là sự kiện kem đánh răng Dạ Lan. Vào thời điểm những năm 80 và 90 của thế kỷ trước, thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan chiếm đến 80% thị phần kem đánh răng trong nước và được tiêu thụ mạnh ở thị trường Campuchia, Lào, Trung Quốc. Con số 3 triệu USD vào năm 1995 là giá trị của kem đánh răng Dạ Lan dùng để góp vốn với tập đoàn Colgate. Với ý định không muốn phát triển tiếp thương hiệu kem đánh răng nội địa ở thị trường trong nước nên công ty nước ngoài đã mua lại thương hiệu này và thực hiện thu hẹp việc sản xuất sản phẩm mang thương hiệu Dạ Lan, đến nay thì thương hiệu này đã biến mất trên thị trường Việt Nam.
Chúng ta thừa nhận rằng, sau các vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp các doanh nghiệp có nguy cơ phá sản có được cơ hội mới để tiếp tục phát triển. Nhưng tên tuổi của doanh nghiệp đó thường sẽ bị lưu mờ, nhưng vẫn có trường hợp thương hiệu của doanh nghiệp vẫn tiếp tục tồn tại nếu thương hiệu đó là một thương hiệu mạnh trên thị trường. Ở thị trường thế giới cũng đã xuất hiện rất nhiều trường hợp như vậy. Đây là một qui luật tất yếu của thị trường, thương hiệu của doanh nghiệp nhỏ, yếu sẽ bị doanh nghiệp lớn hơn tiêu diệt. Trong thời gian quan, các doanh nghiệp Việt Nam, khi tham gia vào các thương vụ M&A thường là những doanh nghiệp bị mua và thường có thương hiệu yếu hơn so với doanh nghiệp đi mua nên sau khi bán cổ phần lại cho công ty nước ngoài thì dường như thương hiệu bị mất dần. Vấn đề này đang là một thực tế và có thể là một xu thế trong hoạt động M&A ở Việt Nam. Tuy nhiên vẫn có trường hợp doanh nghiệp trong nước vẫn giữ được thương hiệu của mình. Ví dụ như trường hợp của Ngân hàng thương mại cổ phần ACB, ngân hàng đã phát triển tốt thương hiệu ở thị trường trong nước nên mặc dù đã bán 8,5% vốn cổ phần cho Standar Chertered nhưng vẫn giữ được thương hiệu ngân hàng tiếp tục tồn tại.
Việc xây dựng một văn bản pháp luật qui định chặt chẽ về hoạt động mua lại, sáp nhập chỉ là việc hợp thức hóa về mặt pháp lý đối với hoạt động M&A ở thị trường Việt Nam chứ không thể ngăn chặn được hiện tượng này. Bởi lẽ đây là một xu hướng tất yếu của thị trường M&A, thương hiệu mạnh sẽ thôn tính và triệt tiêu thương hiệu yếu hơn. Vấn đề là để tránh được hiện trượng này các doanh nghiệp cần thận trọng hơn trong việc nhận thức về thương hiệu và cố gắng xây dựng một thương hiệu mạnh cho doanh nghiệp của mình, cẩn trọng trong đàm phán M&A để nhằm giữ lại thương hiệu của mình.
2.2.2. Tiềm ẩn khả năng thâu tóm giữa các doanh nghiệp
Một tác động xấu từ hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp có thể tác động đến các doanh nghiệp khi tham gia hoạt động này là bị thâu tóm bởi doanh nghiệp khác. Bởi vì bản chất cơ bản của các giao dịch mang tính chất M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiêp. Những doanh nghiệp có ý định thâu tóm sẽ đóng vai là đối tác trong các giao dịch M&A. Một sự minh bạch, rõ ràng về qui trình thực hiện, thông tin được công bố, thủ tục thực hiện và sự giám sát của cơ quan quản lý cho các giao dịch M&A sẽ tạo nên một nguồn thông tin đáng tin cậy giúp doanh nghiệp nhận định chính xác hơn về đối tác, từ đó có chiến lược phòng thủ tránh sự thâu tóm của doanh nghiệp khác trong các giao dịch mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp là giải pháp thích hợp để hạn chế tác động này.
Tuy nhiên, hoạt động của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở nước ta hiện tại đang còn thiếu sự quản lý, điều tiết, giám sát của cơ quan quản lý, thiếu những qui định cần thiết cho sự vận hành của thị trường như vấn đề công bố thông tin, kỹ thuật định giá doanh nghiệp,… thiếu những chủ thể liên quan cần thiết như nhà tư vấn, công ty tư vấn,… do đây là một hoạt động mới xuất hiện trên thị trường. Chính điều đó là cho quá trình tìm hiểu và đánh giá về đối tác của các doanh nghiệp tham gia còn rất nhiều hạn chế và đó chính là nguyên nhân tiềm ẩn khả năng thâu tóm lẫn nhau giữa các doanh nghiệp.
Với thực trạng hoạt động M&A trên thị trường Việt Nam còn đang bỏ ngõ rất nhiều vấn đề, nhất là trong vấn đề hành lang pháp lý bảo hộ cho sự hoạt động của thị trường này, thì khả năng các doanh nghiệp khi tham gia hoạt động M&A bị thâu tóm bởi doanh nghiệp đối tác luôn tiềm ẩn. Một sự chuẩn bị từ phía cơ quan quản lý Nhà nước và doanh nghiệp ngây từ khi thị trường mới đi vào hoạt động là thực sự cần thiết.
2.2.3.Độc quyền là kết quả tất yếu của việc phát triển thị trường M&A
không có sự kiểm soát chặt
Độc quyền là một hậu quả khác của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp nếu như không có sự quản lý chặt chẽ từ phía cơ quan quản lý thị trường. Thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam đang hoạt động trong tình trạng đó, thiếu khung hành lang pháp lý cho sự vận hành của thị trường, hay nói một cách khác đó là thiếu sự quản lý của cơ quan có thẩm quyền đối với hoạt động M&A. Do đó, vấn đề độc quyền do hậu quả của thị trường M&A là có rất nhiều khả năng đe dọa nền kinh tế trong nước nếu không có sự nhìn nhận và kiềm chế từ bây giờ.
Do đặc tính của nền kinh tế nước ta là có rất nhiều doanh nghiệp có qui mô nhỏ nên sẽ có rất nhiều vụ mua lại sáp nhập doanh nghiệp được diễn ra. Trong đó do có qui mô quá nhỏ nên các doanh nghiệp này rất dễ dàng bị thâu tóm bởi các doanh nghiệp lớn hơn và các doanh nghiệp nước ngoài. Các công ty nước ngoài khá mạnh về năng lực tài chính sẽ dễ dàng mua lại 100% vốn cổ phần của các công ty nhỏ (sau khi giới hạn về việc nắm giữ vốn trong các công ty cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài bị dỡ bỏ). Sau đó tận dụng một số lợi thế khác của các doanh nghiệp để tiếp tục phát triển mạnh ở thị trường nước ta và tiến hành mua dần các doanh nghiệp với qui mô lớn dần hoạt động trong cùng một ngành nghề. Kết quả là đi đến độc quyền. Doanh nghiệp và cơ quan quản lý cần chú tâm nhiều hơn đến hiện tượng này.
3. Những thuận lợi và khó khăn trong hoạt động M&A tại Việt Nam
3.1.Thuận lợi
Thứ nhất, sự tăng trưởng quá nóng của nền kinh tế tạo nên sự cạnh tranh
xuống đáy, nhiều doanh nghiệp đứng trước nguy cơ phá sản. Do vậy, các doanh nghiệp nhỏ đang có ý định “bán mình” hoặc xu hướng liên kết với nhau để cùng tồn tại và phát triển. Đây là cơ hội thuận lợi cho các doanh nghiệp mạnh có đủ năng lực tài chính để mua lại các doanh nghiệp nhỏ.
Cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới năm 2008 đã tác động mạnh đến kinh tế Việt Nam.Cuộc khủng hoảng đã khiến nhiều doanh nghiệp gặp nhiều khó khăn và không ít doanh nghiệp phá sản. Một trong những giải pháp để có thể tồn tại và phát triển trong giai đoạn hậu khủng hoảng là giải pháp liên minh chiến lược, mua lại sáp nhập để tận dụng sức mạnh của các bên và vị thế trên thương trường.
Những biến động mạnh của kinh tế Việt Nam thời gian qua như lạm phát có dấu hiệu tăng, giá vàng và tỷ giá tăng, thị trường CK xuống đáy đem lại rủi ro cho cách kênh đầu tư. Trong tình hình chứng khoán đi xuống và các kênh đầu tư khác tiềm ẩn những rủi ro thì M&A là phương án được sử dựng nhằm tận dụng khi giá cổ phiếu đi xuống và lợi thế khi định giá công ty.
Thứ hai, Việt Nam gia nhập WTO, những chính sách mở cửa với những ưu
đãi về thuế của chính phủ khiến cho nhiều nhà đầu tư nước ngoài đánh giá cao cơ hội đầu tư ở Việt Nam. Các nhà đầu tư nước ngoài thường có xu hướng lựa chọn M&A như là bước đầu tiên để tiếp cận thị trường Việt Nam. Trong vài ba năm trở lại đây các lĩnh vực diễn ra M&A sôi động nhất tập trung vào các ngành tài chính, ngân hàng, CNTT – VT, bán lẻ, hàng tiêu dùng.
Thứ ba, sự cạnh tranh gay gắt trên thị trường khiến nhiều doanh nghiệp phải
mở rộng quy mô để cạnh tranh. Vì vậy, các doanh nghiệp lựa chọn hình thức mua bán và sáp nhập như là cách để kêu gọi vốn, các tiềm lực để tăng năng lực cạnh tranh của mình trên thương trường.
Cạnh tranh gay gắt trên thị trường tập trung vào ngành ngân hàng với và ngành CNTT – VT. Nhiều doanh nghiệp khai thác thị trường chồng chéo làm lãng phí nguồn lực và giảm hiệu quả kinh doanh, vì vậy các doanh nghiệp nhỏ cần sáp nhập để tồn tại trên thị trường, còn các doanh lớn cũng tìm cách mua lại các công ty tiềm năng để mở rộng thị trường và chớp lấy cơ hội kinh doanh, điển hình như Viettel, FPT, KBC, Massan, Vinamilk.
Thứ tư,các doanh nghiệp nhà nước đang trong quá trình cổ phần hóa và tái
cấu trúc. Một số doanh nghiệp nhà nước hoạt động kém hiệu quả trong thời gian qua tìm cách cắt giảm các mảng kinh doanh kém hiệu quả để tập trung vào linh vực chính (EVN). Nhiều DN trên lộ trình cổ phần hóa (Mobifone, Vinafone) hứa hẹn sẽ là cơ hội tốt cho các nhà đầu tư mua lại hoặc chào mua trên sàn.
3.2. Khó khăn
Thứ nhất, khung pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn rời rạc,
chưa thống nhất và chưa có nghị định hướng dẫn cụ thể, rõ ràng. Hoạt động M&A đang căn cứ vào các luật doanh nghiệp, luật đầu tư, luật cạnh tranh và 1 số quy định khác và chưa có khung pháp lý hay ít nhất là hướng dẫn riêng biệt, đặc thù. Các DN vẫn phải tự “dò đá qua sông” để thực hiện M&A. Điều này làm chậm hoặc kém thông thoáng cho M&A,tiềm ẩn những rủi ro pháp lý cho DN.
Thứ hai, các DN Việt Nam, đặc biệt là những DN lớn đã từng bước chủ động
tiếp cận với hoạt động M&A như 1 loại hình đầu tư chiến lược nhằm tận dụng cơ hội kinh doanh. Tuy nhiên vẫn còn không ít những DN thiếu hiểu biết về HĐ này, thụ động trong việc tiếp cận M&A, chưa nhận thức được rủi ro cũng như cơ hội trong M&A. Những khó khăn về quy trình quản trị M&A, khung pháp lý, hoạt động môi giới M&A, tâm lý đối với M&A đã khiến nhiều DN còn nhiều e ngại khi tiếp cận M&A.
Thứ ba,các công ty và hoạt động hỗ trợ cho M&A ở Việt Nam còn nhiều mới
mẻ, sơ khai, chưa đa dạng. Ngoài PWC cótheodõi M&A Việt Nam hàng năm còn có thêm Manetwork, IDJ và Avalue. Điều này khiến cung cầu và thông tin chưa đầy đủ, các cơ hội cũng như quy trình hỗ trợ đối với M&A còn chưa được khai thác triệt để.
Phần III: Một số giải pháp và kiến nghị để phát triển hoạt động M&A ở Việt Nam
1. Giải pháp phát triển thị trường M&A từ phía Nhà nước
1.1.Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý về M&A
Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường, sự cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp sẽ là động lực để các doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều ngang lẫn chiều rộng, và đương nhiên khi đó sẽ có doanh nghiệp tồn tại, phát triển, sẽ có doanh nghiệp phá sản, bị thôn tính, tất yếu sẽ hình thành nhu cầu cần mua, cần bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ trợ cho nhau tốt hơn. Tuy nhiên, như đã đề cập, mua bán doanh nghiệp không đơn giản như mua bán một sản phẩm hàng hóa thông thường. Một thương vụ sáp nhập thành công hay không phụ thuộc vào vào rất nhiều yếu tố: nhu cầu, giá cả, giải quyết các vấn đề phát sinh hậu sáp nhập... Hiện nay, các văn bản pháp lý thực sự để điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập ở Việt Nam còn rất ít, hầu hết còn rất chung chung, mơ hồ. Do đó, muốn có một thị trường mua bán, sáp nhập phát triển, Nhà nước cần tạo điều kiện giúp các doanh nghiệp có thể thực hiện thành công giao dịch này. Hiện nay, các quy định pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập ở Việt Nam được quy định trong nhiều văn bản khác nhau như Bộ Luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Chuẩn mực kế toán… tuy nhiên các quy định đó vẫn còn đang nằm rải rác ở các bộ luật, nghị định, thông tư hay các cam kết gia nhập WTO và chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình
thức của hoạt động M&A, tức là mới chỉ giải quyết được các vấn đề về việc “thay tên, đổi họ’’ cho doanh nghiệp. Bên cạnh đó, chưa có một cơ quan thống nhất chịu trách nhiệm điều chỉnh hoạt động M&A. Chính điều này đã làm cho những người tham gia hoạt động M&A rất khó tìm hiểu kỹ càng những vấn đề về pháp lý cho