ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BIA - RƯỢU - NƯỚC GIẢI KHÁT SÀI GÒN (SABECO

TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BIA - RƯỢU - NƯỚC GIẢI KHÁT SÀI GỊN DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN BIA - RƯỢU - NƯỚC GIẢI KHÁT SÀI GỊN (SABECO) Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 12 tháng năm 2019 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Tổng công ty Cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn (sau gọi tắt “SABECO”) sở pháp lý cho tồn hoạt động SABECO, Tổng cơng ty thành lập hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Điều lệ, nghị Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị định khác SABECO ban hành thông qua cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh SABECO Điều lệ Đại hội đồng cổ đông SABECO thông qua ngày 12 tháng 04 năm 2019 (sau gọi “Điều lệ”) Điều lệ thay thế: Điều lệ thông qua cổ đông Đại hội đồng cổ đông thành lập Tổng công ty tổ chức vào ngày 07 tháng năm 2008; Điều lệ sửa đổi, bổ sung lần thông qua cổ đông Phiếu lấy ý kiến ngày 07 tháng năm 2008 Điều lệ sửa đổi, bổ sung lần thông qua cổ đông Phiếu lấy ý kiến ngày 13 tháng 02 năm 2012; Điều lệ thông qua Đại hội đồng cổ đông ngày 24 tháng năm 2013; Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 26 tháng 01 năm 2016; Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 08 tháng năm 2017 Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 21 tháng năm 2018 CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) “Hội đồng quản trị” quan quản lý Tổng cơng ty, có tồn quyền nhân danh Tổng công ty để định, thực quyền nghĩa vụ Tổng công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông b) “Vốn điều lệ” Tổng công ty cổ phần tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán loại c) "Luật Doanh nghiệp" Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 16 tháng 11 năm 2014 Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung (nếu có) d) "Ngày thành lập" ngày Tổng công ty cổ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu e) “Tổng công ty” “SABECO” Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn f) “Người quản lý” Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Tổng công ty g) “Người điều hành” Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Tổng cơng ty h) “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Tổng công ty i) “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị” (sau gọi “Thành viên độc lập”) thành viên Hội đồng quản trị quy định Khoản Điều 151 Luật Doanh nghiệp j) “Người phụ trách quản trị SABECO” người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 18 Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng năm 2017 văn thay thế, bổ sung k) "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp, Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán l) "Cổ đông" cá nhân hay tổ chức ghi tên Sổ đăng ký cổ đông SABECO với tư cách chủ sở hữu cổ phần m) "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động SABECO quy định Điều Điều lệ n) "Việt Nam” nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam o) “Ban Kiểm toán” Ban kiểm toán nội trực thuộc Hội đồng quản trị quy định Điểm b Khoản Điều 134 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này; Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA SABECO Điều Tên, hình thức, trụ sở, đại diện theo pháp luật, chi nhánh, văn Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn phòng đại diện thời hạn hoạt động SABECO Tên Tổng công ty: a) Tên tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BIA - RƯỢU - NƯỚC GIẢI KHÁT SÀI GÒN b) Tên tiếng Anh: SAIGON BEER - ALCOHOL - BEVERAGE CORPORATION c) Tên giao dịch: TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BIA - RƯỢU - NƯỚC GIẢI KHÁT SÀI GÒN d) Tên viết tắt: SABECO Biểu tượng thương hiệu Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn thể hiện: a) Thương hiệu Tổng công ty gồm rồng chữ SABECO hình ảnh đây: b) Thương hiệu sản phẩm Bia Sài Gòn gồm chữ “BIA” viết trên, chữ “SAIGON” viết theo mẫu chữ in hình ảnh đây: c) Ngồi ra, Biểu tượng biểu trưng hình ảnh, slogan biểu trưng khác SABECO thành lập sở cổ phần hóa Tổng cơng ty Bia Rượu - Nước giải khát Sài Gòn 100% vốn nhà nước, tổ chức quản lý hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Theo đó, SABECO có tư cách pháp nhân kể từ ngày thành lập có trách nhiệm kế thừa quyền lợi nghĩa vụ từ Tổng công ty nhà nước Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác SABECO phạm vi số vốn góp vào SABECO Trụ sở đăng ký SABECO là: a) Địa chỉ: số 187 Nguyễn Chí Thanh, Phường 12, Quận 5, Thành phố Hồ Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn Chí Minh, Việt Nam b) Điện thoại: (028) 38294081 – 38294083 – 38296342 c) Fax: (028) 38296856 d) E-mail: sabeco@sabeco.com.vn e) Website: www.sabeco.com.vn SABECO thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động SABECO phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Thời hạn hoạt động SABECO ngày thành lập vô thời hạn Điều Người đại diện theo pháp luật SABECO SABECO có hai (02) người đại diện theo pháp luật, bao gồm: a) Chủ tịch Hội đồng quản trị; b) Tổng giám đốc Quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật quy định tương ứng Điều 30 Điều 35 Điều lệ CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA SABECO Điều Mục tiêu hoạt động SABECO Lĩnh vực kinh doanh SABECO: Mã ngành 6820 Nội dung Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất Chi tiết: Dịch vụ môi giới, sàn giao dịch, tư vấn, quản lý bất động sản (trừ tư vấn mang tính pháp lý) Chưng, tinh cất pha chế loại rượu mạnh 1101 Chi tiết: Sản xuất đồ uống (trừ chế biến thực phẩm tươi sống; sản xuất rượu, bia, nước giải khát trụ sở chính) Sản xuất rượu vang 1102 Chi tiết: Sản xuất đồ uống (trừ chế biến thực phẩm tươi sống; sản xuất rượu, bia, nước giải khát trụ sở chính) Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn Sản xuất bia mạch nha ủ men bia 1103 4633 Chi tiết: Sản xuất đồ uống (trừ chế biến thực phẩm tươi sống; sản xuất rượu, bia, nước giải khát trụ sở chính) Bán bn đồ uống Chi tiết: Mua bán loại bia, cồn, rượu, nước giải khát Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu 4669 Chi tiết: Bán bn loại bao bì, nhãn hiệu cho ngành bia, rượu, nước giải khát lương thực-thực phẩm Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác 4659 4290 Chi tiết: Bán buôn vật tư, nguyên liệu, thiết bị, phụ tùng có liên quan đến ngành sản xuất bia, rượu, nước giải khát, loại hương liệu, nước cốt để sản xuất rượu, bia, nước giải khát Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác Chi tiết: Xây dựng dân dụng, công nghiệp Lắp đặt máy móc thiết bị cơng nghiệp 3320 8559 7320 6619 (Chính) Chi tiết: Lắp đặt, chế tạo máy móc-thiết bị ngành sản xuất biarượu-nước giải khát công nghiệp thực phẩm (trừ gia cơng khí, tái chế phế thải, xi mạ điện, luyện cán cao su trụ sở chính) Giáo dục khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Đào tạo nghề Nghiên cứu thị trường thăm dò dư luận Chi tiết: Nghiên cứu thị trường Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chưa phân vào đâu Chi tiết: Tư vấn đầu tư (trừ tư vấn tài chính, kế tốn) Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động 5610 Chi tiết: Kinh doanh nhà hàng, khách sạn (việc cung cấp dịch vụ cần tiến hành song song với đầu tư xây dựng, nâng cấp, cải tạo mua lại khách sạn khơng kinh doanh khách sạn trụ sở chính) Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn 6810 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê Chi tiết: Kinh doanh bất động sản (chỉ thực theo Khoản Điều 11 Luật Kinh doanh bất động sản) Sản xuất đồ uống khơng cồn, nước khống 1104 Chi tiết: sản xuất đồ uống (trừ chế biến thực phẩm tươi sống; sản xuất rượu, bia, nước giải khát trụ sở chính) Sản xuất thực phẩm khác chưa phân vào đâu 1079 Chi tiết: sản xuất, chế biến thực phẩm (trừ chế biến thực phẩm tươi sống) Bán buôn thực phẩm 4632 Chi tiết: Bán buôn lương thực, thực phẩm (trừ gạo, đường mía, đường củ cải) (khơng hoạt động trụ sở) Sửa chữa máy móc, thiết bị 3312 Chi tiết: sửa chữa, bảo dưỡng máy móc-thiết bị ngành sản xuất bia-rượu-nước giải khát công nghiệp thực phẩm (trừ gia cơng khí, tái chế phế thải, xi mạ điện, luyện cán cao su trụ sở chính) Mục tiêu hoạt động SABECO: a) Phát triển SABECO trở thành Tập đồn cơng nghiệp đồ uống hàng đầu Việt Nam, có vị khu vực quốc tế; b) Góp phần phát triển ngành Đồ uống Việt Nam ngang tầm giới; đề cao văn hóa ẩm thực người Việt Nam; nâng cao chất lượng sống thông qua việc cung cấp sản phẩm đồ uống chất lượng cao, an toàn bổ dưỡng; mang lại lợi ích thiết thực cho cổ đơng, khách hàng, đối tác, người lao động xã hội; c) Thỏa mãn đáp ứng nhu cầu đồ uống theo chuẩn mực an toàn vệ sinh thực phẩm quốc tế: “An tồn vệ sinh thực phẩm bảo vệ mơi trường”; d) Thực đầy đủ nghĩa vụ Nhà nước sở minh bạch kinh doanh; e) Tham gia tích cực hoạt động cộng đồng Đảm bảo phát triển theo hướng hội nhập quốc tế Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động SABECO phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu SABECO SABECO tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ SABECO 6.412.811.860.000 đồng (Sáu ngàn bốn trăm mười hai tỷ tám trăm mười triệu tám trăm sáu mươi ngàn đồng chẵn) Tổng số vốn điều lệ SABECO chia thành 641.281.186 cổ phần (Sáu trăm bốn mươi mốt triệu hai trăm tám mươi mốt ngàn trăm tám mươi sáu cổ phần) với mệnh giá cổ phần 10.000 đồng SABECO tăng giảm vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Tất cổ phần SABECO vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông, kể cổ phần Nhà nước nắm giữ Các quyền nghĩa vụ cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông quy định Khoản Điều 13 Điều lệ SABECO phát hành loại cổ phần ưu đãi sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông SABECO, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Việc chào bán cổ phần thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khốn Số cổ phần cổ đơng khơng đăng ký mua hết Hội đồng quản trị SABECO định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức đấu giá SABECO mua cổ phần SABECO phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông SABECO mua lại cổ phiếu quỹ cổ phần chưa bán Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan SABECO phát hành loại chứng khốn khác Đại hội Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn đồng cổ đông thông qua văn phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Chứng nhận cổ phiếu phải có đóng dấu SABECO chữ ký người đại diện theo pháp luật SABECO theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Cổ phiếu chứng SABECO phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần SABECO Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn hai (02) tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định SABECO thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định, kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu SABECO, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho SABECO chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng hình thức khác cổ đơng Tổng cơng ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đơng phải đáp ứng nội dung quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác SABECO (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu người đại diện theo pháp luật SABECO Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng, trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền, lợi ích khác theo quy định pháp luật Điều 10 Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho SABECO Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán quy định Khoản Điều 111 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải chịu trách nhiệm tốn cho SABECO tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không lãi suất tiền gởi kỳ hạn tương ứng với thời hạn chậm toán) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo Điều 11 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông Cổ đông biểu phản đối nghị việc tổ chức lại SABECO thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ có quyền yêu cầu SABECO mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến SABECO thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị vấn đề quy định khoản SABECO phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định Khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Khoản 2, Điều 12 Điều lệ thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thỏa thuận giá bên u cầu tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá SABECO giới thiệu ba (03) tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn lựa chọn Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang 10 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn thực nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức Điều 34 Người điều hành Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, SABECO tuyển dụng, sử dụng số lượng Người điều hành cần thiết chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý Tổng công ty Hội đồng quản trị đề xuất vào thời điểm Người điều hành có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức SABECO đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với Người điều hành Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị theo phân cấp Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản liên quan khác Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên SABECO Tổng giám đốc có nhiệm kỳ năm (05) năm tái bổ nhiệm Tổng giám đốc khơng phải người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Tổng giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a) Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư SABECO Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày mà không thuộc phạm vi định Hội đồng quản trị; c) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội SABECO; d) Kiến nghị số lượng chức danh quản lý mà SABECO cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm thực hoạt động quản lý tốt cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động chức danh quản lý; e) Tổng giám đốc định bổ nhiệm, bãi nhiệm, điều chuyển, khen thưởng, kỷ luật ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, định mức lương Trưởng ban, Phó Trưởng ban SABECO; Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang 37 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn toán trưởng Chi nhánh SABECO; f) Phê duyệt đề nghị bổ nhiệm, ký hợp đồng, mức lương, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế tốn trưởng, Người đại diện cơng ty 100% vốn SABECO theo đề nghị Chủ tịch công ty/Chủ tịch Hội đồng thành viên cơng ty g) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, khen thưởng, cách chức chức danh quản lý SABECO, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; h) Tuyển dụng, ký kết hợp đồng lao động, định lương phụ cấp (nếu có) người lao động, chức danh quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; i) Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; j) Vào ngày cuối tháng 11 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; k) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; l) Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Tổng công ty; m) Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm, hàng quý hàng tháng SABECO (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm, hàng quý hàng tháng SABECO theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế SABECO; n) Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế SABECO, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc pháp luật o) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này, quy chế nội SABECO, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với SABECO Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc có từ hai phần ba Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang 38 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn (2/3) thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng giám đốc) bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Điều 36 Người phụ trách quản trị Tổng công ty, Thư ký Tổng công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) người làm nhiệm vụ Người phụ trách quản trị Tổng công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị Tổng công ty Hội đồng quản trị định, tối đa năm (05) năm Người phụ trách quản trị Tổng cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký Tổng công ty theo quy định Khoản Điều 152 Luật Doanh nghiệp Người phụ trách quản trị Tổng công ty phải người có hiểu biết pháp luật, khơng đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài SABECO tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ định Hội đồng tuản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Tổng công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị Tổng công ty tùy thời điểm Người phụ trách quản trị Tổng cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a) Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan SABECO cổ đông; b) Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị; c) Tư vấn thủ tục họp; d) Tham dự họp; e) Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; f) Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị; g) Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin SABECO; h) Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ SABECO; i) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang 39 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn SABECO CHƯƠNG IX BAN KIỂM TOÁN Điều 37 Thành lập hoạt động Ban Kiểm toán Các tiêu chuẩn thành viên Ban Kiểm toán a) Các thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành chiếm đa số Ban Kiểm toán b) Hội đồng quản trị định có thành viên Ban Kiểm tốn có chun mơn tài chính, kế tốn kiểm tốn (có cấp, chứng kinh nghiệm liên quan) không làm việc cho phận kế tốn tài Sabeco Cơ cấu, thành phần Ban Kiểm toán a) Ban Kiểm tốn có tối thiểu ba (03) thành viên, khơng có q (01) thành viên điều hành Ban Kiểm tốn Các thành viên lại thành viên khơng điều hành b) Trưởng Ban Kiểm tốn thành viên Hội đồng quản trị độc lập Hội đồng quản trị định c) Thành viên thuộc Ban Kiểm tốn phân cơng phụ trách lĩnh vực cụ thể phải chịu trách nhiệm công việc giao Trưởng Ban Kiểm tốn phân cơng cơng việc cho thành viên Ban Kiểm toán dựa lực, kinh nghiệm chuyên môn thành viên kế hoạch hoạt động Ban Kiểm toán d) Trưởng Ban Kiểm toán có trách nhiệm lập kế hoạch hoạt động quý, năm; tổ chức thực giám sát việc thực kế hoạch Quyền trách nhiệm Ban Kiểm tốn Ban Kiểm tốn có quyền trách nhiệm thực hoạt động giám sát, kiểm soát lĩnh vực, cơng việc liên quan đến: a) Báo cáo tài chính; b) Hoạt động kiểm toán nội bộ; c) Dịch vụ kiểm toán độc lập cung cấp; d) Kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro; e) Tuân thủ đạo đức nghề nghiệp, tuân thủ pháp luật Cuộc họp Ban Kiểm toán a) Ban Kiểm toán tiến hành họp thảo luận định kỳ hàng quý trước họp quý Hội đồng quản trị để thảo luận thống nội dung cần báo Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang 40 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn cáo Hội đồng quản trị Thành phần tối thiểu họp 2/3 thành viên b) Tùy theo công việc phân công, thành viên Ban Kiểm tốn u cầu họp riêng với lãnh đạo đơn vị thuộc Ban điều hành Trong trường hợp này, thành viên Ban Kiểm tốn cần thông báo kết họp cho Trưởng Ban Kiểm toán để tổng hợp, theo dõi c) Thành viên Hội đồng quản trị điều hành thuộc Ban Kiểm toán (nếu có) khơng tham gia ý kiến đánh giá biểu vấn đề liên quan đến lĩnh vực điều hành thành viên phụ trách d) Ban Kiểm toán làm việc theo chế biểu theo đa số Trường hợp vấn đề có số biểu ngang biểu bên có ý kiến Trưởng Ban Kiểm toán ý kiến định e) Trưởng Ban Kiểm tốn triệu tập họp, trao đổi riêng với thành viên Ban để thảo luận chủ đề riêng biệt f) Tùy theo nội dung, họp thảo luận thực thơng qua tiếp xúc trực tiếp, hình thức khác g) Tùy theo nhu cầu, Ban Kiểm tốn mời lãnh đạo đơn vị liên quan thuộc Ban điều hành, kiểm toán độc lập tham dự họp h) Người phụ trách quản trị Tổng công ty hỗ trợ họp Ban Kiểm toán: - Chuẩn bị điều kiện cần thiết để tổ chức họp; - Ghi biên họp i) Trưởng Ban Kiểm toán báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị nội dung quan trọng Ban Kiểm toán sau kết thúc họp Hội đồng quản trị xem xét ban hành quy định chi tiết chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm cách thức hoạt động Ban Kiểm toán CHƯƠNG X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CHỨC DANH QUẢN LÝ KHÁC Điều 38 Trách nhiệm cẩn trọng Người quản lývà chức danh khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích tốt SABECO với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 39 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Người quản lý chức danh khác không phép sử dụng Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang 41 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn hội kinh doanh mang lại lợi ích cho SABECO mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Người quản lý chức danh khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích SABECO mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác SABECO không phép cấp khoản vay, bảo lãnh cấp tín dụng cho Người quản lý người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay, bảo lãnh cấp tín dụng nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch SABECO với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Người quản lý chức danh khác người liên quan đến họ công ty , đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Ngưởi quản lý chức danh khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hoá trường hợp sau đây: a) Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích Ngưởi quản lý chức danh khác thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b) Đối với hợp đồng có giá trị lớn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích Người quản lý chức danh khác thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c) Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện không gây thiệt hại cho quyền lợi Tổng công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, Người quản lý chức danh khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố SABECO tiết lộ cho người khác để Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang 42 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn thực giao dịch có liên quan Điều 40 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Người quản lý chức danh khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán, cẩn trọng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây SABECO bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện SABECO người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, Người quản lý, nhân viên đại diện SABECO ủy quyền người làm theo yêu cầu SABECO với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Người quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền SABECO với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích tốt SABECO, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền SABECO, thành viên Hội đồng quản trị, Người quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền SABECO SABECO bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện SABECO người khởi kiện) trường hợp sau: a) Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Tổng cơng ty; b) Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khn khổ luật pháp cho phép Tổng cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Điều 41 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản SABECO ghi báo cáo tài gần Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo Hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang 43 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận thơng báo; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo Hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại sau trừ số cổ phiếu cổ đơng có liên quan đồng ý Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định Khoản Khoản Điều này, gây thiệt hại cho Tổng công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho SABECO khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ SABECO Điều 42 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều 14 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người ủy quyền gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở Tổng cơng ty u cầu kiểm tra đại diện ủy quyền cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Người quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Tổng công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Tổng công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật SABECO phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang 44 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn tờ Điều lệ SABECO phải công bố trang thông tin điện tử SABECO CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 43 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc phải trình kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật chức danh quản lý người lao động mối quan hệ SABECO với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế SABECO quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 44 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại SABECO Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời SABECO SABECO khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, SABECO trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thơng qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp SABECO chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, SABECO khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền SABECO chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang 45 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn ký Chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Phân phối lợi nhuận thực sau: Hàng năm, SABECO phải trích lập quỹ từ lợi nhuận sau thuế cụ thể sau: a) Quỹ đầu tư phát triển; b) Quỹ khen thưởng phúc lợi; c) Quỹ an sinh xã hội d) Quỹ phát triển khoa học công nghệ Tỷ lệ trích lập theo đề nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN Điều 45 Tài khoản ngân hàng SABECO mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, SABECO mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật SABECO tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà SABECO mở tài khoản Điều 46 Năm tài Năm tài SABECO ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều 47 Chế độ kế toán Chế độ kế toán SABECO sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận SABECO lập sổ sách kế toán tiếng Việt SABECO lưu giữ hồ sơ Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang 46 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà SABECO tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch SABECO SABECO sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Trường hợp SABECO có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ chọn ngoại tệ đơn vị tiền tệ kế tốn, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thông báo cho quan quản lý thuế trực tiếp CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 48 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý SABECO phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 51 Điều lệ này, thời hạn theo quy định pháp luật kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ SABECO năm tài bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động SABECO thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài SABECO phải lập cơng bố báo cáo sáu tháng soát xét hàng quý theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khoán Các báo cáo tài năm kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm tốn viên), báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài q Tổng công ty phải công bố trang thông tin điện tử SABECO Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài quý làm việc trụ sở SABECO phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 49 Báo cáo thường niên SABECO phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang 47 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Điều 50 Cơng bố thơng tin định kỳ bất thường SABECO phải thực công bố thông tin định kỳ bất thường theo quy định Điều 108 Điều 109 Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN SABECO Điều 51 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị để tiến hành hoạt động kiểm tốn SABECO cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị SABECO phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Kiểm tốn viên độc lập kiểm tra, xác nhận lập báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi SABECO, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm SABECO Kiểm tốn viên độc lập phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều 52 Con dấu SABECO có dấu riêng, lưu trữ bảo quản trụ sở SABECO Hình thức nội dung dấu, điều kiện làm dấu chế độ sử dụng dấu thực theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị Tổng giám đốc SABECO chịu trách nhiệm sử Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang 48 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 53 Chấm dứt hoạt động SABECO bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a) Tòa án tuyên bố SABECO phá sản theo quy định pháp luật hành; b) Giải thể theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể SABECO Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 54 Thay đổi thời hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng để cổ đơng biểu việc thay đổi thời hạn hoạt động Tổng công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động thay đổi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông phiếu lấy ý kiến thông qua Điều 55 Thanh lý Sau có định giải thể SABECO, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý tối thiểu ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên SABECO chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý SABECO ưu tiên toán trước khoản nợ khác SABECO Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt SABECO tất công việc liên quan đến lý SABECO Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang 49 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn trước Toà án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý; b) Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c) Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d) Các khoản vay (nếu có); e) Các khoản nợ khác SABECO; f) Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ Điểm a đến Điểm e Khoản phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 56 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động SABECO hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ SABECO, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành chính, giữa: a) Cổ đơng với SABECO; b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hay chức danh quản lý Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hòa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên định chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho q trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hòa giải định trung gian hòa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài Tòa án nhân dân có thẩm quyền Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hòa giải Việc tốn chi phí Trọng tài/Tòa án thực theo Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang 50 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn phán Trọng tài/Tòa án CHƯƠNG XX BỔ SUNG, SỬA ĐỔI VÀ HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ Điều 57 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động SABECO chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động SABECO Điều 58 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 20 chương 58 điều, Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty cổ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn trí thơng qua ngày 12 tháng năm 2019 Thành phố Hồ Chí Minh chấp thuận hiệu lực tồn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a) Một (01) nộp Phòng cơng chứng Nhà nước địa phương b) Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh; c) Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Tổng công ty Điều lệ thức SABECO Điều lệ SABECO có hiệu lực thi hành Đại hội đồng cổ đông SABECO thông qua Người đại diện theo pháp luật ký ban hành Bản Điều lệ SABECO thực theo quy định hành Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2019 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ SABECO KOH POH TIONG Điều lệ tổ chức hoạt động SABECO Trang 51 ... TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BIA - RƯỢU - NƯỚC GIẢI KHÁT SÀI GÒN b) Tên tiếng Anh: SAIGON BEER - ALCOHOL - BEVERAGE CORPORATION c) Tên giao dịch: TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BIA - RƯỢU - NƯỚC GIẢI KHÁT SÀI GÒN... động trụ sở) Sửa chữa máy móc, thiết bị 3312 Chi tiết: sửa chữa, bảo dưỡng máy móc-thiết bị ngành sản xuất bia-rượu-nước giải khát cơng nghiệp thực phẩm (trừ gia cơng khí, tái chế phế thải, xi mạ... thiết bị cơng nghiệp 3320 8559 7320 6619 (Chính) Chi tiết: Lắp đặt, chế tạo máy móc-thiết bị ngành sản xuất biarượu-nước giải khát công nghiệp thực phẩm (trừ gia công khí, tái chế phế thải, xi mạ