ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI DẦU KHÍ

TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI DẦU KHÍ (PV TRANS) ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI DẦU KHÍ Thành phố Hồ Chí Minh, ngày … tháng … năm 2021 Điều lệ Tổng công ty cổ phần Vận tải Dầu khí PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thời hạn hoạt động Tổng công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Tổng công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Tổng công ty IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .8 Điều 11 Quyền cổ đông: Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 14 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 15 Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 16 Thay đổi quyền 14 Điều 17 Triệu tập họp, chương trình họp thơng báo mời họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 20 Điều kiện để Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 18 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 22 Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông 22 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .22 Điều 24 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều 25 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều 26 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị 25 Điều 27 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 27 Điều 28 Chủ tịch Hội đồng quản trị 28 Điều 29 Cuộc họp Hội đồng quản trị 28 Điều 30 Người phụ trách quản trị Tổng công ty 30 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 31 1/42 Điều lệ Tổng công ty cổ phần Vận tải Dầu khí Điều 31 Tổ chức máy quản lý 31 Điều 32 Người điều hành Tổng công ty 31 Điều 33 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 32 IX BAN KIỂM SOÁT 33 Điều 34 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên) 33 Điều 35 Thành phần Ban Kiểm soát 33 Điều 36 Trưởng Ban kiểm soát 34 Điều 37 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 34 Điều 38 Cuộc họp Ban kiểm soát 35 Điều 39 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát 35 X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC .35 Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 36 Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 36 XI QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY 37 Điều 42 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ 37 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 37 Điều 43 Cơng nhân viên cơng đồn 38 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN .38 Điều 44 Phân phối lợi nhuận trích lập quỹ 38 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN38 Điều 45 Tài khoản ngân hàng 38 Điều 46 Năm tài 39 Điều 47 Chế độ kế toán 39 XV BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN 39 Điều 48 Báo cáo tài năm, bán niên quý 39 Điều 49 Báo cáo thường niên 39 XVI KIỂM TOÁN TỔNG CÔNG TY 39 Điều 50 Kiểm toán 39 XVII DẤU CỦA DOANH NGHIỆP 40 Điều 51 Dấu doanh nghiệp 40 XVIII GIẢI THỂ TỔNG CÔNG TY 40 Điều 52 Giải thể Tổng công ty 40 Điều 53 Thanh lý 40 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 41 Điều 54 Giải tranh chấp nội 41 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 41 Điều 55 Điều lệ Tổng công ty 41 XXI NGÀY HIỆU LỰC .42 Điều 56 Ngày hiệu lực 42 2/42 Điều lệ Tổng công ty cổ phần Vận tải Dầu khí PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên số ./NQ-VTDK-ĐHĐCĐ ngày … tháng năm 2021 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) Vốn điều lệ tổng mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập công ty cổ phần theo quy định Điều Điều lệ này; b) Vốn có quyền biểu vốn cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; c) Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng năm 2020; d) Luật Chứng khoán Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; đ) Việt Nam nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; e) Ngày thành lập ngày 27/5/2002 theo Quyết định số 358/QĐ-VPCP Bộ trưởng Chủ nhiệm Văn phòng Chính phủ; g) Người điều hành doanh nghiệp Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ Tổng công ty; h) Người quản lý doanh nghiệp người quản lý Tổng công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định Điều lệ quy định nội có liên quan Tổng cơng ty; i) Người có liên quan cá nhân, tổ chức quy định Khoản 46 Điều Luật Chứng khốn; k) Cổ đơng cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Tổng cơng ty Cổ phần Vận tải Dầu khí; l) Cổ đơng lớn cổ đông quy định Khoản 18 Điều Luật Chứng khoán; m) Thời hạn hoạt động thời gian hoạt động Tổng công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Tổng công ty thông qua; Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay Các tiêu đề (Mục, Điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA TỔNG CÔNG TY 3/42 Điều lệ Tổng công ty cổ phần Vận tải Dầu khí Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thời hạn hoạt động Tổng công ty Tên Tổng công ty:  Tên Tổng công ty: TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI DẦU KHÍ  Tên giao dịch quốc tế: PETROVIETNAM TRANSPORTATION CORPORATION  Tên viết tắt: PV TRANS Tổng công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Tổng công ty: Địa chỉ: Tầng 2, nhà PVFCCo, số 43 Mạc Đĩnh Chi, Phường Đakao, Quận 1, Tp Hồ Chí Minh   Điện thoại: (84-28) 39111301  Fax: (84-28) 39111300  Website: www.pvtrans.com  Email: info@pvtrans.com Tổng cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Tổng công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Thời hạn hoạt động Tổng công ty vô thời hạn kể từ ngày thành lập Điều Người đại diện theo pháp luật Tổng cơng ty Tổng cơng ty có (01) người đại diện theo pháp luật Tổng giám đốc III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Tổng công ty Ngành, nghề kinh doanh Tổng công ty là: Kinh doanh vận tải dầu thô, sản phẩm dầu khí, hóa chất, kinh doanh vận tải hàng rời đường thủy nội địa, ven biển viễn dương Tham gia đào tạo cung ứng thuyền viên cho tàu vận tải dầu khí Thuê cho thuê tàu biển, phương tiện vận tải khác với đối tác nước Kinh doanh dịch vụ môi giới tàu biển, đại lý hàng hải, cung ứng tàu biển, dịch vụ hàng hải khác Dịch vụ giao nhận hàng hóa Hoạt động đại lý làm thủ tục hải quan Kinh doanh vận tải đa phương thức quốc tế Kinh doanh vận tải hàng hoá, hành khách ô tô, đường thuỷ nội địa Xây dựng cơng trình giao thơng, thuỷ lợi, cơng nghiệp, dân dụng, dầu khí Dịch vụ kỹ thuật dầu khí Bảo dưỡng, sửa chữa, lắp đặt cơng trình ngầm dầu khí Dịch vụ sửa chữa đóng cơng trình dầu khí Mua bán vật tư, trang thiết bị phục vụ cho ngành dầu khí vận tải Dịch vụ sửa chữa tàu biển Phá dỡ tàu cũ Dịch vụ đóng tàu biển cơng trình dầu khí (khơng hoạt động trụ sở) Hoạt động cảng biển, bến tàu, cầu tàu Bốc xếp hàng hóa cảng biển Kho bãi lưu giữ hàng hóa (trừ kinh doanh bất động sản) Dịch vụ quản lý, tư vấn quản lý tàu biển Cung ứng quản lý nguồn lao động: cung ứng quản lý nguồn lao động nước, cung ứng quản lý nguồn lao động làm việc nước ngoài, cung ứng lao động tạm thời, cho thuê lại lao động Nhà 4/42 Điều lệ Tổng cơng ty cổ phần Vận tải Dầu khí hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động: kinh doanh dịch vụ, sản phẩm sinh hoạt đời sống cho hoạt động ngành dầu khí Dịch vụ ăn uống khác Các ngành nghề kinh doanh khác mà pháp luật không cấm STT 10 11 12 13 14 Tên ngành Vận tải hàng hóa ven biển viễn dương -Chi tiết: Kinh doanh vận tải dầu thô sản phẩm khí Vận tải hàng hóa thủy nội địa -Chi tiết: Kinh doanh vận tải hàng hóa đường thủy nội địa Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khai thác dầu thơ khí tự nhiên -Chi tiết: Dịch vụ kỹ thuật dầu khí Bảo dưỡng, sửa chữa, lắp đặt cơng trình ngầm dầu khí Dịch vụ sửa chữa, đóng cơng trình dầu khí Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải Chi tiết: -Kinh doanh dịch vụ môi giới tàu biển, đại lý hàng hải, cung ứng tàu biển, dịch vụ hàng hải khác; -Dịch vụ giao nhận hàng hóa; -Hoạt động đại lý làm thủ tục hải quan; -Kinh doanh vận tải đa phương thức quốc tế (trừ hóa lỏng khí để vận chuyển) Vận tải hàng hóa đường -Chi tiết: Kinh doanh vận tải hàng hóa tơ (trừ hóa lỏng khí để vận chuyển) Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động Chi tiết: Kinh doanh dịch vụ ăn uống trọn gói, dịch vụ ăn uống lưu động cho hoạt động ngành dầu khí Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác -Chi tiết: Xây dựng cơng trình giao thơng, thủy lợi, cơng nghiệp, dân dụng, dầu khí Dịch vụ ăn uống khác (trừ hoạt động quán bar qn giải khát có khiêu vũ) Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác -Chi tiết: Mua bán vật tư, trang thiết bị phục vụ cho ngành dầu khí vận tải Sửa chữa bảo dưỡng phương tiện vận tải (trừ ô tô, mô tô, xe máy xe có động khác) -Chi tiết: Dịch vụ sửa chữa tàu biển Phá dỡ tàu cũ Đóng tàu cấu kiện -Chi tiết: Dịch vụ đóng tàu biển cơng trình dầu khí (khơng hoạt động trụ sở) Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường thủy -Chi tiết: Hoạt động cảng biển, bến tàu, cầu tàu Bốc xếp hàng hóa cảng biển Kho bãi lưu giữ hàng hóa (trừ kinh doanh bất động sản) Cho thuê máy móc, thiết bị đồ dùng hữu hình khác 5/42 Mã ngành 5012 (chính) 5022 0910 5229 4933 5610 4299 5629 4659 3315 3011 5222 5210 7730 Điều lệ Tổng cơng ty cổ phần Vận tải Dầu khí STT 15 16 17 Tên ngành -Chi tiết: Thuê cho thuê tàu biển, phương tiện vận tải khác với đối tác khác nước Giáo dục khác chưa phân vào đâu -Chi tiết: Tham gia đào tạo thuyền viên cho tàu vận tải dầu khí Cung ứng quản lý nguồn lao động -Chi tiết: +Tham gia cung ứng thuyền viên cho tàu vận tải dầu khí; +Dịch vụ đưa người lao động làm việc nước ngoài; -Cho thuê lại lao động (hoạt động sau có giấy phép Bộ LĐTBXH) Cung ứng lao động tạm thời Mã ngành 8559 7830 7820 Mục tiêu hoạt động Tổng công ty: Giữ vững vị trí Tổng cơng ty vận tải biển dịch vụ hàng hải dầu khí đa sở hữu lớn Việt Nam, đồng thời xây dựng phát triển trở thành thương hiệu vận tải mạnh khu vực quốc tế Không ngừng phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh, khai thác, thương mại dịch vụ ngành nghề kinh doanh nhằm tối đa hóa giá trị cho Tổng cơng ty cổ đông Đảm bảo quyền lợi điều kiện làm việc tốt cho người lao động đóng góp tích cực cho cộng đồng xã hội Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Tổng công ty Tổng công ty phép tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề quy định Điều lệ công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Tổng cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm Đại hội đồng cổ đông thông qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ Tổng công ty 3.236.512.460.000 VND (Bằng chữ: Ba ngàn hai trăm ba mươi sáu tỷ năm trăm mười hai triệu bốn trăm sáu mươi ngàn đồng chẵn) Tổng số vốn điều lệ Tổng công ty chia thành 323.651.246 cổ phần (Ba trăm hai mươi ba triệu sáu năm mươi mốt ngàn hai trăm bốn mươi sáu cổ phần) với mệnh giá 10.000 VNĐ/cổ phần Tổng cơng ty thay đổi Vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Tổng công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm 323.651.246 cổ phần phổ thông (Ba trăm hai mươi ba triệu sáu năm mươi mốt ngàn hai trăm bốn mươi sáu cổ phần), quyền nghĩa vụ kèm theo quy định Điều 11, Điều 12 Điều lệ Tổng cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ 6/42 Điều lệ Tổng cơng ty cổ phần Vận tải Dầu khí tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Tổng công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đơng khơng đăng kí mua hết Hội đồng Quản trị Tổng công ty định theo ủy quyền Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng Quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp Đại hội cổ đơng có chấp thuận khác Tổng cơng ty mua cổ phần Tổng cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Tổng cơng ty phát hành loại chứng khoán khác theo quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Tổng công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu loại chứng khốn xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn cổ phần tổ chức phát hành Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định Khoản Điều 121 Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Tổng công ty thời hạn (hai) tháng kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Tổng công ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định), người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Tổng cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác cổ đông Tổng công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đông phải bao gồm nội dung sau đây: a) Thông tin cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác; b) Cam kết chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Tổng cơng ty phát hành có chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Tổng công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác, cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng 7/42 Điều lệ Tổng công ty cổ phần Vận tải Dầu khí vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm sốt Tổng cơng ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Tổng giám đốc VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đơng: Cổ đơng phổ thơng có quyền sau: a) Tham dự, phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua người đại diện theo ủy quyền hình thức khác Điều lệ Tổng công ty, pháp luật quy định Mỗi cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b) Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Ưu tiên mua cổ phần tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông Tổng công ty; d) Tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định Khoản Điều 120, Khoản Điều 127 Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan; đ) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không xác mình; e) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Tổng công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông Nghị Đại hội đồng cổ đông; g) Trường hợp Tổng công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Tổng công ty sau Tổng cơng ty tốn khoản nợ (bao gồm nghĩa vụ nợ nhà nước, thuế, phí) tốn cho cổ đơng nắm giữ loại cổ phần khác Tổng công ty theo quy định pháp luật; h) Yêu cầu Tổng công ty mua lại cổ phần trường hợp quy định Điều 132 Luật Doanh nghiệp; i) Được đối xử bình đẳng Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Tổng cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải Đại hội đồng cổ đông thông qua công bố đầy đủ cho cổ đông; 8/42 Điều lệ Tổng cơng ty cổ phần Vận tải Dầu khí k) Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường Tổng công ty công bố theo quy định pháp luật; l) Được bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp; m) Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền sau: a) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều 115 Điều 140 Luật Doanh nghiệp; b) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài bán niên hàng năm, báo cáo Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh Tổng cơng ty; c) u cầu Ban kiểm sốt kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Tổng công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn phải bao gồm nội dung sau đây: họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Tổng công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; d) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Kiến nghị phải văn gửi đến Tổng công ty chậm năm (05) ngày làm việc trước ngày khai mạc Kiến nghị phải bao gồm họ tên cổ đông, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng loại cổ phần cổ đơng nắm giữ, nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp đ) Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho Tổng cơng ty cổ đông dự họp năm (05) ngày làm việc trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực theo Điều 24 Điều 34 Điều lệ Cổ đông tổ chức sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền, 50% tổng số cổ phần phổ thơng ủy quyền tối đa 05 người đại diện theo ủy quyền Điều 12 Nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng phổ thơng có nghĩa vụ sau: Thanh toán đủ thời hạn số cổ phần cam kết mua 9/42 Điều lệ Tổng công ty cổ phần Vận tải Dầu khí Thành viên Hội đồng quản trị Tổng cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ Tổng công ty Điều 28 Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng công ty Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định thành viên cịn lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành có định Hội đồng quản trị Điều 29 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn (01) người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải họp q lần họp bất thường 28/42 Điều lệ Tổng công ty cổ phần Vận tải Dầu khí Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm soát thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b) Có đề nghị Tổng giám đốc năm (05) người quản lý khác; c) Có đề nghị hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; Đề nghị quy định Khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định Khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Tổng cơng ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm ba (03) ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ Tổng công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Tổng công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định Khoản 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; 29/42 Điều lệ Tổng công ty cổ phần Vận tải Dầu khí 10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm (01) trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Biểu quyết: a) Mỗi thành viên Hội đồng quản trị người uỷ quyền có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu b) Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người có liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Tổng cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị khơng tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu 12 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 13 Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Nghi theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị/người uỷ quyền có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng quản trị tới thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt lập tiếng Anh Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng Anh nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp người ghi biên họp biên lập thành nhiều biên phải có chữ ký (01) thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp người ghi biên Chủ toạ người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Điều 30 Người phụ trách quản trị Tổng công ty Hội đồng quản trị Tổng công ty phải bổ nhiệm (01) người phụ trách quản trị Tổng công ty để hỗ trợ công tác quản trị Tổng công ty Người phụ trách quản trị Tổng cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký Tổng công ty theo quy định Khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp Người phụ trách quản trị Tổng công ty không đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Tổng cơng ty Người phụ trách quản trị Tổng cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: 30/42 Điều lệ Tổng công ty cổ phần Vận tải Dầu khí a) Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Tổng công ty cổ đông; b) Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c) Tư vấn thủ tục họp; d) Tham dự họp; đ) Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; e) Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát; g) Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin Tổng công ty; h) Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; i) Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty; k) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 31 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Tổng công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh hàng ngày Tổng công ty Tổng cơng ty có Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị Điều 32 Người điều hành Tổng công ty Người điều hành Tổng công ty bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo Điều lệ quy định nội Tổng công ty Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Tổng công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Tổng công ty Hội đồng quản trị quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm hỗ trợ Tổng công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Tổng giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định quy định nội Tổng công ty Tiền lương người điều hành tính vào chi phí kinh doanh Tổng công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Tổng cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên 31/42 Điều lệ Tổng công ty cổ phần Vận tải Dầu khí Điều 33 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Tổng giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Tổng công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Tổng giám đốc khơng q năm (05) năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật, Điều lệ quy chế nội Tổng công ty Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày Tổng công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Tổng công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Tổng công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Tổng công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; định tiền lương lợi ích khác người lao động, người quản lý Tổng công ty thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; e) Tuyển dụng lao động; g) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; h) Quyết định vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng Quản trị, bao gồm việc thay mặt Tổng cơng ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày Tổng công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; i) Kiến nghị số lượng Người điều hành Tổng công ty mà Tổng công ty cần tuyển dụng để Hội đồng Quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội Tổng công ty kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác Người điều hành Tổng công ty để Hội đồng Quản trị định; k) Trình Hội đồng Quản trị phê duyệt kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư cho năm tài tiếp theo; l) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Tổng công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị, quy chế nội Tổng công ty, hợp đồng lao động ký với Tổng công ty Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị, Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ, quyền hạn giao phải báo cáo cấp yêu cầu 32/42 Điều lệ Tổng công ty cổ phần Vận tải Dầu khí IX BAN KIỂM SỐT Điều 34 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên) Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát thực tương tự quy định Khoản 1, Khoản Điều 24 Điều lệ Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Điều 35 Thành phần Ban Kiểm soát Kiểm soát viên Tổng cơng ty có từ ba (03) đến năm (05) người Số lượng cụ thể Kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đông định Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp không thuộc trường hợp sau: a) Làm việc phận kế tốn, tài Tổng cơng ty; b) Là thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Tổng cơng ty ba (03) năm liền trước Thành viên Ban Kiểm sốt bị miễn nhiệm trường hợp sau: a) Không đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Khoản Điều này; b) Có đơn từ chức văn gửi tới Tổng công ty chấp thuận; c) Kiểm soát viên lực hành vi dân sự; Đại hội đồng cổ đơng ủy quyền cho Ban Kiểm sốt Tổng cơng ty tạm miễn nhiệm Kiểm sốt viên trường hợp nêu Việc tạm miễn nhiệm Kiểm soát viên phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông gần Sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc miễn nhiệm Kiểm sốt viên coi có hiệu lực vào ngày Ban kiểm soát tạm miễn nhiệm Đại hội đồng cổ đơng ủy quyền cho Ban Kiểm sốt Tổng cơng ty bầu người khác có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Luật Doanh nghiệp tạm thời làm Kiểm soát viên để thay Kiểm soát viên bị miễn nhiệm Việc bầu bổ sung tạm thời Kiểm soát viên phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông gần Sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc tạm bổ nhiệm Kiểm sốt viên coi có hiệu lực vào ngày Ban Kiểm soát tạm bổ nhiệm Nhiệm kỳ Kiểm soát viên tính từ ngày việc tạm bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ Kiểm sốt viên Trong trường hợp Kiểm sốt viên không Đại 33/42 Điều lệ Tổng công ty cổ phần Vận tải Dầu khí hội đồng cổ đơng chấp thuận, định Ban Kiểm soát trước thời điểm diễn họp Đại hội đồng cổ đơng có tham gia biểu Kiểm sốt viên tạm bổ nhiệm coi có hiệu lực Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trường hợp sau: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b) Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; d) Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 36 Trưởng Ban kiểm soát Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo ngun tắc đa số Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh Tổng công ty Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát: a) Triệu tập họp Ban kiểm soát; b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông Điều 37 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền, nghĩa vụ theo quy định Điều 170 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Tổng cơng ty; định tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Tổng công ty, bãi miễn kiểm toán viên chấp thuận xét thấy cần thiết Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát Giám sát tình hình tài Tổng cơng ty, việc tn thủ pháp luật hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Tổng công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác Tổng cơng ty, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 34/42 Điều lệ Tổng công ty cổ phần Vận tải Dầu khí Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Quyết định ban hành sau Đại hội đồng cổ đông thông qua Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Tổng công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Tổng công ty làm việc Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Tổng công ty 10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 38 Cuộc họp Ban kiểm soát Ban kiểm sốt phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp 2/3 số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ Điều 39 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động hàng năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động hàng năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Tổng công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Tổng công ty X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Tổng cơng ty 35/42 Điều lệ Tổng cơng ty cổ phần Vận tải Dầu khí Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác người có liên quan thành viên sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Tổng cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát giao dịch Tổng công ty, công ty con, công ty khác Tổng cơng ty nắm quyền kiểm sốt 50,0% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Tổng công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khoán công bố thông tin Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác người có liên quan đối tượng khơng sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Giao dịch Tổng cơng ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến đối tượng không bị vô hiệu trường hợp sau đây: a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài kiểm toán gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác báo cáo Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thông qua đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b) Đối với giao dịch có giá trị từ 35% trở lên giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất, nội dung quan trọng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua phiếu biểu cổ đơng khơng có lợi ích liên quan Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, không hồn thành nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây 36/42 Điều lệ Tổng cơng ty cổ phần Vận tải Dầu khí Tổng cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Tổng cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Tổng công ty ủy quyền thực nhiệm vụ theo ủy quyền Tổng công ty, hành động trung thực, cẩn trọng lợi ích Tổng cơng ty sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế (kể phí thuê luật sư) giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Tổng cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY Điều 42 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ Cổ đơng phổ thơng có quyền tra cứu sổ sách hồ sơ, cụ thể sau: a) Cổ đơng phổ thơng có quyền xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Tổng công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đơng; b) Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm hàng năm, báo cáo Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh Tổng cơng ty Trường hợp đại diện ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng u cầu tra cứu sổ sách hồ sơ phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng mà người đại diện cơng chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty, danh sách cổ đông, sổ sách hồ sơ khác Tổng công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu giữ Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Điều lệ Tổng công ty công bố trang thông tin điện tử Tổng cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 37/42 Điều lệ Tổng cơng ty cổ phần Vận tải Dầu khí Điều 43 Cơng nhân viên cơng đoàn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Tổng cơng ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Tổng công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 44 Phân phối lợi nhuận trích lập quỹ Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức, hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Tổng công ty Tổng công ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Tổng công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Tổng công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Tổng công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Tổng công ty chuyển cho cổ đông Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Tổng cơng ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quyết, định xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức tiền mặt cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận trích lập quỹ bao gồm quỹ Đầu tư phát triển quỹ khác theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN Điều 45 Tài khoản ngân hàng Tổng công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam chi nhánh ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam 38/42 Điều lệ Tổng cơng ty cổ phần Vận tải Dầu khí Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Tổng công ty mở tài khoản ngân hàng nước ngồi theo quy định pháp luật Tổng công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Tổng công ty mở tài khoản Điều 46 Năm tài Năm tài Tổng cơng ty ngày 01 tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 47 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Tổng cơng ty sử dụng chế độ kế toán doanh nghiệp chế độ kế toán đặc thù quan có thẩm quyền ban hành, chấp thuận Tổng cơng ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Tổng công ty Tổng công ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt Nam Trường hợp Tổng cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế tốn, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thông báo cho quan quản lý thuế trực tiếp XV BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 48 Báo cáo tài năm, bán niên q Tổng cơng ty phải lập báo cáo tài năm báo cáo tài năm phải kiểm tốn theo quy định pháp luật Tổng công ty công bố báo cáo tài năm kiểm tốn theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền Báo cáo tài năm phải bao gồm đầy đủ báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật kế toán doanh nghiệp Báo cáo tài năm phải phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Tổng công ty Tổng công ty phải lập cơng bố báo cáo tài bán niên sốt xét báo cáo tài q theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền Điều 49 Báo cáo thường niên Tổng công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán XVI KIỂM TỐN TỔNG CƠNG TY Điều 50 Kiểm tốn 39/42 Điều lệ Tổng cơng ty cổ phần Vận tải Dầu khí Đại hội đồng cổ đông định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm toán báo cáo tài Tổng cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Báo cáo kiểm tốn đính kèm báo cáo tài năm Tổng cơng ty Kiểm tốn viên độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Tổng cơng ty tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến việc kiểm tốn báo cáo tài Tổng cơng ty XVII DẤU CỦA DOANH NGHIỆP Điều 51 Dấu doanh nghiệp Dấu bao gồm dấu làm sở khắc dấu dấu hình thức chữ ký số theo quy định pháp luật giao dịch điện tử Hội đồng quản trị định loại dấu, số lượng, hình thức nội dung dấu Tổng công ty, chi nhánh, văn phịng đại diện Tổng cơng ty (nếu có) Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII GIẢI THỂ TỔNG CÔNG TY Điều 52 Giải thể Tổng công ty Tổng công ty bị giải thể trường hợp sau: a) Theo nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông; b) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác; c) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Tổng công ty Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền theo quy định Điều 53 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Tổng công ty sau có định giải thể Tổng công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên, hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Tổng công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Tổng cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Tổng công ty 40/42 Điều lệ Tổng công ty cổ phần Vận tải Dầu khí Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Tổng công ty tất công việc liên quan đến lý Tổng công ty trước Tịa án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý; b) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c) Nợ thuế; d) Các khoản nợ khác Tổng công ty; đ) Phần cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 54 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Tổng công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tổng công ty, quy định pháp luật khác thỏa thuận giữa: a) Cổ đông với Tổng công ty; b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay người điều hành khác; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hòa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày thơng tin liên quan đến tranh chấp vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu Ban chấp hành cơng đồn Tổng cơng ty định chuyên gia độc lập làm trung gian hịa giải cho q trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hịa giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu trình hịa giải định trung gian hịa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài Tịa án Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hòa giải Việc tốn chi phí Tịa án thực theo phán Tòa án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 55 Điều lệ Tổng công ty Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét, định 41/42 Điều lệ Tổng công ty cổ phần Vận tải Dầu khí Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động Tổng công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ áp dụng quy định để điều chỉnh hoạt động Tổng công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 56 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 Mục, 56 Điều Đại hội đồng cổ đông Tổng cơng ty cổ phần Vận tải Dầu khí trí thông qua ngày tháng năm 2021 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành bản, có giá trị lưu giữ trụ sở Tổng cơng ty Điều lệ thức Tổng cơng ty Các trích lục Điều lệ Tổng cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Tổng công ty HỌ, TÊN, CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT Ông Ông Ông Ông Ông 42/42