Bài viết tập trung phân tích đặc thù riêng trong quản trị công ty tại các doanh nghiệp nhà nước và tình hình quản trị công ty tại một số doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa tại Việt Nam, trên cơ sở đó đề xuất một số phương hướng và giải pháp nâng cao hiệu quả công tác quản trị công ty tại các doanh nghiệp này.
KINH TẾ VÀ HỘI NHẬP VẤN ĐỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY TẠI MỘT SỐ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC SAU KHI CỔ PHẦN HÓA Ở VIỆT NAM Chu Tuấn Linh* Nguyễn Ngọc Đạt** Nguyễn Chí Tranh*** Tóm tắt “Quản trị cơng ty” (corporate governace) trở thành vấn đề doanh nghiệp xã hội đặc biệt quan tâm thời gian gần đây, chủ đề nghiên cứu học giả lĩnh vực khoa học kinh tế, kinh doanh pháp lý Đồng thời, quản trị công ty sách ưu tiên nước phát triển chuyển đổi thập kỷ gần Bài viết tập trung phân tích đặc thù riêng quản trị cơng ty DNNN tình hình quản trị cơng ty số DNNN sau cổ phần hóa Việt Nam, sở đề xuất số phương hướng giải pháp nâng cao hiệu công tác quản trị cơng ty doanh nghiệp Từ khóa: Quản trị cơng ty, cổ phần hóa, doanh nghiệp nhà nước Mã số: 118.301214 Ngày nhận bài: 30/12/2014 Ngày hoàn thành biên tập: 12/03/2015 Ngày duyệt đăng: 12/3/2015 Đặt vấn đề Tại Việt Nam, khái niệm “Quản trị công ty” Nhiều nhà khoa học, doanh nghiệp người quan tâm chưa có quan điểm thống khái niệm quản trị công ty, chí có quan điểm cho “Quản trị cơng ty” đồng với “Quản lý, điều hành công ty” Theo báo cáo OECD quản trị công ty Việt Nam, nguyên tắc quản trị công ty chưa tuân thủ, nhiều lỗ hổng từ khuôn khổ pháp lý cách vận hành doanh nghiệp1 Nghiên cứu IFC (Tổ chức tài quốc tế) quản trị cơng ty Việt Nam cho thấy có nhiều vấn đề cơng tác quản trị công ty Việt Nam khác biệt tuân thủ luật pháp thực thi thực tế, hệ thống kiểm soát nội yếu, sách bảo vệ cổ đơng nhỏ chưa rõ ràng, thiếu chế công NCS, Công ty Bảo Việt NCS, Trường Đại học Ngoại thương *** NCS, Trường Đại học Quy Nhơn; Email: chitranhnguyen@gmail.com OECD (2013), Sách trắng quản trị công ty Châu Á, http://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/25778905.pdf * ** 78 Tạp chí KINH TẾ ĐỐI NGOẠI Số 71 (03/2015) KINH TẾ VÀ HỘI NHẬP bố thơng tin minh bạch2 Đáng lưu ý theo xếp hạng Tạp chí kinh doanh quốc tế năm 2013 Việt Nam đứng thứ 99 tổng số 189 kinh tế số mơi trường kinh doanh, đặc biệt tiêu chí “bảo vệ nhà đầu tư” Việt Nam đứng thứ 169 tổng số 189 kinh tế, vị trí khiêm tốn3 nghiệp thay đổi sao, v.v Bài viết số đặc thù riêng quản trị công ty DNNN, phân tích tình hình quản trị cơng ty số DNNN sau cổ phần hóa Việt Nam, từ đề xuất số phương hướng giải pháp nâng cao hiệu công tác quản trị công ty doanh nghiệp Việt Nam giai đoạn hồn tất q trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước (DNNN), mà chuyển đổi gắn liền với thay đổi hình thức sở hữu phương thức quản trị DNNN sau cổ phần hóa Cổ phần hóa DNNN hiểu trình chuyển đổi DNNN Nhà nước sở hữu 100% thành công ty cổ phần Theo Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011, việc cổ phần hóa DNNN việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần Theo cách thức này, Nhà nước rút bớt vốn sở hữu DNNN cho phép thành phần kinh tế khác tham gia sở hữu doanh nghiệp Trong quan điểm đạo Nghị Hội nghị Trung ương (khóa IX) cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước khẳng định "…đẩy mạnh cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước mà Nhà nước không cần giữ 100% vốn, xem khâu quan trọng để tạo chuyển biến việc nâng cao hiệu doanh nghiệp nhà nước" Khái quát chung quản trị công ty doanh nghiệp nhà nước Tuy nhiên, nhiều vấn đề đặt DNNN sau cổ phần hóa, ví dụ làm để nâng cao hiệu DNNN sau cổ phần hóa; mơ hình quản trị cơng ty phải thiết lập để đem lại hiệu cho doanh nghiệp; vấn đề khác quản lý xử lý mối quan hệ sở hữu, điều hành, chiến lược kinh doanh doanh 1.1 Khái niệm quản trị cơng ty mơ hình quản trị cơng ty Cho tới chưa có định nghĩa quản trị cơng ty (Corporate governance) áp dụng cho trường hợp thể chế Các quan điểm khác quản trị công ty (QTCT) xuất phát từ quan điểm, thể chế quốc gia hay truyền thống pháp lý Tuy nhiên, năm 1999, Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế (OECD) xuất tài liệu “Các nguyên tắc quản trị công ty” (OECD Principles of Corporate Covernance), đưa định nghĩa QTCT sau: “QTCT biện pháp nội để điều hành kiểm soát công ty, liên quan tới mối quan hệ ban giám đốc, Hội đồng quản trị (HĐQT) cổ đơng cơng ty với bên có quyền lợi liên quan QTCT tạo cấu để đề mục tiêu công ty xác định phương tiện để đạt mục tiêu đó, để giám sát kết hoạt động công ty QTCT cho có hiệu khích lệ ban giám đốc HĐQT theo đuổi mục tiêu lợi ích công ty cổ đông, phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động công ty Dự án quản trị công ty Việt Nam (2011), http://www.ifc.org/wps/wcm/connect/86129a004a821643ae2ffff99 8895a12/VCG-newsletterNo.2-VN.pdf?MOD=AJPERES Tạp chí kinh doanh quốc tế (2013), http://www.doingbusiness.org Soá 71 (03/2015) Tạp chí KINH TẾ ĐỐI NGOẠI 79 KINH TẾ VÀ HỘI NHẬP Bảng 1: Các mơ hình quản trị cơng ty phổ biến Mơ hình người Mơ hình người đại diện – Mơ hình thị trường Mơ hình đa Tiêu thức điều hành lạm người đại diện (Mơ thiển cận bên dụng quyền lực hình tài chính) Mục đích Tối đa hóa giá trị Tối đa hóa giá trị cho Tối đa hóa giá trị Tối đa hóa giá cơng ty cho cổ đơng cổ đơng cho công ty trị cho bên Những người điều Người quản lý Khơng có hành quan tâm q điều hành lạm can dự Vấn đề người đại Vấn đề mức tới giá trị ngắn dụng quyền lực để bên diện quản trị hạn tư lợi riêng Cổ đông không kiểm Các lực lượng thị Có thể trao q Quản trị cơng ty sốt đầy đủ trường hiệu nhiều quyền cho không đại diện Nguyên nhân lực người quản lý điều lợi ích trực tiếp hành bên Tách biệt quyền sở Phong trào thơn tính Chủ nghĩa vị quản Các kiểu tư công ty vào lý khác Nguyên nhân hữu với quyền quản lý năm 80 kỷ XX Giả thiết nhân Không thừa nhận Điều kiện tiền đề Các giải pháp 80 Tính ích kỷ người Sự bất ổn sai lệch thị trường Tập trung quyền lực Bất kỳ can thiệp từ bên Thị trường hồn hảo Quản trị theo thị trường Mơ hình người chủ – người đại diện Người quản lý người quản thác Loại bỏ rào cản thị trường; Tăng cường hệ thống khuyến khích; Áp dụng quy tắc tự nguyện Tạp chí KINH TẾ ĐỐI NGOẠI Mối quan hệ dài hạn bền vững quan trọng Nâng cao lòng trung thành tiếng nói cổ đơng; Giảm dễ dàng rút khỏi cơng ty cổ đơng; Khuyến khích quan hệ đầu tư; Tăng quyền lực cho nhóm đầu tư dài hạn Thay đổi quy định quản trị; Cố định thời hạn nhiệm kỳ người quản lý; Bổ nhiệm thành viên độc lập HĐQT; Tăng quyền lực giám đốc không điều hành Tinh thần truyền thống sở hữu tư nhân Mơ hình người chủ – người đại diện Hiệu xã hội kinh tế Những quan hệ tin cậy liên kết theo hợp đồng dài hạn công ty bên; Sự hợp tác công ty; Sự tham gia người lao động đạo đức kinh doanh Số 71 (03/2015) KINH TẾ VÀ HỘI NHẬP cách hiệu quả, từ khuyến khích cơng hiệu lý sau: DNNN phải ty sử dụng nguồn lực cách tốt hơn” phục vụ nhiều mục tiêu công cộng, bao gồm an ninh quốc gia để việc trì quyền kiểm (OECD, 1999) Trên sở định nghĩa với thực sốt số ngành chủ chốt, kể tế công tác quản trị công ty, mô hình mục tiêu trị khác Tại nhiều quốc gia, quản trị công ty nghiên cứu đề DNNN thay đổi HĐQT xuất Về lý luận thực tiễn, mơ hình cách thâu tóm bỏ phiếu ủy nhiệm (proxy quản trị cơng ty chia thành nhóm, contest) hầu hết khơng phá sản Điều mơ hình quản trị đa bên mơ hình quản trị làm giảm động thành viên HĐQT hướng theo cổ đông (hay gọi mơ hình nhà quản lý việc tối đa hóa giá trị quản trị cổ đơng) Về lý thuyết, có bốn mơ doanh nghiệp Tình hình quản trị cơng ty số hình cụ thể đại diện cho hai nhóm nói DNNN Việt Nam sau cổ phần hóa thể Bảng 2.1 Tình hình quản trị cơng ty Việt 1.2 Đặc điểm quản trị công ty Nam doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa Trong giai đoạn 2009 trở lại có DNNN có đối tượng chủ sở hữu trừu tượng Nhà nước, hay thực chất toàn số thay đổi luật lệ QTCT Việt Nam Tuy dân DNNN đòi hỏi nhiều quan vậy, phía doanh nghiệp Việt Nam cấp cao để quản lý phần vốn góp Nhà chưa có nhiều chuyển biến tích cực Theo Báo nước Vấn đề đại diện DNNN phức cáo thẻ điểm quản trị IFC (2012), không hợp so với DN tư nhân Ở mức cao nhất, doanh nghiệp đạt kết đáng hài lòng người chủ cơng dân quốc gia tồn điểm số QTCT mức 60%, người đại diện thành viên nội Chính với điểm bình quân tất doanh nghiệp phủ và/hoặc thành viên Quốc hội; Quan hệ đại Việt Nam năm 2011 42,5% Trong đó, diện thứ hai thành viên nội báo cáo thẻ điểm QTCT khác châu Á với nhà quản lý DNNN với tư cách thành nội dung tương tự cho kết cao nhiều, viên nội phủ người chủ nhà chẳng hạn Thái Lan đạt 77% năm 2011, Hồng Kông đạt 74% năm 2009, Philippines đạt 72% quản lý DNNN người đại diện năm 2008 Bảng đánh giá khảo sát 100 công Việc quản trị mục tiêu mâu thuẫn ty niêm yết lớn hai sàn HNX (mục tiêu lợi nhuận phi lợi nhuận) HOSE Việt Nam cho thấy kết chung thách thức việc quản trị QTCT lĩnh vực Điểm số chung công ty DNNN, điều khiến cho điểm số lĩnh vực năm 2011 trình quản trị công ty DNNN phức cho thấy chiều hướng xuống so với kết tạp nhiều Vấn đề minh bạch thơng tin năm 2010 Có số ngun nhân dẫn đến DNNN yếu so với DN tư nhân tình trạng này: Năm 2011-2012, tình hình kinh Do DN tư nhân tiếp cận nguồn vốn từ thị tế Việt Nam có chiều hướng xuống, kinh trường tài nên phải đảm ứng tiêu doanh thuận lợi, doanh nghiệp nhìn chung chuẩn cơng bố thơng tin từ thị trường tài tình trạng cố gắng cắt giảm chi phí Ngồi ra, so với loại hình DN khác, việc Báo cáo thường niên chuẩn bị sơ sài có quản trị cơng ty DNNN thường khơng thể tình hình tài khó khăn hay cơng Số 71 (03/2015) Tạp chí KINH TẾ ĐỐI NGOẠI 81 KINH TẾ VÀ HỘI NHẬP ty muốn hạn chế cơng bố kết yếu Có thể thấy rõ doanh nghiệp thực cung cấp thơng tin chất lượng công khai, minh bạch giảm sút, thông tin liên quan đến HĐQT BKS Kết lĩnh vực D - Minh bạch Công bố thông tin - năm 2011 giảm 3,1% so với năm 2010 Đặc biệt, thông tin bên liên quan giảm đáng kể Điểm số lĩnh vực C - Vai trò bên có quyền lợi liên quan giảm tới 6,7% Trong thời kỳ kinh tế khó khăn, có lẽ doanh nghiệp khơng để tâm không nỗ lực nhiều trước hoạt động liên quan đến chế độ người lao động, môi trường, cộng đồng, vấn đề liên quan đến điều kiện làm việc, sức khỏe, an toàn lao động Ngoài ra, năm 2011, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tăng cường giám sát, thực thi quy chế, công bố trường hợp vi phạm bị phát Do vậy, nhiều thông tin tiêu cực từ phía doanh nghiệp cơng khai Các quan quản lý chất vấn doanh nghiệp nhiều công bố thông tin giao dịch với bên liên quan báo cáo tài Đây yếu tố làm giảm điểm số QTCT chung Như vậy, nhà đầu tư đứng trước thực tế QTCT Việt Nam tồn luật lệ nhiều áp dụng, triển khai đầu tư mơi trường có rủi ro thực Những vấn đề sức khỏe, an sinh, lợi ích người lao động quan tâm Yếu tố mơi trường gần khơng tính đến Yếu tố sống lòng tin nhà đầu tư xây dựng dựa công khai minh bạch giảm 3,1% cho dù quy định chặt chẽ công bố thông tin (Thông tư 09/2010) áp dụng từ đầu năm 2010 Theo tiêu chuẩn thực tiễn QTCT tốt cơng ty phải đạt tổng điểm số 65-74% Những cơng ty có thực tiễn QTCT xuất sắc phải đạt điểm số 75% trở lên Chưa công ty khảo sát Việt Nam đặt mức điểm Hầu hết lĩnh vực có mức tuân thủ 50% (Bảng 2), trừ lĩnh vực B đối xử bình đẳng với cổ đơng, cơng ty có điểm trung bình đạt mức 57,8% Bên cạnh đó, cơng ty đại chúng niêm yết có kết thấp nhiều tiêu thuộc trách nhiệm HĐQT (35,9% lĩnh vực E) Có thể nói Việt Nam chưa có cam kết cao áp dụng chế QTCT tốt Bảng 2: Kết chung quản trị công ty Việt Nam qua năm (điểm: %) Năm Kết chung QTCT Lĩnh vực A - Quyền cổ đơng Lĩnh vực B - Đối xử bình đẳng với cổ đơng Lĩnh vực C - Vai trò bên có quyền lợi liên quan Lĩnh vực D - Minh bạch Công bố thông tin Lĩnh vực E - Trách nhiệm HĐQT 2009 43,9 46,8 65,1 2010 2011 2009 44,7 42,5 20,5 48,5 47,0 2,4 61,0 57,8 25,0 2010 29,3 19,3 39,0 2011 17,4 11,9 13,9 2009 60,9 78,6 86,1 2010 58,6 74,0 78,0 2011 57,5 73,8 80,6 29,2 29,4 22,7 6,3 0,0 6,3 68,8 68,8 62,5 39,4 43,2 40,1 15,6 24,3 21,7 62,5 61,3 60,0 35,3 36,1 35,9 11,3 17,7 9,7 55,0 54,8 53,2 Nguồn: Báo cáo thẻ điểm QTCT 2012, IFC 82 Tạp chí KINH TẾ ĐỐI NGOẠI Số 71 (03/2015) KINH TẾ VÀ HỘI NHẬP 2.2 Tình hình quản trị cơng ty số DNNN sau cổ phần hóa Việt Nam * Tình hình QTCT Cơng ty Cổ phần gạch men Thanh Thanh Công ty Cổ phần gạch men Thanh Thanh tiền thân DNNN có 30 năm hoạt động ngành gạch ốp lát, cổ phần hóa từ tháng 01/2004 theo Quyết định số 1706/ QĐ-BXD ngày 22/12/2003 Bộ trưởng Bộ Xây dựng với số vốn điều lệ 40 tỷ đồng4 Sau cổ phần hóa, mơ hình QTCT có điều chỉnh rõ rệt, quy định cụ thể nội dung quyền cổ đông đại hội cổ đông, cổ đông nhà nước quyền cổ đông nhà nước, Hội đồng quản trị, kiểm soát giao dịch cơng ty với người có liên quan tới cơng ty kiểm sốt nội cơng ty quy định cụ thể Điều lệ công ty Cổ phần gạch men Thanh Thanh + Quyền cổ đông đại hội cổ đông: Cổ đông người chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Cơng ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty, có quyền cụ thể sau: Tham gia Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; Nhận cổ tức; Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ công ty pháp luật hành; Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; Kiểm tra thông tin liên quan đến cổ đông danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; Trường hợp Công ty giải thể, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty sau Cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đơng loại khác theo quy định pháp luật; Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy định Điều 90.1 Luật Doanh nghiệp; Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có quyền sau: Đề cử thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định; Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông; Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông; Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Quyền lợi cổ đông quy định Điều lệ Công ty Cổ phần gạch men Thanh Thanh văn có giá trị cao cụ thể hóa quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005 giải thích rõ quyền lợi cổ đông cổ đông chiếm 10% cổ phần trở lên + Hội đồng quản trị: Các quy định HĐQT Công ty nêu chi tiết dựa theo khung quy định Luật Doanh nghiệp Số lượng thành viên Hội đồng quản trị 05 người nhiều 11 người Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 05 năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không 05 năm; thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn Nguồn: http://www.thanhthanhceramic.com/home.php?cat_id=1, truy cập ngày 10/03/2015 Số 71 (03/2015) Tạp chí KINH TẾ ĐỐI NGOẠI 83 KINH TẾ VÀ HỘI NHẬP chế Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành phải chiếm phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị cổ đông sáng lập đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đông sáng lập Các cổ đông sáng lập quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vào với để bỏ phiếu đề cử thành viên Hội đồng quản trị Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Điều lệ công ty quy định rõ thành viên Hội đồng quản trị không thiết phải người nắm giữ cổ phần Công ty Về quyền trách nhiệm HĐQT quy định giống với Luật Doanh nghiệp 2005, góc độ giám sát, kiểm tra, sử dụng nhân sự, chiến lược – kế hoạch dài hạn, phân chia cổ tức, phát hành cổ phiếu, trái phiếu, cấu tái cấu tổ chức, thành lập chi nhánh đại diện, công ty con, v.v rõ ràng cụ thể + Tổng giám đốc, cán quản lý khác: quy định vị trí thực theo quy định hướng dẫn hệ thống quản lý ban hành lãnh đạo HĐQT Cơng ty có Tổng giám đốc điều hành, số Phó tổng giám đốc Kế toán trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành Phó tổng giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm bãi 84 Tạp chí KINH TẾ ĐỐI NGOẠI miễn nghị thơng qua cách hợp thức + Ban kiểm soát: Số lượng thành viên Ban kiểm sốt (BKS) phải có từ 03 đến 05 thành viên Trong BKS phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài cơng ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài cơng ty BKS phải định thành viên cổ đơng cơng ty làm Trưởng ban Trưởng BKS có quyền trách nhiệm sau: (i) Triệu tập họp BKS hoạt động với tư cách Trưởng BKS; (ii) Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên BKS; (iii) Lập ký báo cáo BKS sau tham khảo ý kiến HĐQT để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Bên cạnh đó, Điều lệ công ty quy định quyền biểu thành viên vào BKS theo cổ phiếu nắm giữ số cổ phiếu gộp lại, cụ thể: Cổ đông nắm giữ 10% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào BKS, từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên, có thành viên đề cử tối đa thành viên Ngoài quy định số quy định khác có liên quan đến Báo cáo thường niên, trách nhiệm công bố thông tin, thông báo công chúng quy định rõ Điều lệ Công ty Có thể thấy sau cổ phần hóa, chế QTCT Công ty Cổ phần gạch men Thanh Thanh có điều chỉnh cách rõ rệt theo hướng cụ thể hóa dạng quy Số 71 (03/2015) KINH TẾ VÀ HỘI NHẬP định Điều lệ Cơng ty góc độ sở hữu, định hướng – chiến lược, quản lý – vận hành, tài chính, tương tác liên kết từ bên lẫn bên DN Các quy định phần thể thay đổi cách mơ hình QTCT theo hướng đại phù hợp với xu phát triển giai đoạn hoạt động * Tình hình QTCT Cơng ty Cổ phần Vinamilk Q trình Cổ phần hóa Cơng ty Cổ phần Vinamilk từ tháng 12/2013 đến tháng 04/2014 với việc sáp nhập nhà máy sữa Sài Gòn (Saigonmilk), tổng vốn điều lệ Công ty đạt tới 1.590 tỷ đồng, cổ đơng Nhà nước nắm giữ 795,2 tỷ đồng (chiếm 50,01%, tính đến 19/12/2005)5 Sau cổ phần hóa quy định liên quan đến QTCT Công ty cổ phần sữa Việt Nam quy định Điều lệ công ty (ban hành lần thứ năm 2010) Quy chế quản trị công ty ban hành sửa đổi lần vào tháng 10 năm 2013 với số nội dung liên quan trực tiếp tới vấn đề: Cổ đông Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Bộ máy quản lý; Ban kiểm sốt; Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động; Đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật; Hệ thống kiểm soát nội bộ; Giao dịch trọng yếu giao dịch; Công bố thông tin – Minh bạch bảo mật thông tin; Chế độ báo cáo, giám sát xử lý vi phạm Các nội dung quy chế xây dựng ban hành theo yêu cầu pháp luật QTCT cổ phần niêm yết theo Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán quy định pháp luật có liên quan QTCT theo quan điểm Công ty hệ thống nguyên tắc quy tắc đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu lợi ích cổ đơng bên có lợi ích liên quan đến cơng ty Trên sở khái niệm đó, hoạt động quản trị công ty Công ty Cổ phần sữa Vinamilk gồm nội dung sau đây: (i) Quản trị cơng ty hệ thống mối quan hệ, xác định cấu thủ tục, quy trình; (ii) Những mối quan hệ nhiều liên quan tới bên có lợi ích khác nhau, đơi lợi ích xung đột; (iii) Tất bên liên quan tới việc định hướng kiểm sốt cơng ty; (iv) Tất điều nhằm phân chia quyền lợi trách nhiệm cách phù hợp – qua làm gia tăng giá trị lâu dài cổ đông Do vậy, Cơng ty đưa loạt quy định có tính ngun tắc bên có liên quan trực tiếp gián tiếp với Công ty + Cổ đông Đại hội đồng cổ đông: Quyền cổ đông đại hội cổ đông quy định chi tiết điều 10 Điều lệ công ty phản ánh đầy đủ quy định quyền cổ đông theo Luật Doanh nghiệp năm 2005 Bao gồm quyền: Tham dự phát biểu ĐHĐCĐ; Nhận cổ tức; Tự chuyển nhượng cổ phiếu toán đẩy đủ; Ưu tiên mua cổ phiếu; Kiểm tra thông tin liên quan quyền khác Đối với cổ đông nắm giữ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời gian liên tục sáu tháng trở lên có thêm quyền: Đề cử thành viên HĐQT BKS; Yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ trường hợp HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền Cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao, nhiệm kỳ HĐQT vượt sáu tháng mà HĐQT chưa bầu thay thế; Kiểm tra nhận trích dẫn danh Nguồn:http://www.doanhnhansaigon.vn/van-de/co-phan-hoa-dn-nha-nuoc-bai-hoc-thanh-cong-tu-vinamilk/1082514/, truy cập ngày 10/03/2015 Số 71 (03/2015) Tạp chí KINH TẾ ĐỐI NGOẠI 85 KINH TẾ VÀ HỘI NHẬP sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu ĐHĐCĐ; Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty thấy cần thiết; Các quyền khác theo quy định pháp luật Có thể thấy quyền lợi cổ đông cổ đông nắm giữ 5% cổ phiếu phổ thông tương đối rõ ràng chặt chẽ Đặc biệt, quyền mà cổ đông nắm giữ 5% cổ phiếu phổ thông quyền can thiệp cách gián tiếp đến hoạt động quản trị Công ty thông qua BKS thấy vấn đề bất thường cần thiết + Hội đồng quản trị: Các quy định số lượng thành viên tương tự Công ty Cổ phần gạch men Thanh Thanh Điều lệ cơng ty quy định 1/3 số thành viên phải bầu bầu lại kỳ Đại hội cổ đơng thường niên, 1/3 số thành viên HĐQT phải thành viên độc lập không điều hành, điều đảm bảo khách quan công tác quản trị quyền lợi đáng cổ đơng cơng ty Bên cạnh đó, Cơng ty có quy định người vừa Người thâu tóm đồng thời Đối thủ cạnh tranh người đại diện Đối thủ cạnh tranh công ty khơng đề cử để bầu vào HĐQT Đối với việc ứng cử, đề cử thành viên HĐQT quy định theo số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục tháng mức 5%-10%, 10% đến 30%, 30% đến 50%, từ 50% đến 65% có quyền để cử 01, 02, 03, 04 người vào HĐQT từ 65% trở lên họ có quyền để cử đủ số ứng viên + Tổng giám đốc người quản lý khác: Cơng ty có Tổng Giám đốc số Giám đốc điều hành Kế toán trưởng HĐQT bổ nhiệm Tổng Giám đốc Giám đốc điều hành đồng thời thành viên HĐQT HĐQT bổ nhiệm 86 Taïp chí KINH TẾ ĐỐI NGOẠI bãi miễn theo nghị thông qua cách hợp thức Như vậy, Điều lệ công ty nêu rõ yêu cầu cần có hệ thống quản lý làm sở thực thi cho Tổng Giám đốc, người quản lý khác thư ký cơng ty Ngồi quy định quyền hạn trách nhiệm Tổng Giám đốc giống với điều lệ công ty cổ phần khác, Cơng ty Cổ phần sữa Vinammilk có số quy định cụ thể sau đây: Vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp + Ban kiểm soát: Chức BKS theo quy định Luật Doanh nghiệp, bao gồm việc thực vai trò giám sát HĐQT, Tổng Giám đốc Người quản lý khác công ty việc quản lý điều hành; Kiểm tra tính hợp pháp, hợp lý, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, tài định kỳ trình báo cáo cho HĐQT thường niên; Xem xét sổ kế tốn tài liệu khác cơng ty, công việc quản lý điều hành theo định ĐHĐCĐ theo yêu cầu cổ đông Vấn đề đề cử, ứng cử thành viên BKS quy định dựa vào số cổ phần sở hữu cổ đông, cụ thể: Các cổ đông sở hữu tối thiểu 5% số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục tháng có quyền tập hợp phiếu bầu với để đề cử người vào BKS; Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ số cổ phần có quyền biểu liên tục sáu tháng 5% đến 10%, từ 10% đến 30%, từ 30% đến 50%, từ 50% đến 65% đề cử số thành viên 01, 02, 03, 04 người vào BKS 65% đề cử đủ số ứng viên BKS thành viên nhiều thành viên Số 71 (03/2015) KINH TẾ VÀ HỘI NHẬP thành viên có chun mơn kế tốn khơng phải thành viên hay nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập bên ngồi thực việc kiểm tốn báo cáo tài cơng ty nhân viên kế tốn cơng ty Thành viên BKS khơng mang quốc tịch Việt Nam và/hoặc không cư trú Việt Nam phải đảm bảo có nửa số thành viên BSK thường trú Việt Nam BKS phải định thành viên cổ đông công ty làm Trưởng BKS Bên cạnh quy định trên, Điều lệ Công ty Cổ phần sữa Vinamilk quy định nội dung khác có liên quan đến máy quản lý, quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động số quy định khác 2.3 Đánh giá chung hoạt động QTCT DNNN Việt Nam sau cổ phần hóa * Một số kết đạt nguồn vốn vay ngân hàng Thứ tư, mơ hình QTCT giúp DN tập trung toàn lực cho phát triển giá trị cốt lõi công ty ngành nghề/lĩnh vực kinh doanh mà họ theo đuổi Thứ năm, doanh nghiệp thực chiến lược kinh doanh phát triển bền vững thông qua thực trách nhiệm xã hội (CSR) xuyên suốt toàn chiến lược kinh doanh * Những tồn Thứ nhất, quyền lợi cổ đông DNNN sau cổ phần hóa chưa đối xử cách cơng góc độ tham gia vào định mang tính chiến lược tiếp cận thơng tin Đặc biệt, cổ đông người lao động, quyền lợi họ mang tính hình thức, tổng cổ phần sở hữu nhóm cổ đơng lại không nhỏ DNNN sau cổ phần hóa DNNN chưa thiết lập chế đại điện cho cổ đông người lao động nhóm cổ đơng có nhiều đóng góp mặt sở hữu công ty đến hoạt động tạo lập giá trị sản xuất kinh doanh doanh nghiệp Thứ nhất, thông qua chế QTCT DNNN sau cổ phần hóa lựa chọn Tổng giám đốc Giám đốc điều hành có đầy đủ phẩm chất lực để điều hành doanh nghiệp cách có hiệu Vấn đề sở hữu điều hành doanh nghiệp tách biệt cách tương đối, bên cạnh chế điều hành, phối hợp chế độ báo cáo Thứ hai, nhiều DNNN sau cổ phần hóa, phù hợp để đảm bảo dòng chảy vật chất vai trò Ban kiểm sốt mờ nhạt nặng thơng tin doanh nghiệp cách hài hòa tính hình thức, vậy, hầu hết công việc Thứ hai, thông qua mơ hình QTCT kiểm sốt công tác điều hành TGĐ phân tách hoạt động chức cách HĐQT bỏ ngỏ, điều làm ảnh hưởng cụ thể, DNNN thiết lập triển khai chiến đến công tác giám sát – vốn coi lược kinh doanh cách tổng thể, khâu quan trọng công ty cổ phần hiệu sở nghiên cứu kỹ môi trường Thứ ba, công tác điều hành tạo kinh doanh nhu cầu thị trường lập môi trường làm việc sau cổ phần hóa Thứ ba, doanh nghiệp cơng khai, minh chưa có thay đổi cho phù hợp với mô bạch thông tin từ đầu với việc tổ chức hình QTCT mới, đặc biệt vấn đề sức kiểm toán hàng năm tốt, niêm yết sớm Việc khỏe, an sinh, lợi ích người lao động sớm niêm yết giúp cơng ty kịp thời quan tâm; yếu tố môi trường gần huy động vốn cho phát triển sản xuất kinh khơng tính đến doanh ngày tăng, đồng thời giảm hẳn Soá 71 (03/2015) Thứ tư, vấn đề minh bạch cung cấp Tạp chí KINH TẾ ĐỐI NGOẠI 87 KINH TẾ VÀ HỘI NHẬP thơng tin theo quy định nhiều điểm chưa hợp lý Đặc biệt, tình hình tài khó khăn hay công ty muốn hạn chế công bố kết yếu Các doanh nghiệp thực cung cấp thơng tin chất lượng cơng khai, minh bạch giảm sút, thông tin liên quan đến HĐQT BKS Đề xuất giải pháp nâng cao hiệu QTCT DNNN sau cổ phần hóa * Hồn thiện nâng cao hiệu lực bảo vệ quyền lợi cổ đông Phương hướng chung cần phải hồn thiện Điều lệ cơng ty để bù đắp yếu điểm pháp luật hành, cải thiện hiệu lực bảo quyền lợi ích cổ đông thiểu số Trước hết, công ty cần phải khắc phục điểm yếu pháp luật hành quyền cổ đông Các công ty bổ sung quyền cho cổ đơng như, quyền tiếp cận với nhiều loại thông tin hơn, quyền khởi kiện truy cứu trách nhiệm thành viên HĐQT BKS vi phạm nghiêm trọng Điều lệ cơng ty pháp luật có liên quan, làm hại đến lợi ích cổ đơng cơng ty, quyền yêu cầu tòa án xem xét bãi nhiệm thành viên HĐQT vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng làm hại đến lợi ích cơng ty cổ đơng Ngồi ra, quyền cá nhân cổ đông nên phân biệt “cấp độ”, nhiên, mức độ cụ thể “cấp độ” phụ thuộc vào thực tế công ty thời điểm cho hợp lý * Nâng cao hiệu lực, hiệu quyền chủ sở hữu nhà nước Điều quan trọng cần nhanh chóng hồn thiện q trình chuyển đổi cơng ty sở hữu nhà nước thành công ty TNHH công ty cổ phần để tổ chức quản lý hoạt động theo quy định Luật doanh nghiệp 88 Tạp chí KINH TẾ ĐỐI NGOẠI Đây điều kiện tiên để áp dụng khung quản trị công ty đại vào doanh nghiệp sở hữu nhà nước Sau cổ phần hóa, Nhà nước nắm giữ số lượng cổ phần nhiều hay phụ thuộc vào cần thiết tầm quan trọng lĩnh vực ngành nghề sản xuất kinh doanh doanh nghiệp Tuy nhiên, dù cần có đại diện thức đại diện sở hữu phần cổ phần nhà nước công ty để tránh tình trạng hành phân tán thực quyền sở hữu nhà nước Các đại diện phần cổ phần Nhà nước cần phải đạt tiêu chuẩn theo quy trình lựa chọn, bổ nhiệm cán làm việc chuyên trách thực quyền sở hữu nhà nước doanh nghiệp, cán quản lý doanh nghiệp công ty 100% sở hữu nhà nước nhà nước có cổ phần chi phối Tiêu chí đánh giá thực trạng bảo tồn phát triển vốn kinh doanh nhà nước theo cấp độ khác cần ban hành Nên thiết lập hệ thống thông tin quản lý vốn chủ sở hữu nhà nước doanh nghiệp, kết nối từ Ban đạo trung ương, Bộ, UBND cấp tỉnh, mà trực tiếp phận chuyên trách doanh nghiệp có vốn nhà nước Hệ thống thơng tin không hỗ trợ cho việc đánh giá kịp thời, đầy đủ thực trạng bảo toàn phát triển vốn kinh doanh nhà nước mà giúp quan, tổ chức đại diện sở hữu người có liên quan giám sát hiệu doanh nghiệp có sở hữu nhà nước cán quản lý doanh nghiệp Các DNNN cần quy định rõ mục đích hoạt động giới hạn phạm vi ngành, nghề kinh doanh phù hợp với vai trò, chức nhà nước nói chung DNNN nói riêng Xét điều kiện đặc thù Việt Nam, nên quy định DNNN có nhiệm vụ Số 71 (03/2015) KINH TẾ VÀ HỘI NHẬP cung cấp sản phẩm, dịch vụ đảm bảo kinh tế phát triển cân đối, lợi ích tất nhóm dân cư, đảm bảo an ninh quốc gia toàn vẹn lãnh thổ mà doanh nghiệp khác không muốn cung cấp Trên sở đó, cần trì DNNN quyền kiểm soát ngành, lĩnh vực sau: cơng nghiệp quốc phòng, ngành cơng nghiệp độc quyền tự nhiên; ngành cung cấp hàng hóa dịch vụ thiết yếu; số ngành công nghiệp tảng, cơng nghệ cao có sức lan tỏa lớn kinh tế… * Giải pháp DNNN sau cổ phần hóa Các DNNN cần xây dựng nâng cao nhận thức quản trị ý nghĩa việc hoàn thiện QTCT trình phát triển doanh nghiệp kinh tế việc làm có tính khởi đầu khơng thể thiếu Điều trước hết cần làm thống khái niệm nội dung quản trị công ty; xây dựng hệ thống khái niệm, thuật ngữ thông dụng QTCT phù hợp với chuẩn mực thơng lệ quốc tế phổ biến Nhờ đó, chất nội dung QTCT chuyển tải cách thống nhất, dễ hiểu, dễ nhận biết dễ áp dụng Các DN nên chủ động truyền đạt, tổ chức lớp tập huấn đào tạo QTCT theo nhiều cách thức khác nhau, thông qua hội thảo, tổ chức đào tạo theo yêu cầu cho cổ đông, cán quản lý đối tượng có liên quan q Tài liệu tham khảo Nguyễn Đình Cung (2009), Cơ sở khoa học hồn thiện chế độ quản trị cơng ty cổ phần thúc đẩy phát triển kinh tế Việt Nam, Viện Nghiên cứu Quản lý kinh tế Trung ương Hoàng Anh Duy Lê Việt Anh (2013), Thực trạng quản trị doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa Việt Nam, Tạp chí kinh tế đối ngoại số 42 Trần Ngọc Hiên (2010), Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước - thực trạng giải pháp, Tạp chí Cộng Sản, http://www.tapchicongsan.org.vn Nguyễn Lê Quý Hiển (2012), Chuyển biến quan hệ sở hữu cổ phần hóa DNNN Việt Nam, Luận án tiến sỹ Kinh tế trị Nguyễn Phong Tuân, Nguyễn Anh Tuấn (2013), Quản trị công ty vấn đề đại diện công ty đại chúng Việt Nam, Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Kinh doanh quốc tế, Tập 29, Số (2013) 1-10 Adams, R B & Ferreira, D (2002), Diversity and Incentives in Teams: Evidence from Corporate Boards, Dissertation, University of Chicago ADB (2013), ASEAN Corporate Governance Scorecard: Country Reports and Assessments 2012–2013, Joint Initiative of the ASEAN Capital Markets Forum and the Asian Development Bank Corporate Governance (A Survey of OECD Countries) (2004), OECD Publishing Corporate Governance of State-Owned Enterprises (A Survey of OECD Countries) (2006), OECD Publishing 10 OECD (1999), OECD Principles of Corporate governance 11 Equitization Process in Vietnam, http://www.eurochamvn.org Số 71 (03/2015) Tạp chí KINH TẾ ĐỐI NGOAÏI 89 ... viết số đặc thù riêng quản trị công ty DNNN, phân tích tình hình quản trị cơng ty số DNNN sau cổ phần hóa Việt Nam, từ đề xuất số phương hướng giải pháp nâng cao hiệu công tác quản trị công ty doanh. .. trị cơng ty Việt 1.2 Đặc điểm quản trị công ty Nam doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa Trong giai đoạn 2009 trở lại có DNNN có đối tượng chủ sở hữu trừu tượng Nhà nước, hay thực chất toàn số. .. doanh nghiệp Việt Nam giai đoạn hồn tất q trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước (DNNN), mà chuyển đổi gắn liền với thay đổi hình thức sở hữu phương thức quản trị DNNN sau cổ phần hóa Cổ phần hóa