Quản trị công ty tại doanh nghiệp nhà nước sau khi cổ phần hóa – nghiên cứu điển hình tại ngân hàng TMCP ngoại thương việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - LÊ TRỌNG DŨNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI DOANH NGHIỆP NHÀ NƢỚC SAU KHI CỔ PHẦN HÓA - NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH TẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN NGOẠI THƢƠNG VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG THỰC HÀNH Hà Nội - 2016 ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - LÊ TRỌNG DŨNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI DOANH NGHIỆP NHÀ NƢỚC SAU KHI CỔ PHẦN HÓA - NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH TẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN NGOẠI THƢƠNG VIỆT NAM Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh Mã số: 60 34 01 02 LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG THỰC HÀNH NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS NHÂM PHONG TUÂN XÁC NHẬN CỦA CÁN BỘ HƢỚNG DẪN XÁC NHẬN CỦA CHỦ TỊCH HĐ CHẤM LUẬN VĂN Hà Nội - 2016 LỜI CAM ĐOAN Tác giả xin cam đoan đề tài luận văn thạc sỹ “Quản trị công ty doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa – nghiên cứu điển hình Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam” kết trình học tập nghiên cứu riêng tác giả Các số liệu đƣợc sử dụng luận văn hoàn toàn đƣợc thu thập từ thực tế, xác, đáng tin cậy, có nguồn gốc rõ ràng, đƣợc xử lý trung thực khách quan Hà Nội, tháng 08 năm 2016 Học viên Lê Trọng Dũng LỜI CẢM ƠN Trƣớc tiên, tác giả xin chân thành gửi lời cảm ơn tới Ban Giám hiệu Trƣờng Đại học Kinh tế trực thuộc Đại học Quốc gia Hà Nội, đến quý thầy, cô Trƣờng Đại học Kinh tế trực thuộc Đại học Quốc gia Hà Nội tạo điều kiện thuận lợi để tác giả hoàn thành luận văn Tác giả xin chân thành gửi lời cảm ơn đến TS Nhâm Phong Tuân hƣớng dẫn tận tình, chỉnh sửa giúp tác giả quy chuẩn nội dung, hình thức, kiến thức phƣơng pháp nghiên cứu để hoàn thành luận văn Hà Nội, tháng 08 năm 2016 Học viên Lê Trọng Dũng MỤC LỤC DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT i DANH MỤC BẢNG ii DANH MỤC HÌNH iii LỜI NÓI ĐẦU Chƣơng 1: TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1 Tổng quan tình hình nghiên cứu 1.2 Cơ sở lý luận quản trị công ty 10 1.2.1 Khái quát chung quản trị công ty .10 1.2.2 Ý nghĩa quản trị công ty 17 1.2.3 Nguồn gốc quản trị công ty 24 1.2.4 Khái quát nguyên tắc quản trị công ty OECD 26 Chƣơng 2: PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU VÀ THIẾT KẾ LUẬN VĂN 31 2.1 Phƣơng pháp nghiên cứu 31 2.1.1 Phương pháp nghiên cứu tài liệu bàn .31 2.1.2 Phương pháp phân tích tài liệu thứ cấp 31 2.1.3 Phương pháp xử lý thông tin, số liệu 32 2.1.4 Phương pháp đánh giá 32 2.2 Quy trình nghiên cứu 33 Chƣơng 3: THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƢƠNG VIỆT NAM 36 3.1 Tổng quan Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng Việt Nam 36 3.1.1 Thông tin chung Vietcombank 36 3.1.2 Quá trình hình thành phát triển 37 3.1.3 Tình hình hoạt động kinh doanh .41 3.1.4 Định hướng phát triển 43 3.1.5 Danh hiệu giải thưởng .45 3.1.6 Cấu trúc quản trị công ty Vietcombank .47 3.2 Đánh giá tình hình quản trị công ty Vietcombank 55 3.2.1 Bảo vệ tạo điều kiện thực quyền cổ đông .55 3.2.2 Đối xử bình đẳng với cổ đông .60 3.2.3 Vai trò bên liên quan 64 3.2.4 Công bố thông tin tính minh bạch 67 3.2.5 Trách nhiệm Hội đồng quản trị .71 Chƣơng 4: MỘT SỐ KHUYẾN NGHỊ ĐỂ TĂNG CƢỜNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƢƠNG VIỆT NAM 81 4.1 Một số khuyến nghị Vietcombank 81 4.1.1 Nâng cao hiệu hoạt động thành viên độc lập HĐQT .81 4.1.2 Nâng cao hiệu hoạt động Ban Kiểm soát 83 4.1.3 Hoàn thiện mối quan hệ Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc .84 4.1.4 Hoàn thiện mối quan hệ Ban Kiểm soát với Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc 85 4.2 Một số khuyến nghị quan quản lý nhà nƣớc 86 4.2.1 Giảm tỷ lệ sở hữu nhà nước Vietcombank .86 4.2.2 Hoàn thiện quy định pháp luật quản trị công ty 87 KẾT LUẬN 92 CÔNG TRÌNH CỦA TÁC GIẢ CÔNG BỐ LIÊN QUAN ĐẾN LUẬN VĂN 94 TÀI LIỆU THAM KHẢO 95 DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT STT Viết tắt Nguyên nghĩa BKS Ban Kiểm soát ĐHCĐ Đại hội đồng cổ đông DNNN Doanh nghiệp nhà nƣớc HĐQT Hội đồng quản trị IFC Tổ chức Tài Quốc tế NHNN Ngân hàng Nhà nƣớc Việt Nam Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế - OECD Organization for Economic Cooperation and Development TGĐ Tổng Giám đốc TMCP Thƣơng mại cổ phần 10 Vietcombank Ngân hàng Thƣơng mại ổ phần Ngoại thƣơng Việt Nam i DANH MỤC BẢNG STT Bảng Nội dung Bảng 3.1 Lịch sử tăng vốn Vietcombank 39 Bảng 3.2 Kết kinh doanh năm gần 41 Bảng 3.3 Kết hoạt động kinh doanh quý 2/2016 42 Bảng 3.4 Chỉ tiêu tài 43 Bảng 3.5 Cơ cấu Hội đồng quản trị 51 Bảng 3.6 Cơ cấu Ban Kiểm soát 52 Bảng 3.7 Thành viên Ban Điều hành 54 Bảng 3.8 Bảng 3.9 Chi trả cổ tức 60 10 Bảng 3.10 Kết đánh giá việc đối xử bình đẳng với cổ đông 61 11 Bảng 3.11 12 Bảng 3.12 Kết đánh giá công bố thông tin tính minh bạch 68 13 Bảng 3.13 Kết đánh giá trách nhiệm Hội đồng quản trị 72 14 Bảng 3.14 Thống kê phiên họp HĐQT 75 15 Bảng 3.15 Danh sách nội dung phiên họp thƣờng kỳ BKS 78 Kết đánh giá việc bảo vệ tạo điều kiện thực quyền cổ đông Kết đánh giá vai trò bên có quyền lợi liên quan ii Trang 56 65 DANH MỤC HÌNH STT Hình Nội dung Hình 1.1 Hệ thống quản trị công ty 14 Hình 1.2 So sánh quản trị công ty với quản lý công ty 16 Hình 1.3 Hình 1.4 Các Nguyên tắc quản trị công ty OECD 28 Hình 2.1 Quy trình nghiên cứu 34 Hình 3.1 Mạng lƣới hoạt động 37 Hình 3.2 Các mốc lịch sử hình thành phát triển 40 Hình 3.3 Định hƣớng phát triển 44 Hình 3.4 Cơ cấu máy quản trị 48 10 Hình 3.5 Cơ cấu cổ đông Vietcombank năm 2015 49 Các cấp độ lợi ích tiềm quản trị công ty hiệu iii Trang 21 LỜI NÓI ĐẦU Tính cấp thiết nghiên cứu đề tài Trong thời gian gần đây, quản trị công ty DNNN sau cổ phần hóa đƣợc biết đến nhƣ yêu cầu tất yếu doanh nghiệp đại, đặc biệt kể từ Việt Nam gia nhập Tổ chức Thƣơng mại Thế giới (WTO), bƣớc hội nhập với kinh tế giới đẩy mạnh công tác cổ phần hóa DNNN, tạo sân chơi bình đẳng giữ DNNN doanh nghiệp dân doanh Việc quản trị công ty DNNN sau cổ phần hóa theo chuẩn mực quốc tế nhằm nâng cao lực cạnh tranh nâng cao hiệu hoạt động DNNN trở thành nhu cầu tất yếu khách quan, vấn đề quan trọng đặt DNNN sau cổ phần hóa Sau cổ phần hóa, DNNN xuất xung đột cổ thiểu số (những nhà đầu tƣ) với cổ đông lớn (cổ đông nhà nƣớc), cổ đông với ngƣời quản trị, HĐQT với TGĐ chế kiểm soát quyền lực khác doanh nghiệp Đặc biệt, thị trƣờng chứng khoán Việt Nam diễn biến phức tạp với sụt giảm nhanh, mạnh số, nhiều vấn đề “nóng” đƣợc đặt DNNN sau cổ phần hóa Từ việc minh bạch, công bố thông tin, vấn đề giao dịch nội gián chuyện lƣơng thƣởng cho nhà quản trị vấn đề khác làm cho vấn đề quản trị công ty DNNN sau cổ phần hóa trở nên quan trọng đƣợc quan tâm nhiều Vietcombank đƣợc thành lập thức vào hoạt động ngày 01/4/1963 với tổ chức tiền thân Cục Ngoại hối (trực thuộc NHNN) Vietcombank DNNN (ngân hàng thƣơng mại nhà nƣớc) đƣợc Chính phủ lựa chọn thực thí điểm cổ phần hoá thức hoạt động với tƣ cách ngân hàng thƣơng mại cổ phần vào ngày 02/6/2008 thông qua việc phát hành cổ phiếu công chúng Trải qua 50 năm xây dựng phát triển, Vietcombank có đóng góp quan trọng cho ổn định phát triển kinh tế đất nƣớc, phát huy tốt vai trò ngân hàng đối ngoại chủ lực, phục vụ hiệu cho phát triển kinh tế nƣớc, đồng thời tạo ảnh hƣởng quan trọng cộng đồng tài khu vực hƣớng muốn làm hài lòng thành viên HĐQT khác Ban điều hành, qua thành viên độc lập HĐQT quan tâm tới quyền lợi cá nhân, thay bảo vệ quyền lợi cổ đông Bên cạnh đó, thông thƣờng HĐQT sử dụng chủ yếu thông tin cung cấp từ ngƣời quản lý công ty vậy, định quan trọng HĐQT cần đƣợc dựa thông tin trung thực công ty, thế, thành viên độc lập HDDQT cần cập nhật thêm thông tin, chủ động phân tích từ nguồn tin độc lập, khách quan, ví dụ nhƣ kiểm toán từ ngoài, tra chuyên ngành phận kiểm soát công ty Bên cạnh đó, cần quy định cho phép cổ đông trực tiếp tiếp xúc với thành viên độc lập HĐQT, thiết lập mạng lƣới cung cấp thông tin riêng để đảm bảo thu thập thông tin kịp thời, xác (Đỗ Ngọc Thanh, 2016) Vì vậy, nâng cao hiệu hoạt động thành viên độc lập HĐQT Vietcombank việc nâng cao tính độc lập thành viên này, trƣớc tiên, thành viên độc lập HĐQT cần xác định rõ nhiệm vụ mình, nâng cao phẩm chất cá nhân, nhận thức rõ lợi ích mà họ có đƣợc cổ đông chia sẻ nên họ phải có nghĩa vụ bảo vệ lợi ích cổ đông Ngoài ra, nên có chế xác định thù lao trả cho thành viên độc lập HĐQT tƣơng xứng với đóng góp họ để bảo đảm gắn bó tính độc lập họ 4.1.2 Nâng cao hiệu hoạt động Ban Kiểm soát Đối với hoạt động BKS, để đảm bảo hoạt động hiệu độc lập thực tế nên xác định rõ BKS quan có địa vị ngang với HĐQT, quan đứng dƣới, chịu quản lý điều hành HĐQT Bên cạnh đó, nên phân định rõ trách nhiệm quan hệ làm việc HĐQT, BKS TGĐ Nhiệm vụ BKS phải đƣợc thực trƣớc, sau hoạt động gồm: - Giám sát trƣớc hoạt động: Kiểm tra tính khả thi, phù hợp kế hoạch hoạt động, tài chính, dự án đầu tƣ, xây dựng, phƣơng án huy động vốn - Giám sát hoạt động: Theo dõi, kiểm tra, giám sát trình thực kế hoạch, dự án đầu tƣ, đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật - Giám sát sau hoạt động: Kiểm tra hoạt động đơn vị sở báo cáo định kỳ hoạt động kiểm tra định kỳ đột xuất 83 Ngoài nhiệm vụ giám sát nêu trên, BKS nên xây dựng chế nhận diện quản lý rủi ro tiềm ẩn nội Vietcombank để nâng cao hiệu công tác xây dựng hệ thống dự báo kiểm soát rủi ro Vietcombank Các thành viên BKS chủ động kế hoạch công việc, nâng cao lực chuyên môn thực để đặt thứ tự ƣu tiên cho hoạt động giám sát tùy theo tình hình phát triển thị trƣờng tuỳ theo giai đoạn Thành viên BKS nâng có hiệu hoạt động để không tập trung vào kiểm soát hoạt động tài thông qua việc kiểm tra sổ sách kế toán báo cáo tài mà chủ động thực quyền việc giám sát, bảo đảm tính giám sát, kiểm tra cách toàn diện BKS nên công bố rõ ràng chế đánh giá hiệu hoạt động thành viên BKS, góp phần nâng cao hoạt động nâng cao ý thức trách nhiệm công việc thành viên BKS, đồng thời tạo cho cổ đông Vietcombank giám sát đƣợc hoạt động BKS 4.1.3 Hoàn thiện mối quan hệ Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Để bảo đảm phân công phân nhiệm rõ ràng, tránh chồng chéo giải công việc ngƣời quản lý ngƣời điều hành, Vietcombank nên tiếp tục hoàn thiện mối quan hệ HĐQT TGĐ, tránh tƣợng HĐQT can thiệp trực tiếp sâu vào việc điều hành công việc kinh doanh hàng ngày TGĐ TGĐ nên đƣợc phân cấp mạnh để tự định vấn đề thuộc khả giải mình, không bị động phụ thuộc vào việc xin ý kiến HĐQT Đối với vấn đề phải xin ý kiến HĐQT, trƣớc trình lên HĐQT, TGĐ tổ chức họp với phòng ban liên quan để thảo luận thống phƣơng án trình HĐQT HĐQT thảo luận cho ý kiến kết luận sở kiến nghị TGĐ mà không cần tổ chức lại họp với phòng ban liên quan để nghe trình bày vấn đề theo văn trình TGĐ Việc nhằm tránh trƣờng hợp phải tổ chức hai họp hai cấp khác để xem xét vấn đề, làm giảm thiểu thời gian xử lý công việc Bên cạnh đó, thời gian xử lý công việc cấp TGĐ, cấp HĐQT nên đƣợc quy định rõ ràng cụ thể để đảm bảo tiến độ công việc 84 không bị ảnh hƣởng thời gian xử lý công việc lâu cấp TGĐ cấp HĐQT Ngoài ra, để tăng cƣờng mối quan hệ HĐQT TGĐ, việc hoàn thiện máy hoạt động phận giúp việc HĐQT cần thiết Việc nâng cao chất lƣợng hoạt động phận giúp việc HĐQT yếu tố thúc đẩy đảm bảo mối quan hệ gắn bó HĐQT TGĐ Trên thực tế phận giúp việc HĐQT TGĐ chủ yếu thực đƣợc chức thƣ ký, thực rà soát mặt hình thức mà chƣa có chức phân tích, đánh giá đề nghị nội dung để tham mƣu, đánh giá tƣ vấn, đề xuất ý kiến TGĐ, HĐQT Nếu đƣợc hoàn thiện chức này, phận giúp việc HĐQT thực hoàn thành nhiệm vụ, giúp giảm tải đƣợc khối lƣợng công việc mà thành viên HĐQT phải xử lý, đồng thời quan đầu mối trực tiếp xử lý công việc HĐQT TGĐ, trực tiếp đề xuất việc phân cấp, phân quyền HĐQT cho TGĐ, trực tiếp chịu trách nhiệm trƣớc HĐQT việc xử lý vấn đề phát sinh HĐQT, TGĐ 4.1.4 Hoàn thiện mối quan hệ Ban Kiểm soát với Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc Để tăng cƣờng mối quan hệ BKS với HĐQT, TGĐ, BKS nên đƣợc hỗ trợ tích cực từ phía HĐQT TGĐ thông qua việc thực hiệu chế phối hợp tổ chức hoạt động quan Để thể thực đƣợc nhiệm vụ mình, BKS phải đƣợc đảm bảo có đầy đủ điều kiện việc theo dõi, giám sát toàn diện tình hình hoạt động kinh doanh, tài Vietcombank HĐQT nên tạo điều kiện để BKS đƣợc đóng góp ý kiến kiến nghị với HĐQT TGĐ chủ trƣơng, sách hoạt động Vietcombank việc thực mục tiêu đƣợc ĐHCĐ thông qua; có đầy đủ nhân lực điều kiện để thực giám sát hoạt động HĐQT, TGĐ ngƣời liên quan HĐQT Ban TGĐ có trách nhiệm xem xét cẩn trọng ý kiến góp ý, kiến nghị BKS việc nâng cao hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, cải tiến quy trình, sản phẩm, quản trị rủi ro kinh doanh, nâng cao lực quản trị điều hành HĐQT TGĐ phải kịp thời cung cấp thông tin liên quan 85 đến hoạt động Vietcombank theo yêu cầu BKS Ngƣợc lại, BKS có trách nhiệm giám sát phát yếu hoạt động quản lý, điều hành Vietcombank nhanh chóng thông báo cho HĐQT sai phạm để kịp thời khắc phục Việc phối hợp chia sẻ hoạt động HĐQT, TGĐ thành viên BKS Vietcombank nhƣ có vai trò quan trọng, vừa đảm bảo tính chế ƣớc ba quan này, vừa đảm bảo phối hợp để mang lại hiệu hoạt động cao cho Vietcombank 4.2 Một số khuyến nghị quan quản lý nhà nƣớc 4.2.1 Giảm tỷ lệ sở hữu nhà nước Vietcombank Theo cấu cổ đông Vietcombank, NHNN (đại diện sở hữu vốn Nhà nƣớc) sở hữu 77,11% cổ phần Vietcombank nên NHNN cổ đông Nhà nƣớc nắm giữ quyền chi phối Về nguyên tắc vai trò NHNN đƣợc thực với tƣ cách cổ đông thông qua ngƣời đại diện vốn Nhà nƣớc không đƣợc sử dụng mệnh lệnh hành để can thiệp trực tiếp vào hoạt động quản lý, điều hành Vietcombank mà phải thông qua ngƣời đại diện sở tuân thủ nghiêm chỉnh chế quản trị công ty quy định Luật Doanh nghiệp năm 2014 Tuy nhiên, thực tế hoạt động Vietcombank phụ thuộc đáng kể vào chi phối, đạo NHNN nhƣ việc giao tiêu kinh doanh, định mô hình tổ chức, máy lãnh đạo chủ chốt đến nguồn vốn hoạt động Vietcombank Chính vậy, Chủ tịch HĐQT Nghiêm Xuân Thành (2016) kiến nghị Chính phủ “xác định lộ trình cho phép giảm tỷ lệ sở hữu vốn Nhà nƣớc ngân hàng thƣơng mại nhà nƣớc xuống tới 51% để ngân hàng chủ động có kế hoạch nhƣ phát tín hiệu thị trƣờng” Chủ tịch HĐQT Nghiêm Xuân Thành (2016) cho Vietcombank sẵn sàng theo lộ trình nói Kiến nghị giảm sở hữu nhà nƣớc Vietcombank đặt bối cảnh khoản Điều Nghị 15/NQ-CP ngày 06/03/2016 Chinh phủ giải pháp đẩy mạnh cổ phần hóa, thoái vốn nhà nƣớc doanh nghiệp quy định “các ngân hàng thƣơng mại cổ phần trì tỷ lệ cổ 86 phần nhà nƣớc nắm giữ mức không thấp 65% vốn điều lệ (trừ Ngân hàng Thƣơng mại cổ phần Công thƣơng Việt Nam)” 4.2.2 Hoàn thiện quy định pháp luật quản trị công ty Các quy định quản trị công ty Việt Nam đƣợc quy định Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luật Chứng khoán văn hƣớng dẫn thi hành Tuy nhiên, khung pháp lý quản trị công ty Việt Nam có số hạn chế, nhiều quy định chƣa cụ thể, thiếu đồng mang nặng tính hình thức dẫn đến số vƣớng mắc thực quy định quản trị công ty doanh nghiệp Để đảm bảo hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty, lƣu ý đến số gợi ý, khuyến nghị mặt sách sau: 4.2.2.1 Tăng quyền cổ đông nhỏ Các quy định pháp luật ĐHCĐ nên quy định điều kiện cụ thể để đảm bảo công cổ đông, phân biệt cổ đông lớn cổ đông nhỏ Đồng thời, quy định luật cần xác định rõ chế để đảm bảo cổ đông đƣợc thực quyền thực tế, tránh trƣờng hợp luật có quy định nhƣng thiếu tính thực tiễn nên không đảm bảo việc thực quyền cổ đông thực tế, quy định luật có nhiều kẽ hở, lỏng lẻo dẫn đến tình trạng ngƣời quản lý, điều hành “lách luật” để vi phạm quyền lợi cổ đông (Phạm Thị Diệu Linh, 2011) Do đó, nên sửa đổi, bổ sung ban hành quy định pháp luật theo hƣớng xác định DNNN sau cổ phần hóa phải thƣờng xuyên, liên tục tạo điều kiện cho cổ đông đƣợc thực quyền cổ đông, quyền chất vấn, trình bày, phát biểu họp ĐHCĐ Để đồng thời vừa bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số, vừa đảm bảo ĐHCĐ diễn thành công, tránh trƣờng hợp chất vấn kéo dài ĐHCĐ, cần sửa đổi, bổ sung quy định pháp luật hành theo hƣớng tạo chế cho phép DNNN sau cổ phần hóa tổ chức thêm họp trù bị trƣớc thức tổ chức ĐHCĐ Đối với DNNN sau cổ phần hóa có quy mô lớn, nhiều cổ đông việc tổ chức họp trù bị ĐHCĐ bắt buộc, DNNN sau cổ phần hóa có quy nhỏ, cổ đông tùy tình hình thực tế, DNNN sau cổ phần hóa có 87 quyền định tổ chức trù bị ĐHCĐ mà không bắt buộc Tại họp trù bị ĐHCĐ, cổ đông có quyền quyền chất vấn, trình bày, phát biểu HĐQT, BKS, TGĐ Ban điều hành phải có trách nhiệm giải trình, trả lời thỏa đáng câu hỏi cổ đông Các thủ tục họp trù bị phải đƣợc thực đơn giản hoá để giúp cổ đông dễ dàng việc gửi câu hỏi đƣợc nhận câu trả lời từ HĐQT, BKS, TGĐ Ban điều hành 4.2.2.2 Tăng quyền cho thành viên độc lập Hội đồng quản trị Hiện nay, điểm b khoản Điều 134 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định, DNNN sau cổ phần lựa chọn mô hình đơn hội đồng (không có BKS) dành “ít 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải thành viên độc lập có Ban kiểm toán nội trực thuộc Hội đồng quản trị Các thành viên độc lập thực chức giám sát tổ chức thực chức giám sát tổ chức thực kiểm soát việc quản lý điều hành công ty” Theo quy định Điều 154, Điều 155 Luật doanh nghiệp 2014 quy định nhiệm kỳ, số lƣợng thành viên HĐQT; cấu, tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên HĐQT Tuy nhiên, việc quy định thành viên độc lập HĐQT (trừ trƣờng hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác) “không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 1% tổng số cổ phần có biểu công ty” (điểm d khoản Điều 151 Luật doanh nghiệp 2014) ngƣợc với thông lệ quản trị công ty tốt cho phép thành viên HĐQT độc lập nắm giữ cổ phiếu doanh nghiệp nhƣng giới hạn tỷ lệ (ví dụ: 0,5% nhƣ Thái Lan) để giữ đƣợc tính độc lập định thành viên này, nhƣ nâng cao trách nhiệm thành viên với công ty việc biểu thông qua định làm ảnh hƣởng đến công ty tất cổ đông công ty (Lê Minh Toàn, 2015) Nhiệm vụ thành viên độc lập HĐQT đƣa ý kiến độc lập chiến lƣợc nhƣ bảo vệ công cho cổ đông nhỏ quyền lợi cổ đông Thành viên độc lập HĐQT có trách nhiệm can thiệp vào định Ban điều hành định toan tính vụ lợi cho số cá nhân định Do đó, nên có quy định Luật doanh nghiệp văn hƣớng dẫn 88 để giúp thành viên độc lập HĐQT có quyền phản đối định cổ đông chiếm đa số, cổ đông lớn gây ảnh hƣởng đến công ty lợi ích nhóm họ 4.2.2.3 Ban hành quy định riêng quản trị công ty doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa DNNN sau cổ phần hóa có vai trò quan trọng kinh tế, nên thị trƣờng công chúng phản ứng nhạy cảm khó khăn phát sinh từ việc DNNN sau cổ phần hóa quản trị công ty yếu Với tính chất phức tạp, đa dạng tầm quan trọng việc quản trị công ty DNNN sau cổ phần hóa, Chính phủ nên xây dựng ban hành Nghị định để quy định cụ thể, chi tiết, hƣớng dẫn đặc thù, riêng biệt việc quản trị công ty DNNN sau cổ phần hóa Nghị định phải có quy định công bố thông tin DNNN sau cổ phần hóa nhằm đáp ứng yêu cầu quản trị đại cam kết hội nhập quốc tế Theo đó, yêu cầu DNNN sau cổ phần hóa phải công bố kế hoạch sản xuất – kinh doanh đầu tƣ hàng năm (trừ nội dung quan trọng, ảnh hƣởng đến bí mật an ninh quốc gia, bí mật kinh doanh, DNNN báo cáo quan đại diện chủ sở hữu định việc công bố, nhằm đảm bảo nội dung bí mật phù hợp; tránh lạm dụng quy định nội dung bí mật làm hạn chế tính công khai, minh bạch DN); công bố báo cáo tài tháng năm, công bố chế độ tiền lƣơng, thƣởng DNNN (Lê Minh Toàn, 2015) Việc nhằm tiếp tục nâng cao chất lƣợng công bố thông tin cho cổ đông, đổi cách thức minh bạch thông tin cho cổ đông DNNN sau cổ phần hóa Nâng cao chất lƣợng, đổi cách thức công bố thông tin cho cổ đông giải pháp nâng cao hiệu quản trị công ty, tạo niềm tin từ phía nhà đầu tƣ phát triển thƣơng hiệu, hình ảnh DNNN sau cổ phần hóa thị trƣờng Để nâng cao hiệu công bố thông tin, tiếp tục sửa đổi, bổ sung quy định pháp luật công bố thông tin theo hƣớng tạo chế để DNNN sau cổ phần hóa cần công bố thông tin cách chủ động, xác rõ ràng Việc công bố thông tin chủ động thể qua hai yêu cầu công bố thông tin phù hợp công bố thông tin kịp thời Việc công bố thông tin phải bao gồm, nhƣng không giới hạn, thông tin trọng yếu mục tiêu, cấu tổ chức quản trị nhƣ 89 sách DNNN sau cổ phần hóa (cụ thể nội dung quy tắc sách quản trị công ty quy trình thực chúng), sở hữu cổ phần đa số, quyền biểu giao dịch với bên liên quan Công bố thông tin phải xác, rõ ràng đƣợc trình bày cách dễ hiểu theo cách mà cổ đông, khách hàng đối tác nhƣ lực lƣợng tham gia thị trƣờng tham khảo dễ dàng Việc công bố thông tin công chúng kịp thời nên đƣợc thực trang tin điện tử công khai DNNN sau cổ phần hóa, báo cáo tài thƣờng niên định kỳ hay hình thức phù hợp khác Nghị định Chính phủ hƣớng dẫn việc quản trị công ty DNNN sau cổ phần hóa phải hƣớng đến trở thành văn quy phạm pháp luật điều chỉnh trực tiếp, trực diện, giải vấn đề đặc thù, riêng biệt việc quản trị công ty DNNN sau cổ phần hóa, có ý nghĩa góp phần cải thiện tình hình quản trị công ty DNNN sau cổ phần hóa Việt Nam 90 Kết luận Chƣơng Có thể thấy, học kinh nghiệm quản trị công ty Vietcombank là, DNNN sau cổ phần hóa muốn cải thiện đáng hoạt động kinh doanh, nâng cao hiệu kinh doanh hoạt động quản trị công ty vững mạnh hiệu cần trọng tuân thủ nghiêm túc 05 nguyên tắc quản trị công ty OECD bao gồm: (i) Bảo tạo điều kiện thực quyền cổ đông; (ii) Đối xử công với cổ đông; (iii) Vai trò bên có quyền lợi liên quan quản trị công ty; (iv) Minh bạch Công bố thông tin; (v) Trách nhiệm HĐQT Để tiếp tục nâng cao hiệu quản trị công ty Vietcombank nói riêng doanh nghiệp cổ phần hóa nói chung, quan tâm lƣu ý đến số gợi ý, khuyến nghị sau: Thứ nhất, Vietcombank, nên tiếp tục (i) nâng cao hiệu hoạt động thành viên độc lập HĐQT; (ii) nâng cao hiệu hoạt động BKS; (iii) hoàn thiện mối quan hệ HĐQT TGĐ; (iv) hoàn thiện mối quan hệ BKS với HĐQT, TGĐ Thứ hai, quan quản lý nhà nƣớc, nên (i) giảm tỷ lệ sở hữu nhà nƣớc Vietcombank; (ii) hoàn thiện quy định pháp luật quản trị công ty theo hƣớng: tăng quyền cho cổ đông nhỏ; tăng quyền cho thành viên độc lập HĐQT; ban hành quy định riêng quản trị công ty DNNN sau cổ phần hóa 91 KẾT LUẬN Trong trình hội nhập kinh tế quốc tế xu hƣớng toàn cầu hoá kinh tế giới, DNNN sau cổ phần hóa đứng trƣớc nhiều hội nhƣ thách thức - thách thức xây dựng khuôn khổ quản trị công ty hiệu nhằm giảm thiểu rủi ro tăng cƣờng giá trị công ty, đảm bảo phát triển bền vững Do vậy, nghiên cứu quản trị công ty đƣa giải pháp nhằm đẩy mạnh hiệu quản trị công ty có vai trò quan trọng hoạt động DNNN sau cổ phần hóa nói chung Vietcombank nói riêng Trên sở vận dụng phƣơng pháp nghiên cứu, bám sát mục tiêu, phạm vi nghiên cứu, luận văn đề cập đến số vấn đề sau: Thứ nhất, khái quát vấn đề lý luận quản trị công ty nhƣ nguồn gốc, khái niệm, ý nghĩa quản trị công ty, lý khiến quản trị công ty đƣợc quan tâm Việt Nam khoảng thời gian gần đây, nhƣ khái quát giới thiệu nguyên tắc quản trị công ty theo nguyên tắc quản trị công ty OECD Thứ hai, sở phƣơng pháp đánh giá việc thực nguyên tắc quản trị công ty OECD, phân tích, đánh giá tình hình quản trị công ty Vietcombank thông qua 05 nguyên tắc quản trị công ty OECD bao gồm: (i) Bảo vệ tạo điều kiện thực quyền cổ đông; (ii) Đối xử công với cổ đông; (iii) Vai trò bên có quyền lợi liên quan quản trị công ty; (iv) Minh bạch Công bố thông tin; (v) Trách nhiệm HĐQT Thông qua việc đánh giá tình hình quản trị công ty Vietcombank luận văn phân tích, bình luận làm rõ học kinh nghiệm, ƣu điểm nhƣ nhƣợc điểm, vấn đề tồn tại, đáng lƣu ý trình quản trị công ty Vietcombank Thứ ba, từ việc đánh giá thực trạng quản trị công ty Vietcombank, tạo sở cho việc đề xuất giải pháp nhằm nâng cao hiệu công tác quản trị công ty Vietombank nói riêng doanh nghiệp sau cổ phần hóa nói chung Việt Nam 92 Kết việc nghiên cứu dựa việc nghiên cứu phân tích tình hình thực tế quản trị công ty Vietcombank, kết nghiên cứu trở thành tƣ liệu tham khảo giúp Vietcombank xây dựng chế phù hợp thực giải pháp nhằm nâng cao hiệu quản trị công ty Vietcombank; giúp quan quản lý nhà nƣớc tham khảo đƣa số sách để nâng cao hiệu quản trị công ty DNNN sau cổ phần hóa Quản trị công ty vấn đề phức tạp đa dạng nên luận văn không tránh khỏi thiếu sót, hạn chế, tác giả mong nhận đƣợc đóng góp ý kiến nhà khoa học, thầy giáo, cô giáo đồng nghiệp để luận văn đƣợc hoàn thiện 93 CÔNG TRÌNH CỦA TÁC GIẢ CÔNG BỐ LIÊN QUAN ĐẾN LUẬN VĂN Nhâm Phong Tuân Lê Trọng Dũng, 2015 Bài học thành công quản trị công ty ngân hàng: nghiên cứu điển hình Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam, Hội thảo quốc tế “Quản trị công ty tái cấu trúc ngân hàng” Ngân hàng Nhà nƣớc Trƣờng Đại học Kinh tế - Đại học Quốc gia Hà Nội tổ chức, Hà Nội 94 TÀI LIỆU THAM KHẢO Bộ Tài chính, 2012 Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 Bộ Tài quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Hà Nội Nguyễn Ngọc Bích Nguyễn Đình Cung, 2009 Công ty: vốn, quản lý & tranh chấp Hà Nội: Nxb Tri thức Daniel Blune, 2004 Những kinh nghiệm nguyên tắc Quản trị doanh nghiệp OECD Hội nghị quốc tế Quản trị Doanh nghiệp, Hà Nội Trần Lƣơng Đức, 2007 Chế độ pháp lý quản trị công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp Luận văn Thạc sỹ Luật học Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội Đặng Thế Đức, 2008 Quản trị Công ty đại chúng - vấn đề khuyến nghị SAGA Hoàng Văn Hải Trần Thị Hồng Liên, 2012 Chất lƣợng quản trị công ty theo tiêu chuẩn Gov-Score: Nghiên cứu điển hình doanh nghiệp niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Kinh doanh, số 28 Phạm Thị Diệu Linh, 2011 Quản trị công ty Tổng công ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam Luận văn Thạc sĩ Luật học Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội Ngân hàng Thế Giới, 2006 Báo cáo tình hình tuân thủ chuẩn mực nguyên tắc quản trị Công ty Hà Nội Ngân hàng giới, 2010 Báo cáo tình hình tuân thủ chuẩn mực nguyên tắc (ROSC) quản trị công ty – đánh giá tình hình quản trị công ty Việt Nam Hà Nội 10 Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng Việt Nam, 2008, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 Điều lệ tổ chức hoạt động Hà Nội 11 Phạm Duy Nghĩa, 2004 Chuyên khảo Luật Kinh tế Hà Nội: Nxb Đại học Quốc Gia Hà Nội 95 12 Phạm Duy Nghĩa, 2006 Giáo trình Luật kinh tế - Tập 1: Luật doanh nghiệp: Tình – phân tích – bình luận Hà Nội: Nxb Đại học Quốc gia Hà Nội 13 Quốc hội, 2005 Luật Doanh nghiệp Hà Nội 14 Quốc hội, 2014 Luật Doanh nghiệp Hà Nội 15 Quốc hội, 2006 Luật Chứng khoán Hà Nội 16 Nguyễn Trƣờng Sơn, 2010 Vấn đề quản trị công ty doanh nghiệp Việt Nam Tạp chí Khoa học Công nghệ, Đại học Đà Nẵng, Số (40) 17 Đỗ Ngọc Thanh, 2016 Bàn thành viên hội đồng quản trị độc lập công ty cổ phần Tạp chí Nghiên cứu Tài Kế toán, số tháng 6/2016 18 Tổ chức Tài Quốc tế IFC, 2012 Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Công ty 2012 Hà Nội 19 Trần Thị Thanh Tú, 2015 Quản trị công ty ngân hàng thông lệ quốc tế thực tiễn Việt Nam Hà Nội: Nxb Đại học Quốc Gia Hà Nội 20 Trần Thị Thanh Tú Phạm Bảo Khánh, 2013 Quản trị công ty ngân hàng Nghiên cứu điển hình Ngân hàng Thƣơng mại Cổ phần Ngân hàng Thƣơng mại Nhà nƣớc Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Kinh doanh, tập 29, số 4, trang 63-70 21 Nhâm Phong Tuân Nguyễn Anh Tuấn, 2013 Quản trị công ty vấn đề đại diện công ty đại chúng Việt Nam Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Kinh doanh, tập 29, Số 22 Nhâm Phong Tuân Lê Trọng Dũng, 2015 Bài học thành công quản trị công ty ngân hàng: nghiên cứu điển hình Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam Hội thảo quốc tế “Quản trị công ty tái cấu trúc ngân hàng” Ngân hàng Nhà nƣớc Trƣờng Đại học Kinh tế - Đại học Quốc gia Hà Nội tổ chức, Hà Nội 23 Đậu Anh Tuấn, 2005 Quản trị Doanh nghiệp tốt: Cơ sở cho phát triển bền vững Hội thảo “So sánh thực trạng quản trị công ty Việt Nam với nguyên tắc quản trị công ty OECD” Hà Nội 24 Vietcombank, 2014,2015 Báo cáo thường niên năm Hà Nội 96 Tiếng nƣớc 25 Adam Smith, 1776 An Inquiry into the Nature and Causes of the Wealth of Nations Page 391 26 Cadbury, 1992 The financial aspects of Corporate governance The Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance 27 D.Solomon Lewis, E.Schwartz Donald, D.Bouman Jefey, J.Weiss Elliott, 1998 Corporations Law and Policy: Meteral and Problems 28 John Farrar, 2005 Corporate Governance: Theories, Principles, anh Practic 29 Julian Roche, 2005 Corporate Governance in Asia New York 30 Mathiesen, H., 2002 Managerial Ownership and Financial Performance Ph.D dissertation, series 18.2002, Copenhagen Business School, Denmark 31 OECD, 2004 Principles of Corporate Governance France 32 OECD, 2005 OECD Guidlines on Corporate Governance of State - owned enteprise France 33 OECD, 2005 OECD Guidlines on Corporate Governance of State - owned enterprise France 34 Shleifer, Andrei, Vishny, R., 1997 A Survey of Corporate Governance The Journal of Finance, Page 737–783 35 Adolf A Berle, Gardiner C Means, 1932 The Modern Corporation and Private Property Website 36 Báo điện tử Chính phủ, 2015 Forbes: Vietcombank ngân hàng có thị giá lớn nhất, http://baodientu.chinhphu.vn, ngày 07/05/2015 37 Ngân hàng Nhà nƣớc, 2015 Thông báo báo chí việc Ngân hàng Nhà nước mua toàn cổ phần Ngân hàng TMCP Đại Dương, Website http://www.sbv.gov.vn, ngày 25/4/2015 38 Ngân hàng Nhà nƣớc, 2015 Thông cáo báo chí v/v Nhà nước mua toàn cổ phần chuyển đổi NHTMCP Xây dựng VN thành NHTM TNHH MTV Xây dựng VN Nhà nước làm chủ sở hữu, Website http://www.sbv.gov.vn, ngày 5/3/2015 39 Vietcombank, 2010 Giới thiệu, Website http://www.vietcombank.com.vn 97 ... TRỌNG DŨNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI DOANH NGHIỆP NHÀ NƢỚC SAU KHI CỔ PHẦN HÓA - NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH TẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN NGOẠI THƢƠNG VIỆT NAM Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh Mã số:... đề tài luận văn thạc sỹ Quản trị công ty doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa – nghiên cứu điển hình Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam kết trình học tập nghiên cứu riêng tác giả Các số... lệ quản trị công ty tốt Tiếp đến, nghiên cứu Trần Thị Thanh Tú Phạm Bảo Khánh (2013) Quản trị công ty ngân hàng Nghiên cứu điển hình Ngân hàng Thương mại Cổ phần Ngân hàng Thương mại Nhà nước