BÀI GIẢNG QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH

TRƯỜNG ĐẠI HỌC DUY TÂN KHOA SAU ĐẠI HỌC BÀI GIẢNG QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH Giảng viên: PGS TS Lê Đức Toàn -Tháng 8, Năm 20171 CHƯƠNG 1:TỔNG QUAN VỀ TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP VÀ QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP Mục tiêu chương: -Lý luận tài DN: +Khái niệm, chất vai trò tài DN +Các mối quan hệ kinh tế tài DN với khâu khác hệ thống tài quốc gia +Các nguyên tắc tổ chức tài DN -Lý luận quản trị tài DN +Khái niệm, mục tiêu quản trị tài DN +Các định quản trị tài DN +Mơ hình quản trị tài DN Phân tích mơ hình QTTC nhiệm vụ nhà quản trị tài 1.1.THỊ TRƯỜNG TÀI CHÍNH 1.1.1.Phân loại thị trường tài Tùy vào tiêu chí phân loại có loại hình thị trường tài khác 1.1.1.1.Phân loại theo thời hạn cơng cụ tài chính: Thị trường tài chia thành: Thị trường tiền ệ thị trường vốn -Thị trường tiền tệ: (Money t Market): Là thị trường nơi diễn giao dịch chuyển nhượng, mua bán quyền sử dụng khoản vốn (các cơng cụ tài chính) ngắn hạn Thị trường tiền tệ bao gồm thị trường ngoại hối, thị trường cho vay ngắn hạn, thị trường liên ngân hàng thị trường chứng khoán ngắn hạn +Thị trường ngoại hối: nơi diễn giao dịch, mua bán, chuyển nhượng, vay cho vay ngoại tệ Thị trường ngoại hối phận quan trọng thị trường tiền tệ tác động qua lại cung cầu thị trường hình thành ảnh hưởng đến tỷ giá hối đoái, biến số quan trọng kinh tế +Thị trường cho vay ngắn hạn: nơi tạo điều kiện giải nhu cầu vốn ngắn hạn ngân hàng với trước ngân hàng thương mại vay chiết khấu ngân hàng trung ương +Thị trường chứng khoán ngắn hạn: nơi thực giao dịch mua bán, chuyển nhượng trao đổi giấy tờ có giá trị ngắn hạn tín phiếu kho bạc, thương phiếu, chứng tiền gửi ngắn hạn -Thị trường vốn (Capital Market): thị trường nơi diễn giao dịch chuyển nhượng, mua bán quyền sử dụng khoản vốn dài hạn (thời hạn năm) So với công cụ thị trường tiền tệ, công cụ thị trường vốn có độ rủi cao chúng thường có mức lợi tức cao Thị trường vốn bao gồm thị tường cầm cố bất động sản, thị trường chứng khoán dài hạn, thị trường tín dụng thuê mua (thuê tài chính) 1.1.1.2.Phân loại theo mục đích hoạt động thị trường: Chia thành: Thị trường sơ cấp thị trường thứ cấp -Thị trường sơ cấp (Primary Market): Là thị trường cơng cụ tài phát hành lần đầu bán cho khách hàng Như thị trường sơ cấp, chứng khoán lần bán vốn cung cấp thẳng cho công ty, thặng dư vốn cổ phần nằm tay cơng ty, thị trường sơ cấp coi thị trường tạo vốn cho doanh nghiệp Thị trường quen thuộc với cơng chúng đầu tư việc bán chứng khoán cho người mua thường tiến hành với nhà đầu tư lớn, công ty bảo lãnh phát hành nhằm đảm bảo cho việc phát hành chứng khốn thành cơng -Thị trường thứ cấp ( Secondary Market): Là thị trường giao dịch công cụ tài sau chúng phát hành thị trường sơ cấp Trên thị trường này, chứng khoán phát hành thị trường sơ cấp, mua bán lại phạm vi rộng hơn, với tổng mức lưu chuyển vốn lơn nhiều so với thị trường sơ cấp giúp tạo tính khoản cho chứng khoán Tuy nhiên việc mua bán chứng khốn thị trường khơng làm thay đổi nguồn vốn tổ chức phát hành mà chuyển vốn từ chủ thể sang chủ thể khác, làm thay đổi quyền sở hữu chứng khoán 1.1.1.3.Phân loại theo hình thức tổ chức thị trường: Thị trường tài chia thành: Thị trường tập trung hóa (có tổ chức) thị trường phi tập trung (phi thức) -Thị trường tập trung hóa/có tổ chức (Organized/Centralized Market): Là thị trường có tổ chức, có địa điểm cụ thể, có sàn giao dịch, có mạng lưới mơi giới hệ thống công nghệ đại hỗ trợ giao dịch, điều tiết quy phạm pháp luật rõ ràng -Thị trường phi tập trung/phi thức (OTC/Over-the-Counter Market): Là thị trường khơng có tổ chức địa điểm định, thường mua bán trao tay (theo thỏa thuận trực tiếp bên bán bên mua) loại chứng khốn chưa thức niêm yết thị trường có tổ chức nêu Các hàng hóa chủ yếu cổ phiếu trước phát hành lần đầu, hầu hết khoản nợ DN, khoản nợ phủ, v.v 1.1.2.Các thành viên tham gia thị trường tài -Doanh nghiệp: Thị trường tài nơi DN huy động vốn cách phát hành chứng khoán, chấp, cầm cố sản…hoặc tiến hành đầu tư nhằm gia tăng lợi nhuận -Cá nhân (hộ gia đình): Các cá nhân (hộ gia đình) tiết kiệm (gửi tiền vào ngân hàng, quỹ tiết kiệm, mua trái phiếu, cơng trái phủ…), cho vay, cầm cố, chấp tài sản nơi để đầu tư vào loại chứng khoán nhằm mục tiêu, sinh lời, tăng thu nhập -Chính phủ: Tham gia vào thị trường tài với tư cách người điều hành kinh tế vĩ mô Chính phủ tác động đến thị trường tài văn pháp luật sách vĩ mơ sách tiền tệ, sách đầu tư, sách thuế, sách kích cầu… Ngồi ra, thị trường tài nơi phủ vay mượn cho ngân sách Nhà nước cách phát hành cơng cụ tài trái phiếu, tín phiếu kho bạc… -Các trung gian tài chính: Trung gian tài tổ chức làm cầu nối người cần vốn người cung cấp vốn thị trường Một số trung gian tài tiêu biểu phải kể đến ngân hàng, cty bảo hiểm, cty chứng khoán, cty quản lý quỹ, quỹ lương hưu… +Ngân hàng: Là tổ chức mà hoạt động thường xuyên chủ yếu nhận tiền gửi cơng chúng, DN sử dụng tiền gửi vay thực dịch vụ tài khác +Cơng ty bảo hiểm: Huy động vốn cách bán chứng nhận bảo hiểm cho công chúng doanh nghiệp, đồng thời sử dụng nguồn vốn huy động để đầu tư thị trường tài +Cơng ty chứng khoán: Cung cấp đa dạng loại dịch vụ tài mơi giới, kinh doanh, tư vấn đầu tư chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán… +Quỹ đầu tư: Huy động vốn bán chứng đầu tư cho nhà đầu tư sử dụng vốn huy động đầu tư chứng khoán thị trường tài +Quỹ lương hưu: Quỹ hình thành từ tiền đóng góp cơng ty đại diện Chính phủ sử dụng để đầu tư thị trường tài Vốn gốc lãi quỹ dùng để chi trả cho người lao động hình thức lương hưu 1.1.3.Hàng hóa thị trường tài Có nhiều loại hàng hóa hay cơng cụ tài giao dịch thị trường tài chính, bao gồm hàng hóa thị trường tiền tệ hàng hóa thị trường vốn 1.1.3.1.Hàng hóa thị trường tiền tệ: -Tín phiếu kho bạc (Treasury Bill) : Giấy nhận nợ Kho bạc nhà nước phát hành có thời hạn năm (thơng thường thời hạn tín phiếu kho bạc tháng, tháng tháng) để huy động nguồn vốn ngắn hạn dân cư Vì thời gian sử dụng ngắn, nên tín phiếu sử dụng việc cân đối Ngân sách nhà nước Do công cụ tài Kho bạc nhà nước phát hành nên lãi suất tín phiếu lãi suất khơng có rủi ro -Chứng tiền gửi chuyển nhượng “Negotiable Bank Certificate of Deposit): sổ tiết kiệm chuẩn hóa thường gọi trái phiếu ngân hàng Chứng tiền gửi có mệnh giá, thời hạn lãi suất xác định -Thương phiếu (Commercial paper): Thương phiếu DN người phát hành Loại hình cơng cụ tài phát sinh q trình mua chịu, bán chịu DN với Nếu giấy nhận nợ thương phiếu có tên kỳ phiếu (hoặc lệnh phiếu) Nếu giấy đòi nợ thương phiếu có tên hối phiếu Thương phiếu loại giấy tờ có giá ngắn hạn, khơng dược bảo đảm, chiết khấu thị trường, nhằm giải nhu cầu cấp bách tiền mặt doanh nghiệp Thời hạn thương phiếu dài 270 ngày -Chấp phiếu ngân hàng (Banker’s Acceptance): Là thương phiếu ngân hàng đứng bảo đảm tốn Chấp hành ngân hàng có tính đảm bảo cao hơn, khả giao dịch chiết khấu thị trường tài dễ dàng -Hợp đồng mua lại (Repurchase agreement – Repo): Là thỏa thuận theo ngân hàng tổ chức bán chứng khốn phủ mà họ sở hữu kèm theo cam kết (vừa quyền vừa nghĩa vụ) sau mua lại chứng khốn 1.1.3.2 Hàng hóa thị trường vốn: -Trái phiếu (Bond): chứng nhận việc vay vốn dài hạn Cty phủ phát hành để huy động vốn tài trợ cho hoạt động Trên trái phiếu ghi rõ mức lãi suất trả mệnh giá (coupon) thời hạn trả tiền lãi thời hạn hoàn lại tiền gốc Trái phiếu gọi loại chứng khốn có thu nhập cố định -Cổ phiếu (Stock/Share): Cổ phiếu chứng Cty cổ phần phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần Cty Người nắm giữ cổ phiếu chủ sở hữu DN, với tỉ lệ sở hữu tương ứng với tỉ lệ cổ phiếu mà người nằm giữ so với tổng số cổ phiếu lưu hành -Khoản vay chấp (Mortgages): Là công cụ huy động nợ vay cách dùng tài khoản nhà xưởng, máy móc, thiết bị, chứng khoán… đem chấp với ngân hàng Ngân hàng cho vay chấp với thời hạn hoản trả định, thường định kỳ với khoản tiền -Tín dụng th mua (Leasing assets): Là cơng cụ vay nợ hình thức tài sản thật trang thiết bị, máy móc Bên cho thuê bên thuê ký kết hợp đồng cho thuê tài sản trang thiết bị, máy móc với điều khoản bên thuê tài sản toàn quyền sử dụng thời gian định Đổi lại người thuê phải trả số tiền cho người cho thuê tương xứng với quyền sử dụng quyền hưởng dụng Hợp đồng quy định thêm người thuê tài sản mua lại tài sản với giá trị thỏa thuận vào cuối hợp đồng thuê Hiện tại, thị trường tài Việt Nam giao dịch Tín phiếu kho bạc, chứng tiền gửi ngân hàng loại thương phiếu, cổ phiếu, trái phiếu, chứng quỹ với số lượng hạn chế Ngồi cơng cụ tài thị trường tiền tệ thị trường vốn, thị trường tài giao dịch cơng cụ tài hay chứng khốn phát sinh (derivatives) Chứng khoán phát sinh loại chứng khoán mà giá trị phát sinh từ giá trị tài sản sở (underlying assets) Chứng khoán phát sinh phổ biến bao gồm loại hợp đồng kỳ hạn (forward contracts) hợp đồng giao sau hay hợp đồng tương lai (futures contracts) hợp đồng hoán đổi (swaps contracts), hợp đồng quyền chọn (options contracts), v.v… 1.1.4.Khái quát chứng khoán DN 1.1.4.1.Cổ phiếu: Cổ phiếu chứng khoán xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty phát hành Những nhà đầu tư mua cổ phiếu trở thành chủ sở hữu cơng ty (hay gọi cổ đông) Theo quyền lợi mà cổ phiếu mang lại cho cổ đơng, có hai loại cổ phiếu cổ phiếu phổ thông cổ phiếu ưu đãi -Cổ phiếu phổ thơng loại cổ phiếu điển hình ph ổ biến Nếu Cty phép phát hành loại cổ phiếu, Cty phát hành cổ phiếu phổ thông Người nắm giữ cổ phiếu phổ thông người có đầy đủ quyền lợi chủ sở hữu- có quyền kiểm sốt hoạt động Cty quyền biểu ĐH đồng cổ đông -Cổ phiếu ưu đãi chiếm lượng nhỏ tổng số cổ phiếu Cty cổ phần, chí có cơng ty cổ phần khơng phát hành cổ phiếu ưu đãi Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu Cty phát hành, nhiên người nắm giữ chúng khơng có quyền biểu ĐH đồng cổ đông Bù lại, cổ phiếu cho người nắm giữ chúng hưởng số quyền lợi ưu đãi so với cổ đông thường, phổ biến ưu đãi cổ tức cố định cổ tức thường cộng dồn Ngoài ra, cổ đông ưu đãi người nhận lại tài sản trước cổ đông thường, sau trái chủ trường hợp công ty bị phá sản giải thể 1.1.4.2.Trái phiếu: Trái phiếu DN chứng khoán Cty phát hành để vay vốn dài hạn Người nắm giữ trái phiếu trái chủ Cty hưởng quyền lợi nhận toán lãi định kỳ nhận lại gốc trái phiếu đáo hạn Trái phiếu có đặc điểm sau: -Có lãi suất cố định có phương pháp cụ thể để xác định lãi suất; -Có thời gian đáo hạn; -Khi giải thể lý công ty, trái chủ tốn nợ trước cơng ty trả lại tài sản cho chủ sở hữu Một vấn đề cần xem xét trước phát hành trái phiếu lựa chọn loại trái phiếu phù hợp với điều kiện cụ thể DN tình hình thị trường tài (lãi suất ngân hàng, lãi suất trái phiếu phủ …) Việc lựa chọn trái phiếu thích hợp quan trọng điều có liên quan trực tiếp đến chi phí trả lãi, cách thức trả lãi, khả lưu hành tính hấp dẫn trái phiếu Huy động vốn phát hành trái phiêu không đơn giản Để trái phiếu công chúng đầu tư đón nhận (việc khó nhiều so với việc ta thuyết phục ngân hàng cho DN vay tiền), trái phiếu phải đủ hấp dẫn mặt lãi suất, thời gian đáo hạn uy tín DN Ở Việt Nam, thường ngân hàng Cty lớn phát hành trái phiếu, nhìn chung, DN nhà đầu tư hạn chế dè dặt nhiều việc sử dụng kênh huy động vốn 1.1.4.3.Chứng từ có giá khác: -Tín phiếu cơng ty giấy chứng nhận nợ ngắn hạn (3 tháng, tháng, tháng) Cty phát hành để huy động vốn Tín phiếu Cty thường phát hành Cty lớn có uy tín xếp hạng tín dụng cao Thay gửi ngân hàng với kỳ hạn ngắn, cơng chúng đầu tư cho Cty vay hạng mua tín phiếu Cty Nhìn chung, tín phiếu Cty có rủi ro cao gửi tiền vào ngân hàng Do Cty phải đảm bảo trả lãi suất cho nhà đầu tư cao lãi suất tiền gửi ngắn hạn mà ngân hàng đưa huy động nợ ngắn hạn phát hành tín phiếu -Thương phiếu: Phát sinh q trình mua bán hàng hóa trả chậm Thương phiếu bao gồm: hối phiếu kỳ phiếu +Hối phiếu: Là phiếu ghi nợ người bán hàng trả chậm ký phát, theo người mua hàng trả chậm phải tốn vơ điều kiện đến hạn cho người bán người xuất trình hối phiếu +Kỳ phiếu: giấy nhận nợ người mua hàng trả chậm ký phát trao cho người bán trả chậm người mua cam kết trả số tiền định đến hạn cho người thụ hưởng Như vậy, thấy rằng, thương phiếu DN phát hành có tính khốn cao (mua bán lại thị trường) phát hành cơng ty có uy tín ngân hàng đứng bảo đảm toán khoản nợ vay 1.2.BẢN CHẤT, CHỨC NĂNG, VAI TRÒ CỦA TÀI CHÍNH TRONG DOANH NGHIỆP 1.2.1 Khái niệm tài DN: Tài DN quan hệ giá trị DN với chủ thể khác hệ thống tài quốc gia Thực chất TCDN quan hệ kinh tế biểu hình thức giá trị (quan hệ tiền tệ) phát sinh trình hình thành sử dụng quỹ tiền tệ nhằm phục vụ cho trình tái sản xuất DN góp phần tích luỹ vốn cho Nhà nước Giới thiệu số định chế tài hoạt động định chế Định chế tài Các ngân hàng Nguồn vốn huy động Tiền gởi ký thác Nội dung hoạt động Nghiệp vụ toán, mua thương mại chứng khốn ngắn hạn, cho Cơng ty tài Vay tiền ngân hàng vay Tài trợ cho vay trung dài hạn, thương mại người cho vay dự án cho vay Phí bảo hiểm có rủi ro cao -Chi trả bồi thường theo hợp Cơng ty bảo hiểm đồng bảo hiểm có tổn thất xảy -Đầu tư vào chứng khoán Cơng ty cho th tài cơng ty hay phủ -Huy động vốn trung dài Tài trợ cho hợp đồng thuê hạn máy móc thiết bị Quỹ hỗ tương -Vay ngân hàng Phát hành cổ phần với Đầu tư vào danh mục mệnh giá nhỏ Quỹ hưu bổng chứng khốn theo mục tiêu sách quỹ Phí bảo hiểm xã hội Đầu tư vào chứng khốn DN cơng nhân viên chức Thu nhập quỹ dùng để chi trả theo sách bảo Tổ chức tiết kiệm Tiền gởi ký thác hỗ tương hiểm xã hội Cho vay trung, dài hạn tài trợ cho vay mua bất động sản, nhà ở, hàng hóa tiêu dùng 1.2.2.Các quan hệ tài DN Những quan hệ kinh tế thuộc phạm vi tài DN bao gồm: 1.2.2.1.Quan hệ tài DN với Ngân sách Nhà nước Cụ thể sau: - Đối với DN Nhà nước: + DN Nhà nước tài trợ vốn kinh doanh ban đầu tương ứng với vốn pháp định + DN phải thực nộp khoản nộp vào Ngân sách Nhà nước theo luật định : khoản thuế, tiền thu sử dụng vốn Ngân sach - Đối với DN quốc doanh: Cty cổ phần, Cty TNHH, DN tư nhân + Nhà nước thơng qua ngân hàng có vốn nhà nước, DN có vốn nhà nước đầu tư vồn việc mua cổ phiếu, trái phiếu Cty Và Nhà nước với tư cách người góp vốn hưởng cổ tức Các DN nộp khoản thuế theo luật định cho Ngân sách nhà nước 1.2.2.2.Quan hệ tài DN với thị trường tài chính: DN vay vốn, trả nợ gởi rút tiền NH thương mại, Cty tài chính, tổ chức tín dụng Vay vốn dài hạn để tài trợ cho đầu tư vay vốn ngắn hạn bổ sung tài sản lưu động 1.2.2.3.Quan hệ tài DN với thi trường háng hoá, dịch vụ: Trong mối quan hệ DN đóng vai trò vừa người mua, vừa người bán DN sử dụng vốn tiền tệ để mua yếu tố đầu vào như: nguyên vật liệu, máy móc thiết bị, hàng hố, sức lao động, trả chi phí điện nước Ở vai trò người bán, DN bán thị trường sản phẩm, háng hoá, lao vụ, dịch vụ để thu hồi vốn tiếp tục sản xuất kinh doanh *Khi quan hệ mua bán thực xuất quan hệ toán doanh nghiệp với tổ chức kinh tế, đơn vị cá nhân thị trường 1.2.2.4.Quan hệ tài nội DN: Thể Sự phân phối điều chuyển vốn đơn vị trực thuộc nội DN (giữa đơn vị thành viên với tập đồn, tổng cơng ty ) DN trả cho người lao động khoản tiền lương, tiền thưởng, BHXH DN thu từ người lao động khoản thu hồi tạm ứng, khoản tiền phạt, tiền bồi thường hoạt khoản đóng theo nghĩa vụ Tóm lại, DN thực thể kinh tế có mối quan hệ kinh tế với khâu khác hệ thống tài việc huy động vốn, phân phối sử dụng vốn 1.2.3 Chức tài DN: 1.2.3.1 Chức phân phối: Tài DN thực việc phân phối phân phối lại nguồn lực tài hình thành DN để đáp ứng yêu cầu sản xuất kinh doanh DN * Nội dung phân phối : - Phân phối thu nhập DN: Thu nhập DN bao gồm : tiền bán sản phẩm, lao vụ, hang hóa, tiền thu từ hoạt động đầu tư tài phân phối sau : + Phần bù đắp: Chi phí khấu hao TSCĐ Chi phí nguyên nhiên vật liệu Chi phí tiền lương BHXH Chi phí quản lý DN, chi phí bán hàng, loại thuế gián thu, lợi tức trái phiếu + Phần lợi nhuận: Nộp thuế thu nhập DN Chia lãi cho bên tham gia góp vốn, chia lãi cổ đơng… Trích lập cho quỹ chun dùng quỹ đầu tư phát triển,.quỹ dự phòng tài chính, quỹ khen thưởng phúc lợi - Phân phối nguồn lực tài chính: + Việc phân phối nguồn lực tài cho tài sản dài hạn, cho vốn lưu động khâu sản xuất, vốn lưu động cho khâu dự trữ v.v + Việc khai thác thị trường tài chính: huy động vốn từ thị trường tài vay, liên doanh, phát hành chứng khoán đầu tư vào thị trường chứng khoán mua chứng khoán, cho vay, gởi Ngân hàng Chức phân phối tài DN q trình phân phối thu nhập tiền DN q trình phấn phối ln gắn liền với đặc điểm vốn có hoạt động sản xuất kinh doanh hình thức sở hữu DN Tóm lại nhờ chức phân phối mà quỹ tiền tệ DN hình thành sử dụng cách có hiệu để phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh nhầm thu lợi nhuận tối đa 1.2.3.2 Chức giám đốc: Để đồng vốn sử dụng cách có hiệu qủa nhất, đem lại lợi nhuận cao cần thiết tất yếu phải kiểm tra tình hình sử dụng loại vật tư, mức tiêu hao lao động, chi phí quản lý; kiểm tra tình hình sử dụng vốn cho đầu tư bên ngoài, cho đầu tư tài sản cố định, tình hình huy động chi phí huy động vốn v.v Hay nói khác đi, giám đốc tình hình tạo lập sử dụng quỹ tiền tệ DN Như giám đốc tài nhằm nâng cáo hiệu phân phối tài Đặc trưng giám đốc tài giám đốc đồng tiền thơng qua tiêu tài như: vốn, chi phí kinh doanh, tốc độ luân chuyển vốn, doanh lợi Mục tiêu giám đốc tài xem xét tình hình huy động, phân phối sử dụng vốn, giúp DN phát khâu cân đối, yếu kém, sơ hở công tác điều hành quàn lý kinh doanh để có biện pháp ngăn chặn kịp thời khả tổn xảy Đặc điểm chức giám đốc tồn diện xun suốt q trình sản xuất kinh doanh DN Đối tượng giám đốc tài vận động nguồn lực tài Sự vận động : T - H ( TSCĐ, NNVL, SLĐ ) H ( TP,HH ) - T Nếu T > T : doanh nghiệp có lãi Nếu T < T : DN bị lỗ 1.2.4 Vai trò tài DN 1.2.4.1.Vai trò tài DN hoạt động sản xuất kinh doanh DN: -Tài DN cơng cụ khai thác, thu hút nguồn lực tài nhằm đảm bảo nhu cầu vốn cho đầu tư phát triển DN : Trong kinh té thị trường tồn nhiều thành phần kinh tế, DN hoạt động môi trường cạnh tranh, phải nâng cao hiệu kinh doanh tồn phát triển Vì vậy, DN tăng cường đầu tư, đổi thiết bị công nghệ, đầu tư chiếm lĩnh thị trường tình hình đay làm gia tăng nhu cầu vốn kinh tế Trong kinh tế thị trường, có nhiều kênh cung cấp vốn ngân hang thương mại, cơng ty tài chính, quỹ đầu tư, thị trường chứng khốn Đây mơi trường thuận lợi để DN chủ động khai thác, thu hút nguồn vốn xã hội nhằm phục vụ cho mục tiêu kinh doanh DN Điều cần thiết DN phải xác định xác nhu cầu vốn, lựa chọn phương án đầu tư có hiệu quả, lựa chon hình thức thu hút vốn thích hợp để tiết kiệm chi phí sản xuất kinh doanh, nâng cao khả sinh lời đồng vốn -Đảm bảo sử dụng vốn tiết kiệm: DN sản xuất sản phẩm, hang hóa khơng phải với giá mà phải bán hang, bán mà thị trường cần chấp nhận khơng phải bán mà DN có đòi hỏi người quản lý phải sử dụng vốn cách tiết kiệm , hiệu + Đầu tư vào dự án có khả sinh lời + Chi phí huy động vốn thấp nhất, giảm khoản tiền lãi vay + Sử dụng vật tư thấp định mức + Sử dụng máy móc thiết bị có hiệu quả, khơng lãng phí nguồn lưc -Vai trò đòn bẩy kích thích điều tiết hoạt động kinh doanh: Dựa quan hệ tài doanh nghiệp , doqnh nghiệp sử dụng cơng cụ tài như: đầu tư, xác định lãi xuất, cổ tức, giá bán hoăc mua sản phẩm, dịch vụ, tiền lương, tiền thưởng để kích thích tăng xuất lao động, kích thích tiêu dùng, kích thích thu hút vốn nhằm thúc đẩy tăng trưởng hoạt động kinh doanh - Là công cụ kiểm tra hoạt động sản xuất kinh doanh DN: Tình hình tài DN gương phản ánh trung thực hoạt động sản xuất kinh doanh DN Thông qua việc phân tích tiêu tài : hệ số nợ, hiệu xuất hiệu sử dụng vốn, tiêu khả toán, khả sinh lời để nhận biết thực trạng tốt, xấu DN mà kịp thời phát hiện, điều chỉnh, giám sát trình sản xuất kinh doanh nhằm đạt tới mục tiêu xác định 1.2.4.2 Vai trò tài DN hệ thống tài chính: Tài DN khâu sở ( khâu khởi điểm ) hệ thống tài nơi tạo nguồn thu ban đầu chủ yếu cho khâu khác hệ thống tài : 10 định sáp nhập làm công ty mang lại lợi ích đáng kể cho cổ đơng hai công ty ban đầu Tuy vậy, việc hưởng lợi ích thuế tùy thuộc nhiều vào luật thuế nước Nếu luật thuế cho phép doanh nghiệp bồi hoàn thuế thu nhập doanh nghiệp trả số năm vừa qua, bù trừ khoản lỗ hoạt động số năm tiếp theo, lợi ích thuế thu cho cơng ty nhập Ngồi ra, luật pháp cấm vụ mua lại sáp nhập mục đích chủ yếu thương vụ để tránh thuế 3.4 Tính giá trị doanh nghiệp sau sáp nhập mua lại Sau xác định nguồn đem lại lợi ích sau sáp nhập mua lại, xem xét cách để định giá nguồn lợi ích Xét ví dụ hai cơng ty Alpa Bet Công ty Alpa nhà sản xuất kinh doanh mặt hàng xà phòng giữ người tài Công ty thành công việc giới thiệu số sản phẩm quan trọng thị trường bán hàng hai năm vừa qua Alpha muốn tiến tới thâm nhập vào thị trường bán hàng dược phẩm quầy để làm hoàn thiện dây chuyền sản xuất thuốc vừa có chủ tịch mới- cháu sáng lập viên công ty Tuy nhiên, vị chủ tịch khơng có hiểu biết thuốc, hậu quà sau năm, Beta gặp phải nhiều khó khăn hiệu tài kém: dòng tiền trước thuế giám 15% giá cổ phiếu dừng mức thấp hết Giám đốc tài cộng Cơng ty Alpha nhận thấy Beta mục tiêu mua lại hấp dân Họ tin dòng tiền mà cơng ty hợp tạo lớn nhiều dòng tiền mà cơng ty riêng lẻ mang lại Dòng tiền tăng thêm sáp nhập/ mua lại đến từ ba nguồn lợi ích : - Lợi ích thuế : Nếu Alpha mua lại Beta, Alpha tận dụng khoản tiets kiệm thuế nhờ bù trừ khoản lỗ hoạt động trước (tax- loss cary – forwards) Dòng tiền tăng thêm tiết kiệm thuế cần chiết khấu với tỷ lệ chiết khấu chi phí sử dụng vốn nợ vay, dòng tiền xác định gần chắn chắn Alpha dự tính hàng năm công ty tiết kiệm 10 tỷ đồng tiền thuế (dòng tiền vĩnh viễn) Tỷ lệ chiết khấu phù hợp 5% giá trị khoảng giảm thuế 200 tỷ đồng Bảng 7.3 Công ty Alpha mua lại công ty Beta Đơn vị :Tỷ đồng Đồng tiền ròng hàng năm 120 Cơng ty Alpha Cơng ty Beta 55,2 Lợi ích từ mua lại 70,5 - Lợi ích chiến lược 38 - Tiết kiệm thuế 10 - Hiệu hoạt động 22,5 Công ty Alpha- Beta 245,7 484 Tỷ lệ chiết khấu (%) 10 15 368 13,06 20 15 150 11,66 2108 Giá trị 1200 540 190 200 Lưu ý : Giá trị thị trường triệu cổ phiếu phổ thông lưu hành Beta 368 tỷ đồng - Lợi ích nhờ hiệu hoạt động gia tăng : Ban lãnh đạo Alpha tính tốn Alpha tận dụng cơng suất sản xuất dư thừa cơng ty Beta.Tại Alpha, dây chuyền hoạt động hết công suất, đơn hàng bị ngưng trệ khơng kịp hồn thành hạn Các thiết bị Beta trải qua chỉnh sửa nhỏ sử dụng để sản xuất sản phẩm xà phòng Beta Vì vậy, việc sản xuất thêm xà phòng thuốc chữa cảm lạnh- mặt hàng truyền thống Beta- khơng làm gia tăng chi phí hay đòi hỏi tăng cơng suất máy móc Các lợi ích hiệu hoạt động mang lại dòng tiền ròng 22,5 tỷ đồng/ năm (vĩnh viễn) Sử dụng tỷ lệ chiết khấu hiệu hành Beta, ta tính giá trị lợi ích 150 tỷ đồng - Lợi ích mặt chiến lược: Alpha cho việc mua lại Beta đem lại lợi chiến lược cho công ty Ban lãnh đạo Alpha tin tưởng công nghệ sản phẩm thuốc mỡ chống đau lưng có Beta tạo tiền đề cho việc tung loại mỹ phẩm dưỡng da Alpha thị trường phát triển tương lai Họ dự tính cơng ty sau mua lại có 50% xác xuất thành cơng để thu 76 tỷ đồng sau thuế năm từ sản phẩm dưỡng da nói Tất nhiên hội phụ thuộc vào nhiều yếu tố khó lượng hóa Do tính chất khơng chắn dòng tiền này, ban lãnh đạo Alpha định sử dụng tỷ lệ khấu cao ( 20% ) Như vậy, giá trị dòng tiền ròng này= (76 tỷ x 50%) /20% = 190 tỷ đồng Tuy nhiên, ví dụ Cơng ty Alpha Beta nói đơn vị đơn giản dễ hiểu Trong thực tế, việc tính tốn, ước lượng dòng tiền tỷ lệ chiết khấu chuyên gia phân tích tiến hành cần trọng, phải áp dụng nhiều mơ hình phức tạp Việc định giá thương vụ mua lại phức tạp nhiều so với định giá lợi ích dự án đầu tư thông thường 3.5 Các lưu ý định giá công ty sau sáp nhập mua lại Một số nguyên tắc cần lưu ý định giá lợi ích giá trị sáp nhập và/ mua lại - Không nên bỏ qua giá trị thị trường (market value) : Trong nhiều trường hợp, khó xác định giá trị dựa dòng tiền chiết khấu Vì thế, chun gia định giá cần biết giá thị trường hội kinh doanh tương tự, hội so sánh với trường hợp xét Chẳng hạn ví dụ phần trên, giá trị thị trường công ty Beta 368 tỷ đồng (giá cổ phiếu = 92.000 đ/ cổ phiếu, triệu cổ phiếu lưu hành) Dùng số với mức chiết khấu phù hợp tích dòng tiền ròng mà Beta mang lại năm - Chỉ tính tốn dòng tiền tăng thêm (incremental cash flows) : Chỉ dòng tiền tăng thêm mang lại giá trị gia tăng cho công ty sau sáp nhập/ mua lại Chính thế, ước lượng dòng tiền, quan tâm đến dòng tiền tăng thêm - Sử dụng tỷ lệ chiết khấu xác : Tỷ lệ chiết khấu tỷ suất lợi tức cần thiết dòng tiền tăng thêm có liên quan đến thương vụ sáp nhập/ mua lại Tỷ suất 485 gọi chi phí sử dụng vốn, chi phí hội vốn Tỷ lệ chiết khấu cần phản ánh rủi ro liên quan đến việc sử dụng nguồn vốn, khơng phụ thuộc nguồn hình thành Cơng ty Alpha ví dụ khơng sử dụng chi phí sử dụng vốn để định giá dòng tiền Beta tạo - Cần tính đến chi phí giao dịch : Nếu hai cơng ty sáp nhập kết hợp lại, bên phải tốn khoản chi phí giao dịch đáng kể để thương vụ hồn tất chi phí giao dịch bao gồm phí cho cơng ty vấn tài chính, khoản phí pháp luật quy định, chi phí liên quan đến việc cơng bố thơng tin, v.v… 3.6 Nghiên cứu trường hợp công ty Hàng gia dụng quốc tế mua lại công ty cổ phần Thực phẩm Thuận Phát Trong năm 2009, công ty cổ phần thực phẩm Thuận Phát Công ty Hàng gia dụng Quốc tế (ICP) mua lại với tỷ lệ chi phối Cả hai bên lãnh đạo dường có chung mục tiêu cam kết hợp tác đến Đặc biệt, ICP thể rõ mục tiêu đầu tư lâu dài để phát huy mạnh bên, bù đắp hạn chế, hai bên có lợi hướng tới phát triển tương lai lâu dài Chúng ta gặp nhiều vụ sáp nhập mua lại doanh nghiệp sàn chứng khoán Tuy nhiên, trường hợp Việt Nam hai cơng ty tư nhân chưa niêm yết tìm tiếng nói chung, thấy cần thiết để hỗ trợ lẫn phát triển Có thể nói dây khẳng định xu hướng sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Việt Nam tương lai gần, giải pháo quan trọng để phát triển doanh nghiệp, đổi chiến lược kinh doanh, thoát khỏi thời kỳ suy thoái kinh tế Ngày tháng năm 2009, chủ tịch Tổng giám đốc ICP gặp gỡ Tổng giám đốc Thuận Phát để đặt vấn đề hợp tác đầu tư Chưa đầy 10 ngày sau, hai bên ký kết văn ghi nhớ hợp tác Và sau tháng, hai bên thống hoàn toàn việc hợp tác Tổng độ nhanh điều thấy thương vụ sáp nhập – mua lại doanh nghiệp Theo Tổng giám đốc công ty Thuận Phát, việc mua lại tiếp tục dưa lại trăng trưởng cho Thuận Phát, với tốc độc khoảng 15-20%/ năm Hai công ty đối thủ lớn Thuận Phát thị trường gia vị Masan, tăng cường chiến dịch tạo thương hiệu, Cholimex – vừa thực cải tổ tái cấu trúc doanh nghiệp diện rộng từ cuối năm 2008 Cuộc cạnh tranh thương trường ngày căng thẳng gian nan Bên cạnh đó, Thuận Phát gặp khó khăn việc mở rộng phân phối phát triển thương hiệu Việc gặp gỡ với ICPmột doanh nghiệp theo đuổi chiến lược mở rộng ngành nghề với chủ trương tiết kiệm chi phí xây dựng nhà máy chi phí sản xuất, hội khơng nhỏ Dưới góc độ quan điểm Cơng ty ICP, họp tác giúp ICP mở rộng đến lĩnh vực thực phẩm, mà Thuận Phát cơng ty đẩy tiềm Điều khơng khó hiểu chiến lược “Đại dương xanh” mặt hàng mỹ phẩm dành chon am giới, vốn ICP tiên phong, ngày bị “nhuốm đỏ” việc ICP mở rộng đến lĩnh vực nước uống (ICP nhận nhượng quyền phân phối cho Orangina từ năm 2008) thực phẩm (bằng cách đầu tư 51% vào Thuận Phát) việc 486 thường thấy doanh nghiệp bước đường tìm kiếm phát triển lên, đa dạng hóa ngành nghề lĩnh vực kinh doanh Thị trường thực phẩm thị trường tiềm với trị giá khoảng 20.000 tỷ đồng, với tốc độ tăng trưởng ước tính 30%/năm Với tình hình khó khăn giai đoạn hậu khủng hoảng tải chính, nhiều chuyên gia đánh giá hội tốt để tiến hành mua lại doanh nghiệp với giá đàm phán mức hợp lý Công ty Thuận Phát phát triển lâu với mơ hình cơng ty gia đình, chủ doanh nghiệp quản lý cơng việc, từ quy trình sản xuất đến khâu phân phối Do vậy, công đoạn chu trình tương đối đơn giản: sản phẩm sản xuất nhà máy, sau vận chuyển đến trụ sở chính, khoảng vài chục nhân viên phân phối nhận hàng chuyển tới cho vai chục đại lý bán bn theo hình thức “mua đứt, bán đoạn” Với mơ hình này, Thuận Phát khơng thể kiểm sốt dòng chảy hàng hóa thị trường, khơng có điều kiện tiếp thị khuếch trương sản phẩm, thương hiệu Thuận Phát chưa biết đến rộng rãi Trong đó, ICP sở hữu hệ thống phấn phối đồ sộ quy mô, với 1.000 nhà phân phối, 60.000 điểm bán phân phối hành ICP tận dụng tốt hơn, lúc ohana phối thêm số loại sản phẩm thực phẩm Thuận phát cho nhân viên chuyển sang làm việc chuyên nghiệp nhân viên phân phối ICP, trao đổi học hỏi kinh nghiệm Việc sáp nhập hệ thống phân phối không giúp Thuận Phát tiết kiệm chi phí thời gian để xây dựng hệ thống phân phối nhanh mạnh, mà giúp kích thích tăng trưởng sản lượng, giảm giá thành, góp phần tăng doanh số Theo ước tính Thuận Phát, hết năm 2009 Cơng ty tăng gấp đơi, gấp ba sản lượng để dành thị phần Trong tương lai, số tăng sản lượng hứa hẹn gấp nhiều lần Thơng qua trình đẩy mạnh phân phối này, Thuận Phát có hội để thay đổi chiến lược kinh doanh, tập trung vào mặt hàng chiến lược, có khả cạnh tranh sinh lời cao Thuận phát bắt đầu nghĩ đến việc phát triển thương hiệu, khơng dựa vào mối quan hệ bạn hàng quen biết, phát triển cách tự nhiên trước ICP rút ngắn thời gian thâm nhập vào lĩnh vực tiêu dung thực phẩm, mà không cần xây dựng nhà máy, không cần sản xuất Thông qua đầu tư vào Thuận Phát, ICP tiếp tục theo đuổi chiến lược kinh doanh mình, dựa vào kênh phân phối để làm bàn đạp mở rộng sang lĩnh vực tiêu dung khác Về mặt giá vụ mua lại, phía Thuận Phát cho mức giá hợp lý để công ty tiếp tục phát triển đóng góp nguồn lực đáng tin cậy từ phía đối tác Tuy mức giá cụ thể khơng tiết lộ, phía ICP cho hội mua lại doanh nghiệp vào thời điểm kinh tế lúc thuận lợi Về mặt cấu tổ chức, hai công ty cố gắng trì văn hóa doanh nghiệp sắc riêng bên Hai công ty tồn độc lập mặt tổ chức, với cấu không thay đổi Sự kết hợp nhận đồng tình trí cao cổ đơng nhân viên hai bên Phía ICP cho hai công ty thuộc hai ngành hàng khác nên có ý học hỏi cạnh tranh, khơng có văn hóa “thơn tính” thương vụ III Phá sản, giải thể tái tổ chức doanh nghiệp: 487 Khái niệm quy trình phá sản, giải thể lý doanh nghiệp: 1.1 Một số khái niệm : Phá sản doanh nghiệp (Corporate bankruptcy) : Doanh nghiệp khơng có khả toán khoản nợ đến hạn chủ nợ có u cầu thi coi lâm vào tình trạng phá sản Ai người yêu cầu doanh nghiệp phá sản? Theo quy trình thủ tục phá sản theo luật phá sản Việt Nam 2004, số đối tượng sau nộp đơn yêu cầu đến quan có thẩm quyền để doanh nghiệp phải tiến hành thủ tục phá sản * Chủ nợ : Khi nhận thấy doanh nghiệp lâm vào tình trạng khơng tốn nợ đến hạn, chủ nợ có quyền nộp đơn lên quan có thẩm quyền yêu cầu mở thủ tục phá sản Chủ nợ hiểu chủ nợ khơng có bảo đảm tài sản, bảo đảm phần *Người lao động : Trong trường hợp doanh nghiệp không trả lương khoản nợ khác cho người lao động, nhận thấy doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản người lao động cử người đại diện thơng qua đại diện cơng đồn nộp đơn u cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp Đại diện cho người lao động cử hợp pháp sau nửa số người lao động doanh nghiệp tán thành cách bỏ phiếu kín lấy chữ ký, doanh nghiệp quy mô lớm, có nhiều đơn vị trực thuộc đại diện cho người lao động cử hợp pháp phải nửa số người cử làm đại diện từ đơn vị trực thuộc tán thành *Chủ doanh nghiệp ; Khi nhận thấy thân doanh nghiệp tiếp tục hoạt động bình thường, mà lâm vào tình trạng phá sản chủ doanh nghiệp đại diện hợp pháp doanh nghiệp có nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp *Chủ sở hữu doanh nghiệp nhà nước: Khi nhận thấy doanh nghiệp nhà nước lâm vào tình trạng phá sản mà doanh nghiệp không thực nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đại diện chủ sở hữu doanh nghiệp có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp *Cổ đơng cơng ty cổ phần : Khi nhận thấy công ty cổ phần lâm vào tình trạng phá sản cổ đơng nhóm cổ đơng có quyền nộp đơn u cầu mở thủ tục phá sản theo quy định điều lệ công ty, điều lệ cơng ty khơng quy định việc nộp đơn thực theo nghị đại hội cổ đông Trường hợp điều lệ công ty không quy định mà không tiến hành đại hội cổ đơng cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 20% số cổ phần phổ thông thời gian liên tục tháng có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản công ty cổ phần *Thành viên cơng ty hợp danh: Khi nhận thấy công ty hợp danh lâm vào tình trạng phá sản thành viên hợp danh có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản cơng ty hợp Giải thể doanh nghiệp (Coprporate dissolution): Hành động giải thể doanh nghiệp định chấm dứt hoạt động sản xuất kinh doanh doanh nghiệp 488 Giải thể hành động tự nguyện với trí cổ đơng ban giám đốc doanh nghiệp Giải thể không tự nguyện, mà hệ thủ tục phá sản doanh nghiệp theo luật định Thanh lý doanh nghiệp (Corporate liquidation): Thanh lý doanh nghiệp việc toàn phần tài sản doanh nghiệp đem bán, hầu hết hình thức đấu giá, sau phân phối lại cho bên liên quan Tuy vậy, tài sản doanh nghiệp khơng thiết đem bán mà đem phân phối cho bên liên quan, trí bên Đặc biệt, lý doanh nghiệp hệ phá sản giải thể doanh nghiệp Đây q trình tiến hành sau có định phá sản giải thể doanh nghiệp, tài sản doanh nghiệp đem bán (đáu giá) để toán trước hết khoản nợ doanh nghiệp, sau phần lại chưa cho chủ doanh nghiệp cổ đơng theo tỷ lệ góp vốn Thanh lý doanh nghiệp bắt buộc (do nợ bắt buộc), tự nguyện (do cổ đông trí tiến hành) Tuy vậy, nhiều trường hợp tự nguyện lý doanh nghiệp bị kiểm soát chủ nợ/ trái chủ Theo luật Mỹ, phá sản doanh nghiệp q trình pháp lý, theo doanh nghiệp tun bố khơng đủ khả hồn thành nghĩa vụ nợ mình, nhờ đến hỗ trợ pháp luật trước hành vi pháp lý chủ nợ Tại Mỹ, có hai lựa chọn phá sản cho doanh nghiệp theo Đạo luật phá sản, phá sản theo quy định chương chương 11 đạo luật Chương (đạo luật phá sản Mỹ) hướng dẫn cho doanh nghiệp cách thức chấm dức hoạt động lý tài sản Quyền sở hữu doanh nghiệp ủy thác cho luật phá sản Luật chịu trách nhiệm làm thủ tục để đóng cửa doanh nghiệp, bán lý tài sản, chia khoản tiềm thu cho chủ nợ Chương 11 (Đạo luật phá sản Mỹ) cho phép doanh nghiệp tiếp tục hoạt động phải nổ lực để tái cấu giám sát hướng dẫn tòa án phá sản Trong hình thức phá sản này, tòa án định giảm nhẹ phần toàn khoản nợ vá trách nhiệm hợp đồng cho doanh nghiệp Với quy định chương 11, doanh nghiệp tái tổ chức lại, phục hồi hoạt động sau phá sản, tiếp tục hoạt động kinh doanh Trong quy định hai chương này, thủ tục pháp lý chống lại doanh nghiệp phải dừng lại để dành thời gian cho doanh nghiệp tái tổ chức giải khoản nợ Theo chương 11, nợ (doanh nghiệp) quyền đề xuất phương án tái cấu trúc, tái tổ chức Nếu phương án đa số chủ nợ chấp thuận, đồng thời đáp ứng u cầu tiêu chí tòa án, chúng thực Nếu không phương án chấp thuận, doanh nghiệp phải thực theo chương quay lại hoạt động bình thường Nếu doanh nghiệp quay lại hoạt động bình thường, chủ nợ tiếp tục thủ tục pháp lý để chống lại doanh nghiệp Nếu khơng nhanh chóng thu xếp mặt tài chính, doanh nghiệp cuối lâm vào phá sản hồn tồn 489 Khơng phải tất chủ nợ quyền bình đẳng vụ phá sản doanh nghiệp Các chủ nợ có bảo đảm tiên chủ nợ khơng có bảo đảm Cán công nhân viên doanh nghiệp coi chủ nợ có bảo đảm cấp độ cao số chủ nợ 1.2 Quy trình thụ lý giải phá sản doanh nghiệp Tại Việt Nam, thời hạn 30 ngày sau nhận đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản, quan có thẩm quyền (tòa án ) phải định mở không mở thủ tục phá sản Trong thời gian có định mở thủ tục phá sản, doanh nghiệp tiếp tục tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường, nhiên phải chịu giám sát thẩm phán tổ quản lý, lý tài sản Trong trường hợp xét thấy người quản lý doanh nghiệp khơng có khả điều hành tiếp tục điều hành hoạt động kinh doanh khơng có lợi cho việc bảo tồn tài sản doanh nghiệp theo đề nghị Hội chủ nợ, thẩm phán định cử người quản lý điều hành hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Sau có định mở thủ tục phá sản, vào quy định cụ thể luật phá sản 2004, thẩm phán định (i) cho doanh nghiệp phục hồi hoạt động kinh doanh; (ii) áp dụng thủ tục lý tài sản, khoản nợ, (ii) tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản Trong trình làm việc để giải phá sản, giải thể doanh nghiệp, tổ quản lý, lý tài sản cần thực nhiệm vụ sau: - Lập kê toàn tài sản có doanh nghiệp; - Giám sát, kiểm tra việc sử dụng tài sản doanh nghiệp - Đề nghị thẩm phán định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để bảo toàn tài sản doanh nghiệp trường hợp cần thiết; - Lập danh sách chủ nợ sổ nợ phải trả cho chủ nợ; người mắc nợ số nợ phải đòi doanh nghiệp; - Thu hồi quản lý tài sản, tài liệu, sổ kế toán dấu doanh nghiệp bị áp dụng thủ tục lý - Thực phương án phân chia tài sản theo định thẩm phán; - Phát đề nghị thẩm phán định thu hồi lại tài sản, giá trị tài sản hay phần chênh lệch giá trị tài sản doanh nghiệp bị áp dụng thủ tục lý dã bán chuyển giao bất hợp pháp; - Thi hành định thẩm phán việc bán đấu giá tài sản doanh nghiệp bị áp dụng thủ tục lý theo quy định pháp luật đấu giá - Gửi khoản tiền thu từ người mắc nợ từ việc bán đấu giá tài sản doanh nghiệp vào tài khoản mở ngân hàng; 490 - Thi hành định khác thẩm phán trình tiến hành thủ tục phá sản 1.3 Thủ tục giải thể doanh nghiệp Hồ sơ quy trình thủ tục giải thể doanh nghiệp bao gồm: *Có biên họp việc giải thể - Hội đồng thành viên công ty TNHH 02 thành viên trở lên; - Đại hội đồng cổ đông công ty hợp danh - Tất thành viên hợp danh cơng ty hợp danh *Có định việc giải thể (Quyết định giải thể phải có đủ nội dung quy định điều 158 luật doanh nghiệp 2005) Quyết định chủ sở hữu chủ tịch ký thay mặt hội đồng của: - Chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân - Hội đồng thành viên công ty TNHH 02 thành viên trở lên - Đại hội đồng cổ đông công ty Cổ phần - Chủ sở hữu công ty Công ty TNHH 01 thành viên - Tất thành viên hợp danh (Hội đồng thành viên ) công ty Hợp danh * Doanh nghiệp trực tiếp tổ chức lý tài sản doanh nghiệp (trừ trường hợp điều lệ Công ty quy định thành lập tổ chức lý riêng) Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác * Có xác nhận ngân hàng nơi công ty mở tài khoản không nợ ngân hàng, tổ chức, cá nhân nào) * Doanh nghiệp đăng bố cáo định giải thể tờ báo viết (tại địa phương nơi đặt trụ sở chính) báo điện tử ba số liên tiếp (nộp kèm theo hồ sơ giấy tờ chứng minh đăng bố cáo định giải thể) * Có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh doanh nghiệp (đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/01/2000 phải nộp thêm (giấy phép thành lập doanh nghiệp) * Có thơng báo đóng mã thuế Cục thuế (hoặc cơng văn Cục thuế xác nhận doanh nghiệp chưa đăng ký mã số thuế) * Có thơng báo Người đại diện theo pháp luật ký việc hoàn tất thủ tục giải thể: Thơng báo ghi rõ q trình tiến hành bước thủ tục nêu theo quy định cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật nội dung nêu thông báo 491 * Có giấy chứng nhận Cơng an Tỉnh/ Thành phố việc doanh nghiệp nộp dấu : Hoặc cần có Cơng văn cơng an Tỉnh/ Thành phố xác nhận doanh nghiệp chưa đăng ký làm thủ tục cấp dấu, Công ty nộp cơng chứng hợp lệ Giấy chứng nhận nói Ghi : Trường hợp doanh nghiệp Nhà nước sở hữu 50% vốn điều lệ Công ty (thro quy định khoản 22 điều luật doanh nghiệp), nộp hồ sơ làm thủ tục giải thể Cơng ty cần bổ sung định cấp có thầm quyền (Cơ quan chủ quản doanh nghiệp, Bộ trưởng, Chủ tịch UBND cấp tỉnh- theo Diều 31 Nghị định số 180/2004/NĐ- CP ngày 24/10/2004 Chính phủ) việc giải thể Công ty nhà nước Tái tổ chức doanh nghiệp phục hồi kinh doanh: Khi đứng trước nguy phá sản, chí tiến hành thủ tục phá sản doanh nghiệp, doanh nghiệp cam kết tái tổ chức, tái cấu, đồng thời chủ động đề xuất phương án phục hồi hoạt động kinh doanh, nêu rõ biện pháp cần thiết để phục hồi hoạt động kinh doanh, nêu rõ điều kiện, thời hạn kế hoạch toán khoản nợ Các biện pháp cần thiết để tái tổ chức phục hồi hoạt động kinh doanh theo luật định gồm có: - Huy động vốn - Thay đổi mặt hàng sản xuất, kinh doanh - Đổi công nghệ sản xuất - Tổ chức lại máy quản lý, sáp nhập chia tách phận sản xuất nhằm nâng cao suất, chất lượng sản xuất; - Bán lại cổ phần cho chủ nợ; - Bán cho thuê tài sản không cần thiết; - Các biện pháp khác không trái pháp luật Doanh nghiệp cần chấp huận chủ nợ phương án mà đề xuất Trước bắt đầu hội nghị chủ nợ, phương án phục hồi hoạt động kinh doanh sửa đổi, bổ sung theo thỏa thuận bên Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận phương án phục hồi hoạt động kinh doanh, thẩm phán phải xem xét phương án phục hồi hoạt động kinh doanh đề định: - Đưa phương án Hội nghị chủ nợ xem xét, định; - Đề nghị sửa đổi, bổ sung phương án phục hội hoạt động kinh doanh thấy phương án chưa bảo đảm nội dung quy định Luật phá sản 492 Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày định đưa phương án phục hồi hoạt động kinh doanh doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản Hội nghị chủ nợ, thẩm phán phải triệu tập Hội nghị chủ nợ để xem xét, thông qua phương án phục hồi Hội nghị chủ nợ xem xét, thảo luận phương án phục hồi hoạt động kinh doanh Nghị phương án phục hồi hoạt động kinh doanh doanh nghiệp thông qua có q nửa số chủ nợ khơng có bảo đảm có mặt đại diện cho từ hai phần ba tổng số nợ khơng có bảo đảm trở lên biểu tán thành 3.Vấn đề tài thực phá sản tái tổ chức doanh nghiệp 3.1 Vấn đề tài phá sản doanh nghiệp 3.1.1 Một số lưu ý tài q trình giải phá doanh nghiệp Luật phá sản quy định rõ kể từ ngày nhận định mở thủ tục phá sản, nghiêm cấm doanh nghiệp, hợp tác xã thực hoạt động sau đây: - Cắt giấu, tấu tán tài sản; - Thanh tốn nợ khơng có bảo đảm; - Từ bỏ giảm bớt quyền đòi nợ; - Chuyển khoản nợ khơng có bảo đảm thành nợ có có bảo đảm tài sản doanh nghiệp Sau nhận định mở thủ tục phá sản, hoạt động sau doanh nghiệp tar lương cho người lao động doanh nghiệp Trong trường hợp cần thiết theo đề nghị Tổ quản lý, lý tài sản, thẩm phán phụ trách tiến hành thủ tục phá sản định áp định biện pháp khẩn cấp tạm thời sau để bảo toàn tài sản doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản - Cho bán hàng hóa dễ bị hư hỏng, hàng hóa hết thời hạn sử dụng, hàng hóa khơng bán thời điểm khó có khả tiêu thu - Kê biên, niêm phong tài sản doanh nghiệp - Phong tỏa tài khoản doanh nghiệp ngân hàng - Niêm phong kho, quỹ, thu giữ quản lý sổ kế toán, tài liệu liên quan doanh nghiệp - Cấm buộc doanh nghiệp, cá nhân, tổ chức khác có liên quan thực số hành vi định 3.1.3 Thứ tự phần chia tài sản lý phá sản doanh nghiệp 493 Trương trường hợp thẩm phán định mở thủ tục lý doanh nghiệp việc phân chia giá trị tài sản doanh nghiệp tiến hành theo thứ tự sau đây: - Phí phá sản: - Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết - Các khoản nợ ngân sách nhà nước; - Các khoản nợ bảo đảm phải trả cho chủ nợ danh sách chủ nợ theo nguyên tắc giá trị tài sản dù để tốn khoản nợ chủ nợ toán dù số nợ theo tỷ lệ tương ứng Trong trường hợp giá trị tài sản doanh nghiệp sau toán đủ khoản quy định nêu mà phần lại thuộc về: - Chủ doanh nghiệp tư nhân; - Các thành viên công ty; - Các cổ đông công ty cổ phần; - Chủ sở hữu doanh nghiệp nhà nước Ví dụ trường hợp phá sản công ty W theo định Tòa án Tòa án xác định giá trị lý phá sản công ty W khoản tiền định, ví dụ 20 tỷ đồng.(tuy nhiên, có trường hợp tài sản doanh nghiệp đem bán đấu giá, sau xác định tổng số tiền sau lý tài sản Trước hết, doanh nghiệp phải ưu tiên trả khoản nợ cần giải theo luật định, trình bày 7.4 sau đây; Bảng 7.4 Các khoản ưu tiên cần trả trước Công ty W phá sản Đơn vị tính : Triệu đồng Các khoản nợ Số tiền Chi phí phá sản 750 Nợ lương công nhân 2.590 Nợ bảo hiểm xã hội 220 Trợ cấp việc Nợ ngân sách nhà nước Các khoản nợ có bảo đảm 1.570 800 8.800 494 Tiền ký thác khách hàng 900 Tổng 15.630 Sau toán khoản nợ ưu tiên, doanh nghiệp lại số tiền 20.000 triệu đồng – 15.630 triệu đồng = 4.370 triệu đồng, dùng để toán cho tất khoản nợ lại (nợ khơng ưu tiên) Giả sử tổng số nợ lại doanh nghiệp 9.500 triệu đồng, số tiền 4.370 triệu không đủ trả hết Chủ nợ nhận lại tiền nợ gốc cho vay theo tỷ lệ 4.370/9.500 = 46% Cụ thể khoản trả nợ thể bảng Bảng 7.5 Chi trả khoản nợ lại cơng ty W phá sản Đơn vị tính : triệu đồng Các khoản nợ Số tiền nợ gốc Số tiền toán Các khoản phải trả 2.300 1.058 Nợ ngắn hạn khác 300 138 Nợ dài hạn (trái phiếu thứ cấp) 4.800 2.208 Nợ dài hạn không bảo đảm khác 2.100 2.208 9.500 4.370 Tổng Tổng số tiền trả nợ hết (mà không đủ trả hết nợ gốc), nên chủ sở hữu doanh nghiệp khơng tài sản sau vụ phá sản Ngoài ra, theo luật định Việt Nam, lãnh đạo doanh nghiệp Giám đốc, Tổng giám đốc, chủ tịch thành viên hội đồng quản trị Công ty, Tổng công ty 100% vốn nhà nước sau bị tuyên bố phá sản, họ không cử đảm đương chức vụ doanh nghiệp nhà nước Lãnh đạo loại hình doanh nghiệp khác chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ công ty hợp danh, giám đốc thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần không quyền thành lập doanh nghiệp mới, không quản lý doanh nghiệp khác thời hạn từ đến năm sau doanh nghiệp tuyên bố phá sản 3.2 Vấn đề tài tái tổ chức doanh nghiệp Khi tái tổ chức lại (thực chất tái thành lập) doanh nghiệp, số vấn đề tài dàn xếp bên liên quan Trong hầu hết trường hợp, chủ nợ doanh nghiệp nhận cam kết trả nợ tài sản tương ứng mức giá trị thấp (hoặc đảm bảo hơn, bị hạ bậc ưu tiên) so với nợ 495 gốc trước Tuy vậy, họ chấp nhận bì để doanh nghiệp thức phá sản, họ có nguy tồn phần lớn khoản tiền cho vay Các dàn xếp tài bao gồm : - Các loại trái phiếu chấp chuyển đổi thành trái phiếu khơng có đảm bảo - Các khoản nợ nợ lương công nhân, nợ ngân sách (thuế, phí, lệ phí…) tốn thời gian định - Các khoản phải trả, khoản nợ ngắn hạn khác, trái khoán thứ cấp … chuyển đổi thành cổ phần thường, tương ứng với trái quyền sau điều chỉnh quyền ưu tiên - Tổng giá trị doanh nghiệp sau tái tổ chức phân bổ cho khoản ưu tiên (nợ chấp, nợ lương cơng nhân), sau giá trị lại dành cho khoản nợ khác hoàn trả theo tỷ lệ so với nợ gốc (theo quy định luật phá sản) - Vốn góp cổ đơng thường khơng còn, phải bù lỗ cho khoản vay nợ, tổng giá trị doanh nghiệp bị đánh giá thấp nhiều Xét ví dụ công ty cổ phần (Công ty Z) trước sau tái tổ chức Bảng 7.6 Bảng công đối kế tốn Cơng ty Z Ngày 31/12/2008 Đơn vị : triệu đồng Tài sản Tài sản ngắn hạn - Tiền khoản tương đương tiền - Các khoản đầu tư tài ngắn hạn - Các khoản phải thu - Hàng tồn kho Tài sản dài hạn - Tài sản cố định - Các khoản đầu tư tài dài hạn Nguồn vốn 6.330 Nợ phải trả 25.650 900 + Nợ ngắn hạn 5.550 550 - Các khoản phải trả 1.400 380 - Lương công nhân BHXH 4.500 - Nợ ngân sách 22.500 - Nợ ngắn hạn khác 22.500 + Nợ dài hạn 3.020 - Trái phiếu chấp - Trái khốn thứ cấp 496 1.100 550 2.500 20.100 9.500 khơng có bảo đảm bảo Vốn chủ sở hữu 10.600 + Vốn cổ phần 6.200 6.200 Tổng tài sản 31.850 Tổng nguồn vốn 31.850 Sang năm 2009, sau gặp khó khăn tài Cơng ty Z xin tái cấu tái thành lập công ty, với phương án xếp tài sau: - Tài sản cơng ty sau đánh giá lại 20.500 triệu đồng - Các khoản nợ ưu tiên trả trước * Khoản nợ lương công nhân bảo hiểm xã hội (1.100 triệu đồng) gia hạn trả sau tháng * Nợ ngân sách (550 triệu đồng ) gia hạn trả sau tháng * Trái phiếu chấp (trị giá 9.500 triệu đồng ) chuyển thành trái phiếu khơng chấp - Các khoản nợ lại phân bổ theo tỷ lệ giá trị lại sau ưu tiên trả nợ lương nợ trái phiếu chấp kể trên, đồng thời khoản nợ lại chuyển thành cổ phần thường * Giá trị khoản nợ lại : Các khoản phải trả (1.400 triệu đồng) + Nợ ngắn hạn khác (2.500 triệu đồng) + Trái khoán thứ cấp (10.600 triệu đồng) = 14.500 triệu đồng - Vốn cổ phần ( 6.200 triệu đồng ) không xét đến trình phân bổ lại giá trị tài sản Như vậy, theo phương án tái tổ chức nêu trên, giá trị tài sản sau đánh giá lại (20.500 triệu đồng) ưu tiên trả nợ lương, nợ ngân sách, trái phiếu chấp (tổng giá trị nợ ưu tiên trả trước 1.100 + 550 + 9.500 = 11.150 triệu đồng ), lại 20.500 – 11.150 = 9.350 triệu đồng Số tiền phân bổ cho khoản nợ lại 14.500 triệu đồng) với tỷ lệ 9.350/14.500 = 64.4828% Phương án tái tổ chức phân bổ xếp lại khoản nợ cụ thể bảng sau đây: Bảng 7.7 Các khoản nợ xếp lại sau tái thành lập doanh nghiệp Đơn vị : triệu đồng Các khoản nợ Tổng giá trị nợ gốc 497 Nợ sau xếp lại Chuyển thành loại chứng khoán Các khoản phải trả Lương công nhân BHXH Nợ ngân sách Nợ ngắn hạn khác Trái phiếu chấp Trái khốn thứ cấp Tổng 1.400 1.100 550 2.500 9.500 10.600 25.650 902,76 1.100 550 1.612,07 9.500 6.835,17 20.500 Cổ phần thường (trả chậm tháng) (trả chậm tháng) Cổ phần thường Trái phiếu thứ cấp Cổ phần thường Các chủ nợ xem xét để chấp thuận hay không chấp thuận phương án tài Cơng ty Z đề xuất Nhìn chung, trường hợp hầu hết chủ nợ đồng ý để doanh nghiệp tiếp tục hoạt động tạo nguồn tiền trả nợ cho họ Khi tái tổ chức/tái thành lập doanh nghiệp, thông thường doanh nghiệp thay phần toàn đội ngũ lãnh đạo, để đảm bảo việc tái thành lập, phục hồi kinh doanh chất lượng hiệu Các chủ nợ xem xét cân nhắc phương án nhân đề định cuối 498