Tổng hợp Basel, Song ngữ Anh - Việt

Tổng hợp Basel, Song ngữ Anh - Việt

MỤC LỤC

Khuyến cáo một số thuật ngữ trong bản dịch 2

NỘI DUNG BASEL III 2

I Introduction (Giới thiệu) 2

II Overview of bank corporate governance (Tổng quan về quản trị ngân hàng) 10

III Sound corporate governance principles (Các nguyên tắc quản trị ngân hàng) 14

Nguyên tắc 1: 15

Nguyên tắc 2 19

Nguyên tắc 3 22

Nguyên tắc 4 30

Nguyên tắc 5 32

Nguyên tắc 6: 34

Nguyên tắc 7 40

Principle 8 45

Nguyên tắc 8 45

Nguyên tắc 9 48

Nguyên tắc 10 52

Nguyên tắc 11 53

Nguyên tắc 12 55

Nguyên tắc 13 58

IV The role of supervisors (Vai trò của cơ quan giám sát) 62

V Promoting an environment supportive of sound corporate governance (Thúc đẩy hoạt động hỗ trợ quản trị ngân hàng) 67

Khuyến cáo một số thuật ngữ trong bản dịch

Do tính chất rộng và sâu của bản Basel III – có thể áp dụng cho các quốc gia, các ngân hàngtập đoàn tài chính lớn vì thế một số thuật ngữ khi chuyển tải sang tiếng Việt đã bị bó hẹp trong khuôn khổ một Tập đoàn ngân hàng Bản dịch trên có một số những hạn chế về thuật ngữ khi chuyển tải từ tiếng Anh sang tiếng Việt như sau:

1 Supervisors: Ở góc độ quốc gia khi áp dụng bản Basel này có thể hiểu là “Cơ quan giám sát của Chính phủ/Cơ quan giám sát các ngân hàng cấp quốc gia” khi

áp dụng ở khía cạnh nội bộ một ngân hàng thì có thể hiểu là Ban kiểm soát (nghĩa hẹp - như trong bản dịch)

2 Coporate Governmance: Có thể hiểu là Quản trị doanh nghiệp (nghĩa rộng)/quản trị ngân hàng (nghĩa hẹp hơn – như dịch trong bản dịch)

3 Senior management: Ban điều hành hay Ban tổng giám đốc (nghĩa hẹp – như dịch trong bản dịch)/Ban quản lý cấp cao (nghĩa rộng hơn)

4 Board: Hội đồng quản trị (theo nghĩa hẹp – như dịch trong bản dịch)/hoặc nghĩa là

Ủy ban quản lý và giám sát các ngân hàng (theo nghĩa rộng)

5 Risk profile of the bank: Tạm dịch là danh mục các rủi ro đặc thù của ngân hàng,

nó bao gồm các rủi ro trong quá khứ, rủi ro hiện tại và cả những nền tảng có thể tạo ra những rủi ro trong tương lai của ngân hàng

NỘI DUNG BASEL III Các nguyên tắc tăng cường hoạt động quản trị ngân hàng

I Introduction (Giới thiệu)

1 Given the important financial intermediation role of banks in an economy, the public andthe market have a high degree of sensitivity to any difficulties potentially arising from anycorporate governance shortcomings in banks Corporate governance is thus of greatrelevance both to individual banking organisations and to the international financialsystem as a whole, and merits targeted supervisory guidance

Ngân hàng là trung gian tài chính quan trọng của nền kinh tế do vậy công chúng và thị trường có sự nhạy cảm với bất kỳ khó khăn nào nảy sinh từ những hạn chế nhỏ trong ngân hàng Do vậy, quản trị ngân hàng ảnh hưởng rất lớn tới bản thân các ngân hàng nói riêng và

hệ thống tài chính quốc tế nói chung, và do vậy cần phải có sự hướng dẫn nhằm giám sát hoạt động của các ngân hàng theo đúng chuẩn

2 The Basel Committee on Banking Supervision 1 (the Committee) has had a longstandingcommitment to promoting sound corporate governance practices for bankingorganisations It published initial guidance in 1999, with revised principles in 2006.2 TheCommittee’s guidance assists banking supervisors and provides a reference point forpromoting the adoption of sound corporate governance practices by bankingorganisations in their countries The principles also serve as a reference point for thebanks’ own corporate governance efforts

Ủy ban giám sát ngân hàng Basel1 (Ủy ban) có một cam hoàn thiện việc quản trị hoạt động các ngân hàng Nó ban hành các hướng dẫn vào năm 1999, với những nguyên tắc đã được sửa đổi vào năm 20062 Ủy ban hỗ trợ giám sát ngân hàng và cung cấp các điểm tham chiếu

để cải tiến hoạt động quản trị ngân hàng tại các quốc gia sở tại Các nguyên tắc cũng được các ngân hàng tham chiếu ảnh hưởng của Chính phủ đối với hoạt động chính bản thân mỗi ngân hàng

3 The Committee’s 2006 guidance drew from principles of corporate governance that werepublished in 2004 by the Organisation for Economic Co-operation and Development(OECD).3 The OECD’s widely accepted and long-established principles aim to assistgovernments in their efforts to evaluate and improve their frameworks for corporategovernance and to provide guidance for participants and regulators of financial markets.4Các nguyên tắc có hiệu lực vào năm 2006 đã được phát hành năm 2004 bởi các nước OECD3 Các nước này chấp nhận rộng rãi cũng như ban hành các quy định nhằm hỗ trợ Chính phủ của họ trong việc đánh giá và cải thiện cơ cấu tổ chức quản trị và cung cấp hướng dẫn cho các thành viên những nguyên tắc để điều tiết thị trường tài chính4

4 The OECD principles define corporate governance as involving “a set of relationshipsbetween a company’s management, its board, its shareholders, and other stakeholders.Corporate governance also provides the structure through which the objectives of thecompany are set, and the means of attaining those objectives and monitoringperformance are determined Good corporate governance should provide properincentives for the board and management to pursue objectives that are in the interests ofthe company and its shareholders and should facilitate effective monitoring Thepresence of an effective corporate governance system, within an individual company orgroup and across an economy as a whole, helps to provide a degree of confidence that isnecessary for the proper functioning of a market economy.”

Các nguyên tắc quản trị mà OECD đưa ra là một tập hợp các quy định liên quan đến hội đồng quản trị công ty, ban điều hành cấp cao, cổ đông và các bên liên quan khác Quản trị ngân hàng cung cấp một cấu trúc mà qua đó các mục tiêu của ngân hàng được thiết lập, cách thức (biện pháp, giải pháp) đạt tới mục tiêu và sự kiểm tra thực hiện được xác định Quản trị tốt sẽ tạo ra những khích lệ cho ban điều hành và hội đồng quản trị nắm bắt và theosát mục tiêu vì lợi ích cảu công ty và cổ đông và tạo thuận lợi cho việc giám sát có hiệu quả Một hệ thống quản trị hiệu quả trong nội bộ ngân hàng hoặc một nhóm hay nền kinh tế nói chung sẽ giúp tạo sự tin tưởng vào tính đúng đắn của nền kinh tế thị trường

1 The Basel Committee on Banking Supervision provides a forum for regular cooperation on banking supervisory matters It seeks to promote and strengthen supervisory and risk management practices globally The Committee comprises representatives from Argentina, Australia, Belgium, Brazil, Canada, China, France, Germany, Hong Kong SAR, India, Indonesia, Italy, Japan, Korea, Luxembourg, Mexico, the Netherlands, Russia, Saudi Arabia, Singapore, South Africa, Spain, Sweden, Switzerland, Turkey, the United Kingdom and the United States It usually meets at the Bank for International Settlements (BIS) in Basel, Switzerland, where its permanent

1 Sau đây gọi tắt là Ủy ban, được thành lập với các thành viên từ Argentina, Úc, Bỉ, Brazil, Canada, Trung Quốc, Pháp, Đức, Anh, Ý, Nhật, Hàn Quốc, Mexcico, Hồng Kong, Ấn độ,…

2 Xem Basel tháng 9/1999 và Basel sửa đổi tháng 2/2006

3 Tổ chức các nước phát triển (Anh, )

4 Tài liệu tham khảo, OECD đã đưa ra một loạt các danh mục Thuật ngữ liên quan tới quản trị ngân hàng vào năm 2003

of the Financial Stability Board for sound financial systems

4 For reference, the OECD has set forth a glossary of corporate governance-related terms in Experiences from the Regional Corporate Governance Roundtables, 2003, which can be accessed at www.oecd.org/dataoecd/19/26/23742340.pdf Precise uses of these terms may vary, however, across jurisdictions

5 The Committee’s 2006 guidance targeted key issues of corporate governance Amongthe primary points in the 2006 guidance were that:

 the board should be appropriately involved in approving the bank’s strategy;

 clear lines of responsibility should be set and enforced throughout the organisation;

 compensation policies should be consistent with the bank’s long-term objectives; and

 the risks generated by operations that lack transparency should be adequately

managed

Mục tiêu chính của bản Basel năm 2006 là quản trị ngân hàng Trong số các điểm chính của phiên bản này là:

- Ban điều hành cấp cao cần phải tìm được chiến lược thích hợp cho ngân hàng

- Mô tả trách nhiệm rõ ràng bằng cách thiết lập và bắt buộc thực thi trong toàn bộ tổ chức

- Chính sách trợ cấp (bồi thường, khen thưởng, kỷ luật, trợ cấp sau khi nghỉ việc) phải nhất quán với mục tiêu dài hạn của ngân hàng

- Các nguy cơ rủi ro được tạo ra bởi các hoạt động thiếu minh bạch nên được quản lý một cách thỏa đáng

6 Subsequent to the publication of the Committee’s 2006 guidance, there have been anumber of corporate governance failures and lapses, many of which came to light duringthe financial crisis that began in mid- 2007 5 These included, for example, insufficientboard oversight of senior management, inadequate risk management and undulycomplex or opaque bank organisational structures and activities Against thisbackground, the Committee decided to revisit its 2006 guidance Having reviewed andrevised these principles, the Committee reaffirms their continued relevance and thecritical importance of their adoption by banks and supervisors to ensure effectiveimplementation of the principles 6 The key areas where the Committee believes thegreatest focus is necessary are highlighted below:

Sau khi phổ biến các Hướng dẫn theo phiên bản năm 2006, đã xuất hiện một số thất bại và sai sót trong quản trị ngân hàng, những bất cập đó lộ rõ trong cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu từ giữa năm 20075 Chúng gồm, ví dụ, Hội đồng quản trị bỏ qua sự giám sát các Ban

5 Những thiếu sót này đã được nhấn mạnh ở Báo cáo “Các công ty tài chính đa quốc gia về giám sát cấp cao” của Nhóm Quan sát về thực tiễn quản lý rủi ro trong thị trường,Tháng 3/2008, có sẵn tại www.newyorkfed.org/newsevents/news/banking/2008/ rp080306.html và báo cáo tiếp theo về quản lý rủi ro bài học từ cuộc khủng hoảng ngân hàng toàn cầu năm 2008, tháng 10 năm 2009, có trên

điều hành cấp cao, quản trị rủi ro không thỏa đáng và cơ cấu ngân hàng quá phức tạp hoặc cấu trúc và hoạt động không rõ ràng Trong bối cảnh đó, Ủy ban quyết định xem xét và sửa đổi phiên bản Basel 2006 Về việc xem xét và sửa đổi các nguyên tắc, Ủy ban tiếp tục xác nhận tầm quan trọng của Basel II và tiếp tục thông qua việc ngân hàng và cơ quan giám sát đảm bảo sự thực thi đầy đủ, hiệu quả các nguyên tắc6 Các mảng chính mà Ủy ban đặt sự chú ý vào là các điểm nổi bật dưới đây:

(1) Board practices

 The board should actively carry out its overall responsibility for the bank, including its

business and risk strategy, organisation, financial soundness and governance Theboard should also provide effective oversight of senior management

 To fulfil this responsibility, the board should:

+ exercise sound objective judgment and have and maintain appropriate qualificationsand competence, individually and collectively;

+ follow good governance practices for its own work as a board; and

+ be supported by competent, robust and independent risk and control functions, forwhich the board provides effective oversight

(1) Hoạt động của Hội đồng quản trị ngân hàng

- Chủ động thực hiện trách nhiệm của ngân hàng, bao gồm hoạt động kinh doanh và chiến lược đối phó với rủi ro, tổ chức, lành mạnh tài chính và quản trị Hội đồng quản trịnên giám sát hiệu quả Ban điều hành( các quản lý cấp cao)

- Để thực hiện đầy đủ các trách nhiệm này, Hội đồng quản trị nên:

+ Xem xét việc thực thi các mục tiêu, duy trì chứng nhận năng lực của cá nhân và tậpthể

+ Theo dõi việc thực hiện là công việc chính của Hội đồng quản trị

+ Được hỗ trợ bởi bộ phận có năng lực tốt, trung thực, làm việc độc lập và kiểm soátcác chức năng giúp cung cấp những thông tin giám sát cho Hội đồng quản trị

(2) Senior management

 Under the direction of the board, senior management should ensure that the bank’s

activities are consistent with the business strategy, risk tolerance/appetite7 andpolicies approved by the board

(2) Ban điều hành cấp cao

- Theo chỉ đạo của Hội đồng quản trị, Ban điều hành phải đảm bảo rằng các hoạt động của ngân hàng là phù hợp với chiến lược kinh doanh, dung sai rủi ro/mức ngưỡng chấpnhận rủi ro7 và chính sách được phê duyệt bởi Hội đồng quản trị

5 Many of these shortcomings at major global financial services firms were highlighted in the Senior Supervisors

6 OECD đã bổ sung các nguyên tắc có được từ kinh nghiệm từ cuộc khủng hoảng tài chính Xem

“Quản trị doanh nghiệp và khủng hoảng tài chính: Kết luận và phát triển kinh nghiệm thực tiễn tốt để tăng cường thực hiện các nguyên tắc”, năm 2010, có sẵn tại

www.oecd.org/dataoecd/53/62/44679170.pdf

7 Một vài ngân hàng và cơ quan giám sát sử dụng thuật ngữ “dung sai rủi ro” để mô tả mức độ rủi ro

mà ngân hàng chấp nhận Một số ngân hàng và cơ quan giám sát sử dụng thuật ngữ “chấp nhận rủi ro” để phân biệt mức độ rủi ro tuyệt đối mà một ngân hàng có với so với mức giới hạn thực tế trong phạm vi chấp nhận của ngân hàng (mức ngưỡng chấp nhận rủi ro) Nguy cơ rủi ro thì mang ý nghĩa rộng hơn mức mà ngân hàng có thể chấp nhận được

Group report on Observations on Risk Management Practices during the Recent Market Turbulence, March

2008, available at www.newyorkfed.org/newsevents/news/banking/2008/rp080306.html and its subsequent report on Risk Management Lessons from the Global Banking Crisis of 2008, October 2009, available at www.newyorkfed.org/newsevents/news/banking/2009/ma091021.html

6 The OECD has supplemented its principles to take account of the experience of the financial crisis See Corporate Governance and the Financial Crisis: Conclusions and emerging good practices to enhance implementation of the Principles, 2010, available at www.oecd.org/dataoecd/53/62/44679170.pdf

7 Some banks and supervisors use the term “risk tolerance” to describe the amount of risk the bank is willing to accept Other banks and supervisors use the term “risk appetite” to create a distinction between the absolute risks which a bank a priori is open to take (risk appetite) versus the actual limits within the risk appetite which the bank pursues (risk tolerance) Risk appetite can imply a more forward-looking or wider view of acceptable risks, whereas risk tolerance suggests a more immediate definition of the specific risks that banks will take Since there does not appear to be consensus among supervisors or banks in this regard, “risk tolerance/appetite” is used in this document.

(3) Risk management and internal controls

 A bank should have a risk management function (including a chief risk officer (CRO)

or equivalent for large banks and internationally active banks), a compliancefunction and an internal audit function, each with sufficient authority, stature,independence, resources and access to the board;

 Risks should be identified, assessed and monitored on an ongoing firm-wide and

individual entity basis;

 An internal controls system which is effective in design and operation should be in

place;

 The sophistication of a bank’s risk management, compliance and internal control

infrastructures should keep pace with any changes to its risk profile (including itsgrowth) and to the external risk landscape; and

 Effective risk management requires frank and timely internal communication within

the bank about risk, both across the organisation and through reporting to the boardand senior management

(3) Quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ

- Một ngân hàng phải có bộ phận quản lý rủi ro (bao gồm một Giám đốc rủi ro (CRO) hoặc một chức danh tương đương cho các ngân hàng lớn và các ngân hàng quốc tế), một bộ phận kiểm soát tuân thủ và kiểm toán nội bộ, mỗi bộ phận phải có đủ thẩm quyền, vị trí, độc lập, nguồn lực và quyền trực tiếp tham vấn tới Hội đồng quản trị

- Những rủi ro cần được xác định, đánh giá và giám sát trên cơ sở thực tế đang diễn ra trong toàn bộ ngân hàng và cá nhân

- Một hệ thống kiểm soát nội bộ cần phải được thiết kế và hoạt động phải có hiệu lực

- Sự tinh vi của hoạt động quản lý rủi ro ngân hàng, sự phục tùng và nền tảng kiểm soát nội bộ phải lường trước được bất kỳ thay đổi nào của rủi ro (bao gồm cả sự gia tăng khả năng rủi ro) và nguy cơ rủi ro bên ngoài; và

- Quản lý rủi ro hiệu quả yêu cầu sự thẳng thắn và kịp thời giao tiếp nội bộ trong ngân hàng về nguy cơ rủi ro với tổ chức thông qua báo cáo Hội đồng quản trị và Ban điều hành

(4) Compensation

 The bank should fully implement the Financial Stability Board’s (FSB - formerly the

Principles) and accompanying Implementation Standards8 (FSB Standards) or theapplicable national provisions that are consistent with the FSB Principles andStandards

Hoạt động trợ cấp

Các ngân hàng cần thực hiện đầy đủ các Nguyên tắc trợ cấp tài chính (nguyên tắc FSB) của Hội đồng ổn định tài chính quốc tế (FSB – tiền thân là Diễn đàn ổn định tài chính) và kèm theo Bộ tiêu chuẩn thực hiện (tiêu chuẩn FSB)8 hoặc quy định quốc gia có nội dung gần với các nguyên tắc và tiêu chuẩn FSB

(5) Complex or opaque corporate structures

 The board and senior management should know, understand and guide the bank's

overall corporate structure and its evolution, ensuring that the structure (and theentities that form the structure) is justified and does not involve undue orinappropriate complexity; and

 Senior management, and the board as appropriate, should understand the purpose of

any structures that impede transparency, be aware of the special risks that suchstructures may pose and seek to mitigate the risks identified

Phức tạp hoặc cấu trúc ngân hàng không rõ ràng

- Hội đồng quản trị và Ban điều hành cần biết, hiểu và hướng dẫn cấu trúc tổng thể của ngân hàng và sự phát triển của nó để đảm bảo rằng cấu trúc (và các bộ phận hình thành lên cấu trúc đó) là hợp lý và không quá phức tạp hoặc phi lý quá mức; và

- Ban điều hành và Hội đồng quản trị cần hiểu rõ mục đích của bất kỳ bộ phận nào trong cấu trúc làm cản trở sự minh bạch; cấu trúc đó phải giúp nhận dạng và giảm thiểu đượcnhững rủi ro đặc thù

(6) Disclosure and transparency

 Transparency is one tool to help emphasise and implement the main principles for

good corporate governance

Công khai và minh bạch

Sự minh bạch là một phương pháp tốt để giúp nhấn mạnh và thực hiện các nguyên tắc chính cho quản trị ngân hàng

8 See FSF Principles for Sound Compensation Practices, April 2009, available at www.financialstabilityboard.org/

publications/r_0904b.pdf, and Implementation Standards, September 2009, available at www.financialstabilityboard.org/publications/r_090925c.pdf.

8 Xem Nguyên tắc thực tế trợ cấp tài chính FSB, Tháng 4/2009, available at

www.financialstabilityboard.org/publications/r_0904b.pdf, and Implementation Standards, September 2009,

available at www.financialstabilityboard.org/publications/r_090925c.pdf

7 This guidance is intended to assist banking organisations 9 in enhancing their corporategovernance frameworks and to assist supervisors in assessing the quality of thoseframeworks It is not, however, intended to establish a new regulatory framework layered

on top of existing national legislation, regulation or codes The application of corporategovernance standards in any jurisdiction is naturally expected to be pursued in a mannerconsistent with applicable national laws, regulations and codes Supervisors areencouraged to periodically check their frameworks and standards for consistency withrelevant Committee guidance

Những hướng dẫn này được thiết kế để hỗ trợ các ngân hàng9 trong việc tăng cường khả năng quản trị và để hỗ trợ giám sát trong việc đánh giá chất lượng của bộ máy Nó không phải là một quy định bắt buộc mang tính pháp lý thay cho các quy định hiện tại của quốc gia,pháp luật Việc áp dụng tiêu chuẩn quản trị trong phạm vi thẩm quyền nào là phụ thuộc vào việc nhất quán với hệ thống pháp luật, quy định và tiêu chuẩn của mỗi quốc gia Việc giám sát được khuyến khích lựa chọn áp dụng các tiêu chuẩn phù hợp cho bộ máy của họ dựa trên các hướng dẫn của Ủy ban

8 The implementation of the principles set forth in this document should be proportionate

to the size, complexity, structure, economic significance and risk profile of the bank andthe group (if any) to which it belongs The Committee recognises that some countrieshave found it appropriate to adopt legal frameworks and standards (eg for publicly tradedfirms), as well as accounting and auditing standards, which may be more extensive andprescriptive than the principles set forth in this document Such frameworks andstandards tend to be particularly relevant for larger or publicly traded banks or financialinstitutions

Việc thực hiện các nguyên tắc được quy định trong tài liệu này nên được thiết lập và xác định dựa trên quy mô, độ phức tạp, cấu trúc, ý nghĩa kinh tế và hệ thống các rủi ro của ngân hàng và nhóm (nếu có) Ủy ban công nhận rằng một vài quốc gia đã thực hiện thông qua các hệ thống pháp luật và các chuẩn mực (ví dụ về các ngân hàng thương mại đại chúng), cũng như ban hành các chuẩn mực kế toán, kiểm toán có thể rộng hơn và quy định chặt chẽ hơn so với các nguyên tắc trong tài liệu này Với hệ thống và chuẩn mực trên hướng tới quy định liên quan đặc biệt cho các ngân hàng lớn hoặc các ngân hàng thương mại đại chúng hay các định chế tài chính

9 Many of the corporate governance shortcomings identified during the financial crisis thatbegan in mid-2007 have been observed not only in the banking sector but also in theinsurance sector As such, the Committee has coordinated its review with theInternational Association of Insurance Supervisors (IAIS) The IAIS is currently reviewingthe full suite of Insurance Core Principles, including corporate governance principles, toaddress recent developments in the financial sector The Committee and IAIS seek tocollaborate on monitoring the sound implementation of their respective principles

Nhiều bất cập trong quản trị doanh nghiệp được xác định nhờ cuộc khủng hoảng tài chính

9Các thuật ngữ "Bank"và "Banking Organisation"được sử dụng trong tài liệu này dùng để chỉ chung các ngân hàng, tập đoàn ngân hàng hoặc tổ chức tài chính được quản lý bởi Cơ quan giám sát ngân hàng theo pháp luật quốc gia đó Tài liệu này được áp dụng tương tự(không phân biệt) cho các ngân hàng hay định chế tài chính, trừ khi lưu ý một cách rõ ràng hoặc không có chỉ định

bắt đầu từ giữa năm 2007 đã được nhận thấy không chỉ trong lĩnh vực ngân hàng mà còn trong lĩnh vực bảo hiểm Như vậy, Ủy ban Basel đã phối hợp với Hiệp hội quốc tế giám sátBảo hiểm (IAIS) xem xét lại các quy định IAIS hiện đang xem lại đầy đủ sự phù hợp của các, nguyên tắc bảo hiểm cốt lõi, bao gồm các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp, và hướng tới phát triển thêm trong lĩnh vực tài chính Ủy ban Basel và ÍAIS hợp tác trong việcthực hiện các nguyên tắc giám sát tương ứng.

10 This document reinforces the key elements of the aforementioned OECD corporategovernance principles and is intended to guide the actions of board members, seniormanagers and supervisors of a diverse range of banks in a number of countries withvarying legal and regulatory systems, including both Committee-member countries andnon-member countries While one fundamental corporate governance issue in respect ofpublicly listed companies is effective shareholder rights, such rights are not the primaryfocus of this guidance and are instead addressed in the OECD principles

Tài liệu này củng cố các yếu tố chính về quản trị doanh nghiệp của OECD đã nói ở trên và nhằm hướng dẫn hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban điều hành và Ban kiểm soát trên diện rộng của một ngân hàng tại một số quốc gia với hệ thống các quy định pháp luật khácnhau, các thành viên tham gia xây dựng tài liệu này bao gồm cả các thành viên Ủy ban là quốc gia và các thành viên phi quốc gia Trong khi một nguyên tắc quản trị cơ bản là việc công khai thông tin đối với các công ty niêm yết là quyền lợi của cổ đông, nhưng các quyền này không phải là trọng tâm của Hiệp ước này và có thể thay thế cho các nguyên tắc của OECD trước đây

11 The principles set forth in this document are applicable regardless of whether or not acountry chooses to adopt the Basel II framework.10 The Committee neverthelessrecognised the importance of sound corporate governance when it published the Basel IIframework In this regard, the board and senior management at each institution have anobligation to pursue good governance, in addition to understanding the risk profile oftheir institution

Các nguyên tắc được quy định trong tài liệu này được áp dụng bất kể các quốc gia có lựa chọn áp dụng Basel II10 hay không Ủy ban vẫn công nhận tầm quan trọng của các quy tắc quản trị cơ bản trên khi nó được phổ biến trong Basel II Về việc này, Hội đồng quản trị và Ban điều hành tại mỗi định chế tài chính có trách nhiệm phải theo đuổi mục tiêu quản trị tốt

và hiểu rõ hơn về các rủi ro của chính họ

12 This document refers to a governance structure composed of a board and seniormanagement The Committee recognises that there are significant differences

in the legislative and regulatory frameworks across countries regarding thesefunctions Some countries use a two-tier structure, where the supervisory function of theboard is performed by a separate entity known as a supervisory board, which has noexecutive functions Other countries, by contrast, use a one-tier structure in which theboard has a broader role Still other countries have moved or are moving to an approachthat discourages or prohibits executives from serving on the board or limits their number

10Trong tháng 7/2009, trong một nỗ lực để giải quyết các điểm yếu cơ bản trong quản trị ngân hàng

và thực tiễn quản lý rủi ro, Ủy ban Basel II đã cải tiến các tiêu chuẩn và bổ sung thêm trụ cột 2 về quátrình giám sát hoạt động ngân hàng Xem Cải tiến tới Basel II, Ủy ban Basel về Giám sát Ngân hàng, tháng 7/2009, có sẵn tại www.bis.org/publ/bcbs157.htm

Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqd@gmail.com Page 9

and/or requires the board and board committees to be chaired only by non -executiveboard members Owing to these differences, this document does not advocate a specificboard structure The terms board and senior management are only used as a way torefer to the oversight function and the management function in general and should beinterpreted throughout the document in accordance with the applicable law within eachjurisdiction Recognising that different structural approaches to corporate governanceexist across countries, this document encourages practices that can strengthen checksand balances and sound corporate governance under diverse structures.

9 The terms “bank” and “banking organisation” as used in this document generally refer to banks, bank holding companies or other companies considered by banking supervisors to be the parent

of a banking group under applicable national law as determined to be appropriate by the entity’s national supervisor This document makes no distinction in application to banks or banking organisations, unless explicitly noted or otherwise indicated by the context

10 In July 2009, in an effort to address the fundamental weaknesses in banks’ governance and risk management practices, the Committee enhanced the Basel II framework, including strengthened standards

of Pillar 2, the supervisory review process See Enhancements to the Basel II Framework, Basel Committee

on Banking Supervision, July 2009, available at www.bis.org/publ/bcbs157.htm.

Tài liệu này đề cập tới một cơ cấu quản trị của Hội đồng quản trị và Ban điều hành Ủy ban nhận ra rằng có một sự khác biệt đáng kể trong việc lập pháp và hành pháp giữa các nước

về cơ cấu này Một số quốc gia sử dụng cấu trúc hai tầng, ngoài Hội đồng quản trị còn có thêm Ban kiểm soát nằm ngoài như một ban độc lập, nhằm giám sát các hoạt động và không có chức năng điều hành Các quốc gia khác, ngược lại, sử dụng cấu trúc một tầng, trong đó Hội đồng quản trị có vai trò rộng lớn hơn Tuy nhiên, một số nước không khuyến khích hoặc hạn chế số lượng thành viên và/hoặc yêu cầu trong Hội đồng quản trị chỉ bao gồm các thành viên không nằm trong Ban điều hành Do những khác biệt này, Basel III không ủng hộ một cơ cấu quản trị cụ thể nào Các điều khoản về Hội đồng quản trị và Ban điều hành chỉ được sử dụng để tham khảo về chức năng giám sát và quản lý nói chung và cần được tham chiếu tới các quy định của pháp luật tại mỗi quốc gia Điều này thừa nhận

sự khác nhau của cơ cấu quản trị doanh nghiệp tồn tại ở các quốc gia, do đó tài liệu này có thể được áp dụng linh hoạt, phù hợp theo bất kỳ cơ cấu quản trị nào

II Overview of bank corporate governance (Tổng quan về quản trị ngân hàng)

13 Effective corporate governance practices are essential to achieving and maintainingpublic trust and confidence in the banking system, which are critical to the properfunctioning of the banking sector and economy as a whole Poor corporate governancecan contribute to bank failures, which can in turn pose significant public costs andconsequences due to their potential impact on any applicable deposit insurance systemand the possibility of broader macroeconomic implications, such as contagion risk andimpact on payment systems This has been illustrated in the financial crisis that began inmid-2007 In addition, poor corporate governance can lead markets to lose confidence inthe ability of a bank to properly manage its assets and liabilities, including deposits,which could in turn trigger a bank run or liquidity crisis Indeed, in addition to theirresponsibilities to shareholders, banks also have a responsibility to their depositors and

to other recognised stakeholders The legal and regulatory system in a countrydetermines the formal responsibilities a bank has to its shareholders, depositors andother relevant stakeholders This document will use the phrase “shareholders, depositorsand other relevant stakeholders,” while recognising that banks’ responsibilities in this

regard vary across jurisdictions.11

Việc quản trị ngân hàng hiệu quả là rất cần thiết để đạt được và duy trì niềm tin của côngchúng vào hệ thống ngân hàng và nền kinh tế nói chung Ngân hàng quản trị kém có thểgây ra sự sụp đổ của chính nó và còn tác động xấu tới hệ thống bảo hiểm tiền gửi và tớitoàn bộ nền kinh tế, chẳng hạn như hiệu ứng domino và rủi ro thanh khoản toàn hệ thống.Điều này đã được minh họa trong các cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu từ giữa năm

2007 Ngoài ra, ngân hàng quản trị kém còn có thể khiến công chúng mất lòng tin vào khảnăng thanh toán của một ngân hàng khác dù nó quản lý tốt tài sản và nợ của mình; đặc biệt

là các khoản tiền gửi, từ đó có thể là ngòi nổ cho cuộc khủng hoảng thanh khoản Thêmnữa, ngoài trách nhiệm với các cổ đông, các ngân hàng cũng phải có trách nhiệm với cáckhoản tiền gửi của khách hàng và các bên liên quan Hệ thống luật pháp và quy định củamỗi quốc gia cần xác định trách nhiệm cụ thể của ngân hàng với các cổ đông, người gửitiền và các bên liên quan Tài liệu này sẽ sử dụng các thuật ngữ” cổ đông, người gửi tiền vàcác bên liên quan khác” và thừa nhận rằng trong pham vi quyền hạn11 của mình, tráchnhiệm của ngân hàng là khác nhau với các bên nói trên

14 From a banking industry perspective, corporate governance involves the allocation ofauthority and responsibilities, ie the manner in which the business and affairs of a bankare governed by its board and senior management, including how they:

 set the bank’s strategy and objectives;

 determine the bank’s risk tolerance/appetite;

 operate the bank’s business on a day-to-day basis;

 protect the interests of depositors, meet shareholder obligations, and take into

account the interests of other recognised stakeholders; and align corporateactivities and behaviour with the expectation that the bank will operate in a safe andsound manner, with integrity and in compliance with applicable laws andregulations

Theo viễn cảnh tương lai của ngành ngân hàng thì quản trị ngân hàng liên quan đến việcgiao quyền hạn và trách nhiệm, nghĩa là hoạt động kinh doanh và tình hình tài chính củamột ngân hàng được quản lý bởi Hội đồng quản trị và Ban điều hành, bao gồm các côngviệc chính:

- Thiết lập chiến lược và mục tiêu của ngân hàng

- Xác định dung sai rủi ro/ngưỡng chấp nhận rủi ro

- Hoạt động kinh doanh cơ bản của ngân hàng

- Bảo vệ lợi ích cảu người gửi tiền, đáp ứng các nghĩ vụ với cổ đông và có tính tới lợiích của các bên liên quan khác; và gắn hoạt động quản trị với kỳ vọng ngân hàng sẽkinh doanh an toàn, hợp lý; nhất quán và tuân thủ quy định của pháp luật

15 Supervisors have a keen interest in sound corporate governance as it is an essentialelement in the safe and sound functioning of a bank and may adversely affect the bank’srisk profile if not implemented effectively Moreover, governance weaknesses at banksthat play a significant role in the financial system, including systemically important

11 Các cơ quan giám sát, các chính phủ, chủ sở hữu trái phiếu và người gửi tiền là một trong các bên liên quan do vai trò đặc biệt của các ngân hàng đối với nền kinh tế quốc gia; hệ thống tài chính, và những tiềm ẩn hoặc rõ ràng liên quan đến bảo lãnh tiền gửi

Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqd@gmail.com Page 11

clearing and settlement systems, can result in the transmission of problems across thebanking sector Well-governed banks contribute to the maintenance of an efficient andcost-effective supervisory system Sound corporate governance also contributes to theprotection of depositors and may permit the supervisor to place more reliance on thebank’s internal processes In this regard, supervisory experience underscores theimportance of having the appropriate levels of accountability and checks and balanceswithin each bank Moreover, sound corporate governance practices can be helpful where

a bank is experiencing problems In such cases, the supervisor may require substantiallymore involvement by the bank’s board or those responsible for the control functions inseeking solutions and overseeing the implementation of corrective actions

Các cơ quan giám sát quan tâm tới việc quản trị công ty vì nó là một yếu tố thiết yếu đảmbảo kinh doanh an toàn và lường trước những ảnh hưởng bất lợi do các rủi ro xảy ra chongân hàng nếu không thực hiện có hiệu quả việc quản trị chúng Hơn nữa, việc quản trị yếukém sẽ ảnh hưởng tới hệ thống tài chính, bao gồm cả hoạt động thanh toán bù trừ và gây rahiệu ứng rủi ro dây chuyền trong hệ thống các ngân hàng Một ngân hàng quản trị tốt sẽ gópphần duy trì một hệ thống giám sát hiệu quả Quy định về quản trị công ty cũng sẽ tạo bảo

vệ người gửi tiền và cho phép các giám sát viên có thể dựa trên các quy trình nội bộ củangân hàng để đánh giá về nó Về vấn đề này, kinh nghiệm giám sát nhấn mạnh tầm quantrọng của việc phân cấp phù hợp trong việc kiểm soát và chốt số dư trong mỗi ngân hàng.Hơn nữa, thực tiễn quản trị ngân hàng có thể hữu ích cho một ngân hàng đang gặp vấn đề.Trong trường hợp này, người giám sát có thể yêu cầu sự tham gia đáng kể của Hội đồngquản trị ngân hàng hoặc những người có trách nhiệm kiểm soát trong việc tìm kiếm giảipháp và giám sát việc thực hiện các hành động khắc phục

16 There are unique corporate governance challenges posed where bank ownershipstructures are unduly complex, lack transparency, or impede appropriate checks andbalances Challenges can also arise when insiders or controlling shareholders exerciseinappropriate influences on the bank’s activities The Committee is not suggesting thatthe existence of controlling shareholders is in and of itself inappropriate; in many marketsand for many small banks this is a common ownership pattern Indeed, controllingshareholders can be beneficial resources for a bank It is nevertheless important thatsupervisors take steps to ensure that such ownership structures do not impede soundcorporate governance In particular, supervisors should have the ability to assess thefitness and propriety of significant bank owners as well as board members and seniormanagers.12

Có thách thức đáng chú ý trong quản trị ngân hàng là khi mà cơ cấu sở hữu là quá phứctạp, thiếu minh bạch hoặc cản trở việc kiểm soát và chốt số dư Những thách thức cũng cóthể phát sinh khi các cổ đông nội bộ hoặc các cổ đông lớn có quyền kiểm soát lạm dụngquyền hạn gây ảnh hưởng không tốt tới hoạt động của ngân hàng Ủy ban không thừa nhậnrằng sự tồn tại của các cổ đông lớn có quyền kiểm soát và các hoạt động của nó là khôngphù hợp; ở nhiều thị trường và đối với nhiều ngân hàng nhỏ thì cổ đông kiểm soát được lậptheo hình thức đồng sở hữu Thật vậy, các cổ đông lớn (có quyền kiểm soát) có thể đem lạilợi ích lớn cho ngân hàng Và không cần thiết để giám sát các bước thực hiện để đảm bảorằng cơ cấu sở hữu là cản trở việc quản trị ngân hàng Đặc biệt, giám sát viên nên có khảnăng đánh giá sự đúng đắn và tương ứng của cổ đông lớn trong ngân hàng cũng như thành

viên Hội đồng quản trị và Ban điều hành cấp cao12

17 Good corporate governance requires appropriate and effective legal, regulatory andinstitutional foundations A variety of factors, including the system of business laws,stock exchange rules and accounting standards, can affect market integrity and systemicstability Such factors, however, are often outside the scope of banking supervision.13Supervisors are nevertheless encouraged to be aware of legal and institutionalimpediments to sound corporate governance, and to take steps to foster effectivefoundations for corporate governance where it is within their legal authority to do so.Where it is not, supervisors may wish to consider supporting legislative or other reformsthat would allow them to have a more direct role in promoting or requiring good corporategovernance

Quản trị doanh nghiệp tốt yêu cầu sự phù hợp của hệ thống pháp lý hiệu quả và thể chếhợp lý Một loạt các yếu tố, bao gồm hệ thống luật pháp, các quy tắc của thị trường chứngkhoán và chuẩn mực kế toán có thể ảnh hưởng đến tính an toàn và ổn định của hệ thống.Tuy nhiên, các yếu tố đó thường nằm ngoài phạm vi giám sát của ngân hàng13, cơ quangiám sát có thể xem xét hỗ trợ cải cách pháp lý hoặc các cải tiến khác mà có thể cho phép

họ có một vai trò trực tiếp hơn trong việc thúc đẩy hoặc yêu cầu nâng cao chất lượng quảntrị ngân hàng

18 Corporate governance arrangements, as well as legal and regulatory systems, varywidely between countries Nevertheless, sound governance can be achieved regardless

of the form used by a banking organisation so long as several essential functions are inplace The important forms of oversight that should be included in the organisationalstructure of any bank in order to ensure appropriate checks and balances includeoversight by the board; oversight by senior management; direct line supervision ofdifferent business areas; and independent risk management, compliance and auditfunctions

Sắp xếp và quản trị ngân hàng cũng giống như là việc hệ thống hóa các văn bản pháp luật

và các quy định; điều này là khác nhau giữa các quốc gia Tuy nhiên, quản trị ngân hàng cóthể đạt được khi thiết lập một số bộ phận chức năng Việc giám sát nên được đảm bảo làđược kiểm tra và chốt số liệu bao gồm giám sát của Hội đồng quản trị, giám sát của Banđiều hành và giám sát trực tiếp tại các mảng kinh doanh khác nhau; và bao gồm cả việcquản trị rủi ro, kiểm soát tuân thủ và kiểm toán phải độc lập

19 The general principles of sound corporate governance should also be applied to owned or state-supported banks, including when such support is temporary (eg duringthe financial crisis that began in mid-2007, national governments and/or central banks in

state-12 Để biết thêm thông tin kiểm tra về "sự phù hợp và hợp lý “, xem “Các nguyên tắc cốt lõi để giám sáthoạt động ngân hàng hiệu quả” và bài viết liên quan”Các phương pháp luận chủ yêu” của Ủy ban Basel về Giám sát Ngân hàng, tháng 10/2006, có trên www.bis.org/publ/bcbs129.htm và

www bis.org/publ/bcbs130.htm

13 Các cơ sở của quản trị công ty hiệu quả được so sánh với các điều kiện tiên quyết để giám sátngân hàng có hiệu quả được trích dẫn trong “Nguyên tắc cốt lõi giám sát ngân hàng hiệu quả” Giốngnhư những nền tảng cho quản trị doanh nghiệp hiệu quả, các điều kiện tiên quyết để giám sát ngânhàng hiệu quả là cực kỳ quan trọng nhưng thường ở bên ngoài phạm vi thẩm quyền và pháp luật của

cơ quan giám sát ngân hàng

Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqd@gmail.com Page 13

some cases provided capital support to banks) In these cases, government financing orownership (even if temporary) may raise new governance challenges Althoughgovernment financing or ownership of a bank has the potential to alter the strategies andobjectives of the bank, such a bank may face many of the same risks associated withweak corporate governance as are faced by banks that are not state-owned orsupported Exit policies from government ownership or support may present additional14challenges that require attention in order to ensure good governance Likewise, theseprinciples apply to banks with other types of ownership structures, for example those thatare family-owned or part of a wider non-financial group, and to those that are non-listed(including, for example, cooperative banking organisations).

Các nguyên tắc chung về quản trị nên được áp dụng cho các ngân hàng Nhà nước hoặcngân hàng được Nhà nước bảo trợ; kể cả là các hỗ trợ tạm thời (ví dụ như trong cuộckhủng hoảng tài chính bắt đầu từ giữa năm 2007, chính phủ/ngân hàng Trung ương trongmột số trường hợp đã cung cấp vốn hỗ trợ các ngân hàng) Trong trường hợp này, chínhphủ là nhà tài trợ hoặc chủ sở hữu (thậm chí chỉ là tạm thời) nhưng vẫn có thể yêu cầunhững yêu cầu quản trị mới cao hơn Mặc dù chính phủ là nhà tài trợ hay chủ sở hữu ngânhàng có khả năng thay đổi chiến lược mục tiêu của ngân hàng đó nhưng ngân hàng vẫn cóthể đối mặt với những rủi ro liên quan do khả năng quản trị yếu kém như các ngân hàngkhác không phải là của Nhà nước hoặc được Nhà nước hỗ trợ14 Các chính sách do Chínhphủ thực hiện khi hỗ trợ, sở hữu ngân hàng có thể giúp đảm bảo việc quản trị tôt hơn.Tương tự như vậy, những nguyên tắc này cũng sẽ có tác dụng tốt cho các ngân hàng vớicác loại cơ cấu sở hữu, ví dụ ngân hàng sở hữu bởi gia đình hoặc nhóm các cá nhân(ví dụviệc đồng sở hữu)

III Sound corporate governance principles (Các nguyên tắc quản trị ngân

hàng)

20 As discussed above, supervisors have a keen interest in ensuring that banks adopt andimplement sound corporate governance practices The following guidance draws onsupervisory experience with those banks having corporate governance problems as well

as with those exhibiting good governance practices As such the guidance is designedboth to reinforce basic principles that can help minimise problems and to identifypractices that can be used to implement the principles Together these representimportant elements of an effective corporate governance process

III.Các nguyên tắc quản trị ngân hàng

Như đã nói ở trên, cơ quan giám sát phải đảm bảo rằng các ngân hàng ban hành và thựchiện các nguyên tắc quản trị công ty Các hướng dẫn sau đây dựa trên kinh nghiệm giámsát đối với những ngân hàng hay gặp vấn đề về quản trị cũng như trình bày các nguyên tắcquản trị tốt như vậy, hướng dẫn này được sử dụng để củng cố các nguyên tắc cơ bảnnhằm giúp giảm thiểu vấn đề gặp phải và xác định cụ thể hành động có thể được sử dụng

để khắc phục Các nguyên tắc này đại diện cho các yếu tố quan trọng của một quá trìnhquản trị ngân hàng hiệu quả

A Board practices Board’s overall responsibilities

14 Ngoài ra, các hướng dẫn cho Nhà nước trong việc thực hiện vai trò sở hữu của nó có thể được tìm thấy trong “Hướng dẫn của OECD về quản trị doanh nghiệp của Doanh nghiệp Nhà nước”, tháng 10 năm 2005, có trên www.oecd.org/dataoecd/46/51/34803211.pdf

Principle 1

The board has overall responsibility for the bank, including approving and overseeing the implementation of the bank’s strategic objectives, risk strategy, corporate governance and corporate values The board is also responsible for providing oversight of senior management.

Responsibilities of the board

Tổng quan về nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

Nguyên tắc 1:

Hội đồng quản trị có trách nhiệm về toàn bộ hoạt động của ngân hàng, bao gồm cả phê duyệt và giám sát thực hiện các mục tiêu chiến lược của ngân hàng, chiến lược quản trị rủi ro, tăng cường quản trị công ty và nâng cao giá trị công ty Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát hoạt động của Ban điều hành

Trách nhiệm cụ thể của Hội đồng quản trị

21 The board has ultimate responsibility for the bank’s business, risk strategy and financialsoundness, as well as for how the bank organises and governs itself

Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cuối cùng đối với hoạt động kinh doanh của ngân hàng,chiến lược đối phó với rủi ro và tình hình tài chính, cũng như việc tổ chức và điều chỉnh hoạtđộng của ngân hàng

22 Accordingly, the board should:

 approve and monitor the overall business strategy of the bank, taking into account

the bank’s long-term financial interests, its exposure to risk, and its ability tomanage risk effectively;15 and

 approve and oversee the implementation of the bank’s:

+ overall risk strategy, including its risk tolerance/appetite; –

policies for risk, risk management and compliance;

+ internal controls system;

+ corporate governance framework, principles and corporate values, including a

code of conduct or comparable document; and + compensation system

15 Strategic planning is an on-going and dynamic process that takes into account such changes as those in markets, activities, business environment and technology

Theo đó, Hội đồng quản trị nên:

- Phê duyệt và giám sát toàn bộ chiến lược kinh doanh của ngân hàng có tính tới lợi íchtài chính dài hạn, khả năng chấp nhận rủi ro và khả năng quản lý rủi ro hiệu quả15

- Phê duyệt và giám sát việc thực hiện của ngân hàng như:

+ Chiến lược về rủi ro tổng thể; bao gồm dung sai rủi ro/ngưỡng chấp nhận rủi ro;chính sách đối phó với rủi ro; quản trị rủi ro và tuân thủ

15 Chiến lược kinh doanh là một quá trình liên tục và năng động nhằm đảm bảo đáp ứng được với những thay đổi từ thị trường, hành động của đối thủ , môi trường kinh doanh và công nghệ

Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqd@gmail.com Page 15

+ Hệ thống kiểm soát nội bộ

+ Bộ máy quản trị và các nguyên tắc bao gồm một số quy chuẩn đạo đức nghề nghiệphoặc các tài liệu tương đương

+ Hệ thống khen thưởng, trợ cấp

23 In discharging these responsibilities, the board should take into account the legitimateinterests of shareholders, depositors and other relevant stakeholders It should alsoensure that the bank maintains an effective relationship with its supervisors

Trong khi thực hiện trách nhiệm này, Hội đồng quản trị nên xem xét tới lợi ích hợp pháp của

cổ đông, người gửi tiền và các bên liên quan khác Nó cần đảm bảo rằng ngân hàng vẫnduy trì hiệu quả các hoạt động giám sát

24 The members of the board should exercise their “duty of care” and “duty of loyalty” 1 6 tothe bank under applicable national laws and supervisory standards This includesengaging actively in the major matters of the bank and keeping up with material changes

in the bank’s business and the external environment, as well as acting to protect theinterests of the bank

Thành viên Hội đồng quản trị phải có “nghĩa vụ chăm sóc” và “nghĩa vụ trung thành”16 vớingân hàng theo những quy định của pháp luật và các tiêu chuẩn giám sát Điều này baogồm việc tích cực tham gia vào giải quyết các vấn đề lớn của ngân hàng và bắt kịp vớinhững thay đổi trong nội bộ hoạt động kinh doanh của ngân hàng và môi trường bên ngoàicũng như hành dộng kịp thời để bảo vệ lợi ích của ngân hàng

25 The board should ensure that transactions with related parties (including internal grouptransactions) are reviewed to assess risk and are subject to appropriate restrictions (eg

by requiring that such transactions be conducted at arms-length terms) and thatcorporate or business resources of the bank are not misappropriated or misapplied Hội đồng quản trị phải đảm bảo rằng các giao dịch với các bên liên quan (bao gồm cả cácgiao dịch nội bộ) là được xem xét để đánh giá rủi ro và có thể giảm thiểu được (ví dụ bằngcách ban hành các tiêu chuẩn thực hiện đối với các giao dịch này) và quản trị để đảm bảocác nguồn lực của ngân hàng không bị chiếm dụng hoặc lạm dụng

Corporate values and code of conduct

26 A demonstrated corporate culture that supports and provides appropriate norms andincentives for professional and responsible behaviour is an essential foundation of goodgovernance In this regard, the board should take the lead in establishing the “tone at thetop” and in setting professional standards and corporate values that promote integrity foritself, senior management and other employees

Giá trị doanh nghiệp và bộ quy tắc ứng xử

16 OECD định nghĩa "nghĩa vụ chăm sóc" là việc thành viên hội đồng quản trị phải hành động trên cơ

sở thông tin đầy đủ và thận trọng trong các quyết định đối với công ty Tức là yêu cầu các thành viên hội đồng quản trị xem xét một cách cẩn trọng các quyết định của mình liên quan tới hoạt động của ngân hàng OECD cũng quy định" nghĩa vụ trung thành" là “việc các thành viên hội đồng quản trị hành động vì lợi ích của công ty và cổ đông Điều này tức là các thành viên hội đồng quản trị phải hoạt động vì lợi ích của công ty chứ không được vì lợi ích riêng của họ, hay lợi ích của một cá nhân hoặc nhóm”.Xem chú thích 4 để tham khảo

Văn hóa doanh nghiệp có thể hỗ trợ và khuyến khích các hoạt động chuyên nghiệp cũngnhư các hành vi phù hợp là nó là một nền tảng cơ bản của việc quản trị tốt Về vấn đề này,Hội đồng quản trị nên cần phải gương mẫu trong việc thiết lập các “kỹ năng truyền đạt mệnhlệnh” và tiêu chuẩn hóa chúng nhằm khuyến khích sự tự giác của Ban điều hành và cácnhân viên khác.

27 A bank’s code of conduct, or comparable policy, should articulate acceptable andunacceptable behaviours It is especially important that such a policy clearly disallowsbehaviour that could result in the bank engaging in any improper or illegal activity, such

as financial misreporting, money laundering, fraud, bribery or corruption It should alsodiscourage the taking of excessive risks as defined by internal corporate policy

Bộ quy tắc ứng xử của ngân hàng, hoặc các chính sách tương tự, nên thể hiện rõ hành viđược chấp nhận và các hành vi không thể chấp nhận Điều đó có nghĩa là một chính sách rõràng không cho phép hành vi đó có thể dẫn đến việc khuyến khích ngân hàng tham gia vàobất kỳ hoạt động hoặc hành vi bất hợp pháp nào; chẳng hạn như: làm sai lệch báo cáo tàichính, rửa tiền, gian lận, hỗi lộ hay tham nhũng Nó cũng sẽ giúp giảm thiểu các rủi ro theoquy định của nội bộ ngân hàng

28 The bank’s corporate values should recognise the critical importance of timely and frankdiscussion and elevation of problems to higher levels within the organisation In thisregard, employees should be encouraged and able to communicate, with protection fromreprisal, legitimate concerns about illegal, unethical or questionable practices Becausesuch practices can have a detrimental impact on a bank’s reputation, it is highlybeneficial for banks to establish a policy setting forth adequate procedures, consistentwith national law, for employees to confidentially communicate material and bona fideconcerns or observations of any violations Communication should be allowed to bechannelled to the board - directly or indirectly (eg through an independent audit orcompliance process or through an ombudsman) - independent of the internal “chain ofcommand” The board should determine how and by whom legitimate concerns shall beinvestigated and addressed, for example by an internal control function, an objectiveexternal party, senior management and/or the board itself

Ngân hàng nên nhận ra tầm quan trọng của các cuộc thảo luận thẳng thắn, kịp thời với cácvấn đề nóng bỏng trong nội bộ Vì thế nhân viên cần được khích lệ và bảo vệ để có thể giaotiếp, thẳng thắn và chính đáng về các hành vi bất hợp pháp, phi đạo đức Bởi vì các hoạtđộng bất hợp pháp có thể tác động xấu với uy tín của ngân hàng; ngân hàng nên ban hànhcác chính sách một cách đầy đủ, phù hợp với luật pháp và giúp nhân viên tự tin giao tiếp vàtrung thực hoặc theo dõi bất kỳ sự vi phạm nào Các cuộc thảo luận này nên được phépchuyển tới Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp (ví dụ thông qua Bộ phận kiểm toán độclập hoặc trong một cuộc thanh tra) Hội đồng quản trị nên xác định bằng cách nào và người

có trách nhiệm sẽ điều tra và giải quyết, ví dụ như bộ phận kiểm soát nội bộ với hai mụctiêu đối ngoại với các đối tác bên ngoài và thực hiện chức năng kiểm soát giúp cho Ban điềuhành hoặc Hội đồng quản trị

29 The board should ensure that appropriate steps are taken to communicate throughoutthe bank the corporate values, professional standards or codes of conduct it sets,together with supporting policies and procedures, such as the means to confidentiallyreport concerns or violations to an appropriate body

Hội đồng quản trị phải đảm bảo các bước thích hợp để thực hiện việc truyền thông trongBản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqd@gmail.com Page 17

ngân hàng có giá trị thiết thực, chuyên nghiệp hoặc theo bộ quy tắc ứng xử, cùng với đó làchính sách hỗ trợ và các thủ tục, chẳng hạn như là phương tiện để bảo mật các báo cáođộc lập hoặc thông tin về các vi phạm tới bộ phận có trách nhiệm xử lý.

Oversight of senior management

30 Except where required otherwise by applicable law or regulations, the board shouldselect and, when necessary, replace senior management and have in place anappropriate plan for succession

Giám sát đối với Ban điều hành

Trừ khi có yêu cầu khác của pháp luật hoặc các quy định, Hội đồng quản trị nên lựa chọn vànếu cần thì thay thế Ban điều hành và sử dụng một kế hoạch tốt đảm bảo thành công

31 The board should provide oversight of senior management as part of the bank’s checksand balances In doing so the board should:

 monitor that senior management’s actions are consistent with the strategy and

policies approved by the board, including the risk tolerance/appetite;

 meet regularly with senior management;

 question and review critically explanations and information provided by senior

management;

 set formal performance standards for senior management consistent with the

long-term objectives, strategy and financial soundness of the bank, and monitor seniormanagement’s performance against these standards; and

 ensure that senior management’s knowledge and expertise remain appropriate given

the nature of the business and the bank’s risk profile

Hội đồng quản trị nên giám sát Ban điều hành như là một phần của hoạt động kiểm soátngân hàng Khi làm như vậy, Hội đồng quản trị nên:

- Giám sát hoạt động của Ban điều hành xem có phù hợp với chiến lược và chính sáchđược Hội đồng quản trị ban hành, bao gồm cả dung sai rủi ro và ngưỡng giới hạn chấpnhận rủi ro

- Gặp gỡ thường xuyên Ban điều hành

- Hỏi và xem xét nghiêm túc các giải thích và thông tin được cung cấp bởi Ban điềuhành

- Thiết lập các tiêu chuẩn thực hiện đối với Ban điều hành sao cho sát với mục tiêu dàihạn, chiến lược và tiềm lực tài chính của ngân hàng và giám sát hoạt động đó theo cáctiêu chuẩn trên

- Đảm bảo rằng Ban điều hành có đầy đủ kiến thức, chuyên môn phù hợp với tình hìnhhoạt động kinh doanh và nắm bắt được các rủi ro hiện tại của ngân hàng

32 The board should also ensure that the bank’s organisational structure facilitates effectivedecision making and good governance This should include ensuring that lines ofresponsibility and accountability which define clearly the key responsibilities andauthorities of the board itself, as well as of senior management and those responsible for

the control functions are set and enforced throughout the organisation

Hội đồng quản trị cũng phải đảm bảo rằng cơ cấu tổ chức của ngân hàng tạo điều kiện tốtcho việc ra quyết định và quản trị hiệu quả Điều này bao gồm việc đảm bảo rằng việc thựchiện và giải trình – được xác định rõ ràng trách nhiệm chính và ủy quyền của Hội đồng quảntrị, cũng như là Ban điều hành và những người chịu trách nhiệm tại các bộ phạn kiểm soátđược thiết lập và thực thi trong ngân hàng

33 The board should regularly review policies and controls with senior management andinternal control functions (including internal audit, risk management and compliance) inorder to determine areas needing improvement, as well as to identify and addresssignificant risks and issues The board should ensure that the control functions areproperly positioned, staffed and resourced and are carrying out their responsibilitiesindependently and effectively

Hội đồng quản trị nên thường xuyên xem xét lại các chính sách và kiểm soát đối với Banđiều hành và bộ phận kiểm soát nội bộ (bao gồm kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và tuânthủ) để xác định các khu vực cần cải tiến, cũng như để xác định và giải quyết những rủi ronghiêm trọng và các vấn đề Hội đồng quản trị phải đảm bảo rằng các bộ phận kiểm soátđược thiết lập đúng, nhân viên và các nguồn lực thực hiện nhiệm vụ của họ độc lập và hiệuquả

Trình độ chuyên môn đối với Hội đồng quản trị

Nguyên tắc 2

Thành viên Hội đồng quản trị nên và cần thiết phải yêu cầu các tiêu chuẩn, bao gồm việc được đào tạo cho vị trí của mình Họ cần phải có một sự hiểu biết thấu đáo vai trò quản trị của họ trong ngân hàng và có thể đánh giá được các mục tiêu và tình hình tài chính của ngân hàng.

34 This principle applies to a board member in his or her capacity as a member of the fullboard and as a member of any board committee

Nguyên tắc này áp dụng giống nhau đối với thành viên Hội đồng quản trị; Hội đồng thành viên và với thành viên của bất kỳ ủy ban nào của ngân hàng

Qualifications

35 The board should possess, both as individual board members and collectively,appropriate experience, competencies and personal qualities, including professionalismand personal integrity.17

17 See Principle 3 of the Core Principles Methodology, Basel Committee on Banking Supervision, October

2006 When a bank is authorised, the licensing authority is expected to evaluate proposed board members and senior managers for fitness and propriety

Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqd@gmail.com Page 19

18 Definitions of what constitutes “independence” for board members vary across different legal systems, and are often reflected in exchange listing requirements and supervisory standards The key characteristic of independence is the ability to exercise objective, independent judgment after fair consideration of all relevant information and views without undue influence from executives or from inappropriate external parties or interests.

Trình độ chuyên môn

Hội đồng quản trị nên bao gồm cả thành viên Hội đồng quản trị độc lập và tập thể, có kinh nghiệm phù hợp, năng lực và phẩm hcaats cá nhân bao gồm cả những phẩm chất chính trị

và sự liêm chính17

36 The board collectively should have adequate knowledge and experience relevant to each

of the material financial activities the bank intends to pursue in order to enable effectivegovernance and oversight Examples of areas where the board should seek to have, orhave access to, appropriate experience or expertise include finance, accounting, lending,bank operations and payment systems, strategic planning, communications, governance,risk management, internal controls, bank regulation, auditing and compliance The boardcollectively should also have a reasonable understanding of local, regional and, ifappropriate, global economic and market forces and of the legal and regulatoryenvironment

Hội đồng quản trị phải có đầy đủ kiến thức và kinh nghiệm liên quan đến hoạt động tàichính của ngân hàng để cho phép việc quản trị và giám sát hiệu quả Ví dụ các lĩnh vực

mà Hội đồng quản trị cần tìm kiếm hoặc tiếp cận, kinh nghiệm phù hợp hoặc chuyênmôn bao gồm tài chính, kế toán, tín dụng, hoạt động ngân hàng và hệ thống thanh toán,chiến lược, kế hoạch, truyền thông, quản trị doanh nghiệp, quản lý rủi ro, kiểm soát nội

bộ và các quy định về tài chính kế toán và tuân thủ Hội đồng quản trị cũng cần phải có

sự hiểu biết về địa phương, khu vực và kinh tế toàn cầu, các thị trường và môi trườngpháp lý

Training

37 In order to help board members acquire, maintain and deepen their knowledge and skillsand to fulfil their responsibilities, the board should ensure that board members haveaccess to programmes of tailored initial (eg induction) and ongoing education on relevantissues The board should dedicate sufficient time, budget and other resources for thispurpose

Đào tạo

Để giúp các thành viên có được, duy trì và nâng cao kiến thức cũng như các kỹ năng đểhoàn thành nhiệm vụ, Hội đồng quản trị nên đảm bảo rằng các thành viên có quyền thamgia các chương trình giáo dục được thiết kế phù hợp từ ban đầu (ví dụ như sự bổ nhiệm) vàđược đào tạo trực tiếp bằng thực tế về các vấn đề liên quan Hội đồng quản trị nên dành đủthời gian, ngân sách và các nguồn lực khác cho mục đích này

Composition

38 The bank should have an adequate number and appropriate composition of board

17 Xem Nguyên tắc 3 “Các nguyên tắc cốt lõi” của Ủy ban Basel về Giám sát Ngân hàng, tháng 10/2006 Khi ngân hàng được ủy quyền, cơ quan cấp giấy phép sẽ đánh giá các thành viên hội đồng quản trị và thành viên Ban điều hành đã được đề xuất để xác định sự đúng đắn và phù hợp

members Unless required otherwise by law, the board should identify and nominatecandidates and ensure appropriate succession planning Board perspective and ability toexercise objective judgment independent 18 of both the views of executives and ofinappropriate political or personal interests can be enhanced by recruiting members from

a sufficiently broad population of candidates, to the extent possible and practicable giventhe bank’s size, complexity and geographic scope Independence can be enhanced byincluding a large enough number of qualified non-executive members on the board whoare capable of exercising sound objective judgment Where a supervisory board or board

of auditors is formally separate from a management board, objectivity and independencestill needs to be assured by appropriate selection of board members.19

19 If a former executive of the company is being considered to serve on the board of the company, the board should carefully review any potential conflicts of interest that might arise from this, particularly if this person

is to carry out the role of chair of the board or of a committee of the board If the board deems it to be in the interest of the company to have this person serve on the board, appropriate processes to mitigate the potential conflicts of interest should be put in place, such as a waiting period and/or a description of matters on which the person should recuse himself or herself to avoid a conflict of interest.

Ngân hàng cần có Hội đồng quản trị với đủ số lượng và thành phần phù hợp Trừ khi đượcyêu cầu bởi pháp luật, Hội đồng nên xác định và đề cử các ứng cử viên và đảm bảo kếhoạch kế nhiệm thích hợp Để đảm bảo Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ một cách độclập18, tránh các quan điểm chính trị và cá nhân có thể tăng cường bằng cách tuyển dụngthêm các thành viên phù hợp từ các ứng viên địa phương tùy theo quy mô, sự phức tạp vàphạm vi hoạt động của ngân hàng Sự độc lập có thể được tăng cường bằng cách thêm vào

số lượng đủ lớn các thành viên Hội đồng quản trị có năng lực thực sự nhưng không thamgia điều hành Vì thông thường Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm toán chính thức được lựachọn từ thành viên Hội đồng quản trị và do đó sự độc lập là cần thiết để đảm bảo sự lựachọn là phù hợp19

39 In identifying potential board members, the board should ensure that the candidates arequalified to serve as board members and are able to commit the necessary time andeffort to fulfil their responsibilities Serving as a board member or senior manager of acompany that competes or does business with the bank can compromise boardindependent judgment and potentially create conflicts of interest, as can cross-membership of boards

Trong việc xác định các thành viên tiềm năng của Hội đồng quản trị, Hội đồng nên đảm bảorằng các ứng viên là đủ phẩm chất để làm thành viên và có thể cam kết thời gian cần thiết

và nỗ lực để hoàn thành nhiệm vụ của họ Nếu thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban điềuhành có công ty riêng hoặc tham gia các hoạt động kinh doanh mang tính chất cạnh tranhvới ngân hàng thì thành viên Hội đồng quản tị độc lập có thể lại tạo ra các xung đột lợi íchtiềm ẩn giữa các thành viên Hội đồng quản trị

18 Định nghĩa“thành viên hội đồng quản trị độc lập” có thể thay đổi trong hệ thống pháp luật khác nhau, nhưng thường được quy định rõ ràng cụ thể như các tiêu chuẩn để giám sát Sự độc lập này thể hiện ở việc thực hiện mục tiêu, phản biện độc lập sau khi xem xét công bằng tất cả các thông tin liên quan và các quan điểm mà không chịu ảnh hưởng từ giám đốc điều hành hoặc từ các bên không thích hợp bên ngoài.

19 Nếu một giám đốc điều hành cũ của công ty đang được xem xét để trở thành thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng nên xem xét cẩn thận bất kỳ xung đột lợi ích nào có thể phát sinh, đặc biệt khi người này với vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ủy ban Nếu Hội đồng quản trị xét thấy lợi ích của công ty tăng lên nhờ có người này thì vẫn nên xác định một quy trình thích hợp để giảm thiểu những xung đột lợi ích, chẳng hạn như thời gian chờ đợi/hoặc mô tả cụ thể những vấn đề mà khi tuyển dụng người này nên xem xét để tránh các xung đột lợi ích

Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqd@gmail.com Page 21

Board's own practices and structure

Principle 3

The board should define appropriate governance practices for its own work and have

in place the means to ensure that such practices are followed and periodically reviewed for ongoing improvement.

Hoạt động và cơ cấu của Hội đồng quản trị

Nguyên tắc 3

Hội đồng quản trị cần xác định thông lệ quản trị thích hợp cho công việc của Hội đồng và có phương tiện để đảm bảo rằng việc thực hiện là được theo dõi và định kỳ xem xét để cải tiến liên tục.

40 The board should exemplify through its own practices sound governance principles.These practices help the board carry out its duties more effectively At the same time,they send important signals internally and externally about the kind of enterprise thebank aims to be

Hội đồng quản trị nên minh họa cơ cấu của Hội đồng thông qua việc thực hành các nguyêntắc quản trị Việc này giúp Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ hiệu quả hơn Đồng thời, họgửi tới các tín hiệu quan trọng từ trong nội bộ và bên ngoài về mô hình tổ chức mà ngânhàng đang hướng tới

Organisation and functioning of the board

41 The board should maintain, and periodically update, organisational rules, by-laws, orother similar documents setting out its organisation, rights, responsibilities and keyactivities

Tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị

Hội đồng nên duy trì và cập nhật định kỳ, các quy định của tổ chức, quy định của pháp luật hoặc các tài liệu tương tự để thiết lập lại cơ cấu tổ chức, các quyền, trách nhiệm và các hoạt động chính của ngân hàng

42 The board should structure itself in a way, including in terms of size, frequency ofmeetings and the use of committees, so as to promote efficiency, sufficiently deepreview of matters, and robust, critical challenge and discussion of issues

Hội đồng nên cấu trúc lại chính nó, bao gồm cả quy mô, tần xuất các cuộc họp và việc sử dụng các ủy ban để phát huy hiệu quả và xem xét sâu các vấn đề, các nền tảng và các thách thức quan trọng và các thảo luận về các sự vụ lớn

43 To support board performance, it is a good practice for the board to carry out regularassessments of both the board as a whole and of individual board members Assistancefrom external facilitators in carrying out board assessments can contribute to theobjectivity of the process Where the board has serious reservations about theperformance or integrity of a board member, the board should take appropriate actions.Either separately or as part of these assessments, the board should periodically reviewthe effectiveness of its own governance practices and procedures, determine whereimprovements may be needed, and make any necessary changes

Để hỗ trợ việc thực hiện quản trị, Hội đồng quản trị tự thực hiện đánh giá toàn bộ và mỗi

thành viên cá nhân Việc thực hiện đánh giá bởi các cố vấn bên ngoài sẽ giúp tạo sự kháchquan cho quá trình đánh giá Trường hợp, Hội đồng quản trị dành ưu tiên về việc thực hiệnđánh giá hiệu suất cho một thành viên Hội đồng quản trị thì Hội đồng quản trị nên thườngxuyên và định kỳ xem hiệu quả của hoạt động này Hội đồng quản trị phải định kỳ xem xétlại tính hiệu quả của hoạt động quản trị và tuân thủ, xác định những cải tiến cần có và thựchiện bất kỳ thay đổi cần thiết nào.

Role of the chair

44 The chair of the board plays a crucial role in the proper functioning of the board He orshe provides leadership to the board and is responsible for the board’s effective overallfunctioning, including maintaining a relationship of trust with board members The chairshould possess the requisite experience, competencies and personal qualities in order tofulfil these responsibilities

Vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch HĐQT đóng vai trò quan trọng trong các hoạt động của Hội đồng Chủ tịch đưa ratầm nhìn với các thành viên và chịu trách nhiệm cho các hoạt động của Hội đồng hiệu quả,bao gồm cả việc duy trì mối quan hệ tin cậy với các thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịchnên có những kinh nghiệm cần thiết, năng lực và phẩm chất cá nhân để thực hiện nhiệm vụnày

45 The chair should ensure that board decisions are taken on a sound and well-informedbasis He or she should encourage and promote critical discussion and ensure thatdissenting views can be expressed and discussed within the decision-making process Chủ tịch cần bảo đảm rằng các quyết định của Hội đồng quản trị được dựa trên một nềntảng cơ sở thông tin đầy đủ Chủ tịch khuyến khích và thúc đẩy các cuộc thảo luận và đảmbảo rằng các quan điểm bất đồng có thể được đưa ra và thảo luận trong quá trình ra quyếtđịnh

46 To achieve appropriate checks and balances, an increasing number of banks require thechair of the board to be a non-executive, except where otherwise required by law Where

a bank does not have this separation and particularly where the roles of the chair of theboard and chief executive officer (CEO) are vested in the same person, it is important forthe bank to have measures in place to minimise the impact on the bank’s checks andbalances of such a situation (such as, for example, by having a lead board member,senior independent board member or a similar position)

Để đạt mục tiêu kiểm soát, một số lượng ngày càng tăng yêu cầu đối với Chủ tịch của Hộiđồng quản trị ngân hàng phải không tham gia điều hành, trừ trường hợp pháp luật yêu cầu.trường hợp ngân hàng không yêu cầu tách biệt và đặc biệt có nới Chủ tịch Hội đồng quản trịđồng thời là Giám đốc điều hành (CEO), điều này là quan trọng đối với ngân hàng để cóbiện pháp giảm thiểu tác động đến việc kiểm soát ngân hàng của những người này (chẳnghạn như, bằng việc có thêm thành viên lãnh đạo, thành viên Hội đồng quản trị độc lập hoặcmột vị trí tương tự trong ngân hàng)

Board committees

47 To increase efficiency and allow deeper focus in specific areas, boards in manyjurisdictions establish certain specialised board committees The number and nature ofcommittees depends on many factors, including the size of the bank and its board, theBản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqd@gmail.com Page 23

nature of the business areas of the bank, and its risk profile

Ủy ban chuyên môn trong Hội đồng quản trị

Để tăng hiệu quả và cho phép tập trung trọng điểm vào các lĩnh vực cụ thể, Hội đồng quảntrị thành lập các Ủy ban chuyên môn Số lượng và tính chất của các Ủy ban phụ thuộc vàonhiều yếu tố, bao gồm quy mô của ngân hàng và Hội đồng quản trị, tính chất của lĩnh vựchoạt động và các rủi ro của ngân hàng

48 Each committee should have a charter or other instrument that sets out its mandate,scope and working procedures In the interest of greater transparency andaccountability, a board should disclose the committees it has established, theirmandates, and their composition (including members who are considered to beindependent) To avoid undue concentration of power and to promote fresh perspectives,

it may be useful to consider occasional rotation of membership and chairmanship of suchcommittees provided that doing so does not impair the collective skills, experience, andeffectiveness of these committees

Mỗi Ủy ban cần phải có một bản điều lệ hoặc văn bản quy định nhiệm vụ, phạm vi và quytrình làm việc Với sự minh bạch và trách nhiệm giải trình, Hội đồng nên thành lập, quy địnhnhiệm vụ và thành phần của các Ủy ban (bao gồm cả các thành viên được coi là độc lập)

Để tránh việc tập trung quá mức quyền lực và thúc đẩy những cải tiến mới, sẽ là hữu íchnếu các Ủy ban này được xem xét thường xuyên bởi các thành viên và chủ tịch của Hộiđồng quản trị nhưng phải đảm bảo rằng các quy định như vậy không làm giảm các kỹ năng,kinh nghiệm và hiệu quả của các Ủy ban

49 Committees should maintain appropriate records (eg meeting minutes or summary ofmatters reviewed and decisions taken) of their deliberations and decisions Such recordsshould document the committees’ fulfilment of their responsibilities and help in theassessment by those responsible for the control functions or the supervisor of theeffectiveness of these committees

Ủy ban nên duy trì các hồ sơ thích hợp (ví dụ như biên bản họp hoặc tóm tắt các vấn đềxem xét và quyết định đưa ra) của các cuộc thảo luận và quyết định Hồ sơ tài liệu như vậyphải được thực hiện bởi các Ủy ban và Ủy ban cần được đánh giá bởi những người chịutrách nhiệm kiểm soát hoặc giám sát hoạt động của các Ủy ban này

Audit committee

50 For large banks and internationally active banks, an audit committee or equivalentshould be required The audit committee typically is responsible for the financialreporting process; providing oversight of the bank’s internal and external auditors;approving, or recommending to the board or shareholders for their approval, theappointment, 2 0 compensation and dismissal of external auditors; reviewing andapproving the audit scope and frequency; receiving key audit reports; and ensuring21that senior management is taking necessary corrective actions in a timely manner toaddress control weaknesses, non-compliance with policies, laws and regulations andother problems identified by auditors In addition, the audit committee should oversee theestablishment of accounting policies and practices by the bank

Ủy ban kiểm toán

Đối với các ngân hàng lớn hay các ngân hàng mang tính toàn cầu, một ủy ban kiểm toánhoặc tương đương nên được thành lập Các ủy ban kiểm toán thường chịu trách nhiệm vềcác báo cáo tài chính, giám sát bởi kiểm toán nội bộ và kiểm toán bên ngoài; đưa ý kiếnhoặc báo cáo của mình tới Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông về sự chấp thuận của họ, sự

bổ nhiệm20, trách nhiệm bồi thường và sa thải các kiểm toán bên ngoài; xem xét và phêduyệt phạm vi cũng như tần xuất kiểm toán; tiếp nhận các báo cáo kiểm toán trọng điểm21;

Và đảm bảo rằng Ban điều hành có các hành động khắc phục cần thiết, kịp thời để kiểmsoát các yếu kém, sự không tuân thủ chính sách, pháp luật và các quy định hoặc các vấn đềđược xác định bởi kiểm toán viên Ngoài ra, Ủy ban kiểm toán cần giám sát việc thực hiệncác chính sách kế toán và hoạt động của ngân hàng

20 In some jurisdictions, external auditors are appointed directly by shareholders, with the board only making a recommendation

21 As well as risk management and compliance reports, unless the bank has separate board committees for these areas.

51 It is advisable that the audit committee consists of a sufficient number of independentnon-executive board members In jurisdictions where external auditors are selected bythe audit committee, it is beneficial for the appointment or dismissal of external auditors

to be made only by a decision of the independent, non-executive audit committeemembers At a minimum, the audit committee as a whole should have recent andrelevant experience and should possess a collective balance of skills and expertknowledge - commensurate with the complexity of the banking organisation and theduties to be performed - in financial reporting, accounting and auditing

Ủy ban kiểm toán nên bao gồm các thành viên độc lập không tham gia điều hành Trongnhững lĩnh vực được lựa chọn để thực hiện bởi các ủy ban kiểm toán; việc bổ nhiệm, miễnnhiệm của kiểm toán bên ngoài chỉ được thực hiện theo quyết định của những thành viên ủyban kiểm toán độc lập không tham gia điều hành Tối thiểu, các Ủy ban kiểm toán cần cókinh nghiệm liên quan và nên có các kỹ năng và kiến thức chuyên môn tương xứng với sựphức tạp của tổ chức ngân hàng và các nhiệm vụ được giao trong lĩnh vực tài chính, kếtoán và kiểm toán

Risk committee

52 It is also appropriate for many banks, especially large banks and internationally activebanks, to have a board-level risk committee or equivalent, responsible for advising theboard on the bank’s overall current and future risk tolerance/appetite and strategy, andfor overseeing senior management’s implementation of that strategy This should includestrategies for capital and liquidity management, as well as for credit, market, operational,compliance, reputational and other risks of the bank To enhance the effectiveness of therisk committee, it should receive formal and informal communication from the bank’s riskmanagement function and CRO (see Principle 6), and should, where appropriate, haveaccess to external expert advice, particularly in relation to proposed strategictransactions, such as mergers and acquisitions

20 Tại một số nước theo quy định của pháp luật, kiểm toán độc lập bên ngoài được bổ nhiệm trực tiếpbởi các cổ đông, còn Hội đồng quản trị chỉ được quyền đề xuất

21 Cũng áp dụng giống như việc quản lý rủi ro và các báo cáo phù hợp, trừ khi ngân hàng có các ủy ban riêng biệt cho từng lĩnh vực để thực hiện các báo cáo này

Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqd@gmail.com Page 25

Ủy ban kiểm soát rủi ro

Ủy ban này phù hợp với nhiều ngân hàng, đặc biệt là các ngân hàng lớn và có tính chấtquốc tế cần phải có một Ủy ban kiểm soát rủi ro hoặc tương đương, chịu trách nhiệm tư vấncho Hội đồng quản trị của ngân hàng về dung sai rủi ro/ngưỡng chấp nhận rủi ro hiện tại vàtương lai cũng như chiến lược và định hướng cho Ban điều hành về chiến lược đó Điềunày sẽ bao gồm các chiến lược về vốn, quản lý thanh khoản cũng như hoạt động tín dụng,rủi ro thị trường, rủi ro hoạt động, rủi ro tuân thủ, rủi ro danh tiếng và rủi ro khác của ngânhàng Để nâng cao hiệu quả của Ủy ban kiểm soát rủi ro, ủy ban này cần nhận được cácthông tin chính thức và phi chính thức từ bộ phận kiểm soát rủi ro của ngân hàng và CRO(xem Nguyên tắc 6), và có quyền tham khảo các tư vấn của các chuyên gia bên ngoài, đặcbiệt liên quan tới giao dịch mang tính chất chiến lược, chẳng hạn hoạt động mua bán và sápnhập (M&A)

Other committees

53 Among other specialised committees that have become increasingly common amongbanks are the following:

 Compensation committee - oversees the compensation system’s design and operation, and

ensures that compensation is appropriate and consistent with the bank’s culture,long-term business and risk strategy, performance and control environment (seePrinciples 10 and 11), as well as with any legal or regulatory requirements

to the board for new board members and members of senior management; may beinvolved in assessment of board and senior management effectiveness; may beinvolved in overseeing the bank’s personnel or human resource policies

 Ethics/compliance committee - focuses on ensuring that the bank has the appropriate

means for promoting proper decision making and compliance with laws, regulationsand internal rules; provides oversight of the compliance function

và 11), cũng như với bất kỳ quy định nào của pháp luật

- Ủy ban đề cử/Ủy ban nhân sự/Ủy ban quản trị: cung cấp thông tin và các khuyến nghịcho Hội đồng quản trị về các ứng cử viên mới cho Hội đồng quản trị và Ban điều hành;

có thể tham gia vào hoạt động đánh giá hiệu quả của Hội đồng quản trị và Ban điềuhành; có thể được tham gia giám sát nhân viên của ngân hàng hoặc điều chỉnh cácchính sách về nguồn nhân lực

- Ủy ban đạo đức/Ủy ban tuân thủ: tập trung vào việc đảm bảo rằng ngân hàng có cácbiện pháp thích hợp để thúc đẩy việc ra quyết định đúng đắn và phù hợp với quy địnhpháp luật, quy định nội bộ công ty; chức năng giám sát việc tuân thủ

54 The board should appoint members to specialised committees with the goal of achieving

an optimal mix of skills and experience that, in combination, allow the committees to fully

understand, objectively evaluate and bring fresh thinking to the relevant issues In order

to achieve the needed objectivity, membership should be composed of non-executivesand to the extent possible, a majority of independent members In cases where a pool ofindependent candidates is not available, committee membership should strive to mixskills and experience in order to maximise objectivity Notwithstanding the composition ofthe specialised committees, it may be beneficial for independent members to meetseparately, both among themselves and with the relevant control areas, on a regularbasis to ensure frank and timely dialogue In addition, board consideration of risk-relatedissues may be enhanced by members serving on more than one committee (subject toconstraints on members’ time) For example, a member who serves on thecompensation committee while also serving on either the risk or audit committee mayhave a greater appreciation of risk considerations in these areas

Hội đồng quản trị phải chỉ định các thành viên vào Ủy ban chuyên môn với mục tiêu đạtđược sự kết hợp tối ưu giữa kỹ năng và kinh nghiệm, nhằm giúp các Ủy ban hiểu một cáchđầy đủ, khách quan và mang tới những tư tưởng mới mẻ cho các vấn đề liên quan Để đạtđược sự khách quan cần thiết, thành viên phải không tham gia điều hành, có quy định phạm

vi công việc cụ thể và cần có sự độc lập tương đối trong trường hợp một nhóm các ứngviên độc lập không có, việc lập các Ủy ban nên cố gắng kết hợp để đảm bảo tối đa sựkhách quan Mặc dù thành phần của các Ủy ban chuyên ngành độc lập là có lợi nhưng phảidựa trên cơ sở thường xuyên đối thoại thẳng thắn và kịp thời Ngoài ra, Hội đồng quản trịnên xem xét các nguy cơ rủi ro bởi việc thành viên có thể tham gia phụ trách nhiều Ủy ban,(do thời gian tham gia của các thành viên là hạn chế) Ví dụ, một thành viên công tác trong

Ủy ban trợ cấp trong khi cũng làm việc trong Ủy ban kiểm soát rủi ro hoặc Ủy ban kiểm toán

có thể khiến rủi ro hơn so với những thành viên độc lập trong các Ủy ban

Conflicts of interest

55 Conflicts of interest may arise as a result of the various activities and roles of the bank(eg where the bank extends loans to a firm while its proprietary trading function buys andsells securities issued by that firm), or between the interests of the bank or its customersand those of the bank’s board members or senior managers (eg where the bank entersinto a business relationship with an entity in which one of the bank’s board members has

a financial interest) Conflicts of interest may also arise when a bank is part of a broadergroup For example, where the bank is part of a group, reporting lines and informationflows between the bank, its parent company and/or other subsidiaries can lead to theemergence of similar conflicts of interest (eg sharing of potential proprietary, confidential

or otherwise sensitive information from different entities) The board should ensure thatpolicies to identify potential conflicts of interest are developed and implemented and, ifthese conflicts cannot be prevented, are appropriately managed (based on thepermissibility of relationships or transactions under sound corporate policies consistentwith national law and supervisory standards)

Xung đột lợi ích

Xung đột lợi ích có thể phát sinh như là kết quả của các hoạt động và vai trò khác nhautrong ngân hàng(ví dụ khi ngân hàng mở rộng cho vay một công ty trong khi nó bảo lãnhchứng khoán công ty đó phát hành), hoặc lợi ích giữa ngân hàng và khách hàng của nó haycác thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban điều hành (ví dụ ngân hàng tiến hành một mốiquan hệ hợp tác kinh doanh khi mà thành viên của Hội đồng quản trị có mối lợi ích trongBản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqd@gmail.com Page 27

đó) Xung đột lợi ích có thể phát sinh khi một ngân hàng là một công ty thành viên trong mộtTập đoàn lớn Ví dụ, ngân hàng là một thành viên của một Tập đoàn, các dòng báo cáo vàluồng thông tin giữa ngân hàng, công ty mẹ của nó hoặc các công ty con khác có thể dẫnđến sự xuất hiện các xung đột lợi ích (ví dụ, sự chia sẻ các quyền lợi tiềm năng, việc bảomật hoặc các thông tin nhạy cảm khác) Hội đồng quản trị cần đảm bảo xây dựng và pháttriển các chính sách nhằm xác định và xử lý các xung đột lợi ích Nếu các xung đột lợi íchkhông thể được ngăn chặn, cách thích hợp là quản lý chúng (dựa trên sự thừa nhận cácmối quan hệ hoặc các giao dịch có thể gây xung đột lợi ích theo các chính sách được banhành của công ty phù hợp với quy định của pháp luật và các tiêu chuẩn giám sát).

56 The board should have a formal written conflicts of interest policy and an objectivecompliance process for implementing the policy The policy should include:

 a member’s duty to avoid to the extent possible activities that could create conflicts of

interest or the appearance of conflicts of interest;

 a review or approval process for members to follow before they engage in certain

activities (such as serving on another board) so as to ensure that such activity willnot create a conflict of interest;

 a member’s duty to disclose any matter that may result, or has already resulted, in a

conflict of interest;

 a member’s responsibility to abstain from voting on any matter where the member

may have a conflict of interest or where the member’s objectivity or ability toproperly fulfil duties to the bank may be otherwise compromised;

 adequate procedures for transactions with related parties to be made on an

arms-length basis; and

 the way in which the board will deal with any non-compliance with the policy

Hội đồng quản trị cần phải có một văn bản chính thức về chính sách Xung đột lợi ích và mộtQuy trình về quy định tuân thủ để thực hiện chính sách Các chính sách nên bao gồm:

- Chính sách về trách nhiệm của một thành viên để tránh các hoạt động có thể tạo raxung đột lợi ích hay trường hợp có sự xuất hiện của xung đột lợi ích;

- Quy trình xem xét hoặc phê duyệt cho các thành viên để theo dõi trước khi họ tham giavào các hoạt động nhất định (như làm việc trong một bộ phận khác) để đảm bảo rằnghoạt động như vậy sẽ không tạo ra một xung đột lợi ích;

- Chính sách về trách nhiệm của thành viên để vạch trần bất cứ vấn đề nào và bảo mậtcác kết quả đó nhằm tránh xung đột lợi ích;

- Chính sách về trách nhiệm của một thành viên để không được đánh giá về bất kỳ vấn

đề nào mà thành viên này thực hiện vì sẽ có thể tạo ra xung đột lợi ích hoặc trườnghợp các hoạt động của nhân viên để hoàn thành nghĩa vụ với ngân hàng có thể bị xâmphạm do điều kiện khách quan

- Chính sách về giao dịch kinh doanh với các bên liên quan phải được thực hiện trênquy định thông thường;

- Chính sách về cách thức mà Hội đồng quản trị sẽ dùng để xử lý với bất kỳ sự khôngtuân thủ chính sách

57 It is a leading practice to include in any conflicts of interest policy examples of whereconflicts can arise when serving as a board member

Đây là một yếu tố quan trọng hàng đầu phải tính đến trong chính sách về xử lý xung đột lợiích khi mà xung đột có thể phát sinh đối với thành viên Hội động quan trị.

58 The board should ensure that appropriate public disclosure is made, and/or information

is provided to supervisors, relating to the bank’s policies on conflicts of interest andpotential conflicts of interest This should include information on the bank’s approach tomanaging material conflicts of interest that are not consistent with such policies; andconflicts that could arise as a result of the bank’s affiliation or transactions with otherentities within the group

Hội đồng quản trị phải đảm bảo rằng việc công bố thông tin được thực hiện công kha và cácthông tin công bố phải được giám sát, liên quan tới chính sách về xử lý xung đột lợi ích vàxung đột lợi ích tiềm ẩn của ngân hàng Điều này sẽ bao gồm thông tin về cách tiếp cận củangân hàng để quản lý các xung đột về quyền lợi vật chất mà không phù hợp với chính sách;

và xung đột có thể xảy ra như là kết quả của quan hệ chi nhánh của ngân hàng hoặc cáccông ty khác trong Tập đoàn mà ngân hàng là thành viên

59 There is a potential conflict of interest where a bank is both owned by and subject tobanking supervision by the state If such conflicts of interests do exist, there should befull administrative separation of the ownership and banking supervision functions in order

to try to minimise political interference in the supervision of the bank

Có xung đột lợi ích khi ngân hàng vừa bị quản lý bởi các chủ sở hữu ngân hàng và đồngthời cũng phải chịu sự giám sát của cơ quan quản lý Nhà nước Sự xung đột lợi ích là khótránh khỏi, do vậy cần có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và chức năng giám sát ngân hàng

để làm giảm sự can thiệp của Nhà nước vào việc giám sát ngân hàng

Controlling shareholders

60 Where there are controlling shareholders with power to appoint board members, theboard should exercise corresponding caution In such cases, it is useful to bear in mindthat the board members have responsibilities to the bank itself, regardless of whoappoints them In cases where there are board members appointed by a controllingshareholder, the board may wish to set out specific procedures or conduct periodicreviews to ensure the appropriate discharge of responsibilities by all board members

Cổ đông lớn

Trường hợp có các cổ đông lớn(cổ đông có quyền kiểm soát) với quyền bổ nhiệm các thànhviên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị sẽ có sự quan tâm tương ứng tới các cổ đông này.Điều này có lợi ở chỗ các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm cho chính ngân hàngcủa họ, lợi ích cho bất kể ai chỉ định họ Khi thành viên Hội đồng quản trị được chỉ định bởimột cổ đông lớn, Hội đồng quản trị có thể muốn thiết lập các quy trình cụ thể hoặc tiến hànhđánh giá định kỳ để đảm bảo sự đúng mực về trách nhiệm của tất cả các thành viên Hộiđồng

Group tructures

Principle 4

In a group structure, the board of the parent company has the overall responsibility for adequate corporate governance across the group and ensuring that there are governance policies and mechanisms appropriate to the structure, business and risks of the group and its entities.

Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqd@gmail.com Page 29

Board of parent company

Cấu trúc của Tập đoàn

Nguyên tắc 4

Trong một Tập đoàn, Hội đồng quản trị của công ty mẹ có trách nhiệm tổng thể về vấn đề quản trị doanh nghiệp của cả Tập đoàn và đảm bảo rằng có những chính sách quản trị và cơ chế thích hợp để đảm bảo về cấu trúc, hoạt động kinh doanh và kiểm soát rủi ro của cả Tập đoàn và các thành viên của nó.

Hội đồng quản trị của công ty mẹ

61 In the discharge of its corporate governance responsibilities, the board of the parentcompany should be aware of the material risks and issues that might affect both thebank as a whole and its subsidiaries It should therefore exercise adequate oversightover subsidiaries, while respecting the independent legal and governance responsibilitiesthat might apply to regulated subsidiary boards

Khi thực hiện trách nhiệm quản trị, Hội đồng quản trị của công ty mẹ cần nhận thức được toàn bộ rủi ro (thiệt hại về mặt vật chất) và các vấn đề có thể ảnh hưởng đến cả ngân hàng

và toàn bộ tập đoàn cũng như công ty con của nó Vì vậy, nên có hoạt động giám sát đầy đủcông ty con trên cơ sở vẫn phải tôn trọng các quy định của pháp luật và trách nhiệm quản trịđộc lập của các công ty này

62 In order to fulfil its corporate governance responsibilities, the board of the parentcompany should:

establish a governance structure which contributes to the effective oversight of subsidiaries



and which takes into account the nature, scale and complexity of the different risks

to which the group and its subsidiaries are exposed;

 assess the governance structure periodically to ensure that it remains appropriate in

light of growth, increased complexity, geographic expansion, etc;

 approve a corporate governance policy at the group level for its subsidiaries, which

includes the commitment to meet all applicable governance requirements;

 ensure that enough resources are available for each subsidiary to meet both group

standards and local governance standards;

 understand the roles and relationships of subsidiaries to one another and to the

parent company; and

 have appropriate means to monitor that each subsidiary complies with all applicable

governance requirements

Để hoàn thành trách nhiệm quản trị doanh nghiệp của mình, Hội đồng quản trị công ty mẹnên:

- Thiết lập một cơ cấu quản trị góp phần vào việc giám sát hiệu quả của các công ty con

và trong đó có tính đến tính chất, quy mô, sự phức tạp của các rủi ro khác nhau củaTập đoàn và các công ty con của nó;

- Đánh giá cơ cấu quản trị định kỳ để đảm bảo rằng nó thích hợp cho việc tăng trưởng,gia tăng mức độ phức tạp, mở rộng chi nhánh,…

- Chấp thuận một chính sách quản trị doanh nghiệp ở cấp độ Tập đoàn đối với các công

ty con, bao gồm các cam kết đáp ứng tất cả các yêu cầu quản trị;

- Đảm bảo nguồn lực vừa đủ nguồn lực có sẵn ở mỗi công ty con để đáp ứng tiêu chuẩnquản trị của Tập đoàn và tiêu chuẩn quản trị của địa phương/quốc gia/vùng lãnh thổ

- Hiểu được vai trò và mối quan hệ của các công ty con với nhau và với công ty mẹ; và

- Có phương tiện thích hợp để giám sát sự tuân thủ của mỗi công ty con đáp ứng đầy đủcác yêu cầu quản trị

Board of regulated subsidiary

63 In general, the board of a regulated banking subsidiary should adhere to the corporatevalues and governance principles espoused by its parent company In doing so theboard should take into account the nature of the business of the subsidiary and the legalrequirements that are applicable

Quy định đối với Hội đồng quản trị của công ty con

Nhìn chung, Hội đồng quản trị của công ty con một ngân hàng phải tuân thủ văn hóa doanhnghiệp và các nguyên tắc quản trị của công ty mẹ Như vậy, Hội đồng quản trị nên tính tớibản chất của việc kinh doanh của công ty con và các yêu cầu pháp lý được áp dụng

64 The board of a regulated banking subsidiary should retain and set its own corporategovernance responsibilities, and should evaluate any group-level decisions or practices

to ensure that they do not put the regulated subsidiary in breach of applicable legal orregulatory provisions or prudential rules 22 The board of the regulated bankingsubsidiary should also ensure that such decisions or practices are not detrimental to:

 the sound and prudent management of the subsidiary;

 the financial health of the subsidiary; or

 the legal interests of the subsidiary’s stakeholders

22 In some jurisdictions, in order to exercise its corporate governance responsibilities independently, the board

of the subsidiary is expected to have an adequate number of qualified, independent non-executive board members, who devote sufficient time to the matters of the subsidiary

Hội đồng quản trị của công ty con ngân hàng nên quy định giữ lại và thiết lập trách nhiệmquản trị của riêng nó và nên đánh giá bất kỳ quyết định ở cấp độ Tập đoàn hoặc hoạt động

để đảm bảo rằng các công ty con không vi phạm quy định của pháp luật hoặc các quy địnhcủa công ty; hay nguyên tắc thận trọng22 nói chung Hội đồng quản trị công ty con nên đảmbảo rằng các quyết định và hành vi không gây phương hại đến:

- Sự quản lý và nguyên tắc thận trọng của các công ty con;

- Tình hình tài chính lành mạnh của các công ty con; hoặc

- Lợi ích hợp pháp của các bên liên quan của công ty con

Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqd@gmail.com Page 31

policies approved by the board.

B Ban điều hành

Nguyên tắc 5

Dưới sự chỉ đạo của Hội đồng quản trị, Ban điều hành cần đảm bảo rằng hoạt động của ngân hàng phù hợp với chiến lược kinh doanh, dung sai rủi ro/ngưỡng chịu rủi ro tối đa và các chính sách khác được Hội đồng quản trị phê duyệt.

65 Senior management consists of a core group of individuals who are responsible andshould be held accountable for overseeing the day-to-day management of the bank.These individuals should have the necessary experience, competencies and integrity tomanage the businesses under their supervision as well as have appropriate control overthe key individuals in these areas

Ban điều hành bao gồm một nhóm các cá nhân có trách nhiệm chính và cần phải tổ chứcquản lý hoạt động hàng ngày của ngân hàng Những cá nhân này cần phải có kinh nghiệmcần thiết, năng lực và sự chính trực để quản lý việc kinh doanh cũng như có sự kiểm soátthích đáng đối với các thành viên chủ chốt trong mỗi lĩnh vực kinh doanh

66 Senior management contributes substantially to a bank’s sound corporate governancethrough personal conduct (eg by helping to set the “tone at the top” along with the board)

by providing adequate oversight of those they manage, and by ensuring that the bank’sactivities are consistent with the business strategy, risk tolerance/appetite and policiesapproved by the bank’s board

Ban điều hành đóng vai trò đáng kể trong việc quản trị doanh nghiệp thông qua các hành vi

cá nhân (ví dụ việc giúp đỡ thiết lập các “kỹ năng truyền đạt mệnh lệnh” từ Hội đồng quảntrị) bằng cách thực hiện sự giám sát đầy đủ các cấp quản lý và đảm bảo rằng hoạt động củangân hàng là phù hợp với chiến lược kinh doanh, dung sai rủi ro/ngưỡng chấp nhận rủi ro

và chính sách mà Hội đồng quản trị phê duyệt

67 Senior management is responsible for delegating duties to the staff and should establish

a management structure that promotes accountability and transparency Seniormanagement should remain cognisant of its obligation to oversee the exercise of suchdelegated responsibility and its ultimate responsibility to the board for the performance ofthe bank

Ban điều hành chịu trách nhiệm giao nhiệm vụ cho các nhân viên và thiết lập một cơ cấuquản lý nhằm thúc đẩy nâng cao tinh thần trách nhiệm và sự minh bạch Ban điều hành nênnhận thức về nghĩa vụ của mình để giám sát việc thực hiện trách nhiệm và chịu trách nhiệmcuối cùng trước Hội đồng quản trị về tình hình hoạt động của Ngân hàng

68 Senior management should implement, consistent with the direction given by the board,appropriate systems for managing the risks - both financial and non-financial - to whichthe bank is exposed This includes a comprehensive and independent risk managementfunction and an effective system of internal controls, as discussed in greater detail inPrinciples 6-7 below)

Ban điều hành nên thực hiện và có quan điểm nhất quán với Hội đồng quản trị về hệ thốngquản lý về cả rủi ro tài chính và phi tài chính – của ngân hàng Điều này bao gồm chức năngquản lý rủi ro toàn diện, độc lập và một hệ thống kiểm soát nội bộ hiệu quả (chi tiết hơn xemtrong Nguyên tắc 6 -7 dưới đây)

11 Supervisors, governments, bond holders and depositors are among the stakeholders due to the unique role

of banks in national and local economies and financial systems, and the associated implicit or explicit deposit guarantees

12 For further information on “fit and proper” tests, see Core Principles for Effective Banking Supervision and the related Core Principles Methodology, Basel Committee on Banking Supervision, October 2006, available at www.bis.org/publ/bcbs129.htm and www.bis.org/publ/bcbs130.htm

13 The foundations of effective corporate governance are comparable to the preconditions for effective banking supervision cited in Core Principles for Effective Banking Supervision Like the foundations for effective corporate governance, the preconditions for effective banking supervision are vitally important but are often outside the scope and legal authority of the banking supervisor

14 Further guidance for the state in exercising its ownership function may be found in the OECD Guidelines on Corporate Governance of State-owned Enterprises, October 2005, available at

C Risk management and internal controls

Principle 6

Banks should have an effective internal controls system and a risk management function (including a chief risk officer or equivalent) with sufficient authority, stature, independence, resources and access to the board.

Risk management vs internal controls 23

Quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ

Nguyên tắc 6:

Ngân hàng cần có một hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro hiệu quả (bao gồm

cả một Giám đốc quản lý rủi ro hoặc cấp tương đương) có đầy đủ thẩm quyền, tầm vóc, sự độc lập, nguồn lực và quyền báo cáo trực tiếp tới Hội đồng quản trị.

Quản lý rủi ro & Kiểm soát nội bộ 23

69 Risk management generally encompasses the process of:

 identifying key risks to the bank;

 assessing these risks and measuring the bank’s exposures to them;

23 Trong khi quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ được thảo luận riêng trong tài liệu này, một số người giám sát hoặc ngân hàng có thể sử dụng "kiểm soát nội bộ" như một chiếc ô hạn để bao gồm quản lýrủi ro, kiểm toán nội bộ, tuân thủ, vv Hai thuật ngữ này trong thực tế liên quan chặt chẽ và hợp ranh giới nằm giữa quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ là ít quan trọng hơn việc đạt được, trong thực tế, các mục tiêu của mỗi

Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: nthuphuongktqd@gmail.com Page 33

 monitoring the risk exposures and determining the corresponding capital needs (ie

capital planning) on an ongoing basis;24

 monitoring and assessing decisions to accept particular risks, risk mitigation

measures and whether risk decisions are in line with the board-approved risktolerance/appetite and risk policy; and

 reporting to senior management, and the board as appropriate, on all the items noted

in this paragraph

Quản lý rủi ro nhìn chung bao gồm các quy trình:

- Xác định các rủi ro chính của ngân hàng;

- Đánh giá những nguy cơ này và đo lường ảnh hưởng của chúng đối với ngân hàng;

- Giám sát rủi ro và xác định nhu cầu vốn tương ứng (ví dụ như lập kế hoạch về vốn) đảm bảo cho sự phát triển liên tục24;

- Theo dõi và đánh giá quyết định chấp nhận các rủi ro cụ thể, biện pháp giảm thiểu rủi ro và việc quyết định dung sai rủi ro/ngưỡng rủi ro chấp nhận và chính sách về rủiro; và

- Gửi các báo cáo phù hợp tới Ban điều hành, và Hội đồng quản trị về tất cả các luận điểm được lưu ý trong đoạn này

23 While risk management and internal controls are discussed separately in this document, some supervisors or banks may use “internal controls” as an umbrella term to include risk management, internal audit, compliance, etc The two terms are in fact closely related and where the boundary lies between risk management and internal controls is less important than achieving, in practice, the objectives of each

24 While the design and execution of a bank’s capital planning process may primarily be the responsibility of the chief financial officer (CFO), the treasury function, or other entities within the bank, the risk management function should be able to explain clearly and monitor on an ongoing basis the bank’s capital and liquidity position and strategy

25 See Framework for Internal Control Systems in Banking Organisations, Basel Committee on Banking Supervision, September 1998, available at www.bis.org/publ/bcbs40.htm

70 Internal controls are designed, among other things, to ensure that each key risk has apolicy, process or other measure, as well as a control to ensure that such policy, process

or other measure is being applied and works as intended As such, internal controls helpensure process integrity, compliance and effectiveness Internal controls help providecomfort that financial and management information is reliable, timely and complete andthat the bank is in compliance with its various obligations, including applicable laws andregulations In order to avoid actions beyond the authority of the individual or even25fraud, internal controls also place reasonable checks on managerial and employeediscretion Even in very small banks, for example, key management decisions should bemade by more than one person (“four eyes principle”) Internal control reviews shouldalso determine the extent of an institution’s compliance with company policies and

24 Trong khi việc thiết kế và thực hiện quá trình vốn của một ngân hàng quy hoạch chủ yếu có thể là trách nhiệm của giám đốc tài chính (CFO), chức năng kho bạc, hoặc chủ thể khác trong ngân hàng, các chức năng quản lý rủi ro có thể giải thích rõ ràng và theo dõi về cơ sở liên tục của ngân hàng vốn

và thanh khoản và vị trí chiến lược