Bài thuyết trình phân tích tài chính chương 11 phân tích tài chính hoạt động M&A

Đặc trưng và hiệu quả Theo cuộc nghiên cứu nền kinh tế quốc gia của giáo sư Ralph Nelson, các ngànhcông nghiệp diễn ra hoạt động sáp nhập nhiều nhất và chiếm khoảng hai phần ba tất cảcác

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH

KHOA TÀI CHÍNH LỚP TÀI CHÍNH 02 KHÓA 26

- -BÀI THUYẾT TRÌNH PHÂN TÍCH TÀI CHÍNH

CHƯƠNG 11 PHÂN TÍCH TÀI CHÍNH HOẠT ĐỘNG M&A

GVHD: TS.Nguyễn Thị Uyên Uyên

5 Thanh Trúc Khâm Uốn

6 Nguyễn Thị Vân Anh

TP.HCM, THÁNG 11/2017

BÀI SOẠN CHƯƠNG 11: PHÂN TÍCH TÀI CHÍNH TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP

NHẬP

Mục Lục

1 CÁC ĐỊNH NGHĨA VÀ LỊCH SỬ PHÁT TRIỂN 4

1.1 CÁC KHÁI NIỆM 4

1.2 LỊCH SỬ PHÁT TRIỂN 5

1.2.1 GIAI ĐOẠN 1 CUỐI THẾ KỶ XIX: GIAI ĐOẠN HÌNH THÀNH 5

1.2.2 GIAI ĐOẠN 2 THẾ KỶ XX: GIAI ĐOẠN PHÁT TRIỂN 5

1.2.3 GIAI ĐOẠN 3 THẾ KỶ XXI: Làn sóng thứ 6 12

1.3 ĐỘNG CƠ VÀ CÁCH THỨC THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ M&A 13

1.3.1 ĐỘNG CƠ THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ M&A 13

1.3.2 CÁCH THỨC THỰC HIỆN M&A 16

2 HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH TRONG THƯƠNG VỤ M&A 18

2.1 ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP 18

2.1.1 Phương pháp phân tích phí của các cổ đông 18

2.1.2 Phương pháp phân tích giá trị của mục tiêu cho người mua 20

2.1.3 Phương pháp lợi nhuận vượt trội 20

2.1.4 Phương pháp chiết khấu thu nhập bất thường hoặc dòng tiền 21

2.2 HOẠT ĐỘNG TÀI TRỢ TRONG THƯƠNG VỤ M&A 24

2.2.1 Xem xét cơ cấu vốn trong phương thức tài trợ 24

2.2.2 Các vấn đề thông tin và hình thức tài trợ 25

2.3 TÁC ĐỘNG CỦA CÁC PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN ĐỐI VỚI THƯƠNG VỤ M&A 26

2.3.1 Tác động của phương thức thanh toán đến cổ đông Người thâu tóm 26

2.3.2 Tác động kiểm soát và hình thức thanh toán 26

2.3.3 Tác động của phương thức thanh toán đến cổ đông mục tiêu 26

2.4 KẾT QUẢ CỦA THƯƠNG VỤ M&A 28

2.4.1 Xem xét những nhà thầu tiềm năng khác 28

2.4.2 Sự bảo thủ của nhà quản lý công ty mục tiêu 29

2.4.3 CÁC VẤN ĐỀ QUI ĐỊNH VÀ CHÍNH TRỊ: Vấn đề chống độc quyền và bảo hộ 30

3 ỨNG DỤNG 30

3.1 XEM XÉT CÁC THƯƠNG VỤ CỦA PFIZER MUA LẠI WYETH 30

3.1.1 Giới thiệu về Pfizer và Wyeth 30

3.1.2 Động cơ để Pfizer mua Wyeth 32

3.1.3 Pfizer định giá Wyeth 33

3.1.4 Tài trợ của Pfizer cho Wyeth 34

3.1.5 Phân tích kết quả của thương vụ Pfizer và Wyeth 34

CHƯƠNG 11 PHÂN TÍCH TÀI CHÍNH TRONG CÁC HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP

CỦA DOANH NGHIỆP

1 CÁC ĐỊNH NGHĨA VÀ LỊCH SỬ PHÁT TRIỂN

Mua bán sáp nhập từ lâu đã là một hình thức đầu tư phổ biến của doanh nghiệp, đặcbiệt là kiểu đầu tư vốn Anglo-American Sự thật là các giao dịch này đã mang lại một sứcsống mới cho cổ đông mục tiêu Tuy nhiên, giá trị mà họ mang mang đến cho các cổđông lại rất ít được thấu hiểu Nhiều người thuộc trường phái hoài nghi đã chỉ ra rằng vớikhoản phí bảo hiểm lớn được trả cho các cổ đông mục tiêu, các vụ mua lại có xu hướng

là những khoản đầu tư có giá trị âm nhằm thâu tóm các cổ đông Để đi vào phân tích, taxem xét các khái niệm và lịch sử hình thành phát triển của hoạt động M&A

1.1 CÁC KHÁI NIỆM

Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị

sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằngcách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công tynhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”

Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị

hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cáchchuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấmdứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”

Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều Luật trên được hiểu theo nghĩa làcác công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật Như vậy, điều kiệntiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và

có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia

Theo đó, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp Trongkhi Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp:

“Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản

của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanhnghiệp bị mua lại”

Cũng theo Luật cạnh tranh tại Chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sápnhập, hợp nhất được Luật định nghĩa như sau:

“Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ

tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồngthời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”

“Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài

sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới,đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”

“Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập”

Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A cũng được Luật Đầu tư 2005 qui định:

“Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong các hình thức đầu tư trực tiếp dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc

để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp”.

1.2 LỊCH SỬ PHÁT TRIỂN

Mua bán sáp nhập từ lâu đã là một hình thức đầu tư phổ biến của doanh nghiệp, đặcbiệt là kiểu đầu tư vốn Anglo-American Sự thật là các giao dịch này đã mang lại một sứcsống mới cho cổ đông mục tiêu Tuy nhiên, giá trị mà họ mang mang đến cho các cổđông lại rất ít được cổ đông hiểu Nhiều người thuộc trường phái hoài nghi đã chỉ ra rằngvới khoản phí bảo hiểm lớn được trả cho các cổ đông mục tiêu, các vụ mua lại có xuhướng là những khoản đầu tư có giá trị âm nhằm thâu tóm các cổ đông công ty mục tiêu

Từ khi khỡi sự đến hiện nay, hoạt động M&A đã trải qua ba giai đoạn với sáu lànsóng mua bán sáp nhập Giai đoạn khỡi sự hình thành bắt đầu từ cuối thế kỷ XIX

1.2.1 GIAI ĐOẠN 1 CUỐI THẾ KỶ XIX: GIAI ĐOẠN HÌNH THÀNH

Giai đoạn cuối thế kỷ XIX đầu thế kỷ XX đánh dấu thời kỳ đỉnh cao trong quá trìnhtập trung tư bản của nền kinh tế thế giới cùng sự phát triển với tốc độ mà ngày nay chúng

ta gọi là "nóng" của các cường quốc mới nổi như Hoa Kỳ, Đức, Nhật Bản Đây là thời

kỳ được coi là chuyển giao từ chủ nghĩa tư bản tự do cạnh tranh sang chủ nghĩa tư bảnđộc quyền với sự hình thành của các tập đoàn công nghiệp khổng lồ Chính sự chuyểngiao này đã dẫn đến sự phát triển của hoạt động M&A, mà thông qua đó các công ty cóthể thực hiện việc thâu tóm quyền lực quản trị của mình tại doanh nghiệp cũng như thâutóm thị trường

1.2.2 GIAI ĐOẠN 2 THẾ KỶ XX: GIAI ĐOẠN PHÁT TRIỂN

Giai đoạn này thế giới chứng kiến năm làn sóng mua bán sáp nhập đã diễn ra trongcác khoản thời gian từ 1890 - 1990

1.2.2.1 Làn sóng thứ 1

a Điều kiện ra đời

Sự phát triển của hệ thống giao thông vận tải Hoa Kỳ là một trong những yếu tốquan trọng bắt đầu làn sóng sáp nhập đầu tiên (Ví dụ: sự hình thành các tuyến đường sắtxuyên lục địa, liên minh Thái Bình Dương-Trung Thái Bình Dương, đã được hoàn thànhvào năm 1869, liên kết Tây Hoa Kỳ với phần còn lại của đất nước) Những thay đổi trong

hệ thống giao thông quốc gia đã giúp cho việc cung các hàng hóa đến các thị trường xaxôi dễ dàng hơn và ít tốn kém hơn, điều này tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp

mở rộng thị trường Nhiều doanh nghiệp không còn xem thị trường tiềm năng như bị giớihạn bởi ranh giới quốc gia, mà mở rộng thị trường sang nhiều nơi khác Các công ty bâygiờ phải đối mặt với sự cạnh tranh từ bên ngoài Bên cạnh đó, các doanh nghiệp từ bênngoài đã lựa chọn kết hợp với doanh nghiệp địa phương để thâm nhập vào thị trường củadoanh nghiệp địa phương

Số liệu thống kê thương vụ sáp nhập từ 1897-1904

Bảng 2.1 Làn sóng đầu tiên 1897-1904

nhập1897

1898189919001901190219031904

693031.20834042337914279

b Đặc trưng và hiệu quả

Theo cuộc nghiên cứu nền kinh tế quốc gia của giáo sư Ralph Nelson, các ngànhcông nghiệp diễn ra hoạt động sáp nhập nhiều nhất và chiếm khoảng hai phần ba tất cảcác vụ sáp nhập trong thời gian này thuộc tám ngành công nghiệp là kim loại cơ bản,thực phẩm, dầu khí, hóa chất, thiết bị giao thông vận tải, các sản phẩm từ kim loại, máymóc thiết bị, và bitum than

Các hoạt động của doanh nghiệp được hướng nhiều hơn đến sự liên kết Vì vậy, đa

số các thương vụ là sáp nhập theo chiều ngang, dẫn tới một cấu trúc thị trường gần nhưđộc quyền Do đó, giai đoạn sáp nhập này được biết đến với vai trò của nó như việc tạo racác ngành công nghiệp độc quyền lớn

Theo số liệu thống kê các hình thức sáp nhập từ 1895-1904, qua đó hình thức sápnhập ngang chiếm đa số, lên đến 78,3% tổng số các thương vụ sáp nhập

Bảng 2.2 Hình thức sáp nhập, 1895-1904Hình thức Tỷ lệ phần trăm (%)Ngang

DọcChiều ngang và dọc

78,3129,7Trong làn sóng sáp nhập đầu tiên, đã có 300 thương vụ sáp nhập chính bao gồmnhiều khu vực công nghiệp và kiểm soát 40% tổng vốn đầu tư sản xuất của quốc

gia Nelson ước tính hơn 3.000 công ty đã biến mất trong thời gian này như một kết quảcủa sáp nhập.

Tới năm 1909, 100 tập đoàn công nghiệp lớn nhất kiểm soát gần 18% tài sản của tất

cả các tập đoàn công nghiệp

c Những thương vụ M&A có giá trị lớn

Một ví dụ điển hình trong giai đoạn này diễn ra vụ sáp nhập tỷ đô la đầu tiên khiU.S Steel thành lập bởi J P Morgan, người đã kết hợp Carnegie Steel, do AndrewCarnegie thành lập và được điều hành bởi Carnegie và Henry Clay Frick, với FederalSteel Tuy nhiên, Morgan cũng đã bổ sung thêm các công ty thép khác như American TinPlate, American Steel Hoop, American Steel Sheet, American Bridge, American Steel andWire, International Mercantile Marine, National Steel, National Tube, và Shelby SteelTube Được kết hợp dưới sự bảo trợ của U.S Steel, công ty kiểm soát một nửa ngànhthép của Hoa Kỳ Công ty thép khổng lồ này kết hợp sáp nhập 785 hoạt động sản xuấtthép riêng biệt Một mình U.S Steel chiếm tới 75% công suất sản xuất thép của Hoa Kỳ Một số tập đoàn hình thành từ làn sóng sáp nhập lần 1 này tại Mỹ hiện vẫn là cáctập đoàn khổng lồ trên thi trường toàn cầu, trong đó có thể kể đến như Dupont, StandardOil (kiểm soát 85% thị trường nội địa Mỹ), America Tobacco (chiếm lĩnh 90% thịtrường), General Electric, Eastman Kodak và US Steel (chiếm 75% thị trường thép) Xuhướng tương tự cũng xảy ra tại các thị trường khác, đặc biệt là Đức, Pháp, Anh

d Những hạn chế trong làn sóng thứ 1

Yếu tố tài chính buộc làn sóng sáp nhập đầu tiên phải kết thúc Thứ nhất, niềm tinsụp đổ trong năm 1900 với khủng hoảng tài chính Thứ hai, và quan trọng nhất, sự sụp đổcủa thị trường chứng khoán năm 1904, tiếp theo phá sản ngân hàng năm 1907, đóng cửanhiều ngân hàng của quốc gia và cuối cùng đã mở đường cho sự hình thành của Hệ thống

Dự trữ Liên bang

Bị ảnh hưởng bởi luật chống độc quyền trên thị trường toàn cầu, đặc biệt là tại Mỹ

1.2.2.2 Làn sóng thứ 2

a Điều kiện ra đời

Cuối năm 1900 nền kinh tế và hệ thống ngân hàng tăng trưởng trở lại, tạo điều kiệnhình thành làn sóng sáp nhập thứ hai, nó xuất hiện từ năm 1916 kéo dài cho tới cuộc ĐạiSuy Thoái năm 1929

b Đặc trưng và hiệu quả

Trong giai đoạn này xãy ra nhiều thương vụ sáp nhập độc quyền nhóm và chủ yếu

là sáp nhập theo chiều dọc Trái ngược làn sóng sáp nhập đầu tiên "sáp nhập độc quyền"làn sóng thứ hai là "hợp nhất cho độc quyền nhóm"

Năm 1910, Quốc hội MỸ trở nên quan ngại về nguồn lực của các công ty độc quyềncũng như đạo luật Sherman không hiệu quả để kiểm soát sáp nhập độc quyền Dẫn đến,Quốc hội thông qua Đạo luật Clayton năm 1914, để tăng cường các quy định chống độc

quyền của Sherman, giúp chính phủ Mỹ thực thi luật chống độc quyền hiệu quả hơn sovới làn sóng sáp nhập đầu tiên

Ngoài ra, nhiều công ty trong cùng ngành công nghiệp bị sáp nhập với nhau Đây là

sự hình thành đầu tiên của tập đoàn

c Những thương vụ M&A có giá trị lớn

Trong giai đoạn này hình thành các tập đoàn tiêu biểu vẫn hoạt động đến ngày naynhư: General Motors, IBM, John Deere, và Union Carbide

d Những hạn chế trong làn sóng thứ 2

- điều kiện chống độc quyền của 1920 chặt chẽ hơn so với điều kiện ở làn sóng sápnhập đầu tiên

- trọng tâm chính của nó vẫn là trấn áp các hoạt động kinh doanh không lành mạnh

và ngăn ngừa băng đảng, xảy ra rộng rãi ở nhiều ngành công nghiệp đe dọa tới các vụ sápnhập, mà chủ yếu là sáp nhập theo chiều dọc hoặc tập đoàn

- Tính sẵn có của vốn, được thúc đẩy bởi các điều kiện kinh tế thuận lợi và yêu cầu

ký quỹ lỏng lẻo, tạo tiền đề cho sự sụp đổ của thị trường chứng khoán năm 1929, kết thúclàn sóng sáp nhập thứ 2

1.2.2.3 Làn sóng thứ 3từ năm 1965 – 1969

a Điều kiện ra đời

Lý do cho các cuộc sáp nhập của làn sóng thứ 3 là những quy định chống độc quyềnđược phát triển hơn trên toàn thế giới sau cuộc Chiến tranh thế giới thứ Hai, buộc nhữngcông ty muốn phát triển theo con đường sáp nhập phải tìm cách bắt tay với các công tykhông hoạt động trên cùng một lĩnh vực với mình

b Đặc trưng và hiệu quả

Làn sóng sáp nhập thứ ba là làn sóng nổi bật trong lịch sử của hoạt động sáp nhậpđược gọi là “làn sóng sáp nhập kết hợp” hay làn sóng hình thành của tập đoàn,

c Những thương vụ M&A có giá trị lớn

Các thương vụ nổi bật trong làn sóng thứ 3: Ling-Temco-Vought (LTV), LittonIndustries, và ITT Trong những năm 1960, công ty ITT đã đa dang hóa danh mục mua lạicủa mình như mua hãng xe Avis Rent, Khách sạn Sheraton, ngân hàng Continental , hệthống nhà hàng, các cơ quan tín dụng tiêu dùng, các công ty xây dựng nhà, và các hãng

xe sân bay

Gulf và Western tạo ra thu nhập đáng kể trong năm 1967 bằng cách bán đi các hãng

và công ty con của Paramount Pictures (mua năm 1966), và đã thành công trong việc hỗtrợ giá trị cổ phiếu của Gulf và Wertern

d Những hạn chế trong làn sóng thứ 3

Sự suy giảm của các tập đoàn có thể bắt nguồn từ những công bố của Litton Trongnăm 1968, lợi nhuận hàng quý của các ngành công nghiệp lần đầu tiên giảm trong 14năm Mặc dù thu nhập của Litton vẫn dương, nhưng thị trường của các tập đoàn trở nên

ảm đạm, dẫn đên tăng áp lực bán giá cổ phiếu

Dưới tác động của đạo luật Celler-Kefauver năm 1950 đã làm tăng cường các quyđịnh chống sáp nhập của Đạo luật Clayton năm 1914 bằng việc loại bỏ được lỗ hổngtrong việc không loại trừ việc mua lại phản cạnh tranh của các tài sản của công ty dẫnđến sự nghiêm ngặt chống độc quyền của những năm 1960

Những thay đổi pháp lý khác nhau được thực hiện nhằm hạn chế việc sửdụng chuyển đổi nợ để tài trợ mua lại Năm 1969 cải cách Đạo luật thuế đòi hỏi nhữnghạn chế chuyển đổi nợ, và những thay đổi trong việc xác định giá trị tài sản bị định giáthấp của các công ty này Sự bùng nổ của tập đoàn kết thúc, và điều này đã giúp sụp đổthị trường chứng khoán

1.2.2.4 Làn sóng thứ 4 từ năm 1984-1989

a Điều kiện ra đời

Trong những năm 1970 các thương vụ mua bán sát nhập đã giảm đáng kể Sau lànsóng sáp nhập ba, lịch sử sáp nhập đã mở đường cho một kiểu sáp nhập mới ở làn sóngthứ tư: tiếp quản sự thù địch của các công ty thành lập chính

b Đặc trưng và hiệu quả

Trong thời kỳ này, làn sóng các cuộc sáp nhập thù địch tăng lên một cách đáng kể,

và đạt đến độ chín muồi Các ngân hàng đầu tư “Investment banker (IB) tích cực theođuổi các thương vụ M&A Các DN tiềm năng gia tăng sử dụng các biện pháp chống tiếpquản , chủ động phòng ngự trong trường hợp họ nhận được giá đề nghị không mongmuốn Những người đưa ra giá cũng phản ứng với các chiến thuật tiếp quản sáng tạo hơn

để phá vỡ các phòng ngự như thế Dẫn đến Tính phức tạp của các chiến thuật tiếp quản:Các chiến thuật tấn công và phòng ngự trở nên cực kỳ phức tạp

Chiến lược chính trị và pháp luât: xung đột mới xuất hiện giữa chính quyền bang vàchính phủ Các công ty mục tiêu cho thương vụ M&A ngày càng nhiều tìm kiếm sự bảo

vệ của chính quyền bang để tránh các thương vụ mua bán sáp nhập không mong muốn

c Những thương vụ M&A có giá trị lớn

Các thương vụ nổi bật trong làn sóng thứ 4: CR Paul Bilzerian mua lại Singer

Corporation (1988 ) British Petroileum mua Standard oil bởi trị giá 7,8 tỷ $ ( 1985)

d Tại sao làn sóng thứ 4 kết thúc

Những năm 1980 sự tăng trưởng của nền kinh tế kết thúc và trải qua quá trình suy

thoái nhẹ vào năm 1990 dẫn đến sự kết thúc của làn sóng mua bán sát nhập thứ 4 vàonăm 1989 Sự chậm lại của kinh tế đã dẫn đến sự tháo dỡ các thương vụ đòn bẩy cao cấpcủa làn sóng thứ 4 Cùng với sự chậm lại chung của nền kinh tế, các nhân tố khác dẫn đến

sự kết thúc của con sóng bao gồm sự sụp đổ của thị trường trái phiếu rác khi nó cung cấptài chính cho nhiều LBO của thời kỳ này.

1.2.2.5 Làn sóng thứ 5

a Điều kiện ra đời

Làn sóng sáp nhập thứ tư kết thúc khi nền kinh tế trải qua quá trình suy thoái kinh tếnhẹ vào năm 1990 Cụ thể trước đó, ngày 19/10/1987 đã đi vào lịch sử tài chính Mỹ cũngnhư toàn thế giới khi thị trường chứng khoán mất điểm cực lớn chỉ trong khoảng thờigian ngắn Cuộc khủng hoảng bắt đầu tại Hồng Kông, sau đó lan rộng tới châu Âu và Mỹ.Chỉ số công nghiệp Dow Jones mất 508 điểm (22,61%), xuống mức 1.738,74 chỉ trongmột ngày Sự kiện này được gọi "Ngày thứ hai đen tối"

Tiếp đó, Chứng khoán Mỹ có một phen chao đảo vào Thứ sáu, ngày 13/10/1989.Thông tin Tập đoàn UAL, công ty chủ quản của United Airlines, không được mua lại,được cho là nguyên nhân dẫn đến cuộc khủng hoảng Thương vụ UAL thất bại dẫn đến

sự sụp đổ của thị trường trái phiếu hạng đầu cơ, gây ra sự hỗn loạn trên thị trường tàichính Mỹ Chỉ giây lát sau khi kết quả thương vụ UAL được công bố, các chỉ số chứngkhoán Mỹ bắt đầu lao dốc Chỉ số Dow Jones giảm 190,58 điểm (6,91%) xuống còn2.569,26 điểm Nasdaq mất 14,9 điểm (3,09%) xuống 467,30 điểm Trong khi đó, S&P

500 giảm 21,74 điểm (6,12%) và đóng cửa ở mốc 333,65 điểm Một ngày sau đó, các chỉ

số trên tiếp tục giảm 5-7% điểm

Sự sụt giảm của nền kinh tế đã dẫn đến việc dỡ bỏ dần các đòn bẩy tài trợ cho cácthương vụ M&A Các thị trường tài chính trái phiếu bị sụp đổ nguồn tài trợ LBO(leveraged buyout) không còn là động lực để thúc đẩy các thương vụ M&A Bên cạnh đógiá trị đồng đô la giảm dẫn đến chi phí tiếp quản ra thị trường quốc tế tăng lên Điều nàyảnh hưởng đến khả năng tiếp quản của các doanh nghiệp Mỹ đối với các thương vụ M&A

ở trong và ngoài nước bị hạn chế

Sau khi làn sóng sáp nhập thứ tư kết thúc, một làn sóng sáp nhập mới thật sự bắtđầu từ năm 1992 Đó là làn sóng sáp nhập thứ năm (1990 – 2004)

b Đặc trưng và hiệu quả

Làn sóng sáp nhập thứ năm ghi nhận số lượng lớn các thương vụ M&A thành công

và giá trị các thương vụ cùng kích cỡ so với làn sóng sáp nhập thứ tư được thực hiện Khilàn sóng sáp nhập thứ tư kết thúc, các nhà quản lý thề rằng họ sẽ không lập lại sai lầmcủa những năm 1980 và tập trung nhiều hơn vào các thương vụ chiến thuật cái mà khôngphụ thuộc quá mức vào đòn bẩy

Trong những năm 1990, nền kinh tế Mỹ bước vào giai đoạn mở rộng lâu nhất sauthời kỳ hậu chiến tranh, và các công ty phản ứng lại với sự gia tăng tổng cầu bằng cáchtheo đuổi M & A, Đây là một cách để phát triển nhanh hơn so với tăng trưởng nội bộ.Đồng thời, giá trị thị trường chứng khoán của các công ty đã phát triển nổi bật và chỉ sốthị trường khác nhau đạt mức cao mới

Mặc dù đặc trưng của làn sóng sáp nhập thứ năm là nhiều vụ sáp nhập lớn, có ítgiao dịch cao mang tính thôn tính và sáp nhập chiến lược

Cũng giống như các làn sóng sáp nhập trước, làn sóng sáp nhập thứ năm cũng tậptrung vào các thương vụ liên quan đến ngành công nghiệp Trong khi các thương vụM&A của các ngành tài chính, truyền thông, phát thanh truyền hình chiếm 26,5% cácthương vụ M&A ở Mỹ Thì giá trị M&A ngành công nghiệp đã có sự gia tăng đáng kể từ7,5% năm 1994 lên 41,9% năm 1999 Mà động lực thúc đẩy là các quy định liên quanđến việc củng cố ngành ngân hàng và sự phát triển của các doanh nghiệp viễn thông,công nghệ thông tin

Đối với lĩnh vực công nghệ viễn thông và dịch vụ Internet: Năm 1996, Quốc hội Mỹthông qua Đạo luật về viễn thông 1996 Luật này cho phép các công ty điện thoại đườngdài như Công ty điện thoại và điện toán Hoa Kỳ (AT&T), cũng như truyền hình cáp vàcác công ty mới bắt đầu khai thác, được tham gia vào thị trường kinh doanh điện thoạiđịa phương Luật này tuyên bố các nhà độc quyền địa phương phải cho phép những đốithủ cạnh tranh mới nối với mạng của mình

Làn sóng sáp nhập thứ năm thật sự là làn sóng sáp nhập quốc tế Ở Mỹ các thương

vụ M&A phát triển mạnh từ năm 1996 Trong khi đó ở các nước Châu Âu bắt đầu từ năm

1998 Năm 1999 các giá trị M&A của các nước Châu Âu đã vượt qua Mỹ Dẫn dầu cácnước Châu Âu lần lượt là Anh – Đức – Pháp Ở Châu Á các thương vụ M&A cũng diễn

ra nổi bật, dẫn đầu là Nhật Tuy nhiên ở thị trường Trung và Nam Mỹ giá trị M&A thấphơn rất nhiều Xu hướng chung của quá trình M&A đó là tìm kiếm thị trường và theođuổi các mục tiêu tăng trưởng quốc tế

Làn sóng sáp nhập thứ năm đã tạo được thành tựu hết sức đáng nể Số thương vụM&A tăng lên rất nhiều, quy mô và bình diện đã mở rộng trên quốc tế Tuy nhiên, từ năm

1998 đến năm 2001, Các thương vụ M&A của công ty đã bị mất một giá trị gây sốc 240

tỷ $ (hình 2.8) cao hơn rất nhiều nhiều so với các làn sóng sáp nhập trước

Giá trị thâm hụt của các thương vụ M&A tăng lên Do các giao dịch chủ yếu tậptrung vào dài hạn, ít quan tâm đến các hoạt động củng cố trong ngắn hạn Nguyên nhânđược chỉ ra về các giá trị thâm hụt này đó là việc định giá quá cao các cổ phiếu và khibong bóng thị trường xuất hiện gây ra tình trạng khó khăn đối với doanh nghiệp

c Những thương vụ M&A có giá trị lớn

Nếu xét về giá trị giao dịch của các thương vụ M&A trong làn sóng sáp nhập thứnăm thì giá trị của các giao dịch M&A của làn sóng này gấp 5 lần so với giá trị sáp nhậpcủa làn sóng thứ tư Một số thương vụ nổi bật trong làn sóng sáp nhập thứ năm có thể kểđến như sau:

1 Dầu lửa (BP/Amoco, Exxon/Mobil, Total/Petrofina)

2 Dịch vụ tài chính (Citicorp/Travelers, Deutsche Bank/Bankers Trust, ChaseManhattan/J.P Morgan)

3 Công nghệ thông tin (Compaq/Digital Equipment, HewlettPackard/Compaq)

4 Viễn thông ( Mannesmann/Vodafone, SBS communications/Ameritech)

5 Dược (Glaxo/Wellcome)

6 Ô tô (Daimler Benz/Chrysler)

d Những nhân tố tác động ngăn chạn làn sóng sáp nhập thứ năm

Một số quốc gia châu Âu gặp khó khăn cho phép nhà thầu nước ngoài đầu tư để cóđược nhiều công ty đa quốc gia Trong một số trường hợp các quốc gia châu Âu đã tiếnhành xây dựng lên các hàng rào cản trở tiếp quản của doanh nghiệp dẫn đầu thị phầnNhiều nước châu Âu muốn thị trường tự do để cho phép các công ty bản địa riêng có thể

mở rộng vượt ra ngoài biên giới của mình Đồng thời họ muốn ngăn chặn khả năng tiếpcận thị trường tự do với các nhà thầu cạnh tranh của các quốc gia khác Trong một sốtrường hợp trong những năm 2000, các quốc gia đã bị chế ngự sự theo đuổi của thịtrường tự do

1.2.3 GIAI ĐOẠN 3 THẾ KỶ XXI: Làn sóng thứ 6

1.2.3.1 Điều kiện ra đời

Bắt đầu năm 2003, chưa đầy ba năm sau khi làn sóng thứ năm kết thúc Có thể nói,các làn sóng sáp nhập xảy ra thường xuyên hơn, và khoảng thời gian tĩnh giữa từng lànsóng thu hẹp lại Làn sóng thứ sáu này có quy mô toàn cầu, và giai đoạn này các công tytập trung vào sự phù hợp nhiều hơn là về mặt chiến lược của giao dịch cũng như chú ýnhiều hơn vào các vấn đề hòa nhập hậu sáp nhập Làn sóng này cũng chịu ảnh hưởngnặng nề từ những vụ bế bối về quản lý công ty xuất hiện trong những năm đầu của thiênniên kỷ mới cũng như những luật lệ ra đời sau các vụ bê bối đó, trong đó đáng chú ý nhất

là đạo luật Sarbanes – Oxley tại Mỹ

1.2.3.2 Đặc trưng và hiệu quả

Các giao dịch trong giai đoạn này thành công nhờ vào ba yếu tố – (trích trong bàithuyết trình của Towers Perrin)

Một thay đổi nữa trong làn sóng thứ sáu là sự tăng trưởng các hoạt động của nhữngngười mua tài chính (các quỹ đầu cơ, quỹ cổ phần riêng, và quỹ đầu tư mạo hiểm) – đây

là những nguời không có và không thể có chung các lợi ích chiến lược với công ty thamgia giao dịch Những quỹ này mua lượng cổ phần lớn của các công ty, sau đó họ sẽ muatiếp số cổ phần còn lại hoặc gây áp lực phải tổ chức lại công ty nhờ vào các quyền cổđông mà họ đang nắm trong tay Trong một số trường hợp, những hành động của các cổđông này đã ngăn chặn các cuộc sáp nhập xảy ra do họ cùng phối hợp tạo áp lực đối vớiban lãnh đạo công ty bởi vì họ cảm thấy rằng có thể có được doanh thu cao hơn theo cáchkhác, chẳng hạn như quay vòng tiền mặt tới tay cổ đông theo hình thức cổ thức đặc biệt,hoặc họ cho rằng tiềm năng phát triển tự thân của công ty là rất lớn Đây là trường hợp đãxảy ra đầu năm 2005 đối với Deustche Borse khi công ty này buộc phải rút lại lời đề nghị

tiếp quản sàn giao dịch chứng khoán London, mặc dù khi đó, hội đồng quản trị củaDeustche Borse đã chấp nhận giao dịch này.

1.2.3.3 Các yếu tố chính dẫn tới thành công trong làn sóng thứ sáu

Khác với các làn sóng sáp nhập trước, giai đoạn này đã ghi nhận nhiều thành côngtrong lĩnh vực M&A hơn cho các công ty tham gia mặc dù chúng ta không thể biết rõrằng liệu xu hướng này sẽ tiếp tục hay không Như biểu đồ nêu rõ, phân tích của chúngtôi (được sự tư vấn của Towers Perrrin) cho thấy vai trò của cổ đông trong các giao dịchthực hiện trong những thập niên 1980 và 1990 là khá bị động so với thị trường; trong khi

đó, chất lượng các giao dịch trong làn sóng gần đây lại tốt hơn rất nhiều so với thị trường

1.3 ĐỘNG CƠ VÀ CÁCH THỨC THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ M&A 1.3.1 ĐỘNG CƠ THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ M&A

Có nhiều lý do để các công ty tiến hành thương vụ sáp nhập hoặc mua lại các công

ty khác Một số là do nhà quản lý muốn tăng sức mạnh và uy tín của họ Tuy nhiên,những người khác nhận thầy rằng sự kết hợp kinh doanh này có cơ hội tạo ra giá trị kinh

tế mới cho cổ đông của họ Giá trị mới có thể được tạo theo các cách sau:

1.3.1.1 Tận dụng lợi thế kinh tế theo quy mô Các bên liên doanh tạo cho hai

công ty tham gia tăng tính kinh tế theo quy mô

Tính kinh tế theo quy mô phát sinh khi một công ty lớn có thể thực hiện một chứcnăng kinh doanh một cách hiệu quả hơn hơn hai công ty nhỏ và rời rạc Trong khi cổđông Pfizer không coi đây là lý do chính cho việc mua Wyeth, nhưng các quản lý củaPfizer đã dự báo một tiềm năng sẽ tiết kiệm được khoản chi phí hoạt động lên đến 4 tỷ đô

la nếu kết hợp hoạt động của Pfizer và Wyeth

1.3.1.2 Cải thiện quản lý công ty mục tiêu Một động cơ phổ biến của việc mua

lại là để cải thiện quản lý đối với công ty mục tiêu

Một công ty có thể trở thành một mục tiêu nếu nó có hệ thống quản lý kém hiệu quả

so với ngành của mình Hiệu suất quản lý kém trong lịch sử có thể là do thiếu may mắn,nhưng nó cũng có thể là do các nhà quản lý của công ty làm cho đầu tư kém hiệu quả

hoặc do họ cố ý theo đuổi mục tiêu làm tăng tính quyền lực cá nhân của họ nhưng chi phí

cổ đông phải gánh chịu

1.3.1.3 Kết hợp các nguồn lực bổ sung Là các quyết định sáp nhập tạo ra bằng

cách kết hợp các nguồn lực bổ sung của hai đối tác

Ví dụ, Pfizer đã xem xét sự góp mặt của Wyeth trong các loại thuốc CNSH, vắc-xin

và các sản phẩm y tế bổ sung cho chính thuốc của mình Sự kết hợp này đã cho ra mộtsản phẩm chăm sóc sức khoẻ đa dạng hơn cho Công ty

1.3.1.4 Thu lợi về thuế Ở Hoa Kỳ, Luật Cải cách Thuế năm 1986 đã loại bỏ nhiều

lợi ích về thuế từ việc mua bán và sáp nhập Tuy nhiên, một số trường hợp sáp nhập vì lợiích về thuế vẫn còn

Lợi ích chính là việc mua lại nhằm tận dụng những lỗ hổng của chính sáchthuế Nếu một công ty có khoản lợi nhuận không đủ để trang trải cho khoản lỗ trong quákhứ, Công ty có thể quyết định mua một công ty khác đang có lợi nhuận Các khoản lỗ dohoạt động và lỗ do mất mát khác của người thâu tóm sau đó có thể được dùng để khấu trừlại cho thu nhập chịu thuế của công ty mục tiêu Lợi ích về thuế thứ hai thường được sửdụng như một mục đích của sáp nhập là lá chắn thuế có nguồn gốc từ việc tăng đòn bẩycho công ty mục tiêu Điều này đặc biệt có liên quan đến việc mua lại để tận dụng cácđòn bẩy trong những năm 1980

1.3.1.5 Cung cấp tài chính có chi phí thấp cho mục tiêu bị hạn chế về tài chính.

Từ sự bất cân xứng thông tin giữa ban quản lý và nhà đầu tư bên ngoài, các công ty cóthể phải đối mặt với những hạn chế về vốn đặc biệt là đối với các công ty mới thành lậphoặc công ty tăng trưởng cao

Những doanh nghiệp này có thể gặp khó khăn để tiếp cận các nhà đầu tư bên ngoài

vì họ có thời gian hoạt động ngắn, các hồ sơ, dữ liệu lịch sử và báo cáo tài chính của họcung cấp thường ít thông tin chi tiết về giá trị cơ hội phát triển của họ Hơn nữa, vì họthường phải dựa vào sự tài trợ từ bên ngoài là các quỹ để tài trợ cho sự phát triển củamình, những trở ngại về thị trường vốn cho các công ty có tốc độ tăng trưởng cao có khảnăng ảnh hưởng đến khả năng thực hiện các dự án mới có mức lợi nhuận cao Vốn tự do

có thể sẽ là nguồn tài chính có chi phí cao đối với các loại hình doanh nghiệp này Ngườithâu tóm hiểu được điều này và họ sẵn sàng cung cấp một nguồn tài chính ổn định chocác công ty mục tiêu này và qua đó có thể làm tăng giá trị cho Công ty mục tiêu và công

ty của họ.

1.3.1.6 Tạo ra giá trị thông qua tái cấu trúc và chia tách Đôi khi việc tạo ra giá

trị không chỉ đến từ việc thực hiện thương vụ sáp nhập mà còn đến từ việc tái cấu trúchoặc thậm chí là chia tách công ty

Giá trị của việc chia tách công ty dự kiến sẽ lớn hơn tổng giá trị của toàn bộ công

ty Thông thường, một nhà đầu tư tài chính sẽ có quan điểm về cách thức tạo ra giá trị từcác thành phần khác nhau trong tài sản cơ sở của công ty Ví dụ: trong năm 2011 nhà đầu

tư Carl Icahn đã thực hiện một loạt các thương vụ chia tác cho Clorox Co., Clorox là mộtnhà sản xuất sản phẩm tiêu dùng ở Mỹ Các nhà phân tích và giới truyền thông tại thời

điểm đó suy đoán rằng mục tiêu của ông là chia tách công ty thành nhiều công ty nhỏ vàbán nhiều thương hiệu nổi tiếng của Công ty như sản phẩm tẩy trắng Clorox, thanKingsford, bộ lọc nước Brita, túi đựng rác Glad và Nước xốt salad Hidden Valley Ranch.

1.3.1.7 Thâm nhập vào các khu vực địa lý mới Việc mua lại xuyên biên giới

đang được các công ty theo đuổi nhằm mở rộng thị trường sản phẩm, tận dụng các côngnghệ mới và nắm bắt những lợi thế về chi phí lao động có lẽ không thể đạt được thôngqua hợp đồng liên doanh hoặc hợp đồng nhà cung cấp

Trong giai đoạn 25 năm từ 1986 đến năm 2010, hơn 12% tất cả các vụ mua lại ởHoa Kỳ do người mua nước ngoài dẫn đầu, với gần 1.500 thỏa thuận như vậy được công

bố riêng trong năm 2010

1.3.1.8 Tăng giá thuê thị trường sản phẩm Các công ty cũng có thể có các biện

pháp khuyến khích sát nhập để tăng giá thuê thị trường sản phẩm Bằng cách sát nhập vàtrở thành một công ty chiếm ưu thế trong ngành, hai công ty nhỏ hơn có thể bắt tay nhau

để hạn chế sản lượng và tăng giá, qua đó tăng lợi nhuận Điều này tránh được những vấn

đề phát sinh trong các tập đoàn độc lập, nơi mà các doanh nghiệp có động cơ che giấu cácthỏa thuận độc quyền và tăng sản lượng

Mặc dù giá thị trường cho thuê sản phẩm có ý nghĩa đối với các doanh nghiệp nhưmột động lực để sáp nhập, hai đối tác không có khả năng thông báo ý định của họ khi họgiải thích vụ sáp nhập này với các nhà đầu tư, vì hầu hết các quốc gia đều có luật chốngđộc quyền điều chỉnh việc sáp nhập giữa hai công ty trong cùng ngành Ví dụ ở Hoa Kỳ

có ba đạo luật chống độc quyền chủ yếu-Đạo luật Sherman năm 1890, Đạo luật Claytonnăm 1914 và Đạo luật Hart Rodino năm 1976

Các mối quan ngại về chống cạnh tranh có thể có ý nghĩa quan trọng đối với việcmua lại Wyeth của Pfizer, bởi vì vào thời điểm công bố sáp nhập, Pfizer và Wyeth lànhững công ty dược phẩm lớn nhất và thứ mười hai trên thế giới, tương ứng Ủy ban(FTC), Ủy ban Châu Âu và các cơ quan quản lý ở Trung Quốc, Úc và Canada Tất cả các

cơ quan này cuối cùng cũng đã chấp thuận việc sáp nhập nhưng yêu cầu công ty sát nhậpphải bán tài sản trong một số doanh nghiệp và khu vực để bảo vệ sự cạnh tranh

Mặc dù nhiều động lực mua lại có thể tạo ra giá trị kinh tế mới cho cổ đông, một sốkhác thì không Các công ty có tiền nhưng có ít cơ hội đầu tư mới có lợi nhuận đặc biệt

có xu hướng sử dụng tiền dư thừa để mua lại Các cổ đông của các công ty này có lẽ sẽthích các nhà quản lý chi trả bất kỳ dòng tiền mặt dư thừa nào bằng cổ tức hoặc sử dụngcác quỹ để mua lại cổ phiếu của công ty Tuy nhiên, các lựa chọn này làm giảm quy môcủa công ty và tài sản thuộc quyền kiểm soát của ban giám đốc Do đó, các nhà quản lý

có thể thích đầu tư dòng tiền tự do để mua các công ty mới, ngay cả khi họ không tạo ragiá trị cho cổ đông Tất nhiên, các nhà quản lý sẽ không bao giờ thông báo rằng họ đangmua một công ty bởi vì họ không muốn trả tiền cho ngược lại cho cổ đông, hoặc họ cóthể tranh luận rằng họ đang mua mục tiêu ở một mức giá hợp lý

Một động lực khác cho sự sáp nhập được đánh giá bởi các nhà quản lý nhưng khôngphải cổ đông là đa dạng hóa, đó là động lực phổ biến cho việc mua lại vào những năm

1960 và đầu những năm 1970 Những người mua lại tìm cách làm giảm sự biến động thunhập của họ bằng cách mua các công ty trong các doanh nghiệp không liên quan Đadạng hóa như một động cơ cho việc mua lại đã bị mất uy tín rộng rãi Các nhà lý thuyếttài chính hiện đại chỉ ra rằng trong một thị trường vốn hoạt động tốt, các nhà đầu tư cóthể đa dạng hóa cho mình và không cần các nhà quản lý làm như vậy cho họ Ngoài ra, sự

đa dạng hóa đã bị chỉ trích khi các công ty hàng đầu mất đi sức mạnh cạnh tranh chính và

mở rộng sang các doanh nghiệp mà họ không có chuyên môn Các công ty này cuối cùngnhận ra rằng các vụ mua lại có động cơ đa dạng hóa không tạo ra giá trị, dẫn đến sự phânchia các đơn vị kinh doanh Việc phân chia đã là nguồn chiếm gần một phần ba tổng số

vụ mua lại trong 25 năm qua, và riêng trong năm 2010, gần 3.100 giao dịch là kết quả củaviệc thâu tóm công ty

1.3.2 CÁCH THỨC THỰC HIỆN M&A

1.3.2.1 Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành

Là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers) Nếu cảhai công ty đều nhận thấy lợi ích chung trong một vụ sáp nhập và có những điểm tươngđồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm…), người điều hành sẽxúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sápnhập Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trongcuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để

đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường Hoánđổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn ra đối với những công ty có mối liên

hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn

Ví dụ:

Trường hợp CTCP Đầu tư Dầu khí Việt Nam (PVD Invest) PVDI và Tổng CTCPKhoan và Dịch vụ Khoan Dầu khí (PVD), Công ty Kinh Đô (KDC) và Công ty Kinh ĐôMiền Bắc (NKD) hoặc hai công ty con của Sông Đà 6 (SD6) là Công ty Sông Đà 6.04(S64) và Sông Đà 6.06 (SSS) sáp nhập vào công ty mẹ theo hình thức hoán đổi cổ phiếu.Đối với những trường hợp này, nói chung vấn đề quan trọng nhất là định giá để đảm bảolợi ích của các cổ đông của các bên còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp

lý thường không xảy ra vấn đề lớn

1.3.2.2 Chào thầu công khai

Doanh nghiệp đi mua công khai đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty trong tầmngắm bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường Giá chào thầu đó phải

đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành

VÍ DỤ:

Công ty A đưa ra mức giá 45.000 đồng/cổ phần của công ty B trong khi giá của cổphiếu đó trên thị trường đang giao dịch ở mức 35.000 đồng Nếu cổ đông của công ty Bthấy mức giá đó hấp dẫn, họ sẽ bán cổ phần của mình cho công ty A để nhận một lượnggiá trị tiền mặt tương ứng cao hơn so với bán ra trên thị trường Công ty A sau khi nắm

giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại công ty B và thay đổi quản trị theo đúng chiến lược củamình.

Hình thức chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tínhthù địch đối thủ cạnh tranh Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn Tuy vậy, vẫn cómột số trường hợp một công ty nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họhuy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính

1.3.2.3 Mua tài sản hay mua lại một phần doanh nghiệp

Là cách thức mà Doanh Nghiệp thâu tóm tiến hành mua lại một phần hoặc toàn bộtài sản của Công ty Bằng cách này, Doanh Nghiệp thâu tóm sẽ sở hữu Công ty bằng cách

sở hữu tài sản của Công ty mục tiêu

VÍ DỤ

Thương vụ Công ty xi măng Holcim đã mua lại nhà máy xi măng Cotec của Tậpđoàn Cotec Một trong những thương vụ khá đình đám khác là hãng máy tính Lenovo củaTrung Quốc đã mua lại mảng kinh doanh máy tính cá nhân của Tập đoàn IBM Trongtrường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một phần hoặc một bộ phận tài sảncủa doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu tại doanh nghiệp bán Phần bán đi cóthể là tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bảnquyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi công ty bán Đối với bênbán, việc chia tách doanh nghiệp đã có sự điều chỉnh của pháp luật

1.3.2.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Việc mua lại bắt nguồn từ một công ty lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh, công ty

có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc nhậnchuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ Khi việc thu gom cổphiếu của công ty mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổđông bất thường thì công ty thu mua yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lạicủa các cổ đông Cách thức này đòi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý định ra bênngoài thì giá cổ phiếu của công ty mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thị trường Ngược lại,nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, công ty mua lại có thể đạt được mụctiêu của mình một cách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho công ty mục tiêu, trongkhi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức chào thầu rất nhiều

1.3.2.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn

Thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch” Khi lâm vào tìnhtrạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận cổ đông bất mãn và muốn thayđổi ban quản trị và điều hành công ty mình Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnhnày để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một sốlượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) để trở thành cổ đông của công

ty trong tầm ngắm Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệutập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ vàbầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới