Tiểu luận tài chính công ty đa quốc gia tài trợ nợ và vốn cổ phần quốc tế

Huy động vốn cổ phần trên toàn cầu Một khi một công ty đa quốc gia thành lập chiến lược tài chính của mình và xem xétcấu trúc vốn mong muốn và mục tiêu, nó sẽ huy động vốn bên ngoài thị

2017 - 2018

MỤC LỤC

Xây dựng chiến lược huy động nguồn vốn toàn cầu 3

Các phương pháp huy động vốn thay thế 4

Cấu trúc vốn tối ưu 5

Cấu trúc vốn tối ưu và MNE 6

Huy động vốn cổ phần trên toàn cầu 8

Các phương thức huy động vốn 9

Chứng chỉ lưu ký(Depositary Receipts) 13

Quy trình phát hành chứng chỉ lưu ký 13

Các cấu trúc chương trình ADR 15

Thị trường DR ngày nay: Ai, Những gì, và Ở đâu 17

Các cổ phiếu được đăng ký toàn cầu (GRS) 18

Phát hành riêng lẻ 19

Luật SEC 144A 19

Vốn cổ phần tư nhân 20

Niêm yết và phát hành vốn cổ phần ra nước ngoài 21

Cải thiện tính thanh khoản 21

Sàn giao dịch chứng khoán 22

Thương mại điện tử 22

Tác động đối với giá cổ phiếu 23

Rào cản đối với niêm yết chéo và bán cổ phần ra nước ngoài 24

Tài trợ nợ quốc tế 25

Khoản vay ngân hàng và tín dụng hợp vốn 25

Thị trường Kỳ phiếu châu Âu (Euronote Market) 26

Thị trường trái phiếu quốc tế (International Bond Market) 28

Đặc điểm độc đáo của thị trường trái phiếu châu Âu 29

CÁC ĐIỂM CHÍNH 32

Bạn sẽ làm gì nếu vốn của công ty bạn đang trong tình trạng nguy hiểm Tất cả những

gì có thể được yêu cầu là tìm một người ủy thác để đầu tư, là người sẽ thực hiện một cách trung thành và thực hiện một cách thận trọng Anh ta phải quan sát cách mà người thận trọng

và thông minh ấy quản lý công việc của họ như thế nào chứ không phải đầu cơ, nhưng liên quan đến việc giải quyết nguồn vốn thường xuyên của họ, xem xét thu nhập, cũng như khả năng an toàn của vốn để được đầu tư.

—Quy tắc người thận trọng, Justice Samuel Putnam, 1830.

Chương 13 phân tích tại sao việc tiếp cận thị trường vốn toàn cầu sẽ làm giảm chi phí sửdụng vốn, tăng khả năng tiếp cận vốn và cải thiện tính thanh khoản của cổ phiếu bằng cáchvượt qua sự phân khúc thị trường Một công ty khi theo đuổi mục tiêu này, đặc biệt là mộtcông ty đến từ một thị trường phân khúc hoặc mới nổi, trước tiên phải thiết kế một chiến lượctài chính để thu hút các nhà đầu tư quốc tế Điều này liên quan đến việc lựa chọn giữa cácphương thức tài trợ khác nhau để tiếp cận thị trường vốn toàn cầu

Chương này tập trung vào các doanh nghiệp ở các thị trường kém thanh khoản, phânkhúc hoặc mới nổi Đây là những doanh nghiệp cần phải tìm đến những thị trường có tínhthanh khoản và không bị phân khúc và để đạt được chi phí sử dụng vốn toàn cầu cũng nhưkhả năng có sẵn vốn Các công ty ở các quốc gia công nghiệp hóa lớn đã có cơ hội tiếp cận thịtrường trong nước mà bản thân những thị trường này đã có tính thanh khoản và không bị phânkhúc Mặc dù họ cũng có thể tìm đến nguồn tài trợ nợ và vốn cổ phần ở nước ngoài, nhưngchắc chắn sẽ không có tác động tích cực đến chi phí và sự sẵn có của vốn Trên thực tế, việctìm kiếm nguồn vốn ở nước ngoài thường chỉ được khuyến khích bởi nhu cầu tài trợ cho cácthương vụ thâu tóm các doanh nghiệp nước ngoài lớn thay vì tài trợ cho các hoạt động hiện tạicủa mình

Chương này bắt đầu với việc thiết kế một chiến lược tài chính để huy động nợ và vốn cổphần trên toàn cầu Sau đó, chương này sẽ phân tích cấu trúc vốn tối ưu của MNE và các công

ty con, là việc xác định cấu trúc vốn mà tại đó có thể tối thiểu hóa chi phí sử dụng vốn Sau

đó, chúng ta sẽ khám phá những phương thức tài trợ thay thế mà một công ty có thể theo đuổitrong việc huy động vốn trên thị trường toàn cầu Chương này kết thúc bằng một Mini-Casethực tế, Korres Natural Products và Cuộc khủng hoảng tại Hy lạp, trình bày về một công ty đaquốc gia Hy Lạp đã khám phá các phương thức thay thế để mở rộng khả năng tiếp cận vốnnhằm tạo ra sự tăng trưởng và khả năng cạnh tranh trong năm 2012

Xây dựng chiến lược huy động nguồn vốn toàn cầu

Xây dựng một chiến lược huy động nguồn vốn đòi hỏi ban quản lý cần phải đi đếnthống nhất mục tiêu tài chính trong dài hạn và sau đó chọn một trong những phương thức tàitrợ vốn khác nhau để đạt được điều đó Hình 14.1 là hình ảnh trực quan về các phương thứctài trợ vốn với mục tiêu cuối cùng là đạt được chi phí sử dụng vốn toàn cầu và khả năng cóvốn

Các phương thưc tài trợ vốn khác nhau để có được chi phí sử dụng vốntoàn cầu và tính sẵn có của vốn (Alternative Paths to Globalize the Costand Availability of Capital)

Thông thường, việc lựa chọn phương thức và cách thực hiện được hỗ trợ bởi một cuộchẹn sớm của một ngân hàng đầu tư như là cố vấn chính thức cho công ty Các ngân hàng đầu

tư liên hệ với các nhà đầu tư nước ngoài tiềm năng và tìm hiểu các yêu cầu hiện tại của họ

Họ cũng có thể giúp thông qua các yêu cầu về thể chế khác nhau cũng như giải quyết các ràocản Các dịch vụ của họ bao gồm tư vấn liệu rằng khi nào, và nơi nào việc niêm yết chéo cổphiếu được tạo ra Họ thường chuẩn bị bản cáo bạch theo yêu cầu nếu họ muốn phát hành cổphiếu hoặc nợ, giúp duy trì thị trường sau đợt phát hành để ngăn chặn giá cổ phiếu giảmxuống dưới mức giá ban đầu

Các phương pháp huy động vốn thay thế.

Hầu hết các công ty đều huy động vốn ban đầu trên thị trường nội địa (xem Hình 14.1).Tiếp theo, họ bị cám dỗ để bỏ qua tất cả các bước trung gian và đi xuống dòng dưới cùng,phát hành Euroequity trên thị trường toàn cầu Đây là thời điểm một nhà tư vấn ngân hàngđầu tư tốt sẽ đưa ra "kiểm tra thực tế" Hầu hết các công ty chỉ huy vốn tại thị trường trongnước của họ vẫn chưa được biết đến đủ để thu hút các nhà đầu tư nước ngoài Hãy nhớ trongChương 13 rằng Novo đã được các nhà đầu tư của mình tư vấn để bắt đầu với một đợt pháthành Eurobond có thể chuyển đổi và đồng thời niêm yết chéo cổ phần và trái phiếu của họ ởLondon Điều này mặc dù Novo có thành tích xuất sắc về tài chính và hoạt động kinh doanh

Phát hành vốn cổ phần trực tiếp ra thị trường chứng khoán toàn cầu

Niêm yết cổ phiếu tại Thị trường mục tiêu

Phát hành vốn cổ phần ra Thị trường ít uy tín

Niêm Yết chéo cổ phần tại Thị trường ít uy tín

Phát hành trái phiếu Quốc tế ra Thị trường Mục

tiêu hoặc Thị trường trái phiếu Châu Âu.

Phát hành Trái phiếu quốc tế ra Thị

trường ít uy tín

HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH TRONG NƯỚC

Hình 14.1

Hình 14.1 cho thấy hầu hết các công ty nên bắt đầu tìm nguồn tài trợ ở nước ngoài bằngcách phát hành trái phiếu quốc tế Nó có thể phát hành trên một thị trường nước ngoài có uytín hơn Điều này sau đó có thể được theo sau bằng một đợt phát hành trái phiếu quốc tế trongmột thị trường mục tiêu hoặc trong thị trường Trái phiếu Châu Âu Bước tiếp theo có thể làniêm yết chéo và phát hành cổ phần tại một trong những thị trường ít uy tín hơn để thu hút sựchú ý của nhà đầu tư quốc tế Bước kế tiếp có thể là niêm yết chéo các cổ phiếu trên một thịtrường chứng khoán có uy tín ở nước ngoài như London (LSE), NYSE-Euronext, hoặcNASDAQ Bước cuối cùng là phát hành vốn cổ phần trực tiếp trong một thị trường mục tiêu

có uy tín hoặc phát hành Euroequity trên thị trường chứng khoán toàn cầu

Cấu trúc vốn tối ưu

Sau nhiều năm tranh luận, các nhà lý thuyết tài chính đồng ý rằng tồn tại một cấu trúcvốn tối ưu cho một công ty, và thực tế, nó được xác định như thế nào Cuộc tranh cãi lớn giữa

các nhà truyền thống được gọi là Modigliani và Miller đã kết thúc trong sự thỏa hiệp: Khi

thuế và chi phí phá sản được xem xét, một công ty có một cấu trúc tài chính tối ưu được xác định bằng một sự kết hợp nợ và vốn chủ sở hữu mà tại đó làm tối thiểu hóa chi phí sử dụng vốn đối với một mức độ rủi ro kinh doanh nhất định Nếu rủi ro kinh doanh của các dự án mới

khác với rủi ro của các dự án hiện tại thì sự kết hợp tối ưu giữa nợ và vốn cổ phần sẽ thay đổi

để nhận thấy được sự đánh đổi giữa rủi ro kinh doanh và rủi ro tài chính

Hình 14.2 minh họa chi phí vốn thay đổi như thế nào với số tiền nợ được sử dụng Khi

tỷ số nợ, được xác định bằng tổng nợ chia cho tổng tài sản theo giá trị thị trường, tăng, chi phívốn trung bình (kWACC) giảm do tỷ trọng của nợ có chi phí sử dụng vốn thấp lớn hơn [kd (1 - t)]

so với vốn cổ phần có chi phí sử dụng vốn cao (ke) Chi phí nợ thấp của tất nhiên là do tấmchắn thuế lãi vay được thể hiện qua thừa số (1 - t)

Bù đắp một phần cho tác động có lợi cho việc sử dụng nhiều nợ hơn là tăng chi phí sửvốn cổ phần (ke), bởi vì các nhà đầu tư nhận thấy rủi ro tài chính lớn hơn Tuy nhiên, chi phívốn bình quân gia quyền (kWACC) tiếp tục giảm do tỷ lệ nợ tăng, cho đến khi rủi ro tài chính trởnên nghiêm trọng đến nỗi các nhà đầu tư và ban giám đốc cũng nhận thấy nguy cơ vỡ nợ Kếtquả này làm tăng chi phí sử dụng nợ và vốn chủ sở hữu, tăng chi phí sử dụng vốn trung bình

có trọng số Điểm thấp nhất trên đường cong hình chữ U biểu diễn chi phí sử dụng vốn, 14%trong Hình 14.2, xác định tỷ lệ nợ trong đó chi phí sử dụng vốn được tối thiểu hóa

Phụ lục

The Cost of Capital and Financial Structure

Hình 14.2 Chi phí sử dụng vốn và cấu trúc tài chính

Chi phí sử dụng vốn

Chi phí sử dụng vốn tối ưu K e : CPSDV cổ phần

K wacc : CPSDV bình quân sau thuế

K d(1-x ): CPSD nợ sau thuế

Debt Ratio (%) = Total Debt ( D )

Cấu trúc vốn tối ưu và MNE

Lý thuyết cấu trúc tài chính tối ưu cần phải được điều chỉnh bởi bốn biến số để phù hợpvới trường hợp của MNE Các biến này theo thứ tự xuất hiện là: 1) sự sẵn có của vốn; 2) đadạng hóa dòng tiền; 3) rủi ro tỷ giá; và 4) kỳ vọng của nhà đầu tư danh mục đầu tư quốc tế

Sự sẵn có của vốn Chương 13 chứng minh rằng việc tiếp cận vốn trong các thị trường

toàn cầu cho phép MNE giảm chi phí sử dụng vốn cổ phần và nợ của mình so với hầu hết cáccông ty trong nước Nó cũng cho phép một MNE duy trì tỉ lệ nợ mong muốn, ngay cả khi có

số lượng vốn mới, đáng kể được huy động Nói cách khác, chi phí biên của một công ty đaquốc gia không đổi đối với các phạm vi đáng kể trong ngân sách vốn Tuyên bố này khôngđúng đối với hầu hết các công ty nhỏ trong nước vì họ không có khả năng tiếp cận thị trườngvốn cổ phần hoặc thị trường nợ trong nước Họ phải dựa vào nguồn vốn nội bộ hoặc vay vốnngắn hạn và trung hạn từ các ngân hàng thương mại

Các công ty đa quốc gia có trụ sở tại các quốc gia có thị trường vốn kém thanh khoảnđối mặt với tình huống gần giống như các doanh nghiệp nhỏ trong nước trừ khi họ có đượcchi phí sử dụng toàn cầu và có sẵn vốn Họ phải dựa vào nguồn vốn nội bộ và vay từ ngânhàng Nếu họ cần huy động một nguồn vốn lớn các để tài trợ cho các cơ hội tăng trưởng, họ

có thể cần vay nhiều hơn mức tối ưu từ quan điểm giảm thiểu chi phí sử dụng vốn Điều nàytương đương với việc nói rằng chi phí vốn biên của họ đang tăng lên ở mức ngân sách vốncao hơn

Đa dạng hóa dòng tiền Như đã giải thích ở Chương 13, khả năng lý thuyết cho thấy

các công ty đa quốc gia có vị thế tốt hơn các công ty trong nước để hỗ trợ cho tỷ lệ nợ caohơn bởi vì dòng tiền của họ đa dạng hóa trên phạm vi quốc tế Khả năng trang trải chi phí cốđịnh của một công ty trong các điều kiện khác nhau trong thị trường sản phẩm, tài chính vàngoại hối sẽ tăng lên nếu sự biến động trong dòng tiền được tối thiểu hóa

Hệ số nợ (%) =

Bằng cách đa dạng hoá dòng tiền trên toàn cầu, MNE có thể đạt được sự sụt giảm trongbiến động dòng tiền tương tự như các nhà đầu tư danh mục đầu tư nhận được từ việc đa dạnghóa lượng cổ phiếu nắm giữ Lợi nhuận không tương quan hoàn hảo giữa các quốc gia Ngượclại, một công ty nội địa Đức không được hưởng lợi từ việc đa dạng hóa dòng tiền của thế giớibởi công ty này chỉ dựa vào dòng tiền thuần từ các hoạt động trong nước Rủi ro về tài chínhđối với công ty Đức sẽ cao hơn so với một công ty đa quốc gia vì sự biến động của dòng tiềntrong nước của công ty Đức không được bù đắp được bằng dòng tiền mặt ở các nơi khác trênthế giới.

Như đã thảo luận trong Chương 13, tranh luận về việc đa dạng hóa đã bị thách thức bởicác kết quả nghiên cứu thực nghiệm mà theo đó MNEs ở Hoa Kỳ thực sự có tỷ lệ nợ thấp hơn

so với các đối tác trong nước của họ Chi phí sử dụng nợ cao hơn đối với các MNE, do rủi rochính trị, rủi ro hối đoái, và thông tin bất cân xứng

Rủi ro về ngoại hối và chi phí nợ Khi công ty phát hành nợ bằng ngoại tệ, lãi suất thực

tế của khoản vay bằng với chi phí sử dụng nợ sau thuế để hoàn trả gốc và lãi tính theo đồngtiền của công ty này Số tiền này bao gồm gốc và lãi danh nghĩa tính bằng ngoại tệ, được điềuchỉnh cho bất kỳ khoản lãi hoặc lỗ do chênh lệch tỷ giá

Ví dụ: nếu một công ty có trụ sở tại Mỹ vay mượn 1.500.000 Sfr cho một năm với lãisuất 5,00% và trong năm, đồng franc Thụy Sĩ lên giá từ mức tỷ giá hối đoái ban đầu làSfr1.5000/$ đến Sfr 1.4400 /$, chi phí sử dụng nợ tính bằng $ là bao nhiêu? Số tiền vay nợban đầu tính bằng đôla được xác định theo tỷ giá giao ngay Sfr1.5000 / $:

=$1,000,000

Vào cuối năm, công ty có trụ sở tại Hoa Kỳ chịu trách nhiệm hoàn trả khoản nợSfr1,500, 000 cộng với lãi suất 5,00%, hoặc tổng cộng là 1,575,000 Sfr Tuy nhiên, khoảnhoàn trả này phải được thực hiện với mức tỷ giá giao ngay cuối năm là Sfr 1.4400 / $:

Chi phí vay nợ thực tế bằng đồng đô la đối với việc hoàn trả khoản vay không phải là5,00% được chi trả bằng lãi suất của đồng Franc Thụy Sĩ, mà là 9,375%:

Chi phí đồng đô la cao hơn dự kiến do sự lên giá của đồng franc Thụy Sĩ so với Đô la

Mỹ Chi phí tổng chi phí trong nước này thực sự là kết quả của tỷ lệ phần trăm chi phí vay nợkết hợp với tỷ lệ phần trăm thay đổi trong giá trị đồng ngoại tệ Chúng ta có thể tìm thấy tổngchi phí vay mượn đồng franc Thụy Sĩ của một công ty có trụ sở tại Mỹ, , bằng cách nhân mộtcộng với chi phí lãi vay bằng đồng Franc Thụy Sĩ, với một công phần trăm thay đổi trong tỷgiá hối đoái Sfr/$, s:

=

trong đó k dSfr = 5.00% và s = 4.1667% Phần trăm thay đổi trong giá trị của đồng francThụy Sĩ so với đô la Mỹ, khi đồng nội tệ là đồng đô la Mỹ, là:

Tổng chi phí, kết hợp với lãi suất danh nghĩa và phần trăm thay đổi tỷ giá hối đoái, là

= [(1 + 0500) x (1 + 041667)] - 1 = 09375 = 9.375%

Chi phí sử dụng nợ là 9.375%, chứ không chỉ đơn thuần là chi phí lãi vay ngoại tệ 5%.Chi phí sử dụng nợ sau thuế đối với khoản nợ được định danh bằng đồng Franc Thụy Sĩ này,khi thuế suất thuế thu nhập ở Hoa Kỳ là 34%, là

(1 - t) = 9.375% * 0.66 = 6.1875%

Công ty sẽ ghi nhận thêm 4,1667% vào chi phí của khoản nợ này tính theo đồng đô la

Mỹ như là một khoản lỗ trong giao dịch ngoại hối và sẽ được khấu trừ cho các mục đích thuế

Kỳ vọng của các nhà đầu tư danh mục đầu tư quốc tế Chương 13 nhấn mạnh mấu

chốt để đạt được chi phí sử dụng vốn toàn cầu và khả năng sẵn có của vốn là thu hút và duytrì các nhà đầu tư danh mục quốc tế Các kỳ vọng của họ về tỷ lệ nợ của công ty cũng như cấutrúc tài chính tổng thể dựa trên các tiêu chuẩn toàn cầu đã phát triển trong 30 năm qua Bởi vìphần lớn các nhà đầu tư danh mục đầu tư quốc tế nằm trong các thị trường vốn không có sựphân khúc và có tính thanh khoản nhất, chẳng hạn như Hoa Kỳ và Anh, kỳ vọng của họ có xuhướng chiếm ưu thế và kiểm soát các tiêu chuẩn quốc gia Do đó, bất kể các nhân tố khác, nếumột công ty muốn huy động vốn trên thị trường toàn cầu, nó phải chấp nhận các tiêu chuẩntoàn cầu gần với các tiêu chuẩn của Hoa Kỳ và Anh Tỷ lệ nợ đến 60% dường như chấp nhậnđược Bất kỳ tỷ lệ nợ cao hơn là khó khăn hơn để bán cho các nhà đầu tư danh mục đầu tưquốc tế

Huy động vốn cổ phần trên toàn cầu

Một khi một công ty đa quốc gia thành lập chiến lược tài chính của mình và xem xétcấu trúc vốn mong muốn và mục tiêu, nó sẽ huy động vốn bên ngoài thị trường nội địa - cả

nợ và vốn cổ phần - bằng cách sử dụng nhiều cách thức và công cụ huy động vốn

Hình 14.3 mô tả ba thành phần chính quan trọng để hiểu được các vấn đề mà bất kỳcông ty nào phải đối mặt khi tìm cách huy động vốn chủ sở hữu Mặc dù báo chí kinh doanhkhông phân biệt rõ ràng, nhưng có một sự phân biệt cơ bản giữa việc phát hành cổ phiếu vàniêm yết cổ phiếu Một công ty muốn huy động vốn chủ sở hữu cuối cùng là tìm đến việcphát hành - IPO hoặc SPO được mô tả trong Hình 14.3 Điều này tạo ra một khoản tiền đểsau đó được sử dụng để tài trợ và thực hiện hoạt động kinh doanh Nhưng thông thường cácđợt phát hành phải được thực hiện sau khi niêm yết, trong đó cổ phiếu được giao dịch trênsàn giao dịch, và vì vậy tại một thị trường của một quốc gia cụ thể, đạt được danh tiếng, sựhiện diện và hy vọng chuẩn bị cho việc phát hành ra thị trường

Điều đó nói rằng, phát hành không cần phải là công khai Một công ty, một công ty đạchúng hoặc một công ty tư nhân, có thể phát hành cho các nhà đầu tư tư nhân, hay còn gọi

phát hành riêng lẻ (Lưu ý rằng phát hành riêng lẻ có thể đề cập đến phát hành nợ hay phát

hành vốn cổ phần) Phát hành riêng lẻ có thể diễn ra dưới nhiều hình thức khác nhau và mụcđích của nhà đầu tư có thể thụ động (ví dụ nhà đầu tư theo Quy tắc 144A) hoặc năng động(ví dụ, vốn cổ phần tư nhân, khi mà nhà đầu tư dự định kiểm soát và thay đổi công ty)

Hình 14.3

Phát hành cổ phiếu

• Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO) - đợt bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của

một công ty tư nhân IPO huy động vốn và thường sử dụng các tổ chức bảo lãnh phát hành

• Phát hành cổ phần theo mùa (SPO) - một đợt bán thêm cổ phiếu bổ sung của công ty

đại chúng giao dịch đại chúng, gia tăng thêm vốn chủ sở hữu

• Euroequity: Bán cổ phần lần đầu tiên ở hai hoặc nhiều thị trường và các quốc gia

cùng một lúc

• Phát hành trực tiếp - việc bán cổ phiếu của một công ty giao dịch đại chúng cho một

nhà đầu tư mục tiêu hoặc thị trường mục tiêu cụ thể, đại chúng hoặc tư nhân, thường ở mộtquốc gia khác

Niêm yết vốn cổ phần

• Cổ phiếu của một công ty giao dịch đại chúng được niêm yết để mua hoặc bán trênsàn giao dịch Một công ty ngân hàng đầu tư thường tạo ra thị trường cho những cổ phiếunày

• Cross listing (niêm yết chéo) là việc niêm yết cổ phiếu của công ty trên một sàn giao

dịch ở một thị trường nước khác Nó nhằm mục tiêu mở rộng thị trường tiềm năng cho các

cổ phiếu của công ty cho một lượng lớn hơn các nhà đầu tư tiềm năng

• Chứng chỉ lưu ký (DR) - Giấy chứng nhận quyền sở hữu cổ phần của một công ty do

ngân hàng phát hành, đại diện cho một trái quyền đối với chứng khoán nước ngoài cơ bản.Tại Hoa Kỳ, chúng được gọi là American Depositary Receipts - ADRs, và khi được bán trêntoàn cầu, chúng được gọi Global Depositary Receipts (GDRs)

Phát hành riêng lẻ

• Việc bán một chứng khoán (vốn cổ phần hoặc nợ) cho một nhà đầu tư tư nhân Cácnhà đầu tư tư nhân thường là các tổ chức như quỹ hưu trí, công ty bảo hiểm, hoặc các công

ty tư nhân có giá trị thuần cao

• Phát hành riêng lẻ theo quy tắc 144A là bán chứng khoán cho người mua định chế đủ

tư cách (QIBs) ở Hoa Kỳ mà không cần phải đăng ký với SEC QIBs là các định chế tàichính phi ngân hàng sở hữu và đầu tư 100 triệu đô la hoặc nhiều hơn trên cơ sở tùy ý

• Vốn cổ phần tư nhân – Là khoản đầu tư vốn vào các doanh nghiệp của các công ty

hơp danh, các nhà đầu tư định chế cũng như các nhà đầu tư giàu có với ý định chuyển cáccông ty mục tiêu thành tư nhân, hồi sinh lại các doanh nghiệp này, và sau đó chuyển cáccông ty này thành công ty đại chúng trong vòng từ một đến năm năm

Các phương thức huy động vốn

Chiến lược huy động vốn vừa là một khoa học vừa là một nghệ thuật Mặc dù mục tiêucuối cùng là huy động thêm vốn cổ phần với chi phí thấp hơn, nhưng các đặc điểm khácnhau về quyền sở hữu công ty cũng có thể xác định cách thức huy động vốn nào được ưachuộng hơn.

Ngoài việc huy động vốn cổ phần, các công ty giao dịch đại chúng cũng đang theođuổi sự hiện diện trên một thị trường rộng lớn hơn và tiếp cận các nhà đầu tư tiềm năng lớnhơn Các nhà đầu tư tiềm năng lớn hơn này được hy vọng sẽ giúp giá cổ phiếu cao hơn theothời gian - làm tăng lợi nhuận cho chủ sở hữu Các công ty sở hữu tư nhân có mục tiêu đơngiản hơn, huy động được lượng vốn cổ phần lớn hơn với chi phí sử dụng vốn thấp nhất cóthể Như đã thảo luận trong Chương 2, các xu hướng sở hữu ở các thị trường công nghiệphoá đang có xu hướng hướng đến sở hữu tư nhân hơn trong khi nhiều công ty đa quốc giađến từ các nước đang phát triển cho thấy đang có xu hướng gia tăng sở hữu đại chúng

Chúng ta bắt đầu bằng cách xem xét các phương thức huy động vốn cổ phần thay thế,

được mô tả trong Hình 14.4, cho các công ty đa quốc gia ngày nay Một công ty mong muốn

huy động vốn cổ phần bên ngoài thị trường nội địa có thể thực hiện phương thức huy độngvốn cổ phần đại chúng hoặc riêng lẻ Phương thức huy động vốn cổ phần đại chúng bao gồmphát hành cổ phiếu trực tiếp ra công chúng hay phát hành Euroequity Một cách khác, và mộtcũng là một cách thức huy động vốn cổ phần được sử dụng với tần suất lớn hơn trong thập

kỷ vừa qua, là phương thức huy động vốn cổ phần riêng lẻ - phát hành riêng lẻ, vốn cổ phần

tư nhân hoặc bán cổ phần tư nhân dưới liên minh chiến lược

Hình 14.4: Các phương thức huy động vốn thay thế trên thị trường quốc tế

Huy động vốn cổ phần

Phát hành lần đầu

ra công chúng

(IPO)

Cổ phiếu của một công ty tư

nhân được bán ra thị trường

đại chúng lần đầu tiên.

Cổ phiếu được phát hành trên hai hay nhiều sàn giao dịch, ở trên hai hay nhiều quốc gia, một cách đồng thời.

Cổ phiếu được bán cho một nhóm lợi ích cụ thể.

Phát hành riêng lẻ (Private Placement)

Phát hành riêng lẻ đối với các công ty đại chúng Phát hành riêng lẻ đồi với công ty sở hữu tư nhân Đối tác chiến lược / liên minh chiến lược

Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO) Một công ty sở hữu tư nhân bắt đầu sở hữu

đại chúng thông qua một đợt phát hành lần đầu ra công chúng, hay IPO Hầu hết các đợt pháthành cổ phiếu lần đầu bắt đầu với một tổ chức bảo lãnh phát hành gồm các nhà cung cấp dịch

vụ ngân hàng đầu tư, là những tổ chức hỗ trợ công ty chuẩn bị hồ sơ pháp lý và công bố thôngtin được yêu cầu, tùy thuộc vào quốc gia và thị trường chứng khoán mà công ty đang sử dụng.Công ty, vào những tháng trước ngày IPO, sẽ công bố một bản cáo bạch Bản cáo bạch sẽcung cấp mô tả về lịch sử, kết quả kinh doanh, hoạt động và kết quả tài chính của công ty, cácrủi ro liên quan đến kinh doanh, tài chính, chính trị và kế hoạch kinh doanh của công ty chotương lai, tất cả để hỗ trợ người mua tiềm năng trong đánh giá của họ về công ty

Việc phát hành cổ phiếu lần đầu của một công ty thường chiếm từ 15% đến 25% quyền

sở hữu của công ty (mặc dù một số năm gần đây đã chỉ đạt 6% đến 8%) Công ty có thể thực

hiện đợt IPO này với việc bán thêm cổ phiếu, seasonal offerings, trong đó ngày càng có

nhiều quyền sở hữu của công ty được bán trên thị trường công cộng Tổng số cổ phiếu hay tỷ

lệ cổ phiếu được giao dịch trên thị trường đại chúng thường được gọi là public float hoặcfree float

Một khi công ty đã "chuyển sang đại chúng", nó sẽ mở ra một mức độ giám sát đạichúng cao hơn đáng kể Sự giám sát này xuất phát từ việc công bố thông tin chi tiết và các

hồ sơ tài chính phải liên tục thực hiện theo yêu cầu của cơ quan quản lý an ninh của chínhphủ và các thị trường chứng khoán riêng lẻ Sự tiết lộ liên tục này không phải là tầm thườngtrong cả chi phí lẫn những hàm ý cạnh tranh Việc công bố tình hình tài chính công ty có thểđược xem là tiết lộ một lượng lớn thông tin, mà khách hàng, nhà cung cấp, đối tác, và đối thủcạnh tranh có thể sử dụng trong mối quan hệ của họ với công ty Các doanh nghiệp tư nhân

có một lợi thế cạnh tranh riêng xét trên khía cạnh này

Phát hành Euroequity Phát hành Euroequity hoặc Euroequity là một đợt phát hành

lần đầu ra công chúng trên nhiều sàn giao dịch tại nhiều quốc gia cùng một lúc Hầu như tất

cả các đợt phát hành Euroequity đều được bảo lãnh bởi một tổ chức quốc tế Thuật ngữ

"đồng euro" không có nghĩa rằng các công ty phát hành hoặc nhà đầu tư ở tại châu Âu, cũngkhông có nghĩa là cổ phiếu được chào bán bằng đồng euro " Đây là một thuật ngữ chungdùng để chỉ các chứng khoán quốc tế được tạo ra và được bán ở bất cứ đâu trên thế giới.Euroequity cố gắng huy động vốn thêm vốn trong việc phát hành bằng cách tiếp cận càngnhiều nhà đầu tư càng tốt Hai ví dụ điển hình về phát hành Euroequity nổi tiếng là của Tậpđoàn viễn thông Anh (Bristist Telecomunication), và nhà sản xuất các mặt hàng xa xỉ nổitiếng người Ý, Gucci

Các đợt phát hành lớn nhất và ngoạn mục nhất đã được thực hiện cùng với một lànsóng tư nhân hóa các doanh nghiệp nhà nước (SOE) Chính quyền Thatcher ở Anh đã tạo ra

mô hình này khi nó tư nhân hóa British Telecom vào tháng 12 năm 1984 Đợt phát hành nàyquá lớn nên cần thiết và mong muốn bán nhiều đợt cho các nhà đầu tư nước ngoài ngoài việc

bán cho các nhà đầu tư trong nước (Một đợt (tranche) có nghĩa là phân bổ cổ phiếu, thường

là cho các nhà kinh doanh dự kiến bán cho các nhà đầu tư trong các thị trường được chỉ địnhcủa họ.) Mục tiêu là huy động vốn và đảm bảo thanh khoản toàn cầu sau khi phát hành.Các đợt phát hành Euroequity đặc biệt phổ biến đối với các nhà đầu tư danh mục quốc

tế vì hầu hết các công ty đều rất lớn, với xếp hạng tín dụng xuất sắc và độc quyền bán độcquyền của chính phủ tại thời điểm cổ phần hóa Mô hình tư nhân hoá của Anh đã thành côngđến nỗi nhiều công ty khác đã theo đuổi kế hoạch như công ty Deutsche Telecom ban đầuchào bán 13 tỷ USD vào năm 1996

Các doanh nghiệp nhà nước (SOEs), các công ty thuộc sở hữu của chính phủ từ các thịtrường mới nổi, đã thực hiện thành công các chương trình tư nhân hóa quy mô lớn với cácđợt phát hành ra nước ngoài Tele-fonos de Mexico, công ty điện thoại khổng lồ của Mexico,

đã hoàn thành một đợt phát hành Euroequity trị giá 2 tỷ đô la vào năm 1991, và tiếp tục niêmyết trên sàn NYSE

Một trong những đợt chào bán Euroequity lớn nhất của một công ty có trụ sở tại thịtrường kém thanh khoản là YPF Sociedad Anonima, công ty dầu mỏ quốc doanh củaArgentina, bán 3 tỷ đô la cổ phiếu Khoảng 75% cổ phần được phát hành thành các đợt bênngoài Argentina, với 46% chỉ riêng tại Hoa Kỳ Tổ chức bảo lãnh phát hành của công ty này

đại diện cho các ngân hàng đầu tư hàng đầu thế giới Global Finance in practice 14.1 đưa ra

một ví dụ khác về phát hành vốn cổ phần trực tiếp, trong trường hợp này, một công ty giaodịch đại chúng ở Na Uy phát hành một Euroequity để tài trợ một phần cho việc triển khaihoạt động thâu tóm gần đây

Phát hành vốn cổ phần trực tiếp ra công chúng Phát hành vốn cổ phần trực tiếp ra

công chúng được định nghĩa là phát hành vốn cổ phần hướng tới các nhà đầu tư ở một quốcgia và được bảo lãnh một phần hoặc toàn bộ bởi các tổ chức đầu tư của nước đó Đợt pháthành này có thể hoặc có thể không được định danh bằng đồng tiền của thị trường mục tiêu.Chúng thường được kết hợp bằng cách niêm yết chéo trên một sàn chứng khoán trên thịtrường mục tiêu

Phát hành cổ phiếu trực tiếp ra công chúng có thể được thúc đẩy bởi nhu cầu tài trợcho việc thâu tóm hoặc nhu cầu đầu tư vốn lớn vào một thị trường nước ngoài mục tiêu Đây

là một nguồn vốn chủ sở hữu đặc biệt quan trọng đối với các doanh nghiệp ở các thị trườngvốn nhỏ hơn và đang phát triển trên thị trường đó Việc phát hành vốn cổ phần sang nướcngoài, cộng với niêm yết chéo, có thể cung cấp khả năng thanh toán được cải thiện cho cổphiếu của mình cũng như sử dụng các cổ phiếu này làm phương tiện thanh toán cho hoạtđộng thâu tóm của mình

GLOBAL FINANCE IN PRACTICE 14.1

Phát hành vốn cổ phần trực tiếp có kế hoạch:

PA Resources ASA—Được hoàn thành ngày 23/06/2005

PA Resources ASA đã bổ nhiệm Carnegie ASA làm giám đốc, Pareto Securities ASA vàHandelsbanken Markets làm giám đốc đồng quản lý liên quan đến một đợt phát hành riêng lênđến 7 triệu cổ phiếu Đợt phát hành riêng này sẽ được bán cho các nhà đầu tư quốc tế và cácnhà đầu tư chuyên nghiệp Na uy trong giai đoạn bắt đầu từ 16:30 CET vào thứ tư ngày 22tháng 6, 2005

Mức giá đóng cửa của PAR trên sàn giao dịch Oslo vào ngày thứ tư 22 tháng 6 là 89.5 NOKmột cổ phiếu Mức giá đặt mua trong đợt phát hành riêng là 87.5 NOK

Số tiền thu được từ đợt phát hành riêng này sẽ được sử dụng để tài trợ một phần cho thương

vụ thâu tóm được thông báo gần đây với 10% quyền sở hữu trong Volve Field, và toàn bộquyền sở hữu ở Didon Field và ở Zarat nằm ngoài khơi Tuyniđi ở vịnh Gabes, bao gồm hoạtđộng sản xuất cũng như các tài sản có liên quan khác từ công ty MP Zarat Đợt phát hành vốn

cổ phần này đã được đăng ký quá nhiều vào cuối giai đoạn đăng ký

Tài liệu này không tạo nên một đợt chào bán chứng khoán ở Mỹ Những chứng khoán nàykhông được cung ứng hay được bán ở Mỹ mà không có một sự đăng ký hay một sự miễn trừđăng ký theo luật chứng khoán Mỹ 1933 Những chứng khoán này đã không và sẽ khôngđược đăng ký theo đạo luật chứng khoán Mỹ 1933

Thông cáo báo chí (không phân phối ở Hoa Kỳ, Canada, Úc, Nam Phi hoặc Nhật Bản)

NYCOMED, một công ty dược phẩm nhỏ nhưng rất được kính trọng ở Na Uy, là một ví

dụ của chiến lực này Chiến lược thương mại của nó đối với sự phát triển là tận dụng kiếnthức phức tạp của thị trường mục tiêu nhất định và công nghệ trong lĩnh vực dược phẩm bằngcách thâu tóm các công ty công đầy tiềm năng khác ở châu Âu và Hoa Kỳ Hoạt động thâutóm này được thanh toán một phần bằng tiền và một phần bằng cổ phiếu Công ty tài trợ chiếnlược thâu tóm của mình bằng cách phát hành 2 đợt phát hành trực tiếp ra nước ngoài Năm

1989, nó đã niêm yết chéo (cross –listing) cổ phiếu của mình trên thị trường chứng khoánLondon (LSE) với huy động được 100 triệu đôla vốn cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài.Tiếp sau việc phát hành và niêm yết trên sàn chứng khoán Luân đôn (LSE) là phát hành vàniêm yết chéo trên sàn NYSE vào năm 1992, huy động thêm 75 triệu đôla bằng việc pháthành cổ phiếu trực tiếp cho các nhà đầu tư Hoa Kỳ

Chứng chỉ lưu ký(Depositary Receipts)

Chứng chỉ lưu ký (DRs) là chứng chỉ thương lượng được phát hành bởi một ngân hàng

để đại diện cho một lượng cổ phiếu cơ sở, được lưu giữ tại một ngân hàng lưu ký ở nước

ngoài Global depositary receipts đề cập đến chứng chỉ lưu ký được giao dịch bên ngoài đất nước Mỹ, và American depositary receipt đề cập đến chứng chỉ lưu ký được giao dịch trên thị

đất nước Hoa Kỳ, và bạn mong muốn cổ phiếu mình được niêm yết trên sàn chứng khoán Mỹ,

cách đầu tiên là niêm yết chứng khoán thông qua chương trình “American depositary receipt”.

Nếu bạn là một công ty đang hoạt động tại bất kỳ nơi nào trên thế giới và muốn niêm yết cổphiếu của mình ở bất kỳ một thị trường nước ngoài nào, bạn có thể thực hiện điều này thôngqua GDR Nếu bạn làm điều này ở Mỹ và bạn là một công ty nước ngoài, thì nó được gọi làADR

American depositary receipt (ADRs) được bán, đăng ký, và trao đổi trên đất nước Hoa

Kỳ theo cách tương tự như bất kỳ một cổ phiếu thông thường nào, với mỗi một ADR đại diệncho bội số của cổ phiếu nước ngoài cơ sở Bội số này cho phép ADR có được một mức giátrên mỗi cổ phiếu phù hợp với thị trường Hoa Kỷ (điển hình là dưới $20 một cổ phiếu), mặc

dù mức giá của cổ phiếu nước ngoài không phù hợp khi được chuyển sang đô la Mỹ một cáchtrực tiếp Một số ADR, giống như ADR của công ty Telefonos de Mexico (TelMex) củaMexico được trình bày trong hình 14.5, là một trong số những cổ phiếu năng động nhất trênsàn giao dịch chứng khoán Mỹ trong nhiều năm

Chương trình ADR đầu tiên được thực hiện bởi một công ty Anh, Selfridges ProvincialStores Limited, là một nhà bán lẻ nổi tiếng ở Anh, vào năm 1927 Được phát hành bởi J.P.Morgan, các chứng khoán này được niêm yết trên sàn chứng khoán New York, nhiều năm sauđược chuyển thành sàn giao dịch chứng khoán Hoa Kỳ (American Stock Exchange) Với sựphát triển về tài chính, chứng chỉ lưu ký đã được tạo ra để khắc phục những rào cản về mặtpháp lý Trong trường hợp này, chính phủ Anh đã nghiêm cấm các công ty Anh đăng ký cổphiếu của mình trên thị trường nước ngoài mà không có một đại lý chuyển nhượng Chứngchỉ lưu ký về cơ bản tạo ra một cổ phiếu tổng hợp ra nước ngoài, và vì vậy không yêu cầuđăng ký cổ phiếu thực sự bên ngoài nước Anh

Quy trình phát hành chứng chỉ lưu ký

Hình 14.6 minh họa quy trình phát hành một chương trình DR, trong trường hợp này làmột nhà đầu tư người Mỹ muốn mua cổ phiếu ở một công ty Brazil được giao dịch đại chúng,

và vì vậy gọi là một chương trình American depositary receipt.

1 Nhà đầu tư người Mỹ hướng dẫn người môi giới của mình để mua một số lượng

chứng khoán ở công ty Brazil được giao dịch đại chúng

2 Nhà môi giới người Mỹ liên hệ với nhà môi giới địa phương ở Brazil (hoặc thông qua

văn phòng đại diện của nhà môi giới này hoặc liên hệ trực tiếp), đặt hàng

3 Nhà môi giới Brazil mua một lượng cổ phiếu phổ thông mong muốn và chuyển chúng

sang ngân hàng lưu ký ở Brazil

4 Nhà môi giới người Mỹ chuyển số Đô la nhận được từ nhà đầu tư này thành đồng

Real của Brazil để thanh toán cho nhà môi giới người Brazil về số lượng cổ phiếu đã đặt mua

5 Trong cùng một ngày những cổ phiếu này sẽ được chuyển cho ngân hàng lưu ký ở

Brazil, ngân hàng này sẽ thông báo cho ngân hàng lưu ký Mỹ về khoản ký gửi của mình

6 Sau khi thông báo, ngân hàng lưu ký Mỹ phát hành và chuyển giao chứng chỉ lưu ký

đại diện cho lượng cổ phiếu của công ty Brazil cho nhà môi giới người Mỹ

7 Nhà môi giới người Mỹ sau đó sẽ chuyển DRs cho nhà đầu tư Mỹ.

DRs ngày nay được nắm giữ và có thể giao dịch tương tự như bất kỳ cổ phiếu phổ thôngnào trên thị trường Hoa Kỳ Ngoài quy trình vừa được trình bày, nhà môi giới người Mỹ cóthể có được DRs cho nhà đầu tư Mỹ bằng cách mua các DR hiện tại, mà không cần phải yêucầu một đợt phát hành mới Hình 14.6 cũng minh họa quy trình tương tự cho một vụ bán hayhủy bỏ ADRs

Một khi ADRs được tạo ra, chúng có thể được giao dịch trên thị trường Mỹ giống nhưbất kỳ chứng khoán khác ở Mỹ ADR cũng có thể được bán cho các nhà đầu tư khác một cáchđơn giản bằng việc chuyển các chứng chỉ này từ người nắm giữ (người bán) ADR hiện tạisang người nắm giữ (người mua) DR khác Hoạt động này còn được gọi là giao dịch trên thị

trường nội địa (Intra-market trading) Giao dịch này được thanh toán theo cách tương tự như

bất kỳ giao dịch nào khác ở Hoa Kỷ với việc thanh toán bằng đô la Mỹ vào ngày làm việc thứ

ba sau ngày giao dịch và thường sử dụng công ty tín thác kho bạc (Depository Trust Company

- DTC) Giao dịch trên thị trường nội địa chiếm khoản gần 95% trong tất cả các giao dịch DRngày nay

ADRs có thể được trao đổi với một lượng cổ phiếu nước ngoài cơ sở, hay ngược lại, do

đó hoạt động kinh doanh chênh lệch giá giúp giữ mức giá trong và ngoài Hoa Kỳ của bất kỳ

cổ phiếu nào cũng bằng nhau sau khi điều chỉnh chi phí giao dịch Ví dụ, cầu của nhà đầu tư ởmột thị trường sẽ khiến giá ở đó tăng lên, điều này sẽ gây ra một sự gia tăng trong hoạt độngkinh doanh chênh lệch giá ở thị trường còn lại ngay cả khi nhà đầu tư đó không làm tăng giá

cổ phiếu

ADR mang lại những lợi ích kỹ thuật nhất định cho các cổ đông Mỹ Cổ tức được công

ty nước ngoài chi trả sẽ được chuyển sang ngân hàng lưu ký của công ty đó và sau đó đượcchuyển đến ngân hàng đã phát hành ADR Ngân hàng phát hành chuyển đổi cổ tức bằng ngoại

tệ sang đô la Mỹ và chuyển cổ tức bằng đồng đô la này cho người đang nắm giữ ADR ADRthường ở hình thức đăng ký, thay vì ở hình thức vô danh Việc chuyển quyền sở hữu cũngđược tạo điều kiện thuận lợi bởi vì nó được thực hiện tại Mỹ theo luật pháp và thủ tục của

Mỹ Thông thường, chi phí giao dịch thấp hơn khi mua hoặc bán các cổ phiếu cơ sở ở thịtrường trong nước, và thanh toán nhanh hơn Các khoản thuế cũng đơn giản hơn vỉ chúng cóthể được xử lý bởi một ngân hàng lưu ký

Các cấu trúc chương trình ADR

Trong phần trước đã mô tả quy trình phát hành DR (cũng chính là ADR trong trườnghợp đó) đối với cổ phiếu của công ty ở Brazil xuất phát từ nhu cầu của các nhà đầu tư Mỹmong muốn mua cổ phiếu của công ty Brazil Nhưng chương trình DR cũng được xem nhưxuất phát từ tầm nhìn của công ty Brazil - là một phần trong chiến lược tài chính của công tynày nhằm để tiếp cận các nhà đầu tư trên đất nước Hoa Kỳ Hình 14.7 tóm tắt các loại chươngtrình ADR đã được sử dụng ở Mỹ hiện nay

Loại Mô tả Mức độ công bố Các phương pháp niêm yết huy động vốn Khả năng Thời gian thực hiện

Cấp độ I ADR phi tậpChương trình

trung

Không có: theoTiêu chuẩn quốcgia áp dụng

- 13 tuầnCấp độ II GDR luật 144AĐăng ký theo Không có DIFX Không có 2 tuầnCấp độ III Niêm yết trên

sàn Hoa kỳ

Nghiêm ngặt(Sarbanes Oxley)

Niêm yết thịtrường CK HoaKỳ

Cổng thông tinLondon,

Luxembourg,U.S

Có sẵn choQIBs 2 tuần