25072017142218 Quy che Quan tri Cong ty BMC 2008

1MỤC LỤCChương I : QUY ĐỊNH CHUNG 3Điều 1. Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh .3Điều 2. Chữ viết tắt và giải thích thuật ngữ 3Chương II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .4Điều 3. Quyền của cổ đông 4Điều 4. Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị 5Điều 5. Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn .5Điều 6. Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường 5Điều 7. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông .8Điểu 8. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông .8Chương III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .8Điều 9. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 8Điều 10. Tư cách thành viên Hội đồng quản trị 9Điều 11. Thành phần Hội đồng quản trị .9Điều 12. Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị 10Điều 13. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị 10Điều 14. Họp Hội đồng quản trị 14Điều 15. Các tiểu ban của HĐQT .14Điều 16. Thư ký công ty .14Điều 17. Thù lao của Hội đồng quản trị 14Chương IV THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT . .15Điều 18. Tư cách thành viên Ban kiểm soát .15Điều 19. Thành phần Ban kiểm soát .15Điều 20. Quyền tiếp cận thông tin, tính độc lập của thành viên Ban kiểm soát .15Điều 21. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát .15Điều 22. Thù lao của Ban kiểm soát .16 2Chương V NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY . 16Điều 23. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi củacác thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc 16Điều 24. Giao dịch với người có liên quan . .16Điều 25. Đảm bảo quyền hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan đến công ty .17 Chương VI ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 17Điều 26. Đào tạo về quản trị Công ty .17 Chương VII CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH .17Điều 27. Công bố thông tin thường xuyên 17Điều 28. Công bố thông tin về tình hình quản trị công ty .17Điều 29. Công bố thông tin về các cổ đông lớn 18Điều 30. Tổ chức công bố thông tin .18 Chương VIII CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM .19Điều 31. Báo cáo .19Điều 32. Giám sát 19Điều 33. Xử lý vi phạm .19 Chương IX SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY .19Điều 34. Sửa đổi Quy chế quản trị Công ty 19 Chương X NGÀY HIỆU LỰC .19Điều 35. Ngày hiệu lực CÔNG TY CỔ PHẦN KHOÁNG SẢN BÌNH ĐỊNH QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Quy Nhơn, Bình Định – Tháng 9/2008 Quy chế Quản trị Công ty Tài liệu nội MỤC LỤC CHƯƠNG - KHÁI QUÁT 1 Bối cảnh 1.2 Hội đồng Quản trị nhận thức Quy chế góp phần ngày hoàn thiện quy định nội phục vụ cho việc quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty ngày hiệu Mục đích Hiệu lực CHƯƠNG - CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .3 Cổ đông Đại hội đồng cổ đông 3 Họp Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG - HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Trách nhiệm Nguyên tắc .6 Chức .8 Cơ cấu 15 Thành viên 15 Họp .18 Đánh giá .23 Thù lao tiền thưởng 27 Quan hệ với Ban Giám đốc Ban Kiểm soát 29 10 Nâng cao lực .30 CHƯƠNG – BAN GIÁM ĐỐC 31 Cơ cấu 31 Lựa chọn, bổ nhiệm 31 Đánh giá .33 Chế độ lương, thưởng 36 Chương trình kế nhiệm 37 CHƯƠNG – BAN KIỂM SOÁT 38 Quyền hạn nhiệm vụ 38 Cơ cấu 39 Đánh giá .40 Thù lao 42 CHƯƠNG – CÁC TIỂU BAN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .44 Công ty Cổ phần Khoáng sản Bình Định i Quy chế Quản trị Công ty Tài liệu nội Ban nhân 44 Ban kiểm toán .44 Ban công nghệ .45 Ban sản xuất 45 Ban kế hoạch .45 Ban pháp chế .46 CHƯƠNG – HIỆU LỰC THI HÀNH 47 PHỤ LỤC  Mô hình quản trị công ty  Xây dựng chiến lược  Giám sát hoạt động  Xây dựng sách  Danh mục mẫu biểu  Danh mục văn pháp quy Công ty Cổ phần Khoáng sản Bình Định ii Quy chế Quản trị Công ty Tài liệu nội CHƯƠNG - KHÁI QUÁT Bối cảnh 1.1 Hội đồng Quản trị nhận thức BIMICO doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực khai thác chế biến khoáng sản Việt Nam đạt kết hoạt động sản xuất kinh doanh đáng khích lệ đặc biệt sau cổ phần hóa niêm yết sàn giao dịch chứng khoán thể qua số tài nhờ định hướng đắn cách thức quản lý điều hành hiệu Ban lãnh đạo nỗ lực không ngừng tập thể cán công nhân viên Công ty kết hợp ủng hộ, giúp đỡ nhiệt tình ban ngành, cá nhân liên quan Những thành tích đạt nhờ hệ thống quy chế quản lý nội hợp lý mà Hội đồng Quản trị xây dựng nhằm quản lý, điều hành hoạt động Công ty cách hiệu Hội đồng Quản trị nhận thức việc xây dựng Quy chế Quản trị Công ty góp phần đáp ứng đòi hỏi ngày cao mục tiêu phấn đấu trước tình hình BIMICO 1.2 Hội đồng Quản trị nhận thức Quy chế góp phần ngày hoàn thiện quy định nội phục vụ cho việc quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty ngày hiệu Mục đích 2.1 Hội đồng Quản trị nhận thức Quy chế Quản trị Công ty xây dựng nhằm mục đích tuân thủ quy định hành quản trị công ty công ty niêm yết Sở giao dịch chứng khoán lãnh thổ Việt Nam phù hợp với thông lệ quốc tế quản trị công ty Hội đồng Quản trị cam kết tuân thủ nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: (i) Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; (ii) Đảm bảo quyền lợi cổ đông; (iii) Đối xử công cổ đông; (iv) Đảm bảo vai Công ty Cổ phần Khoáng sản Bình Định Quy chế Quản trị Công ty Tài liệu nội trò người có quyền lợi liên quan đến công ty; (v) Minh bạch hoạt động công ty; (vi) Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát lãnh đạo kiểm soát công ty có hiệu 2.2 Hội đồng Quản trị nhận thức Quy chế góp phần xây dựng thực thi cách hữu hiệu tôn chỉ, sứ mạng, mục tiêu, mục đích, chiến lược, kế hoạch, chương trình, hoạt động, quy chế, sách Công ty phát triển bền vững lâu dài Công ty lợi ích khách hàng, cán nhân viên, cổ đông đối tác liên quan Công ty xã hội Hiệu lực 3.1 Quy chế Quản trị Công ty tài liệu Hội đồng Quản trị xây dựng phê chuẩn theo quy định hành áp dụng cho công ty niêm yết thông lệ quốc tế quản trị công ty Điều lệ Công ty có hiệu lực kể từ ngày Hội đồng Quản trị ký định áp dụng Hàng năm, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm rà soát, cập nhật, chỉnh sửa, bổ sung Quy chế thường xuyên đảm bảo tính thích ứng với thay đổi diễn bên Công ty môi trường bên Công ty 3.2 Hội đồng Quản trị đảm bảo việc phổ biến Quy chế Quản trị Công ty thực theo quy chế công bố thông tin BIMICO nhằm đảm bảo tuân thủ quy định Nhà nước công bố thông tin công chúng vừa đảm bảo việc quản lý thông tin nội Công ty Công ty Cổ phần Khoáng sản Bình Định Quy chế Quản trị Công ty Tài liệu nội CHƯƠNG - CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Những quy chế liên quan đến Cổ đông Đại hội đồng cổ đông BIMICO nêu Chương VI Điều lệ BIMICO 2008 cụ thể hóa Quy chế Quản trị Công ty Cổ đông 1.1 Hội đồng Quản trị có trách nhiệm tôn trọng tạo điều kiện để cổ đông thực đầy đủ quyền hạn quy định Điều lệ Ngoài ra, cổ đông có quyền: • Được cung cấp thông tin • Được đối xử công cổ đông 1.2 Hội đồng Quản trị có trách nhiệm đảm bảo việc cổ đông thực nghiêm túc nghĩa vụ nêu Điều lệ Đại hội đồng cổ đông 2.1 Hội đồng Quản trị có trách nhiệm tôn trọng tạo điều kiện để đảm bảo để Đại hội đồng cổ đông thực đầy đủ quyền nhiệm vụ theo quy định Điều lệ Họp Đại hội đồng cổ ...CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HỊA PHÁT CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh Quản trị cơng ty là những cơ chế, quy định thơng qua đó cơng ty được điều hành và kiểm sốt một cách tốt nhất, tạo lập khn khổ cho các mối quan hệ giữa các cổ đơng, Hội đồng quản trị, ban Kiểm sốt và những người có liên quan khác qua đó đưa ra các trình tự thủ tục ban hành các quyết định nhằm tránh những sự lạm quyền và rủi ro cho cơng ty. Quy chế này quy định những ngun tắc cơ bản về quản trị cơng ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đơng, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm sốt và cán bộ quản lý của Cơng ty. Quy chế này được xây dựng theo Quyết định số 12/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính Về việc ban hành Quy chế quản trị cơng ty áp dụng cho các cơng ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khốn/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn. Trong trường hợp có những quy định của Điều lệ cơng ty và văn bản pháp luật có liên quan đến hoạt động của cơng ty chưa được đề cập trong bản Quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này thì những quy định của Điều lệ cơng ty và các văn bản pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của cơng ty. Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt: a. “Cơng ty” là Cơng ty Cổ phần tập đồn Hòa Phát. Giấy chứng nhận ĐKKD số: 0503000008 do Sở KHĐT tỉnh Hưng n cấp ngày 26 tháng 10 năm 2001, được chấp thuận niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khốn Tp. Hồ Chí Minh ngày 15/11/2007 b. “Ngun tắc quản trị cơng ty”: là hệ thống các quy tắc để bảo đảm cho cơng ty được điều hành, kiểm sốt một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đơng và cơng ty. Các ngun tắc quản trị cơng ty bao gồm: - Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi của cổ đơng ; - Đối xử cơng bằng giữa các cổ đơng; - Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến cơng ty; 2- Minh bạch trong hoạt động của công ty; - Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện việc lãnh đạo và kiểm soát công ty một cách có hiệu quả. c. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định trong Khoản 34 Điều 6 của Luật Chứng khoán. d. “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập” là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc cổ đông lớn của công ty. Chương II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG PHẦN 1 - CỔ ĐÔNG Điều 3. Quyền của cổ đông 1. Các quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm của cổ đông được quy định tại điều 11 Điều lệ công ty và các quyền cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp, đặc biệt là: a. Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; CÔNG TY CP XUẤT NHẬP KHẨU THỦY SAN AN GIANG CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY AGIFISH Chương I: Quy định chung Điều 1 . Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh Quy chế này được xây dựng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và vận dụng những thông lệ quốc tế tốt nhất về quản trị công ty phù hợp với điều kiện của Việt Nam, nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán và góp phần lành mạnh hoá nền kinh tế. Quy ch ế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát và cán bộ quản lý của công ty Agifish. Quy chế này cũng là cơ sở để đánh giá việc thực hiện quản trị công ty của công ty. Điều 2. Giải thích thuật ngữ 1. Những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: a. “Quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty. Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Đả m bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi của cổ đông ; - Đối xử công bằng giữa các cổ đông; - Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty; - Minh bạch trong hoạt động của công ty; 2 - Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả. b. “Công ty niêm yết” là công ty cổ phần được chấp thuận niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán trên lãnh thổ Việt Nam; c. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định trong Khoản 34 Điều 6 của Luật Chứng khoán; d. Thành viên Hội đồng quản trị độc lậ p là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc cổ đông lớn của công ty. 2. Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản pháp luật sẽ bao gồm cả nh ững sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó. Chương II: Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông Điều 3. Quyền của cổ đông 1. Cổ đông có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt là: a. Quyền tự do chuyển nhượng c ổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; b. Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công ty. Công ty không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, đồng thời tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông khi cổ đông có yêu cầu. 2. Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trong trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồ ng quản trị vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị không thực hiện các quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật nêu trên gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban giám đốc phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm của mình. Cổ đông có quyền yêu HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1 CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH – HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành kèm theo Quyết định số 03/2013/QĐ – HĐQT ngày 31 tháng 10 năm 2013 của Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Chứng khoán TP.Hồ Chí Minh ) HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 2 MỤC LỤC CĂN CỨ PHÁP LÝ 4 CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG 4 Điều 1. Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh 4 Điều 2. Giải thích thuật ngữ 5 Điều 3. Nguyên tắc quản trị Công ty 6 CHƯƠNG II. CỔ ĐÔNG VÀ VIỆC THỰC HIỆN CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG 7 Điều 4. Cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin 7 Điều 5. Cổ đông yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông: 8 Điều 6. Cổ đông yêu cầu bổ sung chương trình họp Đại hội đồng cổ đông 8 Điều 7. Cổ đông yêu cầu tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông khi cổ đông mua cổ phần của Công ty sau ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền tham dự Đại hội nhưng trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông 9 CHƯƠNG III. TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 10 Điều 8. Quyết định tổ chức họp và chuẩn bị tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 9. Lập danh sách cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 10. Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 11. Cách thức xác nhận/ủy quyền và đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 12. Ngôn ngữ sử dụng trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông 12 CHƯƠNG IV. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 12 Điều 13. Cơ cấu tổ chức của Hội đồng quản trị 12 Điều 14. Ủy quyền tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị 12 Điều 15. Biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị 13 Điều 16. Trình tự, thủ tục đề cử và bổ nhiệm thành viên tạm thời của Hội đồng quản trị 13 Điều 17. Trình tự, thủ tục đề cử thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp số lượng ứng cử viên được cổ đông/nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà cổ HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 3 đông/nhóm cổ đông được quyền đề cử 14 Điều 18. Điều kiện làm việc của Hội đồng quản trị 15 Điều 19. Nhiệm vụ, quyền hạn và nghĩa vụ của Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 16 Điều 20. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị 16 Điều 21. Trình tự, thủ tục đề cử và bổ nhiệm Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý khác 16 Điều 22. Quy trình, thủ tục thành lập và hoạt động các tiểu ban 19 CHƯƠNG V. MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 19 I.MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 19 Điều 23. Vị trí và vai trò của Hội đồng quản trị 19 Điều 24. Mối quan hệ làm việc giữa Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát 20 II.MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC CỦA BAN TỔNG GIÁM ĐỐC 21 Điều 26. Vị trí và chức năng của Tổng Giám đốc 21 Điều 27. Mối quan hệ làm việc giữa Tổng Giám đốc và Hội đồng quản trị 21 CHƯƠNG VI. ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 22 Điều 28. Đánh giá hoạt động đối với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý khác 22 Điều 29. Khen thưởng 23 Điều 30. Xử lý vi phạm và kỷ luật 24 CHƯƠNG VII. CHẾ ĐỘ BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN 25 Điều 31. Chế độ báo cáo và công bố thông tin 25 Điều 32. Công bố thông tin về tình hình quản trị Công ty 25 CHƯƠNG VIII. THỂ THỨC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG VÀ ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 26 Điều 34. Bổ sung và Sửa đổi Quy chế 26 Điều 35. Tổ chức thi hành 26 HSC QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 4 CĂN CỨ PHÁP LÝ - Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005, các văn bản sửa đổi bổ sung và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; - Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán được 1 CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM VINAMILK QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY BẢN PHÁT HÀNH: 2 LẦN PHÁT HÀNH: 2 Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 10 năm 2013 2 MỤC LỤC MỤC LỤC 2 CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG 5 Điều 1: Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh 5 Điều 2: Giải thích thuật ngữ và từ viết tắt 5 Điều 3: Nguyên tắc Quản trị công ty 6 Điều 4: Quy tắc đạo đức kinh doanh 8 CHƯƠNG II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 9 Điều 5: Quyền của cổ đông 9 Điều 6: Đối xử công bằng giữa các cổ đông 10 Điều 7: Quyền và nghĩa vụ của Cổ đông lớn trong Quản trị công ty 11 Điều 8: Chính sách cổ tức của Công ty 11 Điều 9: Chuẩn bị cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên 12 Điều 10: Tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên 17 Điều 11: ĐHĐCĐ bất thường 23 Điều 12: Nghị quyết ĐHĐCĐ 24 Điều 13: Báo cáo của HĐQT và BKS tại ĐHĐCĐ 25 CHƯƠNG III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 26 Điều 14: Thẩm quyền của Hội đồng quản trị 26 Điều 15: Thành phần, cơ cấu của Hội đồng quản trị 29 Điều 16: Bầu và bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị 32 Điều 17: Bổn phận và nghĩa vụ pháp lý thành viên Hội đồng Quản trị 33 Điều 18: Đánh giá và đào tạo thành viên Hội đồng quản trị 36 Điều 19: Chế độ thù lao của thành viên Hội đồng Quản trị 37 Điều 20: Quy trình làm việc của Hội đồng Quản trị 37 Điều 21: Các Tiểu ban của Hội đồng Quản trị 41 CHƯƠNG IV: BỘ MÁY QUẢN LÝ 47 Điều 22: Bộ máy quản lý và Thẩm quyền của Bộ máy quản lý 47 Điều 23: Thành phần của Bộ máy quản lý 48 Điều 24: Bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm và cách chức Bộ máy quản lý 49 3 Điều 25: Quy trình hoạt động của Bộ máy quản lý 52 Điều 26: Chế độ lương thưởng và lợi ích khác cho Bộ máy quản lý 52 Điều 27: Đào tạo và Đánh giá năng lực hoạt động 53 Điều 28: Thư ký Công ty 54 CHƯƠNG V: BAN KIỂM SOÁT 59 Điều 29: Thành phần và yêu cầu đối với thành viên BKS 59 Điều 30: Thẩm quyền và trách nhiệm của Ban kiểm soát 60 Điều 31: Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát 62 Điều 32: Thỏa thuận với thành viên Ban kiểm soát 62 Điều 33: Thù lao cho thành viên Ban kiểm soát 62 Điều 34: Quy trình hoạt động của Ban kiểm soát 63 Điều 35: Báo cáo của Ban kiểm soát 63 CHƯƠNG VI: QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG 64 Điều 36: Nguyên tắc làm việc 64 Điều 37: Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động của của BKS 64 Điều 38: Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động của HĐQT 66 Điều 39: Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động của Bộ máy quản lý 67 CHƯƠNG VII: ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT 68 Điều 40: Đánh giá hoạt động 68 Điều 41: Khen thưởng 69 Điều 42: Kỷ luật 69 CHƯƠNG VIII: HỆ THỐNG KIỂM SOÁT NỘI BỘ 70 Điều 43: Nguyên tắc kiểm soát nội bộ 70 Điều 44: Thành phần của hệ thống kiểm soát nội bộ 71 Điều 45: Trách nhiệm về kiểm soát nội bộ 71 Điều 46: Kiểm toán nội bộ 73 Điều 47: Kiểm toán độc lập 74 CHƯƠNG IX: GIAO DỊCH TRỌNG YẾU VÀ GIAO DỊCH VỚI 76 Điều 48: Các giao dịch trọng yếu trọng Công ty 76 Điều 49: Giao dịch với Người có liên quan 77 4 Điều 50: Các bên có quyền lợi liên quan đến Công ty 80 CHƯƠNG X: CÔNG BỐ THÔNG TIN – MINH BẠCH VÀ BẢO MẬT THÔNG TIN 80 Điều 51: Nguyên tắc về công bố thông tin 80 Điều 52: Thông tin bí mật 81 Điều 53: Thông tin nội bộ và giao dịch nội bộ 81 Điều 54: Tổ chức công bố thông tin, quản lý thông tin và tính minh bạch 82 Điều 55: Các nội dung công bố thông tin 83 Điều 56: Công bố thông tin về các cổ đông lớn 85 Điều 57: Bảo mật thông tin 85 CHƯƠNG XI: CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM 86 Điều 58: Báo cáo 86 Điều 59: Giám sát 86 Điều 60: Xử lý vi phạm 86 5 CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh 1.1 Quy chế quản trị công ty (“Quy Chế”) được xây dựng và ban hành theo yêu cầu của pháp luật về quản trị công ty cổ phần niêm yết theo Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các quy định pháp luật có liên quan. Đồng thời, Quy chế được cân nhắc và áp dụng các thông lệ tốt được chấp nhận rộng rãi trên thế giới về quản trị công ty phù hợp với điều kiện tại Việt Nam và bối cảnh của Công ... hoạt động, quy chế, sách Công ty phát tri n bền vững lâu dài Công ty lợi ích khách hàng, cán nhân viên, cổ đông đối tác liên quan Công ty xã hội Hiệu lực 3.1 Quy chế Quản trị Công ty tài liệu... bị • Quy chế Quản lý Công nghệ • Quy chế Quản lý Tài • Quy chế Quản lý Nhân • Quy chế Quản lý Đầu tư • Quy chế Quản lý Hành • Quy chế Quản lý Rủi ro • Quy chế Quản lý Công bố Thông tin Công ty. .. bổ sung Quy chế thường xuyên đảm bảo tính thích ứng với thay đổi diễn bên Công ty môi trường bên Công ty 3.2 Hội đồng Quản trị đảm bảo việc phổ biến Quy chế Quản trị Công ty thực theo quy chế