Quy che quan tri Cong ty NQHDQT 03 06 14

Quy che quan tri Cong ty NQHDQT 03 06 14 tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả...

CQNG HOA XA HQI CHU NGHIA VieT NAM DOc I.p - TI,P - H~nh phuc -000 ­ CONG TY CP xAv LAp III PE'TROLIMEX s6 £1 Tp.HCM J fMng f>nam 2014 /XL3-Hf)QT NGHI QUYI:T-fiOI DONG QUAN TRI CONG TV cO PHAN xAv LAp 1\1 PETROLIMEX (Vlv: Ban hlmh Quy che quan trl Cdng ty ) can Clf TMng tU's6 121120121TT-BTC 2610712012 cua B(J Tal Chfnh; Cl1n Cli' f)i~u I~ t6 ch(fc va ho~f C/(Jng h(J1 CltJng cd Cl6ng 0810412014; cua Cdng ty c6 ph/m X~y lap III Petrolime> ClU'Q'C tMng qua t~ i £)~I Gtln Gil' c~c quy Clinh phtJp lu~t hj~n Mnh QUY~T NGHI £>iAu _1: Ban h~mh Quy ch~ qulm tri C6mfty kem theo Quy€lt dinh DiAu 2: Cae ea nMn, b¢ ph~n e6 Ii~n quan chju trach nhi~m thi htmh quy~t djnh ~~I DONG QUAN TRI UTICH Nai nhan: Tn,l sO> chinh, BKS, HBQT, GD LU'u CUNG QUANG HA - CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP III PETROLIMEX QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP III PETROLIMEX (Quy chế ban hành theo Nghị HĐQT số 210/XL3-HĐQT ngày 03 tháng 06 năm 2014) THÁNG 06/2014 1/25 MỤC LỤC CHƯƠNG I2 Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II Điều Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ Cổ đông Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Điều Điều lệ Công ty Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Điều Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát họp Đại hội đồng cổ đông thường niên CHƯƠNG III Điều 10 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Điều 11 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị Điều 12 Thành phần Hội đồng quản trị Điều 13 Quyền thành viên Hội đồng quản trị Điều 14 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Điều 15 Hội đồng quản trị ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 16 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị Điều 17 Họp Hội đồng quản trị 11 Điều 18 Các tiểu ban Hội đồng quản trị 13 Điều 19 Thư ký Công ty 13 Điều 20 Thù lao Hội đồng quản trị 14 CHƯƠNG IV 14 Điều 21 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát 14 Điều 22 Tư cách thành viên Ban kiểm soát 14 Điều 23 Thành phần Ban kiểm soát 14 Điều 24 Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên Ban kiểm soát 15 Điều 25 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát 15 Điều 26 Thù lao Ban kiểm soát 16 CHƯƠNG V 16 Điều 27 Quyền hạn nhiệm vụ 16 Điều 28 Nguyên tắc quan hệ Hội đồng quản trị Giám đốc 17 Điều 29 Quyền bảo lưu ý kiến Giám đốc 17 Điều 30 Hủy bỏ định Giám đốc 18 Điều 31 Quyết định vượt thẩm quyền Giám đốc 18 Điều 32 Trách nhiệm Giám đốc việc chuẩn bị nội dung họp Hội đồng quản trị 18 Điều 33 Giao việc cho nhân viên Công ty 18 Điều 34 Báo cáo thường kỳ Giám đốc 18 CHƯƠNG VI 19 Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc, cán quản lý khác 19 Điều 36 Giao dịch với người có liên quan 20 Điều 37 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Công ty 20 CHƯƠNG VII 20 Điều 38 Đào tạo quản trị Công ty 20 CHƯƠNG VIII 21 Điều 39 Cung cấp thông tin cho Cổ đông 21 Điều 40 Công bố thông tin thường xuyên 21 Điều 41 Công bố thông tin tình hình quản trị Cơng ty 21 Điều 42 Công bố thông tin cổ đông lớn 22 Điều 43 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc 22 Điều 44 Tổ chức công bố thông tin 23 CHƯƠNG IX 23 Điều 45 Báo cáo 23 Điều 46 Giám sát 23 Điều 47 Xử lý vi phạm 24 CHƯƠNG X 24 Điều 48 Sửa đổi, bổ sung Quy chế 24 Điều 49 Hiệu lực Quy chế 24 1/25 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành kèm theo Nghị số 210/XL3-HĐQT ngày 03 tháng 06 năm 2014 Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Xây lắp III Petrolimex) CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế quản trị công ty áp dụng cho Công ty Cổ phần Xây lắp III Petrolimex niêm yết cổ phiếu Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội Quy chế xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Thơng tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng vận dụng thông lệ quốc tế tốt quản trị công ty phù hợp với điều kiện Việt Nam Quy chế quy định nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát cán quản lý Công ty Cổ phần Xây lắp III Petrolimex Điều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ hiểu sau: a “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông; - Đối xử công cổ đông; - Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến công ty; - Minh bạch hoạt động công ty; - Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt lãnh đạo kiểm sốt Cơng ty có hiệu b “Cơng ty” Cơng ty Cổ phần Xây lắp III Petrolimex, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0302536580, đăng ký lần đầu ngày 31 tháng 01 năm 2002, đăng ký thay đổi lần thứ 11 ngày 16 tháng 09 năm 2013 Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp 2/25 c “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khốn d “Cổ đơng lớn” cổ đơng sở hữu trực tiếp gián tiếp từ 5% (năm phần trăm) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Công ty Sở hữu gián tiếp sở hữu thơng qua người có liên quan e Thành viên Hội đồng quản trị độc lập Thành viên Hội đồng quản trị quy định Điều 2.3 Thông tư số 121/2012/TT-BTC Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn CHƯƠNG II CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ Cổ đông Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ Cổ đông thời điểm tài khoản lưu ký chứng khốn Cổ đơng mở thành viên lưu ký chứng khốn ghi có số dư cổ phiếu Công ty Cổ phần Xây lắp III Petrolimex Đối với cổ phiếu chưa lưu ký, thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ Cổ đông thời điểm tên thông tin Cổ đông ghi vào Sổ đăng ký Cổ đông Công ty Sổ đăng ký Cổ đông Công ty, danh sách Cổ đông Trung tâm Lưu ký cung cấp cho Công ty để xác định tư cách, quyền nghĩa vụ Cổ đông Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Cổ đơng có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật Điều lệ Công ty, đặc biệt là: a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông Công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty định Đại hội đồng cổ đông; b Quyền đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua; c Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động Công ty; 3/25 d Quyền trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa; e Quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Công ty; Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp nghị Đại hội đồng cổ đông, nghị Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị khơng thực định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại tới Công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban giám đốc phải đền bù cho Công ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu Cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Cổ đơng có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần chào bán Điều nêu rõ Nghị Đại hội đồng cổ đông Cơng ty có trách nhiệm xây dựng cấu quản trị Công ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu với cổ đông để đảm bảo: a Cổ đông thực đầy đủ quyền theo pháp luật Điều lệ Công ty quy định; b Cổ đông đối xử công Điều Điều lệ Công ty Điều lệ Công ty xây dựng dựa Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty đại chúng ban hành kèm theo Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 25/07/2012 Bộ Tài chính, phù hợp với Luật Doanh nghiệp văn pháp quy khác có liên quan Căn thay đổi pháp luật tình hình hoạt động Cơng ty, Hội đồng quản trị có trách nhiệm xem xét trình Đại hội đồng cổ đơng sửa đổi, bổ sung Điều lệ thời hạn hợp lý để Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng chế liên lạc thường xuyên với cổ đông lớn Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích Cơng ty cổ đơng khác Cổ đơng lớn có nghĩa vụ cơng bố thông tin theo quy định pháp luật 4/25 Điều Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường Cơng ty quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu họp Đại hội đồng cổ đơng gồm nội dung sau: a Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông; b Cách thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông; c Cách thức bỏ phiếu; d Cách thức kiểm phiếu, vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u cầu, Cơng ty phải định tổ chức trung lập thực việc thu thập kiểm phiếu; e Thông báo kết bỏ phiếu; f Cách thức phản đối nghị Đại hội đồng cổ đông; g Ghi biên họp Đại hội đồng cổ đông; h Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông; i Thông báo nghị Đại hội đồng cổ đông công chúng; j Các vấn đề khác Hội đồng quản trị xếp chương trình nghị họp Đại hội đồng cổ đơng cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng có quyền tham gia trực tiếp gián tiếp thông qua người ủy quyền vào họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng ủy quyền cho Hội đồng quản trị tổ chức lưu ký làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đông Trường hợp tổ chức lưu ký cổ đông ủy quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung ủy quyền biểu Công ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cổ đông theo quy định Trường hợp Báo cáo kiểm tốn khơng có khoản ngoại trừ trọng yếu, Kiểm tốn viên đại diện cơng ty kiểm tốn mời dự họp Đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến họp Đại hội đồng cổ đơng vấn đề kiểm tốn Trường hợp Báo cáo kiểm tốn có khoản ngoại trừ trọng yếu, Kiểm tốn viên đại diện cơng ty kiểm toán phải mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề liên quan đến Báo cáo tài năm Nhằm tăng cường hiệu họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thông tin cổ đơng tham gia vào họp Đại hội đồng cổ đông cách tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến 5/25 Hàng năm Công ty phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn Công ty quy định Điều lệ Công ty nguyên tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến Công ty phải công bố thông tin việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu năm (05) ngày trước ngày chốt danh sách Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng thường niên phải tối thiểu có nội dung sau: - Đánh giá tình hình hoạt động Cơng ty năm tài chính; - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; - Tổng kết họp Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị; - Kết giám sát Giám đốc; - Kết giám sát cán quản lý; - Các kế hoạch dự kiến tương lai Điều Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đơng thường niên phải tối thiểu có nội dung sau: - Hoạt động, thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm sốt thành viên Ban kiểm soát; - Tổng kết họp Ban kiểm soát định Ban kiểm sốt; - Kết giám sát tình hình hoạt động tài Cơng ty; - Kết giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc cán quản lý; - Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc cổ đông 6/25 CHƯƠNG III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 10 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị công bố tối thiểu bao gồm: - Họ tên, ngày tháng năm sinh; - Trình độ chuyên mơn; - Q trình cơng tác; - Tên Cơng ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức danh quản lý khác; - Các lợi ích có liên quan tới Cơng ty (nếu có); - Các thơng tin khác (nếu có) Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Các cổ đông nắm giữ số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đơng dự họp có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Việc đề cử ứng viên Hội đồng quản trị mà cổ đông sau gộp số quyền biểu có quyền đề cử phải tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ Quy chế nội Công ty Cơ chế Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Công ty quy định hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức dồn phiếu 7/25 Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động Công ty Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động Công ty tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ Công ty, đối xử bình đẳng tất cổ đơng quan tâm tới lợi ích người có quyền lợi liên quan đến Công ty Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị gồm nội dung chủ yếu sau: a Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: - Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị; - Cách thức đề cử ứng cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị nhóm cổ đơng có đủ tiêu chuẩn đề cử theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; - Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị; - Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; - Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị b Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị: - Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, tài liệu liên quan, phiếu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị dự họp); - Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị; - Cách thức biểu quyết; - Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị; - Ghi biên họp Hội đồng quản trị; - Thông qua biên họp Hội đồng quản trị; - Thông báo nghị Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị hoạch định phê duyệt quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý Giám đốc Khối chức năng; xây dựng quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban giám đốc Ban kiểm soát, gồm nội dung sau đây: a Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý Giám đốc Khối chức năng: - Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán quản lý Giám đốc Khối chức năng; 10/25 - Việc bổ nhiệm cán quản lý Giám đốc Khối chức năng; - Ký hợp đồng lao động với cán quản lý Giám đốc Khối chức năng; - Các trường hợp miễn nhiệm cán quản lý Giám đốc Khối chức năng; - Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý Giám đốc Khối chức b Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban giám đốc: - Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Ban giám đốc; - Thơng báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban giám đốc Ban kiểm soát; - Các trường hợp Giám đốc đa số thành viên Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị; - Báo cáo Ban giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao; - Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Ban giám đốc; - Các vấn đề Ban giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; - Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát thành viên Ban giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nói Hội đồng quản trị có trách nhiệm hoạch định phê duyệt sách, chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc cán quản lý Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Quy chế Điều 17 Họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị tổ chức họp theo trình tự quy định Điều lệ Cơng ty Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp tài liệu liên quan thơng báo trước cho thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định pháp luật Điều lệ Công ty Biên họp Hội đồng quản trị phải lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào biên họp Biên 11/25 họp Hội đồng quản trị phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn a Chủ tịch Hội đồng quản trị định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn b Phiếu lấy ý kiến tài liệu cần thiết có liên quan tới nội dung xin ý kiến phải gửi phương thức đảm bảo đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị c Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau: (i) Tên, địa chỉ, trụ sở chính, số, ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty; (ii) Mục đích lấy ý kiến; (iii) Họ, tên địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị; (iv) Vấn đề cần lấy ý kiến; (v) Phương án biểu quyết, bao gồm: tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; (vi) Thời hạn gửi phiếu lấy ý kiến trả lời Công ty; (vii) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị d Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký thành viên Hội đồng quản trị gửi Công ty theo quy định Công ty e Thư ký Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập Biên kiểm phiếu giám sát tối thiểu (01) thành viên Hội đồng quản trị độc lập tối thiểu (01) thành viên Ban kiểm soát Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: (i) Tên, địa chỉ, trụ sở chính, số, ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty; (ii) Mục đích lấy ý kiến vấn đề cần lấy ý kiến; (iii) Tổng số phiếu biểu gửi đi, tổng số phiếu biểu thu về, số phiếu biểu hợp lệ, không hợp lệ Danh sách thành viên Hội đồng quản trị tham gia biểu quyết; (iv) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề xin ý kiến; (v) f Họ, tên, chữ ký người phụ trách kiểm phiếu, người giám sát Thư ký Hội đồng quản trị người giám sát kiểm phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu, liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác (nếu có) 12/25 g Biên kết kiểm phiếu kèm nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua dựa kết kiểm phiếu phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu h Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, tồn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị thơng qua theo hình thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn có giá trị định thơng qua họp Hội đồng quản trị Điều 18 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quyền thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban phát triển đầu tư, tiểu ban kiểm toán nội bộ, tiểu ban nhân tiểu ban đặc biệt khác Đối với tiểu ban kiểm tốn phải có thành viên người có chun mơn kế tốn khơng phải người làm việc phận kế toán tài Cơng ty Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên Trường hợp Công ty không thành lập tiểu ban Hội đồng quản trị cử thành viên Hội đồng quản trị độc lập phụ trách riêng vấn đề kiểm toán, lương thưởng, nhân Điều 19 Thư ký Công ty Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị Công ty tiến hành cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị định người làm Thư ký Công ty Thư ký Cơng ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký Công ty không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn kiểm tốn Cơng ty Vai trị nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: - Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; - Tư vấn thủ tục họp; - Tham dự lập biên họp; - Đảm bảo Nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; - Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; 13/25 Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 20 Thù lao Hội đồng quản trị Thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm công bố rõ ràng cho cổ đông Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh máy điều hành Công ty cơng ty thù lao cơng bố phải bao gồm khoản lương, thưởng gắn với chức danh điều hành khoản thù lao khác Thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà cơng ty tốn cho thành viên Hội đồng quản trị công bố chi tiết Báo cáo thường niên Công ty CHƯƠNG IV THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT Điều 21.Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát thực tương tự việc ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị quy định Điều 10 Quy chế Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn, khơng phải người làm việc phận kế toán tài khơng phải Giám đốc tài Công ty Điều 22 Tư cách thành viên Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm sốt khơng người mà pháp luật Điều lệ Công ty cấm làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt phải người có trình độ chun mơn kinh nghiệm Thành viên Ban kiểm sốt cổ đông Công ty Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Cơ chế đề cử Ban kiểm soát đương nhiệm công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 23 Thành phần Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt ba (03) người nhiều năm (05) người 14/25 Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Điều 24 Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận với tất thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cán quản lý phải cung cấp thông tin theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Yêu cầu nêu phải lập thành văn gửi Công ty trước bảy (07) ngày làm việc Công ty xây dựng chế đảm bảo thành viên Ban Kiểm sốt có tính độc lập hoạt động thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 25 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm sốt chịu trách nhiệm trước cổ đơng Cơng ty hoạt động giám sát Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài Cơng ty, tính hợp pháp hành động thành viên Hội đồng quản trị, hoạt động thành viên Ban giám đốc, cán quản lý Công ty, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc cổ đông, nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp Công ty cổ đông Ban kiểm sốt họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ tài liệu quan trọng Công ty nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát nghị Ban kiểm soát Trong họp Ban kiểm soát, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc, thành viên kiểm toán nội thành viên kiểm toán độc lập tham gia trả lời vấn đề mà Ban kiểm soát quan tâm Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cán quản lý khác, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Sau thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày thơng báo nêu trên, người có hành vi vi phạm không chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả, Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước vấn đề Ban kiểm sốt có quyền lựa chọn đề nghị Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn tổ chức kiểm tốn độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty 15/25 Ban kiểm sốt chịu trách nhiệm báo cáo họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Quy chế Điều 26 Thù lao Ban kiểm soát Hàng năm thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban kiểm soát Thù lao cho thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông thông qua Tổng số thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà Cơng ty tốn, cấp cho thành viên Ban kiểm sốt cơng bố báo cáo thường niên Công ty cho cổ đông CHƯƠNG V GIÁM ĐỐC Điều 27 Quyền hạn nhiệm vụ Giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; Quyết định tất vấn đề thuộc thẩm quyền định mà khơng cần phải có Nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại theo Bản phân cấp thẩm quyền Hội đồng quản trị phê duyệt, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; Bổ nhiệm Giám đốc Khối chức (ngoại trừ Giám đốc tài chính) Giám đốc có trách nhiệm thơng báo trước cho Hội đồng quản trị việc bổ nhiệm Giám đốc Khối chức vừa nêu; Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị cần thiết để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; 16/25 Chậm vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm năm; Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; Đề xuất biện pháp nâng cao hiệu hoạt động quản lý Công ty; 10 Chuẩn bị kế hoạch dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau gọi kế hoạch) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản kế hoạch hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty 11 Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Giám đốc pháp luật 12 Giám đốc muốn từ chức phải có đơn gửi Hội đồng quản trị Đơn xin từ chức phải gửi 60 ngày trước ngày dự kiến từ chức Trong vòng 45 ngày kể từ ngày nhận đơn, Hội đồng quản trị họp xem xét định Trong trường hợp Hội đồng quản trị đồng ý việc từ chức Giám đốc, Hội đồng quản trị phải cử người khác đảm nhiệm công việc Giám đốc Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày miễn nhiệm Giám đốc, Hội đồng quản trị phải bổ nhiệm Giám đốc theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 28 Nguyên tắc quan hệ Hội đồng quản trị Giám đốc Giám đốc người có quyền định cao hoạt động điều hành hàng ngày Công ty, người chịu trách nhiệm nghiên cứu, xây dựng đề án tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị không can thiệp vào công việc điều hành hàng ngày Giám đốc Điều 29 Quyền bảo lưu ý kiến Giám đốc Giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến phản đối định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, nhiên phải thực theo định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị miễn trừ trách nhiệm trường hợp thực định làm thiệt hại cho Công ty 17/25 Điều 30 Hủy bỏ định Giám đốc Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền định văn để đình chỉ, hủy bỏ định Giám đốc có sở cho định vi phạm pháp luật, Điều lệ Công ty, vi phạm nghị Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích Cơng ty Cổ đơng Quyết định đình phải gửi cho Trưởng Ban kiểm soát ngày định Giám đốc có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng quản trị để xem xét lại định bị đình chỉ, hủy bỏ Người định phải chịu trách nhiệm trước Cơng ty định đình gây thiệt hại cho Công ty Điều 31 Quyết định vượt thẩm quyền Giám đốc Giám đốc định biện pháp vượt thẩm quyền truờng hợp bất khả kháng (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn,…) nhằm mục đích hạn chế thiệt hại xảy cho Công ty, phải chịu trách nhiệm cá nhân định Giám đốc phải báo cáo cho Hội đồng quản trị Ban kiểm soát sau định quy định Khoản Điều Điều 32 Trách nhiệm Giám đốc việc chuẩn bị nội dung họp Hội đồng quản trị Giám đốc chuẩn bị vấn đề trao đổi định họp Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông phạm vi thẩm quyền quản lý theo phân cơng Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 33 Giao việc cho nhân viên Công ty Thành viên Hội đồng quản trị không trực tiếp giao việc cho nhân viên Công ty mà không thông qua Giám đốc Giám đốc khối, Giám đốc phận, trừ trường hợp nhân viên Công ty phân công làm việc trực tiếp với thành viên Hội đồng quản trị Điều 34 Báo cáo thường kỳ Giám đốc Hàng quý, năm, Giám đốc gửi báo cáo tình hình hoạt động Cơng ty cho Hội đồng quản trị (chậm hai mươi (20) ngày làm việc quý tiếp theo) đề xuất phương hướng nhiệm vụ thời gian tới Đối với họp chuẩn bị đề án trình Hội đồng quản trị, Giám đốc mời thành viên Hội đồng quản trị liên quan tham dự cần thiết để phối hợp, chuẩn bị nội dung 18/25 Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm đóng góp ý kiến khơng kết luận ý kiến khác CHƯƠNG VI NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CƠNG TY Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc, cán quản lý khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, cán quản lý khác phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan tới thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị giao dịch Công ty, Công ty con, Công ty khác Công ty nắm quyền kiểm sốt với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Cơng ty phải thực công bố thông tin nghị Đại hội đồng cổ đông nghị Hội đồng quản trị thông qua giao dịch nêu thời hạn hai mươi bốn (24) trang thông tin điện tử Công ty báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước/Sở giao dịch Chứng khốn Cơng ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu trên, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, bao gồm giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất thành viên Hội đồng quản trị chưa xác định Các giao dịch nêu phải công bố Báo cáo thường niên Công ty Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan 19/25 Điều 36 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Công ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể công bố thông tin cho cổ đơng có u cầu Cơng ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Công ty gây tổn hại cho lợi ích Cơng ty thơng qua việc kiểm sốt kênh mua bán hàng hóa Cơng ty hay lũng đoạn giá Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Công ty Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đông người có liên quan Điều 37 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Công ty Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến Công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Cơng ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Công ty thông qua việc: a Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài Cơng ty đưa định; b Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thông qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc Ban kiểm sốt Cơng ty phải tn thủ quy định lao động, mơi trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng xã hội Công ty CHƯƠNG VII ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 38 Đào tạo quản trị Công ty Công ty tạo điều kiện để thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc, Phó Giám đốc Cơng ty cá nhân khác tham gia khóa đào tạo quản trị Công ty theo yêu cầu phát triển Công ty theo hướng dẫn quan quản lý Nhà nước sở đào tạo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cơng nhận 20/25 CHƯƠNG VIII CƠNG BỐ THƠNG TIN VÀ MINH BẠCH Điều 39 Cung cấp thông tin cho Cổ đông Thông tin Công ty cung cấp cho Cổ đông thông qua kênh sau: Website thức Cơng ty: www.penjico.petrolimex.com.vn - Thơng tin báo cáo, cơng bố thức theo quy định pháp luật báo cáo, công bố thông tin tổ chức niêm yết; - Thông cáo báo chí Cơng ty; - Phát ngơn người đại diện theo pháp luật Công ty người ủy quyền công bố thông tin; Các báo cáo, văn khác thức phát hành cho Cổ đông công chúng Công ty tạo điều kiện để Cổ đơng cơng chúng nhận thơng tin thức từ Cơng ty cách nhanh chóng, xác Điều 40 Cơng bố thơng tin thường xun Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị Cơng ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Ngồi ra, Công ty phải công bố kịp thời đầy đủ thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khốn ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 41 Cơng bố thơng tin tình hình quản trị Công ty Công ty phải công bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, báo cáo thường niên Công ty, tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: a Thành viên cấu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Hoạt động Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành; d Hoạt động tiểu ban Hội đồng quản trị; 21/25 e Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị Công ty; f Thù lao chi phí cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc thành viên Ban kiểm sốt; g Thơng tin giao dịch cổ phiếu Công ty thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm sốt, cổ đơng lớn giao dịch khác thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát người liên quan tới đối tượng nói trên; h Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc Ban kiểm soát tham gia đào tạo quản trị Công ty; i Những điểm chưa thực theo quy định Quy chế, nguyên nhân giải pháp Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng công bố thông tin tình hình quản trị Cơng ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Điều 42 Cơng bố thơng tin cổ đơng lớn Cơng ty có trách nhiệm tổ chức công bố thông tin định kỳ cổ đông lớn gồm nội dung chủ yếu sau: a Tên, năm sinh (cổ đông cá nhân); b Địa liên lạc; c Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức); d Số lượng tỷ lệ cổ phần sở hữu Công ty; e Tình hình biến động sở hữu cổ đơng lớn; f Những thơng tin dẫn tới thay đổi lớn cổ đông Công ty; g Tình hình tăng, giảm cổ phiếu, cầm cố, chấp cổ phiếu Công ty cổ đông lớn Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ q, năm cơng bố thơng tin tình hình biến động cổ đơng theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán Điều 43 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc Ngồi trách nhiệm theo quy định Điều 33 Quy chế này, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc có trách nhiệm báo cáo cơng bố thơng tin giao dịch trường hợp sau: 22/25 Các giao dịch Công ty với công ty mà thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc thời gian ba (03) năm trước Các giao dịch Cơng ty với cơng ty người liên quan thành viên nêu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cổ đông lớn Các giao dịch mang lại lợi ích vật chất phi vật chất thành viên nêu Điều 44 Tổ chức công bố thông tin Công ty tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: a Xây dựng ban hành quy định công bố thơng tin theo quy định Luật Chứng khốn văn hướng dẫn; b Đồng thời bổ nhiệm cán chun trách cơng bố thông tin Cán chuyên trách công bố thông tin Thư ký Cơng ty cán quản lý kiêm nhiệm Cán chuyên trách cơng bố thơng tin phải người: a Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; b Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; c Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị Công ty theo quy định; d Chịu trách nhiệm công bố thông tin công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty CHƯƠNG IX CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 45 Báo cáo Định kỳ hàng năm, Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo công bố thông tin việc thực quản trị Công ty theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 46 Giám sát Công ty, cá nhân tổ chức liên quan cổ đông Công ty phải chịu giám sát quản trị Công ty Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật 23/25 Điều 47 Xử lý vi phạm Công ty, tổ chức cá nhân có liên quan vi phạm không thực quy định Quy chế bị xử phạt theo quy định Pháp luật CHƯƠNG X ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 48.Sửa đổi, bổ sung Quy chế Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế Hội đồng quản trị định Các nội dung sửa đổi, bổ sung phải phù hợp với quy định pháp luật hành có liên quan Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định Pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh Điều 49 Hiệu lực Quy chế Quy chế gồm X chương, 49 điều, Hội đồng quản trị Cơng ty Cổ phần Xây lắp III Petrolimex trí thông qua ngày 27 tháng 12 năm 2013 chấp thuận hiệu lực toàn văn Quy chế Quy chế thức Cơng ty Các trích lục Quy chế phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị có giá trị 3/5 tổng số thành viên Hội đồng Quản trị có giá trị 24/25 ...CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP III PETROLIMEX QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP III PETROLIMEX (Quy chế ban hành theo Nghị HĐQT số 210/XL3-HĐQT ngày 03 tháng 06 năm 2 014) THÁNG 06/ 2 014. .. đơng người có liên quan Điều 37 Đảm bảo quy? ??n hợp pháp người có quy? ??n lợi liên quan đến Cơng ty Công ty phải tôn trọng quy? ??n lợi hợp pháp bên có quy? ??n lợi liên quan đến Cơng ty bao gồm ngân hàng,... đồng quản trị giao dịch Công ty, Công ty con, Công ty khác Công ty nắm quy? ??n kiểm sốt với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Công ty phải thực công bố thông