Đang tải... (xem toàn văn)
Quy che quan tri Cong ty tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực kin...
CƠNG TY CP NHỰA TNTP CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN NHỰA THIẾU NIÊN TIỀN PHONG (Ban hành kèm theo Quyết định số: /QĐ-HĐQT ngày 05/05/2009 Hội đồng quản trị Công ty) CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế quản trị Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Quy chế quản trị mẫu ban hành kèm theo Quyết định số 12 ngày 13/03/2007 Bộ Tài Điều lệ Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong, nhằm quy định nguyên tắc quản trị Công ty để đảm bảo cấu quản trị hiệu minh bạch hoạt động Cơng ty; bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; thiết lập chuẩn mực hành vi đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành, Ban Kiểm sốt Cán quản lý Cơng ty Điều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ hiểu sau: a “Công ty” Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong b “Hội đồng quản trị” Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong c “Ban Điều hành” Ban Điều hành Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong d “Ban Kiểm soát” Ban Kiểm sốt Cơng ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong e “Quản trị Công ty” hệ thống quy tắc, quy định để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu với quyền lợi cổ đơng người liên quan đến Công ty Các nguyên tắc quản trị Công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông; - Đối xử công cổ đơng; - Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty; - Đảm bảo minh bạch hoạt động Công ty; - Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt lãnh đạo kiểm sốt Cơng ty có hiệu f “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 34, Điều Luật Chứng khốn; g “Cổ đơng lớn” Cơng ty cổ đông sở hữu số cổ phần từ 5% Tổng số cổ phần có quyền biểu Công ty trở lên (hiện tại, 100% số cổ phần Cơng ty cổ phần có quyền biểu quyết); h Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, Cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Cổ đông lớn Công ty Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay văn CHƯƠNG II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, Pháp luật Điều lệ Công ty, đặc biệt là: a Tất cổ đơng có tên danh sách đăng ký cuối Trung tâm Lưu ký Chứng khoán lập theo yêu cầu Hội đồng quản trị Cơng ty có quyền dự họp uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng; b Có quyền tự chuyển nhượng cổ phần tốn đầy đủ ghi sổ cổ đơng Cơng ty; c Có quyền cung cấp thơng tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động Công ty (Theo quy định Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/04/2007 Bộ Tài chính); Đồng thời cổ đơng liên lạc trực địa sau: - Website Công ty: www.nhuatienphong.vn - Email: contact@nhuatienphong.vn - Chủ tịch Hội đồng quản trị: ông TRẦN BÁ PHÚC + Điên thoại CQ: (031) 640 781 + Điện thoại DĐ: 0904 346 774 - Tổng Giám đốc: ông PHẠM VĂN VIỆN + Điên thoại CQ: (031) 847 533 + Điện thoại DĐ: 0912 239 923 - Cán công bố thông tin: ông NGUYỄN VĂN THỨC + Điên thoại CQ: (031) 640 954 + Điện thoại DĐ: 0912 759 448 d Có quyền ưu tiên từ chối quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà cổ đông sở hữu Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp Nghị Đại hội đồng cổ đông, Nghị Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị khơng thực định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại tới Công ty, Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm sốt phải đền bù cho Cơng ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu Cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Các cổ đông đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đơng sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Cơng ty có phát hành loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Hội đồng quản trị Công ty thường xuyên liên lạc với cổ đông lớn việc xây dựng thực chiến lược phát triển Công ty Cổ đơng lớn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích Công ty cổ đông khác Điều Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường Quy định trình tự, thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông: a Hàng năm Hội đồng quản trị Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, chậm không 04 tháng sau kết thúc năm tài Cơng ty không tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn b Trong trường hợp quy định Khoản 3, Điều 13, Điều lệ Công ty, Hội đồng quản trị Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường c Trong trường hợp khác, Hội đồng quản trị Cơng ty có quyền tổ chức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông lúc xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn quy định cụ thể Điều 21, Điều lệ Công ty d Hội đồng quản trị Cơng ty có trách nhiệm chuẩn bị danh sách cổ đông tham gia Đại hội đồng cổ đơng vịng 30 ngày trước Đại hội tiến hành Danh sách cổ đông Trung tâm Lưu ký Chứng khoán lập theo yêu cầu Hội đồng quản trị Công ty e Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đơng phải bao gồm: chương trình họp thông tin liên quan đến việc tổ chức Đại hội (thời gian, địa điểm, vấn đề biểu Đại hội) Thông báo triệu tập Đại hội công bố phương tiện thông tin Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Hà Nội (nơi Cơng ty đăng ký niêm yết), Website Công ty đăng 03 số báo liên tiếp gồm 01 tờ báo trung ương 01 tờ báo địa phương Thông báo tài liệu Đại hội gửi qua bưu điện phương thức đảm bảo cho cổ đông trước 15 ngày tổ chức Đại hội (theo địa mà cổ đông đăng ký) f Trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đơng 03 ngày, cổ đông người uỷ quyền xác nhận tham dự Đại hội với Công ty Tại ngày tổ chức Đại hội, cổ đông không xác nhận tham dự Đại hội, sau Ban Tổ chức kiểm tra đầy đủ thơng tin có quyền tham dự biểu Đại hội Các cổ đơng có quyền tham gia trực tiếp gián tiếp thông qua người uỷ quyền vào họp Đại hội đồng cổ đông Việc uỷ quyền tham dự Đại hội phải xác lập theo quy định Công ty Hội đồng quản trị Công ty có trách nhiệm phê duyệt Quy chế tổ chức Đại hội chuẩn bị Quy chế bầu cử để trình Đại hội thơng qua Các quy chế có hiệu lực thực kỳ Đại hội đồng cổ đông Các Quy chế gửi kèm theo tài liệu cho cổ đông công bố khai mạc Đại hội Các ý kiến đề xuất vấn đề đưa vào nội dung chương trình Đại hội đồng cổ đơng cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu số cổ phần từ 8% Tổng số cổ phần có quyền biểu quy định Khoản 4, Khoản 5, Điều 17, Điều lệ Cơng ty Kiểm tốn viên đại diện Cơng ty kiểm tốn; Đại diện tư vấn pháp lý Cơng ty mời tham dự Đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến Đại hội vấn đề kiểm toán, vấn đề liên quan đến trình tự, thủ tục pháp lý Hội đồng quản trị Công ty xếp chương trình nghị Đại hội đồng cổ đơng cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Tất nội dung thảo luận biểu Đại hội đồng cổ đông phải Thư ký Đại hội ghi vào Biên Biên Đại hội đồng cổ đông phải Đại hội thông qua trước bế mạc Đại hội Nghị Đại hội đồng cổ đông phải Đại hội thông qua công bố thông tin theo quy định (Theo quy định Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/04/2007 Bộ Tài chính) Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Chủ tịch Hội đồng quản trị, người uỷ quyền thay mặt cho Hội đồng quản trị Cơng ty, có trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết hoạt động năm dự kiến cho hoạt động năm tài kế hoạch dài hạn (nếu có) Báo cáo Hội đồng quản trị tài liệu gửi kèm theo Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông Báo cáo Hội đồng quản trị bao gồm nội dung sau đây: - Đánh giá tình hình hoạt động Cơng ty năm tài - Tổng kết hoạt động Hội đồng quản trị thông qua họp, định, nghị Hội đồng quản trị Đồng thời giám sát việc triển khai thực định, nghị - Kết giám sát Tổng Giám đốc, Ban điều hành cán quản lý khác - Những đánh giá việc thực Quy chế phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị – Ban Điều hành – Ban Kiểm soát - Những dự kiến cho năm tài kế hoạch dài hạn khác Điều Báo cáo hoạt động Ban Điều hành Đại hội đồng cổ đông Tổng Giám đốc, người uỷ quyền thay mặt cho Ban Điều hành Cơng ty, có trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết sản xuất – kinh doanh năm tài chính, thuận lợi, khó khăn điều kiện cần thiết khác cho việc thực kế hoạch sản xuất kinh doanh năm tài Báo cáo Ban Điều hành tài liệu gửi kèm theo Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông Báo cáo Ban Điều hành bao gồm nội dung sau đây: - Kết sản xuất – kinh doanh năm tài Phân tích nguyên nhân vấn đề tồn đề biện pháp khắc phục - Xây dựng kế hoạch sản xuất – kinh doanh cho năm tài - Những đánh giá việc thực Quy chế phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị – Ban Điều hành – Ban Kiểm soát - Những kiến nghị việc xây dựng máy điều hành hiệu Điều Báo cáo hoạt động Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng Trưởng Ban Kiểm sốt, người uỷ quyền thay mặt cho Ban Kiểm sốt, có trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết hoạt động giám sát năm tài dự kiến cho năm tài Báo cáo Ban Kiểm sốt tài liệu gửi kèm theo Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông Báo cáo Ban Kiểm soát gồm nội dung sau đây: - Tổng kết hoạt động Ban Kiểm sốt thơng qua họp định Ban Kiểm soát - Kết giám sát tình hình tài Cơng ty - Kết giám sát thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng cán quản lý khác Công ty - Những đánh giá việc thực Quy chế phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị – Ban Điều hành – Ban Kiểm soát - Những dự kiến cho năm tài CHƯƠNG III: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Thành phần, ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Theo quy định Điều lệ Công ty, số lượng thành viên Hội đồng quản trị Công ty 05 (năm) thành viên; nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 05 (năm) năm; thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế; số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải có 01 (một) thành viên Trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị bị tư cách thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty, Hội đồng quản trị bầu bổ sung người khác thay Việc bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị phải công bố thông tin theo quy định (Theo quy định Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/04/2007 Bộ Tài chính) Thành viên Hội đồng quản trị thay trường hợp phải phê chuẩn Đại hội đồng cổ đông gần Trong trường hợp xác định trước ứng viên Hội đồng quản trị, thông tin liên quan đến ứng viên phải gửi kèm theo tài liệu cho cổ đông công bố cách hợp lý để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Trường hợp ứng viên Hội đồng quản trị đề cử, ứng cử Đại hội đồng cổ đơng người đề cử, ứng cử Đồn Chủ tịch Đại hội có trách nhiệm giới thiệu thông tin liên quan đến ứng viên Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Các cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu tối thiểu 8% Tổng số cổ phần biểu Cơng ty có quyền đề cử ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định sau: - Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 8% đến 20% Tổng số cổ phần biểu Công ty đề cử 01 (một) ứng viên Hội đồng quản trị - Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 20% đến 30% Tổng số cổ phần biểu Công ty đề cử tối đa 02 (hai) ứng viên Hội đồng quản trị - Cổ đơng, nhóm cổ đông sở hữu từ 30% đến 40% Tổng số cổ phần biểu Công ty đề cử tối đa 03 (ba) ứng viên Hội đồng quản trị - Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 40% đến 50% Tổng số cổ phần biểu Công ty đề cử tối đa 04 (bốn) ứng viên Hội đồng quản trị - Cổ đơng, nhóm cổ đông sở hữu từ 50% Tổng số cổ phần biểu Công ty trở lên đề cử đủ 05 (năm) ứng viên Hội đồng quản trị Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử, ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Cơ chế đề cử phải công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị thực theo phương thức dồn phiếu (Được quy định cụ thể Quy chế bầu cử Đại hội đồng cổ đông thông qua) Điều 10 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị người mà pháp luật Điều lệ Công ty không cấm làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị khơng phải cổ đông Công ty Thành viên Hội đồng quản trị Công ty không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị 05 (năm) công ty khác Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức Tổng Giám đốc Công ty Điều 11 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đông Công ty Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận Các thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thực mua (trừ trường hợp mua theo tiêu chuẩn cổ đông hữu Công ty phát hành thêm cổ phần) hay bán cổ phần Công ty phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Hà Nội (nơi Cơng ty đăng ký niêm yết), Hội đồng quản trị Công ty thực công bố thông tin việc mua, bán theo quy định pháp luật hành Điều 12 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động Cơng ty Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng cấu quản trị Công ty đảm bảo Hội đồng quản trị thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động Công ty tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ Công ty, đối xử bình đẳng tất cổ đơng quan tâm tới lợi ích người có quyền lợi liên quan đến Công ty Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trình tự, thủ tục họp Hội đồng quản trị gồm nội dung chủ yếu sau: a Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: - Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị: + Không phải người bị pháp luật, Điều lệ Công ty cấm làm thành viên Hội đồng quản trị, không vi phạm Khoản 2, Điều 10 Quy chế + Có lý lịch cá nhân rõ ràng + Có đủ sức khoẻ điều kiện thực nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị + Có kiến thức pháp luật, kinh tế kinh nghiệm quản lý - Cách thức đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị (Được quy định Khoản 5, Điều 9, Quy chế này) - Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị (Được quy định Khoản 7, Điều 9, Quy chế này) - Các trường hợp miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: + Bị bị hạn chế lực hành vi dân sự; + Từ chức; + Buộc phải chấm dứt tư cách thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật bị pháp luật cấm làm thành viên Hội đồng quản trị; + Vắng mặt không tham dự họp Hội đồng quản trị liên tục vịng 06 tháng mà khơng phép Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị định công việc chức vụ người bị bỏ trống; + Theo định Đại hội đồng cổ đông; + Khi thành viên Hội đồng quản trị không đủ tiêu chuẩn làm thành viên Hội đồng quản trị (theo quy định Điểm a, Khoản 3, Điều 12, Quy chế này) - Việc bầu miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố thông tin theo quy định (Theo quy định Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/04/2007 Bộ Tài chính) b Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị: - Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị u cầu Thư ký Cơng ty chuẩn bị điều kiện cần thiết để tiến hành họp Hội đồng quản trị - Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị thấy cần thiết, phải 01 (một) quý 01 (một) lần - Thông báo họp Hội đồng quản trị (bao gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, tài liệu liên quan, phiếu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị dự họp) phải gửi cho thành viên Hội đồng quản trị trước 05 (năm) ngày họp diễn - Các họp Hội đồng quản trị tiến hành thơng qua định có ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị người đại diện thay tham dự - Hội đồng quản trị thông qua các định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành khơng tán thành ngang phiếu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định - Biên họp Hội đồng quản trị phải Thư ký lập chi tiết rõ ràng vấn đề thảo luận biểu Những vấn đề cịn có ý kiến khác nhau, Thư ký phải ghi ý kiến thành viên Hội đồng quản trị Biên phải đọc lại thông qua trước bế mạc họp Các thành viên Hội đồng quản trị Thư ký phải ký tên vào Biên Biên họp Hội đồng quản trị phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty - Hội đồng quản trị Nghị vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Nghị Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị ký ban hành kèm theo chữ ký thành viên Hội đồng quản trị Nghị Hội đồng quản trị công bố thông tin theo quy định (Theo quy định Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/04/2007 Bộ Tài chính) Hội đồng quản trị ban hành Quy chế trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao Quy chế phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban Điều hành Ban Kiểm soát Điều 13 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị định thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban: - Tiểu ban Quản lý Dự án Đầu tư Phát triển - Tiểu ban Thẩm định Dự án Đầu tư Phát triển - Tiểu ban Nhân Tiền lương - Tiểu ban Giám sát tài - Và tiểu ban đặc biệt khác Hội đồng quản trị quy định chi tiết chức năng, nhiệm vụ Tiểu ban thành viên Tiểu ban ban hành kèm theo định thành lập Tiểu ban 10 Điều 14 Thư ký Công ty Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị Công ty tiến hành cách hiệu quả, Hội đồng quản trị định người làm Thư ký Công ty Thư ký Cơng ty phải người có hiểu biết pháp luật, liên hệ chặt chẽ với Tư vấn pháp lý Công ty Thư ký Công ty không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn kiểm tốn cho Cơng ty Hội đồng quản trị định từ 01 (một) đến 02 (hai) người làm trợ lý cho Thư ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trò, nhiệm vụ Thư ký Công ty: - Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Trưởng Ban Kiểm soát; - Tư vấn thủ tục họp; - Làm biển họp; - Đảm bảo Nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; - Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 15 Thù lao Hội đồng quản trị Thù lao Hội đồng quản trị đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm công bố rõ ràng cho cổ đông Thù lao Hội đồng quản trị liệt kê đầy đủ thuyết minh báo cáo tài kiểm toán hàng năm Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh máy điều hành khoản tiền lương cho chức danh phải cơng bố với khoản thù lao thành viên Hội đồng quản trị Thù lao, khoản lợi ích khác, chi phí mà Cơng ty tốn cho thành viên Hội đồng quản trị công bố chi tiết Báo cáo thường niên Công ty CHƯƠNG IV: THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT Điều 16 Tư cách thành viên Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm sốt khơng phải người mà pháp luật Điều lệ Công ty cấm làm thành viên Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm soát phải người có trình độ chun mơn kinh nghiệm Thành viên Ban Kiểm sốt khơng phải cổ đông Công ty 11 Trưởng Ban Kiểm sốt người có chun mơn kế tốn, khơng phải người làm việc phận kế toán tài khơng phải Kế tốn trưởng Cơng ty Điều 17 Thành phần Ban Kiểm sốt Số lượng Thành viên Ban Kiểm sốt Cơng ty 03 (ba) người Trong Ban Kiểm sốt có thành viên kế toán viên kiểm tốn viên Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn tài Cơng ty thành viên Công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Điều 17 Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm soát có quyền tiếp cận với tất thơng tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Cán chức danh khác Công ty, theo thẩm quyền mình, phải có trách nhiệm cung cấp thông tin theo yêu cầu thành viên Ban Kiểm sốt Cơng ty có trách nhiệm đảm bảo điều kiện cần thiết Ban Kiểm soát thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 18 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban Kiểm soát Ban Kiểm sốt chịu trách nhiệm trước cổ đơng Cơng ty hoạt động giám sát Ban Kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài Cơng ty; tính hợp pháp hành động thành viên Hội đồng quản trị; hoạt động thành viên Ban Điều hành cán quản lý Công ty; phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban Điều hành Ban Kiểm soát; nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp Công ty cổ đơng Ban Kiểm sốt họp 02 (hai) lần 01 (một) năm, số lượng thành viên tham dự hai phần ba số thành viên Ban Kiểm soát Biên họp Ban Kiểm soát lập chi tiết rõ ràng, Thư ký thành viên Ban Kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban Kiểm soát phải lưu giữ tài liệu quan trọng Công ty nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban Kiểm soát nghị Ban Kiểm soát 12 Trong họp Ban Kiểm soát, Ban Kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Điều hành, Cán chức danh Cơng ty, thành viên kiểm tốn độc lập tham gia dự họp trả lời câu hỏi mà Ban Kiểm sốt quan tâm Ban Kiểm sốt báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán nhà nước quan quản lý nhà nước khác trường hợp phát hành vi mà Ban Kiểm soát cho vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Điều hành, cán chức danh Cơng ty Ban Kiểm sốt lựa chọn đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Ban Kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 8, Quy chế Điều 19 Thù lao Ban Kiểm soát Hàng năm thành viên Ban Kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban Kiểm sốt Việc tính số thù lao mà thành viên Ban Kiểm soát hưởng phải rõ ràng, minh bạch Đại hội đồng cổ đông thơng qua Tổng số thù lao tốn chi phí khác cho thành viên Ban Kiểm sốt phải công bố Báo cáo thường niên Cơng ty CHƯƠNG V: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY Điều 20 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban Điều hành, Cán quản lý Công ty người liên quan không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban Điều hành, Cán quản lý Cơng ty có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị hợp đồng Cơng ty với thành viên với người có liên quan tới thành viên Những đối tượng tiếp tục thực hợp đồng thành viên Hội đồng quản trị lợi ích liên quan định khơng truy cứu vấn đề 13 Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban Điều hành, Thành viên Ban Kiểm soát, Cán quản lý người có liên quan pháp nhân mà đối tượng có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên Hội đồng quản trị giao dịch chưa xác định cho dù lợi ích vật chất hay phi vật chất Các giao dịch nêu phải trình bày thuyết minh báo cáo tài kỳ cơng bố Báo cáo thường niên Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban Điều hành, Cán quản lý Cơng ty hay người có liên quan đến đối tượng không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty để tiết lộ cho người khác hay tự tiến hành giao dịch có liên quan Cơng ty ban hành Quy chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Điều hành, thành viên Ban Kiểm soát cán quản lý Cơng ty Điều 21 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo quy định pháp luật Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Công ty gây tổn hại cho lợi ích Cơng ty thơng qua việc độc quyền kênh mua bán, lũng đoạn giá Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Công ty Công ty không cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan Điều 22 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Công ty tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty, bao gồm: ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu 14 dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Cơng ty đảm bảo có chế hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Công ty thông qua việc: - Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng, chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài Cơng ty đưa định - Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban Điều hành Ban Kiểm sốt Cơng ty quan tâm chấp hành đầy đủ vấn đề phúc lợi, bảo vệ mơi trường, lợi ích chung cộng đồng trách nhiệm xã hội Công ty CHƯƠNG VI: CƠNG BỐ THƠNG TIN VÀ MINH BẠCH Điều 23 Cơng bố thơng tin thường xun Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị Cơng ty cho cổ đơng cơng chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Ngồi Cơng ty cơng bố kịp thời đầy đủ thông tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đơng cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công đồng thời Ngôn từ công bố thông tin phải rõ ràng, dễ hiểu trách gây hiểu lầm cho cổ đông cơng chúng Điều 24 Cơng bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty Cơng ty cơng bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, Báo cáo thường niên Công ty gồm nội dung sau: a Thành viên cấu Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát; b Hoạt động Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát; c Hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành; d Hoạt động tiểu ban Hội đồng quản trị; e Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị Công ty; f Thù lao chi phí khác cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành, Ban Kiểm sốt; 15 g Thơng tin giao dịch cổ phiếu thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành, Ban Kiểm sốt, cổ đơng lớn giao dịch khác Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành, Ban Kiểm sốt người có liên quan đến đối tượng nói trên; h Số lượng Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành, Ban Kiểm soát tham gia đào tạo quản trị Công ty; i Những điểm chưa thực theo quy định Quy chế này, nguyên nhân giải pháp Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thông tin tình hình quản trị Cơng ty theo quy định Uỷ Ban Chứng khoán nhà nước cho Uỷ Ban Chứng khoán nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội Điều 25 Công bố thông tin cổ đông lớn Công ty công bố thông tin định kỳ cổ đông lớn, gồm nội dung sau: a Tên, năm sinh (cổ đông cá nhân); b Địa liên lạc; c Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức); d Số lượng tỷ lệ cổ phần sở hữu Cơng ty; e Tình hình biến động sở hữu cổ đông lớn; f Những thông tin dẫn tới thay đổi lớn cổ đơng Cơng ty; g Tình hình tăng, giảm, cầm cố, chấp cổ phiếu Công ty cổ đơng lớn Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thông tin tình hình biến động cổ đơng theo quy định Uỷ Ban Chứng khoán nhà nước cho Uỷ Ban Chứng khoán nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội Điều 26 Tổ chức công bố thông tin Công ty xây dựng, ban hành quy định hướng dẫn thực đối tượng nằm diện phải công bố thông tin theo quy định Luật Chứng khoán văn hướng dẫn thi hành Cơng ty định cán công bố thông tin Cán cơng bố thơng tin Thư ký Công ty cán quản lý kiêm nhiệm khác Những yêu cầu cán công bố thông tin: 16 a Có kiến thức định kế tốn tài kỹ định tin học b Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ c Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị Công ty theo quy định d Chịu trách nhiệm công bố thông tin Công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty CHƯƠNG VII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 27 Các văn phụ lục Quy chế quản trị Công ty xây dựng ban hành văn sau phụ lục Quy chế quản trị, bao gồm: - Quy chế trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; - Quy chế phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban Điều hành Ban Kiểm soát; - Quy chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Điều hành, thành viên Ban Kiểm soát cán quản lý Công ty - Các Quyết định thành lập quy định chức năng, nhiệm vụ cho Tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị Điều 28 Đào tạo quản trị Công ty Công ty đảm bảo cho Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành, Ban Kiểm soát tham gia khố đào tạo quản trị Cơng ty sở đào tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị công ty tổ chức Điều 29 Hiệu lực Quy chế - Quy chế thực kèm theo Quyết định số: 05 tháng 05 năm 2009 Hội đồng quản trị Công ty - Quy chế công bố thông tin theo quy định /QĐ-HĐQT ngày TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH 17 ... đơng người có liên quan Điều 22 Đảm bảo quy? ??n hợp pháp người có quy? ??n lợi liên quan đến Công ty Công ty tôn trọng quy? ??n lợi hợp pháp người có quy? ??n lợi liên quan đến Công ty, bao gồm: ngân hàng,... hoạt động Công ty tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty, đối xử bình đẳng tất cổ đông quan tâm tới lợi ích người có quy? ??n lợi liên quan đến Cơng ty Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình... người có quy? ??n lợi liên quan đến Công ty; - Đảm bảo minh bạch hoạt động Công ty; - Hội đồng quản trị Ban kiểm soát lãnh đạo kiểm sốt Cơng ty có hiệu f “Người có liên quan? ?? cá nhân tổ chức quy định