Công ty Cổ Phần Cấp Nước Phú Hoà Tân - Quy chế quản trị Công ty

CƠNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC PHÚ HỊA TÂN  000  QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Tp Hồ Chí Minh, tháng 12 …4 năm 20092010 MỤC LỤC QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Điều Giải thích thuật ngữ .4 CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Quyền cổ đơng .4 Điều Điều lệ Công ty Quy chế nội quản trị Công ty Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Điều Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường .6 Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông .7 Điều Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .7 Điều Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Điều Tư cách thành viên Hội đồng quản trị Điều Thành phần Hội đồng quản trị Điều Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Điều Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị .9 Điều Họp Hội đồng quản trị .10 Điều Các tiểu ban Hội đồng quản trị 10 Điều Thư ký Công ty 11 Điều Thù lao Hội đồng quản trị 11 THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT 11 Điều Tư cách thành viên Ban kiểm soát 11 Điều Thành phần Ban kiểm soát .11 Điều Quyền tiếp cận thông tin tính độc lập thành viên Ban kiểm soát 12 Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận với tất thơng tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp thông tin theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát 12 Quy chế quản trị Cơng ty cổ phần Cấp nước Phú Hịa Tân trang 11 Công ty xây dựng chế đảm bảo thành viên Ban Kiểm sốt có tính độc lập hoạt động thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty 12 Điều Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát 12 Điều Thù lao Ban kiểm soát 12 NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VA GIAO DỊCH 13 VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY 13 Điều Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc 13 Điều Giao dịch với người có liên quan 13 Điều Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty 14 ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 14 Điều Đào tạo quản trị công ty .14 Thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, Giám đốc, Phó Giám đốc cần tham gia khóa đào tạo quản trị công ty sở đào tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị công ty tổ chức 14 CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH 14 Điều Công bố thông tin thường xuyên 14 Điều Công bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty 15 Điều Công bố thông tin cổ đông lớn 15 Điều Tổ chức công bố thông tin 15 CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM 16 Điều Báo cáo 16 Điều Giám sát .16 Điều Xử lý vi phạm 16 Quy chế quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Phú Hịa Tân trang 22 CƠNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC PHÚ HỊA TÂN CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc CƠNG TY CỔ PHẦN CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM CẤP NƯỚC PHÚ HÒA TÂN Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành kèm theo Quyết định số: 080/QĐ-PHT-HĐQT ngày 05/5/2010) Quy chế quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Phú Hòa Tân trang 33 Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn vận dụng thơng lệ quốc tế tốt quản trị công ty phù hợp với điều kiện Việt Nam, nhằm đảm bảo phát triển bền vững thị trường chứng khoán góp phần lành mạnh hố kinh tế Quy chế quy định nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm sốt cán quản lý Cơng ty cổ phần Cấp nước Phú Hòa Tân Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Phú Hịa Tân (dưới gọi Cơng ty) Điều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ hiểu sau: a “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến Công ty Các nguyên tắc quản trị Công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông; - Đối xử công cổ đơng; - Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty; - Minh bạch hoạt động Công ty; - Hội đồng quản trị Ban kiểm soát lãnh đạo kiểm sốt Cơng ty có hiệu b “Công ty” hiểu Công ty cổ phần Cấp nước Phú Hịa Tân; c “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán; d Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị khơng phải Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm cổ đông lớn Công ty Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Chương II: CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Quyền cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật Điều lệ Công ty, đặc biệt là: Quy chế quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Phú Hòa Tân trang 44 a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông Công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; b Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động Công ty Công ty không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải tạo điều kiện cho cổ đông thực việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đơng cổ đơng có u cầu Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp nghị Đại hội đồng cổ đông, nghị Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị khơng thực định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại tới Cơng ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Ban Giám đốc phải đền bù cho Công ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu Cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Cổ đơng có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần chào bán Điều nêu rõ Nghị Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty có trách nhiệm xây dựng cấu quản trị công ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu với cổ đông để đảm bảo: a Cổ đông thực đầy đủ quyền theo pháp luật Điều lệ Công ty quy định; b Cổ đông đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đơng sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Điều lệ Công ty Quy chế nội quản trị Công ty Công ty xây dựng Điều lệ Công ty theo Điều lệ mẫu Bộ Tài quy định Cơng ty có trách nhiệm xây dựng ban hành Quy chế nội quản trị công ty Quy chế nội quản trị công ty gồm nội dung chủ yếu sau: a Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đơng; b Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; c Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị; d Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; e Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Giám đốc; f Quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Giám đốc cán quản lý Quy chế quản trị Cơng ty cổ phần Cấp nước Phú Hịa Tân trang 55 Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Hội đồng quản trị Công ty xây dựng chế liên lạc thường xuyên với cổ đông lớn Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích Cơng ty cổ đông khác Điều Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường Công ty quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông gồm nội dung sau: a Thơng báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông; b Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông; c Cách thức bỏ phiếu; d Cách thức kiểm phiếu, vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u cầu, Cơng ty phải định tổ chức trung lập thực việc thu thập kiểm phiếu; e Thông báo kết bỏ phiếu; f Cách thức phản đối nghị Đại hội đồng cổ đông; g Ghi biên Đại hội đồng cổ đông; h Lập biên Đại hội đồng cổ đông; i Thông báo nghị Đại hội đồng cổ đông công chúng; j Các vấn đề khác Hội đồng quản trị xếp chương trình nghị Đại hội đồng cổ đơng cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng có quyền tham gia trực tiếp gián tiếp thơng qua người uỷ quyền vào họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng uỷ quyền cho Hội đồng quản trị tổ chức lưu ký làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đông Trường hợp tổ chức lưu ký cổ đông uỷ quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung uỷ quyền biểu Công ty hướng dẫn thủ tục uỷ quyền lập giấy uỷ quyền cho cổ đông theo quy định Kiểm tốn viên đại diện Cơng ty kiểm tốn mời dự họp Đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đơng vấn đề kiểm tốn Nhằm tăng cường hiệu họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thông tin cổ đơng tham gia vào họp Đại hội đồng cổ đông cách tốt Hàng năm Công ty phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Việc họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đông văn Công ty quy định Điều lệ Công ty nguyên tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Quy chế quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Phú Hòa Tân trang 66 Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: - Đánh giá tình hình hoạt động Cơng ty năm tài chính; - Hoạt động Hội đồng quản trị; - Tổng kết họp Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị; - Kết giám sát Giám đốc; - Kết giám sát cán quản lý; - Các kế hoạch dự kiến tương lai Điều Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: - Hoạt động Ban kiểm soát; - Tổng kết họp Ban kiểm soát định Ban kiểm sốt; - Kết giám sát tình hình hoạt động tài Cơng ty; - Kết giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc, cán quản lý; - Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, cổ đông Chương III: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khoảng thời gian hợp lý để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5%trên 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Quy chế quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Phú Hòa Tân trang 77 Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Công ty quy định hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức dồn phiếu Điều Tư cách thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị người mà pháp luật Điều lệ Công ty không cấm làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị khơng phải cổ đơng Cơng ty Điều lệ Cơng ty quy định tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị, tiêu chuẩn khơng vi phạm quyền cổ đông Để đảm bảo có tách biệt vai trị giám sát điều hành Công ty, Công ty hạn chế thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức vụ máy điều hành Công ty, phải đảm bảo tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập khơng điều hành chiếm phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị Công ty không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị năm (05) công ty khác Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức Giám đốc điều hành trừ việc kiêm nhiệm phê chuẩn Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều Thành phần Hội đồng quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) đến bảy (07) thành viên, phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị thành viên độc lập không điều hành Trong trường hợp thành viên bị tư cách thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty, bị cách chức lý khơng thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác thay Thành viên Hội đồng quản trị thay trường hợp phải biểu thông qua Đại hội đồng cổ đông gần Điều Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đông Công ty Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận Các thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thực mua hay bán cổ phần Công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán thực công bố thông tin việc mua bán theo quy định pháp luật Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên Hội đồng quản trị sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Tuy nhiên, bảo hiểm không bao gồm Quy chế quản trị Cơng ty cổ phần Cấp nước Phú Hịa Tân trang 88 bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Điều Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động Công ty Công ty xây dựng cấu quản trị công ty đảm bảo Hội đồng quản trị thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động Công ty tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ Công ty, đối xử bình đẳng tất cổ đơng quan tâm tới lợi ích người có quyền lợi liên quan đến Công ty Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị gồm nội dung chủ yếu sau: a Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: - Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị; - Cách thức đề cử ứng cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị nhóm cổ đơng có đủ tiêu chuẩn đề cử theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; - Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị; - Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị - Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị b Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị: - Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, tài liệu liên quan, phiếu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị dự họp); - Điều kiện hiệu lực họp Hội đồng quản trị; - Cách thức biểu quyết; - Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị; - Ghi biên họp Hội đồng quản trị; - Thông qua biên họp Hội đồng quản trị; - Thông báo nghị Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban Giám đốc Ban kiểm soát, gồm nội dung sau đây: a Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao: - Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán quản lý cấp cao; - Việc bổ nhiệm cán quản lý cấp cao; - Ký hợp đồng lao động với cán quản lý cấp cao; Quy chế quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Phú Hòa Tân trang 99 - Các trường hợp miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; - Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao b Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Giám đốc: - Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban Giám đốc - Thông báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban Giám đốc Ban kiểm soát - Các trường hợp Giám đốc đa số thành viên Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị; - Báo cáo Ban Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao - Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề uỷ quyền khác Hội đồng quản trị Ban Giám đốc - Các vấn đề Ban Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thơng báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt - Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát thành viên Ban Giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nói Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Giám đốc cán quản lý Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Quy chế Điều Họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị tổ chức họp theo trình tự quy định Điều lệ Công ty Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp tài liệu liên quan thông báo trước cho thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định pháp luật Điều lệ Công ty Biên họp Hội đồng quản trị phải lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào biên họp Biên họp Hội đồng quản trị phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban sách phát triển, tiểu ban kiểm toán nội bộ, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban đặc biệt khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Đối với tiểu ban kiểm tốn phải có thành viên người có chun mơn kế tốn người làm việc phận kế tốn tài Cơng ty Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên Quy chế quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Phú Hòa Tân 1010 trang Điều Thư ký Công ty Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị Công ty tiến hành cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị phải định người làm thư ký Công ty Thư ký Cơng ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký Công ty không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn kiểm tốn Cơng ty Vai trị nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: - Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; - Tư vấn thủ tục họp; - Làm biên họp; - Đảm bảo Nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; - Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt; Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều Thù lao Hội đồng quản trị Thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm công bố rõ ràng cho cổ đông Thù lao Hội đồng quản trị liệt kê đầy đủ Thuyết minh báo cáo tài kiểm tốn hàng năm Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị làm kiêm nhiệm chức danh Giám đốc thù lao bao gồm lương Giám đốc khoản thù lao khác Thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà Cơng ty tốn cho thành viên Hội đồng quản trị công bố chi tiết Báo cáo thường niên Công ty Chương IV: THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT Điều Tư cách thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt khơng người mà pháp luật Điều lệ Công ty cấm làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải người có trình độ chun mơn kinh nghiệm Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải cổ đơng Cơng ty Trưởng Ban kiểm sốt cổ đơng Cơng ty, người có chun mơn kế tốn, khơng phải người làm việc phận kế tốn tài khơng phải Giám đốc tài Cơng ty Điều Thành phần Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm soát ba (03) đến năm (05) người Trong Ban kiểm sốt có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Thành viên nhân viên phận kế tốn, tài Cơng ty Quy chế quản trị Cơng ty cổ phần Cấp nước Phú Hịa Tân 1111 trang thành viên hay nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Công ty Điều Quyền tiếp cận thông tin tính độc lập thành viên Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận với tất thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp thông tin theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Công ty xây dựng chế đảm bảo thành viên Ban Kiểm sốt có tính độc lập hoạt động thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm sốt chịu trách nhiệm trước cổ đơng Cơng ty hoạt động giám sát Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài Cơng ty, tính hợp pháp hành động thành viên Hội đồng quản trị, hoạt động thành viên Ban Giám đốc, cán quản lý Công ty, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc cổ đông, nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp Công ty cổ đông Ban kiểm soát họp tối thiểu hai lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai ngườiphần ba Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ tài liệu quan trọng Công ty nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát nghị Ban kiểm soát Trong họp Ban kiểm soát, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc, thành viên kiểm toán nội thành viên kiểm toán độc lập tham gia trả lời vấn đề mà Ban kiểm sốt quan tâm Ban kiểm sốt báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quan quản lý Nhà nước khác trường hợp phát hành vi mà họ cho vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc cán quản lý Ban kiểm sốt có quyền lựa chọn đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Quy chế Điều Thù lao Ban kiểm soát Hàng năm thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban kiểm sốt Việc tính số thù lao mà thành viên Ban kiểm soát hưởng phải rõ ràng, minh bạch Đại hội đồng cổ đông thông qua Tổng số thù lao toán cho Ban kiểm sốt cơng bố báo cáo thường niên Công ty cho cổ đông Quy chế quản trị Cơng ty cổ phần Cấp nước Phú Hịa Tân 1212 trang Chương V: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VA GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY Điều Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, cán quản lý người liên quan không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị hợp đồng Cơng ty với thành viên Hội đồng quản trị với người có liên quan tới thành viên Những đối tượng tiếp tục thực hợp đồng thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Ban Giám đốc, cán quản lý người có liên quan pháp nhân mà đối tượng có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên Hội đồng quản trị giao dịch chưa xác định cho dù lợi ích vật chất hay phi vật chất Các giao dịch nêu phải trình bày Thuyết minh báo cáo tài kỳ công bố Báo cáo thường niên Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, cán quản lý hay người có liên quan với đối tượng không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty để tiết lộ cho người khác hay để tự tiến hành giao dịch có liên quan Cơng ty quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Giám đốc cán quản lý bao gồm nội dung sau đây: - Xây dựng tiêu chuẩn đánh giá - Xây dựng hệ thống khen thưởng kỷ luật - Tổ chức máy đánh giá, khen thưởng kỷ luật - Tổ chức thực Điều Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo quy định pháp luật Quy chế quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Phú Hịa Tân 1313 trang Cơng ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Công ty gây tổn hại cho lợi ích Công ty thông qua việc độc quyền kênh mua bán, lũng đoạn giá Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Công ty Công ty khơng cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan Điều Công ty Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Cơng ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Công ty thông qua việc: a Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài Cơng ty đưa định; b Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc Ban kiểm sốt Cơng ty phải quan tâm tới vấn đề phúc lợi, bảo vệ mơi trường, lợi ích chung cộng đồng, trách nhiệm xã hội Công ty Chương VI: ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều Đào tạo quản trị công ty Thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, Giám đốc, Phó Giám đốc cần tham gia khóa đào tạo quản trị công ty sở đào tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị cơng ty tổ chức Chương VII: CƠNG BỐ THƠNG TIN VÀ MINH BẠCH Điều Cơng bố thơng tin thường xun Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị Công ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Ngồi ra, Cơng ty phải cơng bố kịp thời đầy đủ thông tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đơng cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Quy chế quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Phú Hòa Tân 1414 trang Điều Cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty Công ty phải công bố thông tin tình hình quản trị cơng ty kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, báo cáo thường niên Công ty, tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: a Thành viên cấu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Hoạt động Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành; d Hoạt động tiểu ban Hội đồng quản trị; e Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị Cơng ty; f Thù lao chi phí cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc thành viên Ban kiểm sốt; g Thơng tin giao dịch cổ phiếu Công ty thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm sốt, cổ đơng lớn giao dịch khác thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát người liên quan tới đối tượng nói trên; h Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc Ban kiểm soát tham gia đào tạo quản trị công ty; i Những điểm chưa thực theo quy định Quy chế, nguyên nhân giải pháp Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ q, năm cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khốn Tp Hồ Chí Minh Điều Công bố thông tin cổ đông lớn Công ty phải tổ chức công bố thông tin định kỳ cổ đông lớn gồm nội dung chủ yếu sau: a Tên, năm sinh (cổ đông cá nhân); b Địa liên lạc; c Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức); d Số lượng tỷ lệ cổ phần sở hữu Cơng ty; e Tình hình biến động sở hữu cổ đông lớn; f Những thơng tin dẫn tới thay đổi lớn cổ đơng Cơng ty; g Tình hình tăng, giảm cổ phiếu, cầm cố, chấp cổ phiếu Công ty cổ đông lớn Công ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm cơng bố thơng tin tình hình biến động cổ đơng theo quy định Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khốn Điều Tổ chức cơng bố thông tin Công ty tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: Quy chế quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Phú Hòa Tân 1515 trang a Xây dựng ban hành quy định công bố thông tin theo quy định Luật Chứng khoán văn hướng dẫn; b Đồng thời bổ nhiệm cán chuyên trách công bố thông tin Cán chun trách cơng bố thơng tin Thư ký Công ty cán quản lý kiêm nhiệm Cán chuyên trách công bố thông tin phải người: a Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; b Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; c Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị công ty theo quy định; d Chịu trách nhiệm công bố thông tin Công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Chương VIII: CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều Báo cáo Định kỳ hàng năm, Cơng ty phải có nghĩa vụ báo cáo công bố thông tin việc thực quản trị công ty theo quy định Quy chế với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều Giám sát Công ty, cá nhân tổ chức liên quan cổ đông Công ty phải chịu giám sát quản trị công ty Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều Xử lý vi phạm Công ty vi phạm không thực quy định quy chế mà không công bố thông tin báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định Điều 1., Điều Điều Quy chế bị xử phạt vi phạm hành theo quy định nghị định xử phạt hành lĩnh vực chứng khốn thị trường chứng khốn./ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRẦN ĐÌNH PHÚ Quy chế quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Phú Hòa Tân 1616 trang ... 16 Quy chế quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Phú Hòa Tân trang 22 CƠNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC PHÚ HỊA TÂN CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc CÔNG TY CỔ PHẦN CỘNG... CẤP NƯỚC PHÚ HÒA TÂN Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành kèm theo Quy? ??t định số: 080/QĐ-PHT-HĐQT ngày 05/5/2010) Quy chế quản trị Công ty cổ phần Cấp nước. .. Giám đốc, Ban kiểm soát cán quản lý Cơng ty cổ phần Cấp nước Phú Hịa Tân Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Phú Hịa Tân (dưới gọi Cơng ty) Điều Giải thích thuật