Luat cong ty la gi

Chương trình Giảng dạy Kinh tế Fulbright Niên khóa 2004-2005 Luật Kinh tế Bài đọc Luật công ty gì? LUẬT CÔNG TY LÀ GÌ? CÔNG TY LÀ GÌ? MỤC ĐÍCH CỦA LUẬT CÔNG TY LÀ GÌ? LUẬT CÔNG TY BAO GỒM NHỮNG GÌ? LUẬT CÔNG TY LINH HOẠT NHƯ THẾ NÀO? I GIỚI THIỆU Cơ cấu chung luật tổ chức kinh doanh – hay theo cách gọi Anh luật công ty cổ phần – hệ thống pháp luật khác quốc gia gì? Mặc dù câu hỏi học giả luật công ty đặt ra, quan trọng để tìm hiểu so sánh luật công ty Các nghiên cứu gần nhấn mạnh đến khác công ty châu u, Mỹ, Nhật việc quản trò công ty, sở hữu cổ phần, thò trường vốn, văn hoá kinh doanh Nhưng bất chấp khác biệt thực tế hệ thống pháp luật phương diện này, tương đồng luật công ty chí ấn tượng Trong hệ thống pháp luật, công ty kinh doanh có đặc điểm pháp lý tương tự – đứng trước vấn đề pháp lý tương tự Trước tiên ta xem xét đặc điểm pháp lý công ty kinh doanh Trong phần thảo luận đây, có năm số đặc điểm mà quen thuộc với công việc kinh doanh dễ dàng nhận biết hầu hết Đó là: tư cách pháp nhân, quyền sở hữu nhà đầu tư, trách nhiệm hữu hạn, giám đốc uỷ quyền cấu hội đồng quản trò, cổ phần mua bán thò trường Trong chương ta lập luận đặc điểm phát sinh tình trạng cấp bách kinh tế doanh nghiệp lớn đại Như vậy, luật công ty nơi đâu thiết phải có qui đònh đặc điểm Theo quan điểm chúng ta, luật công ty chủ yếu đề cập đến vấn đề hợp đồng gắn liền việc sử dụng hình thức công ty để tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh doanh nghiệp, công ty có cổ phần niêm yết thò trường chứng khoán hay không phát hành cổ phần (Đối với độc giả không quen với thuật ngữ kinh tế, “vấn đề uỷ quyền” vấn đề mà bên, “người uỷ quyền”, có lợi ích phụ thuộc vào bên khác, “người thừa hành” [tức người uỷ quyền]; người uỷ quyền thúc đẩy người thừa hành hành động lợi ích người uỷ quyền không lợi ích riêng Vấn đề uỷ quyền phát sinh nhiều bối Henry Hansmann & Reinier Kraakman Biên dòch: Kim Chi Chương trình Giảng dạy Kinh tế Fulbright Niên khóa 2004-2005 Luật Kinh tế Bài đọc Luật công ty gì? cảnh vượt xa bối cảnh luật gia xếp loại, bao gồm hầu hết quan hệ hợp đồng việc thực không xảy đồng thời.) Trong bối cảnh công ty, nói chung có ba vấn đề uỷ quyền Vấn đề thứ mâu thuẫn chủ sở hữu công ty (các cổ đông1) giám đốc công ty: làm đảm bảo giám đốc hành động lợi ích chủ sở hữu đơn lợi ích riêng cá nhân giám đốc Thứ hai mâu thuẫn chủ sở hữu đa số (hay cổ đông nắm quyền kiểm soát công ty) chủ sở hữu thiểu số: làm bảo đảm chủ sở hữu nắm quyền kiểm soát công ty không sử dụng quyền kiểm soát họ để tước đoạt quyền lợi chủ sở hữu quyền kiểm soát Thứ ba mâu thuẫn cổ đông bên khác mà công ty có cam kết hợp đồng, ví dụ người cho vay, người lao động, khách hàng: làm bảo đảm cổ đông, thông qua công ty, không hành động cách hội chủ nghóa bên liên quan Thật nghòch lý, việc bảo vệ “người uỷ quyền” chống lại lợi dụng “người thừa hành” trường hợp làm lợi cho người thừa hành tương đương – chí nhiều – so với lợi ích mang lại cho người uỷ quyền Lấy ví dụ, giám đốc cổ đông nắm quyền kiểm soát công ty hưởng lợi đáng kể nhờ giá thấp vốn cổ phần bên mà có nhờ bảo vệ lợi ích cổ đông thiểu số; toàn cổ đông hưởng lợi nhờ chi phí sử dụng nguồn vốn vay thấp lợi ích người cho vay bảo vệ Như vậy, ta nhận thấy luật công ty mưu cầu lợi ích cho hai bên mối quan hệ uỷ quyền xác so với nói luật công ty chủ yếu nhằm bảo vệ người uỷ quyền “dễ bò lợi dụng” (bất kể cổ đông thiểu số, người cho vay, hay người lao động) I LUẬT CÔNG TY LÀ GÌ? Chúng ta bắt đầu việc khảo sát năm đặc điểm cấu cốt lõi công ty kinh doanh Như lưu ý đây, năm đặc điểm là: (1) tư cách pháp nhân, (2) quyền sở hữu chung người góp vốn, (3) trách nhiệm hữu hạn, (4) quản lý tập trung cấu hội đồng quản trò, (5) cổ phần khả nhượng Gần hệ thống pháp luật quan trọng mặt kinh tế có đạo luật qui đònh việc thành lập doanh nghiệp với tất đặc điểm này, qui đònh tuỳ chọn Điều ý muốn nói doanh nghiệp thành lập theo luật có đặc điểm trừ (nếu luật cho phép) người thành lập doanh nghiệp lập điều khoản công khai bỏ qua hay số đặc điểm Như dạng thức cho thấy, đặc điểm có phẩm chất bổ sung mạnh mẽ cho nhiều doanh Các cổ đông nắm quyền kiểm soát công ty nhóm cổ đông thực tế thống trò hoạt động công ty thông qua ảnh hưởng họ hội đồng quản trò Henry Hansmann & Reinier Kraakman Biên dòch: Kim Chi Chương trình Giảng dạy Kinh tế Fulbright Niên khóa 2004-2005 Luật Kinh tế Bài đọc Luật công ty gì? nghiệp; đặc điểm phối hợp với làm cho hình thức công ty trở nên hấp dẫn cách độc đáo việc tổ chức hoạt động sinh lợi Nhưng đặc điểm tạo tình trạng căng thẳng đánh đổi, khiến cho vấn đề uỷ quyền có thêm thuộc tính riêng công ty cách rõ ràng mà luật công ty phải giải Trong trọng tâm công ty có năm đặc điểm trên, doanh nghiệp có vài đầy đủ đặc điểm xem xét Phần lớn ta đề cập đến áp dụng cho doanh nghiệp này, cho luật cai quản doanh nghiệp ấy, nhắc đến doanh nghiệp cách rõ ràng Nói cách cụ thể, phân tích bao trùm doanh nghiệp Gesellschaft mit bescharankter Haftung (GmbH) Đức, doanh nghiệp societé responsibilité limiteé (SARL) Pháp, công ty tư nhân Anh, công ty không phát hành cổ phần mà qui đònh đạo luật đặc biệt số hệ thống luật pháp tiểu bang Mỹ A Tư cách pháp nhân Trên cương vò thực thể kinh tế, doanh nghiệp thực chất đóng vai trò mối quan hệ hợp đồng: đối tác hợp đồng mà điều phối hoạt động nhà cung ứng đầu vào người tiêu dùng hàng hoá dòch vụ Đóng góp trước tiên quan trọng luật công ty, luật tổ chức khác, cho phép công ty thực vai trò thông qua qui đònh việc sáng lập tư cách pháp nhân – đối tác hợp đồng khác với cá nhân khác sở hữu quản lý công ty, hay người cung ứng hay khách hàng công ty Hệ đáng kể tư cách pháp nhân công ty sở hữu tài sản mà tài sản cá nhân khác, người đầu tư vào công ty, công ty tự sử dụng, bán, – quan trọng, ta nhấn mạnh –thế chấp cho người cho vay Trong phần khác ta gọi ảnh hưởng tư cách pháp nhân “sự phân đònh tài sản khẳng đònh” để nhấn mạnh bao hàm việc bảo vệ tài sản công ty trước chủ nợ riêng chủ sở hữu giám đốc công ty Tầm quan trọng việc bảo vệ thật rõ ràng Nếu nó, công ty khó mà giao kết hợp đồng được, bảo toàn tập hợp tài sản để làm bảo đảm cho người cho vay công ty (Theo ý nghóa này, phân đònh tài sản khẳng đònh nghòch đảo trách nhiệm hữu hạn, bảo vệ tài sản cổ đông trước quyền chủ nợ công ty.) Điều khoản phân đònh tài sản thông qua tư cách pháp nhân đóng góp lớn luật công ty, luật hình thức kinh doanh tiêu chuẩn khác Không có yếu tố này, phương diện thực hành xây dựng Henry Hansmann & Reinier Kraakman Biên dòch: Kim Chi Chương trình Giảng dạy Kinh tế Fulbright Niên khóa 2004-2005 Luật Kinh tế Bài đọc Luật công ty gì? pháp nhân với thẩm quyền ký kết hợp đồng tự đònh xác thực Việc ngăn chặn quyền chủ nợ cá nhân cổ đông công ty tốn nên đạt hợp đồng, luật đònh quyền sở hữu tài sản ngầm xác lập tư cách pháp nhân B Quyền sở hữu nhà đầu tư Có hai thành phần quyền sở hữu doanh nghiệp sử dụng thuật ngữ “quyền sở hữu” đây: quyền kiểm soát công ty, quyền hưởng thu nhập ròng công ty Luật công ty kinh doanh soạn thảo để tạo thuận lợi cho việc tổ chức công ty thuộc sở hữu nhà đầu tư - nghóa là, công ty mà hai thành phần quyền sở hữu ràng buộc với việc đầu tư vốn vào công ty Cụ thể hơn, công ty thuộc sở hữu nhà đầu tư, hai quyền tham gia kiểm soát – nói chung bao hàm việc bỏ phiếu bầu hội đồng quản trò bỏ phiếu chấp thuận giao dòch – quyền hưởng thu nhập, hay lợi nhuận công ty, thường tỷ lệ thuận với số vốn góp vào công ty Luật công ty kinh doanh nơi qui đònh việc phân bổ quyền kiểm soát thu nhập qui tắc tuỳ nghi Đúng luật công ty cho phép qui đònh người người đầu tư vốn – ví dụ, người cho vay hay người lao động – tham gia chừng mực vào việc kiểm soát hay hưởng thu nhập ròng, hay hai Tuy nhiên, khôn ngoan phương tiện qui đònh tham gia người không góp vốn đầu tư gây nhiều tranh cãi C Trách nhiệm hữu hạn Về thực chất, hình thức công ty áp đặt nên điều khoản hợp đồng doanh nghiệp người cho vay, qua giới hạn quyền người cho vay tài sản công ty mà thôi, quyền tài sản cá nhân cổ đông, giám đốc, hay người tham gia khác người lao động, nhà cung ứng, hay khách hàng công ty Sự giới hạn trách nhiệm làm phân biệt hình thức công ty với pháp nhân khác doanh nghiệp hợp danh Trong lòch sử, trách nhiệm hữu hạn luôn gắn liền với hình thức công ty Một số hệ thống pháp luật quan trọng từ lâu qui đònh trách nhiệm cổ đông vô hạn nợ công ty qui tắc chủ yếu Tuy nhiên, ngày trách nhiệm hữu hạn trở thành đặc điểm gần phổ biến toàn cầu hình thức công ty Sự tiến hoá cho thấy giá trò trách nhiệm hữu hạn công cụ hợp đồng kế sách tài Henry Hansmann & Reinier Kraakman Biên dòch: Kim Chi Chương trình Giảng dạy Kinh tế Fulbright Niên khóa 2004-2005 Luật Kinh tế Bài đọc Luật công ty gì? Trong phần khác, ta mô tả trách nhiệm hữu hạn “sự phân đònh tài sản phòng vệ” nhằm phân biệt với tác dụng “phân đònh tài sản khẳng đònh” tư cách pháp nhân Trong tư cách pháp nhân cho phép doanh nghiệp sở hữu tài sản, vậy, đóng vai trò quyền nắm giữ tài sản chấp linh hoạt dành cho chủ nợ công ty ưu tiên so với chủ nợ riêng cá nhân giám đốc nhà đầu tư; trách nhiệm hữu hạn bảo toàn tài sản cá nhân riêng biệt cổ đông, giám đốc, người cho vay riêng họ Như vậy, tư cách pháp nhân trách nhiệm hữu hạn lập nên thể chế tài sản cá nhân cổ đông chấp làm vật bảo đảm cho chủ nợ riêng cổ đông đó, tài sản công ty bảo toàn cho chủ nợ công ty Trong doanh nghiệp có qui mô nào, nói chung phân bổ làm tăng giá trò hai loại tài sản làm bảo đảm cho nợ vay Nó cho phép chủ nợ cá nhân riêng lẻ có quyền ưu tiên tài sản cá nhân, mà họ vào vò tốt để đánh giá giám sát chúng, chủ nợ công ty không vào vò tốt để kiểm tra Ngược lại, cho phép chủ nợ công ty quyền ưu tiên tài sản công ty, mà họ có lợi tương đối việc đánh giá giám sát Một khía cạnh liên quan đến việc phân đònh tài sản là: trách nhiệm hữu hạn cho phép công ty tách biệt lónh vực kinh doanh nhằm mục đích thu tín dụng Thông qua hoạt động công ty tách biệt, ví dụ công ty con, dự án khác nhau, hay ngành hàng kinh doanh khác nhau, tài sản gắn liền với dự án chấp cách thuận tiện để làm vật bảo đảm cho chủ nợ dự án mà Các chủ nợ thường vào vò tốt để đánh giá theo dõi giá trò tài sản này, khả giám sát dự án khác công ty Như vậy, trách nhiệm hữu hạn đóng vai trò hợp đồng đáng giá tình công ty có cổ đông, trường hợp công ty sở hữu 100% Ngoài chức phân đònh tài sản phòng vệ, trách nhiệm hữu hạn cho phép có linh hoạt việc phân bổ rủi ro sinh lợi chủ sở hữu chủ nợ, làm giảm chi phí giao dòch việc thu hồi vốn trường hợp khả chi trả, đơn giản hoá ổn đònh đáng kể việc đònh giá cổ phiếu - nói nhiều điều phần thảo luận tính khả nhượng cổ phần Xem TAN xxx trên; Hansmann Kraakman, ghi xxx Lưu ý phân đònh tài sản phòng vệ thiết lập qui tắc trách nhiệm hữu hạn hơn, theo ý nghóa đạt hợp đồng, mà không cần đến luật đònh, với chi phí thấp so với phân đònh tài sản khẳng đònh thiết lập yếu tố học thuyết tư cách pháp nhân Henry Hansmann & Reinier Kraakman Biên dòch: Kim Chi Chương trình Giảng dạy Kinh tế Fulbright Niên khóa 2004-2005 Luật Kinh tế Bài đọc Luật công ty gì? Trách nhiệm hữu hạn có chức quan trọng – tinh tế rõ rệt – việc tạo thuận lợi cho quản lý uỷ quyền, đặc điểm thứ tư đặc điểm cốt lõi hình thức công ty Thực chất, thông qua dòch chuyển rủi ro kinh doanh từ cổ đông sang người cho vay, trách nhiệm hữu hạn đưa người cho vay vào cương vò người giám sát giám đốc công ty, nhiệm vụ mà họ vào vò thực tốt so với cổ đông công ty mà sở hữu cổ phần phân tán rộng D Sự quản trò uỷ quyền cấu hội đồng Sự quản trò uỷ quyền thuộc tính doanh nghiệp lớn có nhiều chủ sở hữu Sự uỷ quyền cho phép tập trung công việc quản trò vào thứ bậc cần thiết để điều phối hoạt động sinh lợi Cũng quan trọng không kém, uỷ thác quyền đònh cho cá nhân đònh giúp thông báo cho bên thứ ba biết công ty người có thẩm quyền thực thỏa thuận ràng buộc Nói cách cụ thể, vấn đề thẩm quyền nhanh chóng trở nên khó nhận biết công ty mà không phân biệt nhiều chủ sở hữu giám đốc, công ty hợp danh chung lớn mà không phân bổ thẩm quyền thỏa thuận không báo hiệu rõ ràng phân bổ thẩm quyền cho đối tác thứ ba Tuy nhiên, cách thức uỷ thác thẩm quyền quyền hạn quản trò hình thức tổ chức khác Lấy ví dụ, công ty hợp danh hữu hạn công ty tín thác tư nhân theo luật tập tục thường trao toàn quyền kiểm soát vào đối tác hợp danh chung, người mà thay đổi hết thời hạn hoạt động doanh nghiệp tài sản doanh nghiệp lý Ngược lại, luật công ty thường trao thẩm quyền chủ yếu vụ công ty cho hội đồng quản trò hay tổ chức hội đồng tương tự mà bầu cử đònh kỳ cách hoàn toàn chủ yếu cổ đông công ty Đặc biệt hơn, công ty kinh doanh phân biệt cấu quản trò gần hầu hết đònh đăït vào tay hội đồng quản trò mà có bốn đặc điểm Thứ nhất, cương vò thức, hội đồng tách biệt với giám đốc điều hành công ty Bản chất tách biệt thay đổi tuỳ theo việc hội đồng có cấp hay hai cấp Trong hội đồng có hai cấp, giám đốc điều hành công ty chiếm Điều nghóa pháp nhân khác, doanh nghiệp hợp danh, công ty tín thác, hay công ty trách nhiệm hữu hạn, có cấu hội đồng quản trò tương tự công ty tiêu biểu; thật ra, loại công ty thường có cấu hội đồng Nhưng hình thức kinh doanh này, không hình thức công ty, không xem hội đồng quản trò vấn đề luật pháp Henry Hansmann & Reinier Kraakman Biên dòch: Kim Chi Chương trình Giảng dạy Kinh tế Fulbright Niên khóa 2004-2005 Luật Kinh tế Bài đọc Luật công ty gì? cấp thứ hai (cấp dưới) hội đồng, nói chung mặt cấp thứ (cấp trên), mà phương diện danh nghóa độc lập với giám đốc tuyển dụng vào công ty Ngược lại, hội đồng có cấp, giám đốc điều hành tuyển dụng thành viên hội đồng quản trò, hay chí thống trò hội đồng Bất kể thực chất phân bổ quyền lực hội đồng quản trò giám đốc điều hành, phân biệt pháp lý họ thức chia toàn đònh công ty mà không đòi hỏi chấp thuận cổ đông thành đònh đòi hỏi chuẩn y hội đồng quản trò đònh thuộc thẩm quyền giám đốc điều hành tuyển dụng Sự phân biệt thức hội đồng giám đốc tuyển dụng làm thuận tiện cho tách biệt mặt phát động thực đònh kinh doanh, thuộc thẩm quyền giám đốc tuyển dụng, mặt khác việc giám sát phê chuẩn đònh, tuyển dụng giám đốc trên, vốn thuộc thẩm quyền hội đồng Sự tách biệt đóng vai trò kiểm tra chất lượng đònh viên chức tuyển dụng Nó thực chức then chốt – lưu ý – cho phép đối tác thứ ba dựa vào đònh chế rõ ràng để ràng buộc thức với công ty giao dòch công ty với người Thứ hai, hội đồng phân biệt thức với cổ đông công ty Sự tách biệt giúp tiết kiệm chi phí việc đònh thông qua tránh nhu cầu thông báo cho chủ sở hữu tối hậu đạt ưng thuận họ cho gần toàn đònh liên quan đến công ty Ngoài ra, hội đồng thành lập cách tách biệt giúp kiểm tra hành vi hội chủ nghóa cổ đông nắm quyền kiểm soát – cổ đông khác, đối tác khác liên quan đến công ty chủ nợ hay người lao động – thông qua tạo tiêu thuận tiện để đo lường trách nhiệm cá nhân đònh công ty Cũng thế, hội đồng mang đến cho cổ đông thiểu số hay thành phần khác người lao động chủ nợ phương tiện tiếp cận thông tin đáng tin cậy hay tham gia trực tiếp vào việc đònh công ty Đồng thời, thông qua giao phó cho cá nhân bổ nhiệm vai trò cụ thể người đònh đại diện cho doanh nghiệp, hình thức công ty giúp đẩy mạnh khả cá nhân hành động chủ yếu lợi ích tất thành phần có liên quan công ty thông qua nguyên tắc đạo đức áp lực xã hội, trách nhiệm giải trình trước cổ đông pháp lý thức Thứ ba, hội đồng quản trò công ty cổ đông bầu – chí phần lớn Tính hữu dụng rõ rệt phương pháp giúp bảo đảm hội đồng sẵn sàng đáp ứng trước lợi ích chủ sở hữu công ty, người chòu chi phí lợi ích đònh công ty, quyền lợi họ không bảo vệ chặt chẽ hợp đồng thành phần liên quan khác công ty Yêu cầu hội đồng quản trò bầu làm cho hình thức công ty khác với hình thức pháp lý khác, công ty phi lợi Henry Hansmann & Reinier Kraakman Biên dòch: Kim Chi Chương trình Giảng dạy Kinh tế Fulbright Niên khóa 2004-2005 Luật Kinh tế Bài đọc Luật công ty gì? nhuận hay công ty tín thác, mà cho phép hay qui đònh phải có cấu hội đồng, không qui đònh việc bầu cử hội đồng cổ đông công ty Thứ tư, hội đồng thường có nhiều thành viên Cơ cấu – trái với cấu tập trung quyền lực người uỷ thác, nhiều công ty tín thác tư nhân – tạo thuận lợi cho việc giám sát lẫn kiểm tra việc đònh theo phong cách riêng Tuy nhiên, có ngoại lệ Lấy ví dụ, phần lớn luật công ty không phát hành cổ phần, luật quản lý loại công ty GmbH Đức, cho phép nhà lập kế hoạch công ty bỏ qua hội đồng tập thể để thiên tổng giám đốc hay hội đồng có người – lý rõ ràng là, công ty nhỏ, phần lớn chức pháp lý hội đồng, bao gồm nhiệm vụ đại diện cho cổ đông tập trung trách nhiệm, hoàn thành giám đốc bầu Dó nhiên, mức độ đáp ứng hữu ích cấu hội đồng trước ba vấn đề uỷ quyền mô tả phụ thuộc vào cấu sở hữu công ty Lấy ví dụ, sở hữu công ty tập trung vào tay hay vài cổ đông, hội đồng có vai trò quan trọng để bảo vệ quyền lợi cổ đông không nắm quyền kiểm soát thoát khỏi chủ nghóa hội cổ đông nắm quyền kiểm soát; để bảo vệ cổ đông thoát khỏi chủ nghóa hội giám đốc điều hành Sự thật diễn ngược lại sở hữu cổ phần phân tán rộng, nhiều công ty lớn Mỹ Anh E Các cổ phần khả nhượng Các cổ phần khả nhượng đặc điểm sau công ty kinh doanh Tính khả nhượng cho phép công ty thực công việc kinh doanh liên tục danh tính chủ sở hữu thay đổi, tránh phức tạp việc giải thể tái lập mà gây ảnh hưởng, trường hợp doanh nghiệp hợp danh Điều đến lượt làm tăng tính khoản quyền lợi cổ đông giúp cổ đông dễ dàng xây dựng trì danh mục đầu tư đa dạng Tuy nhiên, cổ phần có tính khả nhượng, vấn đề liệu cổ phần có thể mua bán tự thò trường chứng khoán không, hay chuyển nhượng nhóm cá nhân hữu hạn, với chấp thuận cổ đông hữu hay công ty Khả mua bán tự giúp tối đa hoá tính khoản cổ phần cho phép cổ đông đa dạng hoá việc đầu tư họ Tính chất trao cho công ty tính linh hoạt tối đa việc huy động vốn Vì lý này, tất hệ thống pháp luật quan trọng qui đònh khả mua bán tự thể chế tuỳ nghi cho loại hình công ty (đôi gọi công ty “mở”) Tuy nhiên, tính tự chuyển nhượng gây khó khăn cho việc trì thỏa thuận kiểm soát ký kết Vì thế, tất hệ thống pháp luật qui đònh chế để Henry Hansmann & Reinier Kraakman Biên dòch: Kim Chi Chương trình Giảng dạy Kinh tế Fulbright Niên khóa 2004-2005 Luật Kinh tế Bài đọc Luật công ty gì? hạn chế tính khả nhượng thỏa thuận Đôi điều thực đạo luật riêng biệt, luật đặc biệt châu u cho công ty không phát hành cổ phần; có người ta đơn qui đònh hạn chế tính khả nhượng trở thành quyền chọn luật công ty chung Tính khả nhượng cổ phần có liên quan chặt chẽ với trách nhiệm hữu hạn Không có trách nhiệm hữu hạn, uy tín công ty bình diện tổng thể thay đổi cách danh tính cổ đông thay đổi Hậu người dự đònh mua cổ phần khó mà đánh giá giá trò cổ phần Có lẽ quan trọng người bán cổ phần áp đặt yếu tố ngoại tác tích cực hay tiêu cực lên cổ đông khác tuỳ thuộc vào cải người mà họ muốn bán cổ phần cho Do đó, thật không ngạc nhiên thấy trách nhiệm hữu hạn cổ phần khả nhượng có xu hướng liền với nhau, hai đặc tính hình thức công ty tiêu chuẩn nơi Điều trái với công ty hợp danh chung thông thường; loại hình công ty thiếu hai đặc tính II MỤC TIÊU CỦA LUẬT CÔNG TY Với lô-gic hình thức công ty thế, mục tiêu luật công ty gì? Là vấn đề qui chuẩn, mục tiêu chung luật công ty – cho ngành luật – thúc đẩy phúc lợi xã hội bình diện tổng thể Cụ thể hơn, mục tiêu luật công ty thúc đẩy tổng phúc lợi cổ đông, người lao động, nhà cung ứng, khách hàng công ty mà hy sinh phi lý đối tác thứ ba cộng đồng đòa phương người thụ hưởng môi trường tự nhiên – mà có thể, luật nên có lợi cho đối tác Trong thực tiễn, việc thúc đẩy phúc lợi xã hội theo cách tương đương với việc tìm kiếm giải pháp tối ưu cho vấn đề uỷ quyền công ty: mâu thuẫn quen thuộc thảo luận cổ đông giám đốc, cổ đông nắm quyền kiểm soát cổ đông thiểu số, công ty thành phần liên quan khác cổ đông công ty Henry Hannsman and Reinier Kraakman, “What is Corporate Law,” THE ANATOMY OF CORPORATE LAW 1-15 (2004) (Oxford Press) (ISBN 0-19-926064-8) Henry Hansmann & Reinier Kraakman Biên dòch: Kim Chi ... tốt để đánh gi gi m sát chúng, chủ nợ công ty không vào vò tốt để kiểm tra Ngược lại, cho phép chủ nợ công ty quyền ưu tiên tài sản công ty, mà họ có lợi tương đối việc đánh gi gi m sát Một... tốt để đánh gi theo dõi gi trò tài sản này, khả gi m sát dự án khác công ty Như vậy, trách nhiệm hữu hạn đóng vai trò hợp đồng đáng gi tình công ty có cổ đông, trường hợp công ty sở hữu 100%... công ty tiêu chuẩn nơi Điều trái với công ty hợp danh chung thông thường; loại hình công ty thiếu hai đặc tính II MỤC TIÊU CỦA LUẬT CÔNG TY Với lô-gic hình thức công ty thế, mục tiêu luật công ty