Các yếu tố tác động đến hoạt động mua bán sát nhập tại các ngân hàng thương mại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH TIẾT NGUYỄN BẢO TRÂM CÁC YẾU TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH - 2016 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH TIẾT NGUYỄN BẢO TRÂM CÁC YẾU TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài Chính – Ngân Hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC TS LÊ TẤN PHƯỚC TP HỒ CHÍ MINH - 2016 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn thạc sĩ kinh tế chủ đề “Các yếu tố tác động đến hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thƣơng mại Việt Nam” kết nghiên cứu, tổng hợp thông tin cá nhân hướng dẫn giáo viên hướng dẫn TS.Nguyễn Tấn Phước Các số liệu thu thập, tổng hợp xác, xin chịu trách nhiệm tính trung thực đề tài Thành phố Hồ Chí Minh, Ngày 24 Tháng 04 Năm 2016 Sinh viên thực Tiết Nguyễn Bảo Trâm MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ CHƢƠNG 1: GIỚI THIỆU 1.1 Giới thiệu đề tài 1.2 Sự cần thiết đề tài 1.3 Mục tiêu nghiên cứu 1.4 Câu hỏi nghiên cứu 1.5 Đối tượng phạm vi nghiên cứu 1.6 Kết cấu luận văn 1.7 Phương pháp nghiên cứu 1.8 Ý nghĩa khoa học đề tài nghiên cứu CHƢƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÀNH NGÂN HÀNG 2.1 Khái niệm mua bán sáp nhập (M&A) ngân hàng 2.2 Các hình thức M&A ngân hàng .7 2.2.1 Căn vào mục đích thương vụ 2.2.2 Căn vào động thương vụ: 2.2.3 Căn theo địa lý: .9 2.3 Nội dung trình M&A ngân hàng .9 2.3.1 Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu (due diligence) 2.3.2 Đàm phán giá 12 2.3.3 Hoàn tất hoạt động M&A 13 2.4 Tác động M&A ngân hàng 13 2.4.1 Lợi ích M&A ngân hàng 13 2.4.1.1 Lợi nhờ qui mô 13 2.4.1.2 Tận dụng hệ thống khách hàng 14 2.4.1.3 Giảm chi phí huy động việc chạy đua lãi suất 14 2.4.1.4 Thu hút nhân giỏi 15 2.4.1.5 Gia tăng giá trị ngân hàng 16 2.4.1.6 Giải cứu ngân hàng sụp đổ 16 2.4.2 Hạn chế M&A ngân hàng 17 2.4.2.1 Quyền lợi cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng 17 2.4.2.2 Xung đột mâu thuẫn cổ đông lớn 17 2.4.2.3 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn 18 2.4.2.4 Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân .19 2.5 Kinh nghiệm quốc tế mua bán, sáp nhập ngân hàng giới 20 2.6 Lược khảo nghiên cứu liên quan .22 Tóm tắt chương 24 CHƢƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG VÀ CÁC YẾU TỐ ẢNH HƢỞNG ĐẾN MUA BÁN SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG VIỆT NAM HIỆN NAY 25 3.1 Thực trạng hoạt động M&A ngành ngân hàng Việt Nam 25 3.1.1 Trước năm 2005 27 3.1.2 Từ 2005-2011 29 3.1.3 Từ cuối 2011 – nay: 30 3.2 Một số thương vụ điển hình 32 3.2.1 Thương vụ Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (FCB), Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TNB) Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) 32 3.2.2 Thương vụ ngân hàng TMCP Phát triển Nhà Hà Nội (HBB) ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) .36 3.2.3 Thương vụ Ngân hàng TMCP Phát triển nhà Đồng sông Cửu Long (MHB) – Ngân hàng đầu tư phát triển Việt Nam (BIDV) 38 3.2.4 Thương vụ Ngân hàng Thương mại cổ phần Hàng Hải Việt Nam (Maritime Bank) – Ngân hàng Thương mại cổ phần Phát triển Mê Kông (MDB) .39 3.2.5 Thương vụ ngân hàng Phương Nam (SouthernBank) – Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) 40 3.3 Các yếu tố ảnh hưởng đến M&A ngân hàng NHTM: 41 Tóm tắt chương 46 CHƢƠNG 4: GIẢI PHÁP CẢI THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÀNH NGÂN HÀNG VIỆT NAM 47 4.1 Dự báo phát triển M&A ngành ngân hàng Việt Nam 47 4.2 Các chủ trương M&A thời gian tới 50 4.3 Giải pháp cho M&A ngành ngân hàng Việt Nam 51 4.3.1 Giải pháp vĩ mô .51 4.3.1.1 Đơn giản hóa thủ tục hành chính, quy chế, quy định trongM&A 51 4.3.1.2 Hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để tạo nhu cầu M&A cho ngân hàng 52 4.3.1.3 Xây dựng khung pháp lý để tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam .53 4.3.1.4 Tăng cường lực giám sát NHNN, tăng kiểm soát thông tin, tính minh bạch thông tin có công cụ tư vấn định giá ngân hàng 55 4.3.1.5 Đào tạo nhà tư vấn phát triển dịch vụ tư vấn M&A 56 4.3.2 Giải pháp vi mô .57 4.3.2.1 Các NHTM cần coi M&A chiến lược kinh doanh đắn, giúp cho họ bảo vệ, mở rộng thị phần, nâng cao khả khai thác thị trường 57 4.3.2.2 Đa dạng hóa hình thức tiến hành M&A 58 4.3.2.3 Thực đồng bước xây dựng kế hoạch M&A nhằm nâng cao hiệu hoạt động M&A .59 Tóm tắt chương 65 KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT Ký hiệu, chữ viết tắt Diễn giải ABBank Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình ACB Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu Agribank Ngân hàng Nông nghiệp Phát triển Nông thôn VN ANZ Ngân hàng Australia New Zealand BCTC Báo Cáo tài BNP Paribas Banque Nationale de Paris (là ngân hàng công ty dịch vụ tài Pháp) CAR Hệ số an toàn vốn (Capital Adequacy Ratio) CVKH Cho vay khách hàng DN Doanh nghiệp DPRR Dự phòng rủi ro DPRRTD Dự phòng rủi ro tín dụng ĐVT Đơn vị tính FCB Ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất (Fincombank) GDP Tổng sản phẩm quốc nội (Gross Domestic Product) GS Giáo sư HSBC Hong Kong and Shanghai Banking Corporation IMAA Investopedia Viện Hợp nhất, Mua lại Liên kết (Institute for Mergers, Acquisitions and Alliances) Là từ điển khái niệm, thuật ngữ tài đầy đủ toàn diện NH Ngân hàng NHNN Ngân hàng nhà nước NHNNg Ngân hàng nước NHTM Ngân hàng thương mại NHTW Ngân hàng trung ương NPL Nợ xấu (Non-performing loans) OCB Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Đông OCBC OTC Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (tập đoàn Tài lớn thứ Singapore) Thị trường chứng khoán phi tập trung (Over the counter market) PGS Phó giáo sư ROA Tỷ số lợi nhuận tài sản (Return on Assets) ROE Lợi nhuận vốn chủ sở hữu (Return On Equity) TCTD Tổ chức tín dụng Techcombank Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ Thương Việt Nam Ths Thạc sĩ TMCP Thương mại cổ phần TPP UCLA UNCTAD Hiệp định Đối tác xuyên Thái Bình Dương (Trans-Pacific Partnership Agreement) Viện Đại học California, Los Angeles (University of California, Los Angeles) Hội nghị Liên Hiệp Quốc Thương mại Phát triển (United Nations Conference on Trade and Development) UOB United Overseas Bank Limited (NH lớn Singapore) USD Đô la Mỹ VAMC VN WTO Công ty quản lý tài sản VAMC (VIETNAM ASSET MANAGEMENT COMPANY) Việt Nam Tổ chức thương mại Thế giới (tiếng Anh: World Trade Organization) DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 3.1 Bảng thống kê thương vụ M&A trước năm 2005 28 Bảng 3.2 Bảng thống kê thương vụ M&A giai đoạn 2005-2011 29 Bảng 3.3 Bảng thống kê thương vụ M&A giai đoạn từ 2011-nay 31 Bảng 3.4: Hệ số an toàn vốn, tỷ lệ nợ xấu SCB, TNB FCB qua năm 32 Bảng 3.5: Tiền gửi khách hàng, dư nợ cho vay khách hàng tổng tài sản SCB, TNB FCB qua năm 32 Bảng 3.6: Các số tài chủ yếu SCB sau hợp 34 Bảng 3.7: Các báo tài chủ yếu SHB sau hợp 37 Bảng 4.1: Thống kê số tiêu hệ thống Ngân Hàng Việt Nam tính đến tháng 4/2016 51 DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ Hình 3.1 Số lượng ngân hàng Việt Nam giai đoạn 1991-2013 25 Hình 4.1 Tổng giá trị vụ M&A có liên quan đến DN Việt thông báo giai đoạn 1999 – 2015 48 Hình 4.2 Chi tiêu tiêu dùng Việt Nam 48 Phụ lục Quy mô Tổng tài sản, Vốn điều lệ NHTM Việt Nam năm 2010-2011 Nguồn: VietstockFinance Phụ lục Luật đầu tƣ - 67/2014/QH13 Chƣơng IV HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƢ TẠIVIỆT NAM Điều 22 Đầu tƣ thành lập tổ chức kinh tế Nhà đầu tư thành lập tổ chức kinh tế theo quy định pháp luật Trước thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước phải có dự án đầu tư, thực thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định Điều 37 Luật phải đáp ứng điều kiện sau đây: a) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ quy định khoản Điều này; b) Hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hoạt động đầu tư điều kiện khác theo quy định điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thành viên Nhà đầu tư nước thực dự án đầu tư thông qua tổ chức kinh tế thành lập theo quy định khoản Điều này, trừ trường hợp đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp đầu tư theo hợp đồng Nhà đầu tư nước sở hữu vốn điều lệ không hạn chế tổ chức kinh tế, trừ trường hợp sau đây: a) Tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định pháp luật chứng khoán; b) Tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực theo quy định pháp luật cổ phần hóa chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước; c) Tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước không thuộc quy định điểm a điểm b khoản thực theo quy định khác pháp luật có liên quan điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thành viên Điều 23 Thực hoạt động đầu tƣ tổ chức kinh tế có vốn đầu tƣ nƣớc Tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện thực thủ tục đầu tư theo quy định nhà đầu tư nước đầu tư thành lập tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tổ chức kinh tế; đầu tư theo hợp đồng BCC thuộc trường hợp sau đây: a) Có nhà đầu tư nước nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên có đa số thành viên hợp danh cá nhân nước tổ chức kinh tế công ty hợp danh; b) Có tổ chức kinh tế quy định điểm a khoản nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên; c) Có nhà đầu tư nước tổ chức kinh tế quy định điểm a khoản nắm giữ từ 51 % vốn điều lệ trở lên Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước không thuộc trường hợp quy định điểm a, b c khoản Điều thực điều kiện thủ tục đầu tư theo quy định nhà đầu tư nước đầu tư thành lập tổ chức kinh tế; đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tổ chức kinh tế; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước thành lập Việt Nam có dự án đầu tư làm thủ tục thực dự án đầu tư mà không thiết phải thành lập tổ chức kinh tế Chính phủ quy định chi tiết trình tự, thủ tục thành lập tổ chức kinh tế để thực dự án đầu tư nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước Điều 24 Đầu tƣ theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế Nhà đầu tư nước đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế thực theo quy định Điều 25 Điều 26 Luật Điều 25 Hình thức điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế Nhà đầu tư nước góp vốn vào tổ chức kinh tế theo hình thức sau đây: a) Mua cổ phần phát hành lần đầu cổ phần phát hành thêm công ty cổ phần; b) Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; c) Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định điểm a điểm b khoản Nhà đầu tư nước mua cổ phần, phần vốn góp tổ chức kinh tế theo hình thức sau đây: a) Mua cổ phần công ty cổ phần từ công ty cổ đông; b) Mua phần vốn góp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn; c) Mua phần vốn góp thành viên góp vốn công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn công ty hợp danh; d) Mua phần vốn góp thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định điểm a, b c khoản Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp nhà đầu tư nước theo hình thức quy định khoản khoản Điều phải đáp ứng điều kiện quy định điểm a điểm b khoản Điều 22 Luật Điều 26 Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp Nhà đầu tư thực thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trường hợp sau đây: a) Nhà đầu tư nước góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng nhà đầu tư nước ngoài; b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định khoản Điều 23 Luật nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên tổ chức kinh tế Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp: a) Văn đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm nội dung: thông tin tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ nhà đầu tư nước sau góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; b) Bản chứng minh nhân dân, thẻ cước hộ chiếu nhà đầu tư cá nhân; Giấy chứng nhận thành lập tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý nhà đầu tư tổ chức Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp: a) Nhà đầu tư nộp hồ sơ quy định khoản Điều Sở Kế hoạch Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính; b) Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp nhà đầu tư nước đáp ứng điều kiện quy định điểm a điểm b khoản Điều 22 Luật này, Sở Kế hoạch Đầu tư thông báo văn thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định pháp luật Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch Đầu tư thông báo văn cho nhà đầu tư nêu rõ lý Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định khoản Điều thực thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định pháp luật góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tổ chức kinh tế Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực theo quy định khoản Điều Điều 27 Đầu tƣ theo hình thức hợp đồng PPP Nhà đầu tư, doanh nghiệp dự án ký kết hợp đồng PPP với quan nhà nước có thẩm quyền để thực dự án đầu tư xây dựng cải tạo, nâng cấp, mở rộng, quản lý vận hành công trình kết cấu hạ tầng cung cấp dịch vụ công Chính phủ quy định chi tiết lĩnh vực, điều kiện, thủ tục thực dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng PPP Điều 28 Đầu tƣ theo hình thức hợp đồng BCC Hợp đồng BCC ký kết nhà đầu tư nước thực theo quy định pháp luật dân Hợp đồng BCC ký kết nhà đầu tư nước với nhà đầu tư nước nhà đầu tư nước thực thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định Điều 37 Luật Các bên tham gia hợp đồng BCC thành lập ban điều phối để thực hợp đồng BCC Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn ban điều phối bên thỏa thuận Điều 29 Nội dung hợp đồng BCC Hợp đồng BCC gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ, người đại diện có thẩm quyền bên tham gia hợp đồng; địa giao dịch địa nơi thực dự án; b) Mục tiêu phạm vi hoạt động đầu tư kinh doanh; c) Đóng góp bên tham gia hợp đồng phân chia kết đầu tư kinh doanh bên; d) Tiến độ thời hạn thực hợp đồng; đ) Quyền, nghĩa vụ bên tham gia hợp đồng; e) Sửa đổi, chuyển nhượng, chấm dứt hợp đồng; g) Trách nhiệm vi phạm hợp đồng, phương thức giải tranh chấp Trong trình thực hợp đồng BCC, bên tham gia hợp đồng thỏa thuận sử dụng tài sản hình thành từ việc hợp tác kinh doanh để thành lập doanh nghiệp theo quy định pháp luật doanh nghiệp Các bên tham gia hợp đồng BCC có quyền thỏa thuận nội dung khác không trái với quy định pháp luật Phụ lục NGHỊ ĐỊNH - 108/2006/NĐ-CP Quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Đầu tư Mục IV QUY ĐỊNH KHÁC ĐỐI VỚI DỰ ÁN CÓ VỐN ĐẦU TƢ NƢ ỚC NGOÀI Điều 53 Nội dung liên quan đến hồ sơ dự án có vốn đầu tƣ nƣớc Đối với dự án có vốn đầu tư nước thực theo hình thức liên doanh hợp đồng hợp tác kinh doanh, nội dung hồ sơ quy định Điều 44, 45, 46 47 Nghị định nội dung hợp đồng liên doanh hợp đồng hợp tác kinh doanh thực theo quy định Điều 54 55 Nghị định Điều 54 Nội dung hợp đồng liên doanh Hợp đồng liên doanh có nội dung chủ yếu sau đây: Tên, địa tổ chức, cá nhân đầu tư tham gia liên doanh người đại diện theo pháp luật bên liên doanh; tên, địa doanh nghiệp liên doanh Loại hình doanh nghiệp Lĩnh vực, ngành nghề phạm vi kinh doanh Vốn điều lệ, phần góp vốn bên, phương thức, tiến độ góp vốn điều lệ Tiến độ thực dự án Thời hạn hoạt động dự án Địa điểm thực dự án Quyền nghĩa vụ bên liên doanh Các nguyên tắc quản lý tài chính; phân chia lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh 10 Thể thức sửa đổi chấm dứt hợp đồng, điều kiện chuyển nhượng, điều kiện chấm dứt hoạt động, giải thể doanh nghiệp 11 Trách nhiệm vi phạm hợp đồng, phương thức giải tranh chấp Ngoài nội dung trên, bên liên doanh có quyền thỏa thuận nội dung khác hợp đồng liên doanh không trái với quy định pháp luật Hợp đồng liên doanh phải đại diện có thẩm quyền bên liên doanh ký tắt vào trang ký đầy đủ vào cuối hợp đồng Hợp đồng liên doanh có hiệu lực kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đầu tư Điều 55 Nội dung hợp đồng hợp tác kinh doanh Hợp đồng hợp tác kinh doanh có nội dung chủ yếu sau: Tên, địa chỉ, người đại diện có thẩm quyền bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh; địa giao dịch địa nơi thực dự án Mục tiêu phạm vi kinh doanh Đóng góp bên hợp doanh, việc phân chia kết đầu tư, kinh doanh, tiến độ thực hợp đồng Tiến độ thực dự án Thời hạn hợp đồng Quyền, nghĩa vụ bên hợp doanh Các nguyên tắc tài Thể thức sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, điều kiện chuyển nhượng Trách nhiệm vi phạm hợp đồng, phương thức giải tranh chấp Ngoài nội dung trên, bên hợp doanh có quyền thỏa thuận nội dung khác hợp đồng hợp tác kinh doanh không trái với quy định pháp luật Hợp đồng hợp tác kinh doanh phải đại diện có thẩm quyền bên hợp doanh ký tắt vào trang ký đầy đủ vào cuối hợp đồng Hợp đồng hợp tác kinh doanh bên Việt Nam bên nước có hiệu lực kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đầu tư Điều 56 Thủ tục đầu tƣ trực hình thức góp vốn, mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Việt Nam quy định Điều 10 Nghị định thực thủ tục sau: Trường hợp nhà đầu tư nước mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam doanh nghiệp làm thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật doanh nghiệp Trường hợp nhà đầu tư mua cổ phần doanh nghiệp có vốn đầu tư nước hoạt động Việt Nam thực thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định Điều 51 52 Nghị định Trường hợp nhà đầu tư góp vốn để đầu tư phải làm thủ tục đầu tư theo quy định pháp luật đầu tư Trường hợp nhà đầu tư nước sáp nhập, mua lại doanh nghiệp hoạt động Việt Nam thực thủ tục đầu tư để cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo quy định Nghị định Hồ sơ sáp nhập, mua lại doanh nghiệp gồm: a) Văn đề nghị sáp nhập, mua lại doanh nghiệp gồm nội dung: tên, địa người đại diện nhà đầu tư nước sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; tên, địa chỉ, người đại diện, vốn điều lệ lĩnh vực hoạt động doanh bị sáp nhập, mua lại; tóm tắt thông tin nội dung sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; đề xuất (nếu có); b) Quyết định hội đồng thành viên chủ sở hữu doanh nghiệp đại hội đồng cổ đông việc bán doanh nghiệp; c) Hợp đồng sáp nhập, mua lại doanh nghiệp bao gồm nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ, trụ sở doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại; thủ tục điều kiện sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều kiện thời hạn chuyển giao tài sản, chuyển vốn, cổ phần, trái phiếu công ty bị sáp nhập, mua lại; thời hạn thực việc sáp nhập, mua lại; trách nhiệm bên; d) Điều lệ doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại; đ) Dự thảo điều lệ doanh nghiệp sau phép sáp nhập, mua lại (nếu có thay đổi) e) Văn xác nhận tư cách pháp lý nhà đầu tư nước gồm: định thành lập giấy tờ có giá trị tương đương khác nhà đầu tư tổ chức kinh tế; hộ chiếu nhà đầu tư cá nhân Điều 57 Thủ tục chuyển đổi hình thức đầu tƣ dự án có vốn đầu tƣ nƣớc Nhà đầu tư có dự án cấp Giấy chứng nhận đầu tư cấp Giấy phép đầu tư theo quy định Luật Đầu tư nước Việt Nam có quyền chuyển đổi hình thức đầu tư sang hình thức đầu tư khác quy định Điều 21 Luật Đầu tư Nhà đầu tư cấp Giấy phép đầu tư theo quy định Luật Đầu tư nước Việt Nam thực việc chuyển đổi theo quy định riêng Chính phủ đăng ký lại chuyển đổi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước Thủ tục chuyển đổi hình thức đầu tư dự án có vốn đầu tư nước thực sau: a) Việc chuyển đổi hình thức đầu tư gắn với việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phải tuân thủ quy định pháp luật doanh nghiệp; b) Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, bên hợp doanh phải gửi cho quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư hồ sơ chuyển đổi hình thức đầu tư Hồ sơ chuyển đổi hình thức đầu tư bao gồm: văn đề nghị chuyển đổi hình thức đầu tư; định hội đồng thành viên chủ sở hữu doanh nghiệp đại hội đồng cổ đông thoả thuận bên hợp doanh (đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh) việc chuyển đổi hình thức đầu tư; dự thảo điều lệ doanh nghiệp chuyển đổi; hợp đồng hợp tác kinh doanh (đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh); c) Quyết định hội đồng thành viên doanh nghiệp liên doanh định nhà đầu tư (đối với trường hợp doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài); thoả thuận bên hợp doanh (đối với hợp đồng hợp tác kinh doanh) việc chuyển đổi hình thức đầu tư phải thông báo cho chủ nợ người lao động biết thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày định; d) Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ quy định điểm b khoản Điều này, quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư thông báo cho nhà đầu tư Mục V MỘT SỐ QUY ĐỊNH VỀ THỦ TỤC SỬ DỤNG VỐN NHÀ NƢỚC ĐỂ ĐẦU TƢ,KINH DOANH Điều 58 Đầu tƣ kinh doanh vốn nhà nƣớc Dự án đầu tư sử dụng vốn nhà nước quy định phải cấp có thẩm quyền thẩm định chấp thuận sử dụng vốn nhà nước để đầu tư: a) Vốn ngân sách nhà nước; b) Vốn tín dụng đầu tư phát triển Nhà nước; c) Vốn tín dụng Nhà nước bảo lãnh; d) Vốn đầu tư phát triển doanh nghiệp nhà nước; đ) Vốn đầu tư Tổng công ty Đầu tư kinh doanh vốn nhà nước Sau quan có thẩm quyền thẩm định chấp thuận sử dụng vốn nhà nước để đầu tư, chủ đầu tư thực thủ tục đầu tư theo quy định Nghị định để cấp Giấy chứng nhận đầu tư Văn chấp thuận việc sử dụng vốn nhà nước để đầu tư tài liệu bắt buộc phải có hồ sơ đăng ký đầu tư hồ sơ thẩm tra đầu tư Điều 59 Cơ quan thẩm định chấp thuận sử dụng vốn nhà nƣớc để đầu tƣ Cơ quan có thẩm quyền định sử dụng vốn ngân sách nhà nước tổ chức thẩm định chấp thuận việc sử dụng vốn nhà nước để đầu tư dự án đầu tư sử dụng vốn ngân sách nhà nước Ngân hàng Phát triển Việt Nam tổ chức thẩm định định dự án hưởng tín dụng đầu tư phát triển Nhà nước Bộ Tài tổ chức thẩm định định việc bảo lãnh nhà nước dự án đầu tư sử dụng vốn tín dụng thuộc danh mục Nhà nước bảo lãnh Hội đồng quản trị Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, doanh nghiệp nhà nước khác Tổng giám đốc, Giám đốc doanh nghiệp nhà nước Hội đồng quản trị tổ chức thẩm định định việc sử dụng nguồn vốn đầu tư phát triển doanh nghiệp nhà nước để đầu tư Thẩm quyền thẩm định chấp thuận việc sử dụng vốn nhà nước để đầu tư Tổng công ty Đầu tư kinh doanh vốn nhà nước thực theo định Thủ tướng Chính phủ Cơ quan thẩm định có trách nhiệm tổ chức thẩm định thông báo văn cho chủ đầu tư biết định chấp thuận không chấp thuận việc sử dụng vốn nhà nước để đầu tư Điều 60 Hồ sơ thẩm định dự án đầu tƣ có sử dụng vốn nhà nƣớc Hồ sơ thẩm định dự án đầu tư gồm: Văn đề nghị sử dụng vốn nhà nước chủ đầu tư gửi quan thẩm định tương ứng với nguồn vốn quy định Điều 59 Nghị định Bản giải trình đề nghị sử dụng vốn nhà nước để đầu tư, gồm nội dung sau: a) Tên dự án; b) Mục tiêu, quy mô đầu tư dự án; c) Địa điểm thực dự án đầu tư; d) Vốn đầu tư; nguồn vốn đầu tư; phần vốn nhà nước tham gia vào dự án; đ) Thuyết minh phù hợp dự án với chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội cấp có thẩm quyền phê duyệt; thuyết minh phù hợp việc sử dụng nguồn vốn đầu tư; e) Hiệu đầu tư, bao gồm hiệu tài hiệu kinh tế - xã hội; g) Thuyết minh khả thu hồi vốn đầu tư, khả hoàn trả vốn vay phương án hoàn trả vốn vay (nếu có); h) Thời hạn dự án đầu tư; i) Tiến độ thực dự án đầu tư Điều 61 Nội dung thẩm định dự án đầu tư có sử dụng vốn nhà nước Nội dung thẩm định gồm: Sự phù hợp dự án đầu tư với chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội thời kỳ (của nước vùng lãnh thổ) cấp có thẩm quyền phê duyệt Sự phù hợp việc đầu tư, kinh doanh vốn nhà nước; mục tiêu đầu tư, hiệu đầu tư; phương thức quản lý phù hợp với nguồn vốn loại dự án đầu tư Sự phù hợp với sách hỗ trợ đầu tư (nếu có) Tiến độ thực dự án đầu tư; thời hạn dự án đầu tư Khả thu hồi vốn đầu tư; khả hoàn trả vốn vay phương án hoàn trả vốn vay (nếu có) Hiệu đầu tư, bao gồm hiệu tài hiệu kinh tế - xã hội Chƣơng VI QUY ĐỊNH VỀ TRIỂN KHAI DỰ ÁN ĐẦU TƢ VÀ TỔ CHỨC KINH DOANH Điều 62 Triển khai dự án đầu tƣ Nhà đầu tư có trách nhiệm triển khai thực dự án đầu tư theo mục tiêu, nội dung, tiến độ cam kết quy định Giấy chứng nhận đầu tư; tuân thủ quy định pháp luật đất đai, môi trường, lao động, đăng ký kinh doanh, đăng ký đầu tư pháp luật có liên quan trình triển khai thực dự án đầu tư Điều 63 Triển khai thực dự án đầu tƣ gắn với xây dựng Nhà đầu tư triển khai thực dự án đầu tư có xây dựng công trình phải tuân thủ quy định pháp luật quản lý xây dựng Điều 64 Thuê quản lý Nhà đầu tư thuê tổ chức, cá nhân để quản lý đầu tư quản lý hoạt động kinh doanh theo yêu cầu hoạt động Việc thuê tổ chức, cá nhân quản lý thực thông qua hợp đồng ký nhà đầu tư với tổ chức, cá nhân Quyền, nghĩa vụ nhà đầu tư, tổ chức cá nhân quy định hợp đồng Phí quản lý bên thỏa thuận hợp đồng tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp Việc thuê tổ chức, cá nhân thực dịch vụ quản lý phải bảo đảm phù hợp với quy định điều ước quốc tế mà Việt Nam thành viên Tổ chức, cá nhân thực dịch vụ quản lý phải nộp thuế thực nghĩa vụ tài theo quy định pháp luật thuế pháp luật có liên quan Điều 65 Chuyển nhƣợng vốn Tổ chức kinh tế có quyền chuyển nhượng vốn doanh nghiệp thực thủ tục đăng ký thành viên, đăng ký cổ đông sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, chuyển nhượng vốn doanh nghiệp phải thông báo cho quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư việc chuyển nhượng vốn để điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư Điều kiện chuyển nhượng vốn: a) Bảo đảm yêu cầu theo quy định Luật Doanh nghiệp, Nghị định pháp luật có liên quan; b) Bảo đảm tỷ lệ điều kiện phù hợp với quy định điều ước quốc tế mà Việt Nam thành viên; c) Việc chuyển nhượng vốn giá trị quyền sử dụng đất phải phù hợp với quy định pháp luật đất đai pháp luật có liên quan Điều 66 Chuyển nhƣợng dự án Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng dự án thực cho nhà đầu tư khác Điều kiện chuyển nhượng dự án thực theo quy định khoản Điều 65 Nghị định Trường hợp chuyển nhượng dự án tổ chức kinh tế không gắn với việc chấm dứt hoạt động tổ chức kinh tế chuyển nhượng việc chuyển nhượng dự án tuân thủ điều kiện thủ tục chuyển nhượng vốn quy định Điều 65 Nghị định Trường hợp chuyển nhượng dự án gắn với việc chấm dứt hoạt động đầu tư kinh doanh tổ chức kinh tế chuyển nhượng việc chuyển nhượng dự án phải tuân thủ quy định điều kiện thủ tục sáp nhập, mua lại doanh nghiệp quy định Điều 56 Nghị định Trường hợp chuyển nhượng dự án đầu tư gắn với việc chấm dứt hoạt động tổ chức kinh tế chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng thành lập tổ chức kinh tế để tiếp tục triển khai dự án đầu tư thực thủ tục đầu tư theo quy định Nghị định Hồ sơ chuyển nhượng dự án đầu tư gồm: văn đăng ký chuyển nhượng dự án; hợp đồng chuyển nhượng dự án; văn tư cách pháp lý bên nhận chuyển nhượng; báo cáo tình hình hoạt động triển khai dự án Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư cấp (đối với trường hợp chưa có Giấy chứng nhận đầu tư) điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ Điều 67 Tạm ngừng, giãn tiến độ thực dự án đầu tƣ Nhà đầu tư tạm ngừng giãn tiến độ thực dự án đầu tư mà làm thay đổi tiến độ thực dự án đầu tư cam kết phải thông báo văn với quan nhà nước quản lý đầu tư lý thời hạn tạm ngừng, giãn tiến độ thực dự án chậm 15 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng giãn tiến độ thực dự án đầu tư Trường hợp quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư không chấp nhận việc tạm ngừng giãn tiến độ thực dự án phải có văn trả lời cho nhà đầu tư thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận thông báo nhà đầu tư Trường hợp hoạt động trở lại, nhà đầu tư thông báo văn cho quan nhà nước quản lý đầu tư Điều 68 Chấm dứt hoạt động dự án đầu tƣ Việc chấm dứt hoạt động dự án đầu tư thực theo quy định Điều 65 Luật Đầu tư Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư có quyền định chấm dứt hoạt động dự án trường hợp: a) Dự án cấp Giấy chứng nhận đầu tư mà sau 12 tháng, nhà đầu tư không triển khai dự án chậm tiến độ 12 tháng so với tiến độ thực dự án đầu tư quy định Giấy chứng nhận đầu tư, trừ trường hợp tạm ngừng giãn tiến độ thực dự án theo quy định Điều 67 Nghị định này; b) Vi phạm nghiêm trọng quy định pháp luật mà theo pháp luật quy định phải chấm dứt hoạt động Trường hợp theo án, định án, trọng tài việc chấm dứt hoạt động dự án vi phạm nghiêm trọng pháp luật, quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư vào định, án án, trọng tài để định chấm dứt hoạt động Quyết định chấm dứt dự án đầu tư gửi cho nhà đầu tư lưu quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư định chấm dứt dự án đầu tư để thu hồi Giấy chứng nhận đầu tư thông báo cho quan có liên quan Điều 69 Thanh lý dự án đầu tƣ Trong trình hoạt động đầu tư dự án đầu tư chấm dứt theo điều kiện quy định khoản 1, Điều 65 Luật Đầu tư nhà đầu tư thông báo cho quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư, làm thủ tục lý dự án đầu tư nộp lại Giấy chứng nhận đầu tư Thủ tục lý dự án đầu tư sau: a) Trường hợp lý dự án đầu tư mà không gắn với việc giải thể tổ chức kinh tế việc lý thực theo quy định pháp luật lý tài sản, lý hợp đồng; b) Trường hợp lý dự án gắn với việc giải thể tổ chức kinh tế nhà đầu tư thực thủ tục giải thể tổ chức kinh tế theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan Thời hạn lý dự án đầu tư không tháng kể từ ngày định chấm dứt hoạt động dự án đầu tư Trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền cho phép thời hạn lý dự án đầu tư kéo dài tối đa không 12 tháng Sau kết thúc việc lý, nhà đầu tư phải thông báo cho quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư nộp lại Giấy chứng nhận đầu tư cấp Trường hợp nhà đầu tư tổ chức kinh tế có tranh chấp dẫn tới không thực việc lý dự án đầu tư thời hạn quy định khoản Điều tranh chấp đưa giải án, trọng tài theo quy định pháp luật Trong trình lý dự án đầu tư, tổ chức kinh tế khả toán khoản nợ việc lý chấm dứt xử lý theo quy định pháp luật phá sản Điều 70 Kho bảo thuế Đối với khu chế xuất, khu công nghiệp, tổ chức kinh tế sản xuất hàng xuất lập kho bảo thuế để phục vụ cho hoạt động xuất khẩu, nhập Hàng hoá đưa vào kho bảo thuế thuộc diện chưa phải nộp thuế nhập Việc thành lập kho bảo thuế điều kiện lập kho bảo thuế thực theo quy định Nghị định số 154/2005/NĐ-CP ngày 15 tháng 12 năm 2005 quy định chi tiết số điều Luật Hải quan thủ tục hải quan, kiểm tra, giám sát hải quan Hàng hoá đưa vào kho bảo thuế không bán thị trường Việt Nam Trường hợp hàng hoá không thuộc diện cấm nhập khẩu, tạm ngừng nhập khẩu, bán thị trường Việt Nam nhà đầu tư phải làm thủ tục nhập quan hải quan, nộp thuế nhập thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Hàng hoá đưa vào kho bảo thuế bị hư hỏng, giảm phẩm chất không đáp ứng yêu cầu sản xuất phải tái xuất tiêu huỷ Việc tiêu huỷ phải thực theo quy định pháp luật hải quan, pháp luật thuế pháp luật môi trường ... luận mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại Chương 3: Thực trạng hoạt động yếu tố ảnh hưởng đến mua bán sáp nhập ngân hàng Việt Nam Chương 4: Giải pháp cải thiện hoạt động mua bán sáp nhập ngành ngân. .. vị ngân hàng có định đắn việc có nên thực M&A hay làm để thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng Chính tác giả chọn đề tài: Các yếu tố tác động đến hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thƣơng mại Việt. .. PHỐ HỒ CHÍ MINH TIẾT NGUYỄN BẢO TRÂM CÁC YẾU TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài Chính – Ngân Hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ