Các yếu tố tác động đến hoạt động mua bán sát nhập tại các ngân hàng thương mại việt nam

LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan bài luận văn thạc sĩ kinh tế chủ đề “Các yếu tố tác động đến hoạt động mua bán sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam” là kết quả nghiên cứu, tổng

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

TIẾT NGUYỄN BẢO TRÂM

CÁC YẾU TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN

HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP HỒ CHÍ MINH - 2016

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

TIẾT NGUYỄN BẢO TRÂM

CÁC YẾU TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN

HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

VIỆT NAM

Chuyên ngành: Tài Chính – Ngân Hàng

Mã số: 60340201

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC

TS LÊ TẤN PHƯỚC

TP HỒ CHÍ MINH - 2016

LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan bài luận văn thạc sĩ kinh tế chủ đề “Các yếu tố tác động

đến hoạt động mua bán sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam” là

kết quả nghiên cứu, tổng hợp thông tin của cá nhân tôi dưới sự hướng dẫn của giáo viên hướng dẫn TS.Nguyễn Tấn Phước Các số liệu trong bài được thu thập, tổng hợp chính xác, tôi xin chịu trách nhiệm về tính trung thực của đề tài này

Thành phố Hồ Chí Minh, Ngày 24 Tháng 04 Năm 2016

Sinh viên thực hiện

Tiết Nguyễn Bảo Trâm

MỤC LỤC

TRANG PHỤ BÌA

LỜI CAM ĐOAN

MỤC LỤC

DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT

DANH MỤC BẢNG

DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ

CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU 1

1.1 Giới thiệu đề tài 1

1.2 Sự cần thiết của đề tài 1

1.3 Mục tiêu nghiên cứu 2

1.4 Câu hỏi nghiên cứu 2

1.5 Đối tượng phạm vi nghiên cứu 2

1.6 Kết cấu luận văn 3

1.7 Phương pháp nghiên cứu 3

1.8 Ý nghĩa khoa học của đề tài nghiên cứu 3

CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÀNH NGÂN HÀNG 5

2.1 Khái niệm về mua bán và sáp nhập (M&A) ngân hàng 5

2.2 Các hình thức M&A ngân hàng 7

2.2.1 Căn cứ vào mục đích thương vụ 7

2.2.2 Căn cứ vào động cơ thương vụ: 8

2.2.3 Căn cứ theo địa lý: 9

2.3 Nội dung quá trình M&A ngân hàng 9

2.3.1 Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu (due diligence) 9

2.3.2 Đàm phán giá 12

2.3.3 Hoàn tất hoạt động M&A 13

2.4 Tác động của M&A ngân hàng 13

2.4.1 Lợi ích của M&A ngân hàng 13

2.4.1.1 Lợi thế nhờ qui mô 13

2.4.1.2 Tận dụng được hệ thống khách hàng 14

2.4.1.3 Giảm được chi phí huy động do việc chạy đua lãi suất 14

2.4.1.4 Thu hút được nhân sự giỏi 15

2.4.1.5 Gia tăng giá trị ngân hàng 16

2.4.1.6 Giải cứu các ngân hàng sụp đổ 16

2.4.2 Hạn chế của M&A ngân hàng 17

2.4.2.1 Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng 17

2.4.2.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn 17

2.4.2.3 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn 18

2.4.2.4 Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự 19

2.5 Kinh nghiệm quốc tế về mua bán, sáp nhập ngân hàng trên thế giới 20

2.6 Lược khảo các nghiên cứu liên quan 22

Tóm tắt chương 2 24

CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG VÀ CÁC YẾU TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN MUA BÁN SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG VIỆT NAM HIỆN NAY 25

3.1 Thực trạng hoạt động M&A trong ngành ngân hàng Việt Nam 25

3.1.1 Trước năm 2005 27

3.1.2 Từ 2005-2011 29

3.1.3 Từ cuối 2011 – nay: 30

3.2 Một số thương vụ điển hình 32

3.2.1 Thương vụ Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (FCB), Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TNB) và Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) 32

3.2.2 Thương vụ ngân hàng TMCP Phát triển Nhà Hà Nội (HBB) và ngân hàng

TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) 36

3.2.3 Thương vụ Ngân hàng TMCP Phát triển nhà Đồng bằng sông Cửu Long (MHB) – Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam (BIDV) 38

3.2.4 Thương vụ Ngân hàng Thương mại cổ phần Hàng Hải Việt Nam (Maritime Bank) – Ngân hàng Thương mại cổ phần Phát triển Mê Kông (MDB) 39

3.2.5 Thương vụ ngân hàng Phương Nam (SouthernBank) – Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) 40

3.3 Các yếu tố ảnh hưởng đến M&A ngân hàng tại các NHTM: 41

Tóm tắt chương 3 46

CHƯƠNG 4: GIẢI PHÁP CẢI THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÀNH NGÂN HÀNG VIỆT NAM 47

4.1 Dự báo sự phát triển của M&A ngành ngân hàng tại Việt Nam 47

4.2 Các chủ trương về M&A trong thời gian tới 50

4.3 Giải pháp cho M&A ngành ngân hàng tại Việt Nam 51

4.3.1 Giải pháp vĩ mô 51

4.3.1.1 Đơn giản hóa các thủ tục hành chính, quy chế, quy định trongM&A 51 4.3.1.2 Hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để tạo nhu cầu M&A cho các ngân hàng

52

4.3.1.3 Xây dựng khung pháp lý để tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam 53

4.3.1.4 Tăng cường năng lực giám sát của NHNN, tăng kiểm soát thông tin, tính minh bạch của thông tin và có những công cụ tư vấn định giá ngân hàng

55 4.3.1.5 Đào tạo các nhà tư vấn và phát triển các dịch vụ tư vấn M&A 56

4.3.2 Giải pháp vi mô 57

4.3.2.1 Các NHTM cần coi M&A như chiến lược kinh doanh đúng đắn, giúp cho họ có thể bảo vệ, mở rộng thị phần, nâng cao khả năng khai thác thị trường 57

4.3.2.2 Đa dạng hóa hình thức tiến hành M&A 58 4.3.2.3 Thực hiện đồng bộ các bước cơ bản trong xây dựng kế hoạch M&A nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A 59 Tóm tắt chương 4 65

KẾT LUẬN

TÀI LIỆU THAM KHẢO

PHỤ LỤC

DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT

Ký hiệu, chữ viết tắt Diễn giải

ABBank Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình

ACB Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu

Agribank Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn VN ANZ Ngân hàng Australia và New Zealand

BNP Paribas Banque Nationale de Paris (là một ngân hàng và công ty

dịch vụ tài chính Pháp) CAR Hệ số an toàn vốn (Capital Adequacy Ratio)

HSBC Hong Kong and Shanghai Banking Corporation

IMAA Viện Hợp nhất, Mua lại và Liên kết (Institute for Mergers,

Acquisitions and Alliances) Investopedia Là bộ từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính đầy đủ

toàn diện

NHNNg Ngân hàng nước ngoài

NHTW Ngân hàng trung ương

NPL Nợ xấu (Non-performing loans)

OCB Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Đông

OCBC Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (tập đoàn

Tài chính lớn thứ 3 Singapore) OTC Thị trường chứng khoán phi tập trung (Over the counter

market)

ROA Tỷ số lợi nhuận trên tài sản (Return on Assets)

ROE Lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (Return On Equity)

California, Los Angeles) UNCTAD Hội nghị Liên Hiệp Quốc về Thương mại và Phát triển

(United Nations Conference on Trade and Development) UOB United Overseas Bank Limited (NH lớn nhất Singapore)

DANH MỤC CÁC BẢNG

Bảng 3.1 Bảng thống kê những thương vụ M&A trước năm 2005 28

Bảng 3.2 Bảng thống kê những thương vụ M&A trong giai đoạn 2005-2011 29

Bảng 3.3 Bảng thống kê những thương vụ M&A trong giai đoạn từ 2011-nay 31

Bảng 3.4: Hệ số an toàn vốn, tỷ lệ nợ xấu của SCB, TNB và FCB qua các năm 32

Bảng 3.5: Tiền gửi khách hàng, dư nợ cho vay khách hàng và tổng tài sản của SCB, TNB và FCB qua các năm 32

Bảng 3.6: Các chỉ số tài chính chủ yếu của SCB sau hợp nhất 34

Bảng 3.7: Các chỉ báo tài chính chủ yếu của SHB sau hợp nhất 37

Bảng 4.1: Thống kê một số chỉ tiêu cơ bản tại hệ thống Ngân Hàng tại Việt Nam tính đến tháng 4/2016 51

DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ Hình 3.1 Số lượng ngân hàng Việt Nam giai đoạn 1991-2013 25

Hình 4.1 Tổng giá trị các vụ M&A có liên quan đến DN Việt được thông báo giai đoạn 1999 – 2015 48

Hình 4.2 Chi tiêu tiêu dùng tại Việt Nam 48

CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU 1.1 Giới thiệu đề tài

Mua bán – sáp nhập (M&A) là thuật ngữ không xa lạ với giới tài chính, đầu tư

và cộng đồng kinh doanh nói chung trên thế giới, nhưng ở Việt Nam, thuật ngữ này chỉ được biết đến nhiều hơn khi có sự phát triển của thị trường chứng khoán từ năm

2006 Tuy nhiên M&A còn khá mới mẻ ở Việt Nam và khuôn khổ pháp lý điều chỉnh cho hoạt động này còn đang được các cơ quan nhà nước soạn thảo Vì vậy

người viết chọn đề tài “Các yếu tố tác động đến hoạt động mua bán sáp nhập tại

các ngân hàng thương mại Việt Nam” và cho rằng đây là một đề tài khá hấp dẫn,

phù hợp với giai đoạn tái cơ cấu ngành ngân hàng hiện nay

1.2 Sự cần thiết của đề tài

Đã từ lâu hoạt động M&A được hình thành và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty với nhau M&A giúp cho các công ty tập trung lại các điểm mạnh của mình bao gồm các nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệu từ đó sẽ tạo tiền đề cho một thương vụ M&A mà đôi bên đều có lợi từ đó các chủ thể tham gia có thể gia tăng năng khả năng cạnh tranh trên thị trường Riêng tại Việt Nam, M&A bắt đầu được quan tâm xuất phát từ sự ra đời của Luật Doanh nghiệp năm 1999 Đến năm 2005, M&A tại Việt Nam bắt đầu phát triển khi thị trường chứng khoán Việt Nam ra đời Giai đoạn

2005 – 2009 khi cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu diễn ra, hầu hết các công ty đều lâm vào tình trạng khó khăn, vào lúc này M&A được coi là một biện pháp hữu hiệu cho các doanh nghiệp, các ngân hàng để vượt qua thời kỳ khủng hoảng

Đến hiện nay M&A trong hệ thống tài chính – ngân hàng đang là vấn đề được quan tâm và chú trọng phát triển Tuy nhiên, một thực trạng đang được đặt ra là số lượng các thương vụ M&A tại Việt Nam ngày càng tăng, đặc biệt là ngành ngân hàng nhưng những tài liệu, nghiên cứu về vấn đề này vẫn còn chưa nhiều và chưa

có tính hệ thống Hoạt động M&A ngân hàng cũng nhưng M&A doanh nghiệp đều chịu sự tác động của nhiều yếu tố bên ngoài nhưng các yếu tố này chưa được nhận

diện đầy đủ, gây khó khăn cho các nhà quản tri để nhận diện vị thế của ngân hàng mình và có những quyết định đúng đắn trong việc có nên thực hiện M&A hay không hoặc phải làm gì để thúc đẩy hoạt động M&A tại ngân hàng

Chính vì vậy tác giả đã chọn đề tài: “Các yếu tố tác động đến hoạt động

mua bán sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam” nhằm đưa ra được

cái nhìn rõ nét hơn về M&A, một vấn đề khá mới mẻ tại một quốc gia đang phát triển như Việt Nam

1.3 Mục tiêu nghiên cứu

Thông qua đề tài này, chúng ta sẽ có thể

- Nhận diện các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán - sáp nhập tại các ngân hàng ở Việt Nam;

- Đánh giá thực trạng và một số thương vụ mua bán - sáp nhập trong giai đoạn 2011-2015 tại các Ngân hàng ở Việt Nam;

- Đề xuất một số giải pháp để hỗ trợ quá trình mua bán - sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam

1.4 Câu hỏi nghiên cứu

- Một là: Các thương vụ mua bán – sáp nhập trong giai đoạn hiện nay chịu ảnh hưởng bởi những yếu tố nào?

- Hai là: Giải pháp nào cho hoạt động mua bán – sáp nhập tại các ngân hàng Việt Nam trong giai đoạn tới?

1.5 Đối tượng phạm vi nghiên cứu

- Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động mua bán - sáp nhập trong ngành ngân hàng Việt Nam

+ Phạm vi nội dung: hoạt động mua bán - sáp nhập giữa ngân hàng với ngân

hàng

1.6 Kết cấu luận văn

Luận văn được chia thành 4 chương như sau

Chương 1: Giới thiệu

Chương 2: Cơ sở lý luận về mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại

Chương 3: Thực trạng hoạt động và các yếu tố ảnh hưởng đến mua bán sáp nhập tại các ngân hàng Việt Nam hiện nay

Chương 4: Giải pháp cải thiện hoạt động mua bán và sáp nhập đối với ngành ngân hàng Việt Nam

1.7 Phương pháp nghiên cứu

Trong quá trình thực hiện đề tài, để đạt được mục tiêu nghiên cứu, tác giả sử dụng hệ thống các phương pháp sau:

- Phương pháp nghiên cứu tài liệu để tổng hợp, đánh giá và lựa chọn các tài liệu trong nước và ngoài nước về M&A nhằm rút ra những khái niệm, cơ sở lý luận

về M&A nói chung và trong lĩnh vực Ngân hàng nói riêng

- Phương pháp thu thập dữ liệu và phân tích dự liệu: Tác giả tiến hành thu thập các dữ liệu thứ cấp từ báo cáo của Ngân hàng Nhà nước, bác cáo của các ngân hàng thương mại có hoạt động M&A, báo cáo của các công ty chứng khoán… Sau đó, sử dụng phương pháp thống kê mô tả để phân tích các chỉ tiêu nhằm đưa ra đánh giá sơ

bộ các thương vụ

1.8 Ý nghĩa khoa học của đề tài nghiên cứu

- Căn cứ vào việc nghiên cứu, phân tích, đánh giá hoạt động mua bán - sáp nhập của một số nước phát triển, một số ngân hàng trong khu vực có tính tương đồng với các ngân hàng Việt Nam, và dựa vào những kinh nghiệm một số ngân hàng trên thế giới để rút ra bài học kinh nghiệm có thể vận dụng cho các ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay

- Cho thấy bức tranh toàn cảnh hoạt động mua bán - sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam, bao gồm: thực trạng, tác động; trong đó đặc biệt làm rõ những yếu tố tác động đến hoạt động M&A tại các ngân hàng thương mại Việt Nam

- Kết hợp từ bài học kinh nghiệm được rút ra và kết quả nghiên cứu M&A, đề tài cung cấp một số ý kiến để thúc đẩy hoạt động mua bán - sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam

CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP ĐỐI VỚI

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

Hoạt động mua bán – sáp nhập đã phát triển mạnh trên thế giới từ lâu, còn ở Việt Nam tuy chưa được hoàn thiện về mặt khung pháp lý do chỉ được đề cập sơ bộ trong Luật Doanh Nghiệp 2005 và Luật Cạnh Tranh nhưng các thương vụ mua bán – sáp nhập cũng đã diễn ra nhiều trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau, trong đó

có cả trong lĩnh vực ngân hàng Tuy hoạt động mua bán – sáp nhập trong lĩnh vực Ngân Hàng tại Việt Nam vẫn còn hạn chế, bị động nhưng đây vẫn là vấn đề nổi trội

và cần thiết trong giai đoạn hiện nạy

Trong chương này, người viết muốn chú trọng đến những vấn đề sau:

- Đưa những khái niệm sơ bộ về mua bán – sáp nhập

- Phân loại các hình thức mua bán – sáp nhập hiện nay

- Tìm hiểu quy trình mua bán – sáp nhập

2.1 Khái niệm về mua bán và sáp nhập (M&A) ngân hàng

Mua lại và sáp nhập, hay còn gọi là “hợp nhất và thâu tóm”, trên thế giới được gọi là: Mergers (sáp nhập) and Acquisitions (mua lại)” (vẫn thường viết tắt là M&A) Sáp nhập và mua lại tuy có khác nhau, nhưng điểm chung là tạo ra sự cộng hưởng, tạo ra giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ, chính vì lợi ích chung đó nên hai thuật ngữ này được sử dụng gắn kết với nhau và có thể đại diện cho nhau

Theo từ điển các khái niệm thuật ngữ tài chính Investopedia:

Sáp nhập (Mergers) Sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là các công ty có

cùng quy mô, đồng ý tiến tới hình thành một công ty mới thay vì duy trì sở hữu và hoạt động của từng công ty riêng lẻ Cổ phiếu của hai công ty riêng lẻ sẽ được xóa

bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế

Mua lại (Acquisitions) Mua lại là hoạt động thông qua đó các công ty tìm

kiếm lợi thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường Khác

với hình thức sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về cổ phiếu hay có sự hình thành một doanh nghiệp mới Và dưới góc độ pháp lý, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại và công ty mua sẽ thâu tóm toàn

bộ hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu

Mặc dù còn có nhiều khái niệm, cách hiểu khác nhau nữa về M&A nhưng theo tác giả khái niệm M&A có thể khái quát như sau:

Sáp nhập – Hợp nhất (Merger) là hai hoặc một số doanh nghiệp cùng thỏa thuận với nhau nhằm chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu để hình thành một doanh nghiệp mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty cũ) và chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ Do vậy, sáp nhập, hợp nhất là xảy ra đối với các thương vụ M&A mang tính chất thân thiện

Mua lại (Aquisition) chỉ một doanh nghiệp thực hiện mua lại hoặc thôn tính một doanh nghiệp khác và không hình thành nên một pháp nhân mới Mua lại xảy ra khi doanh nghiệp mua lại giành được quyền kiểm soát doanh nghiệp mục tiêu Đó có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu, quyền kinh doanh hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu Mua lại thường xảy ra ở những thương vụ mang tính chất thù địch, thâu tóm lẫn nhau giữa các doanh nghiệp, tổ chức

Theo thông tư 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước ban hành, trong

đó hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng được quy định như sau:

Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập

Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự

tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất

Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua

Điểm chung của hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất hay mua lại, sáp nhập, hợp nhất là tạo cho doanh nghiệp mới hình thành có giá trị lớn hơn nhiều lần giá trị riêng lẻ của một doanh nghiệp ban đầu Đó chính là kết quả của sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A mang lại Cũng bởi lợi ích chung đó nên hai thuật ngữ sáp nhập, mua lại hay mua bán và sáp nhập hay được gắn kết với nhau và có thể đại diện cho nhau Do vậy, việc sử dụng các khái niệm mua bán, sáp nhập, hợp nhất chỉ mang tính tương đối và điều quan trọng là bản chất của các hoạt động M&A, đó là có sự thay đổi cơ bản về mặt

sở hữu và cách thức điều hành và quản trị doanh nghiệp Nó không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả sự điều hành, quản trị của một ngân hàng Mức độ thay đổi về quản trị, điều hành ngân hàng còn phụ thuộc vào những quy định của pháp luật nước sở tại, điều lệ hoạt động ngân hàng, lợi ích của cổ đông, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia như cam kết và thỏa thuận thực hiện trong quá trình M&A

2.2 Các hình thức M&A ngân hàng

Hiện nay có rất nhiều tiêu thức để phân loại các hình thức M&A, đặc biệt

trong lĩnh vực ngân hàng, theo Hội nghị Liên Hiệp Quốc về Thương mại và Phát

triển, viết tắt là UNCTAD có những tiêu thức cơ bản sau:

2.2.1 Căn cứ vào mục đích thương vụ

Có 3 loại: M&A theo chiều dọc, M&A theo chiều ngang, M&A kiểu tập đoàn

- M&A theo chiều ngang:

Diễn ra giữa các công ty cùng kinh doanh một loại sản phẩm, dịch vụ…từ đó tạo ra một doanh nghiệp có sức cạnh tranh cao, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí do quy mô

- M&A theo chiều dọc:

Diễn ra giữa các doanh nghiệp cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng khác nhau về giai đoạn sản xuất hay chế biến có thể là giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó Sự sáp nhập này tạo ra giá trị thông qua tận dụng kinh nghiệm và khả năng của các công ty trong một chuỗi nhằm tạo ra giá trị gia tăng cho khách hàng Sáp nhập dọc có 2 phân nhóm nhỏ (a) sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty chăn nuôi bò sữa

- M&A kiểu tập đoàn:

Diễn ra giữa các công ty khác nhau về lĩnh vực kinh doanh từ đó hình thành các tập đoàn lớn, hoạt động trên nhiều lĩnh vực khác nhau

Ở Việt Nam hiện nay, M&A ngân hàng chủ yếu tập trung theo kiểu sáp nhập theo chiều ngang, các ngân hàng thực hiện M&A như một biện pháp để có được lợi thế cạnh tranh trên thị trường

2.2.2 Căn cứ vào động cơ thương vụ:

Theo UNCTAD (2011) có phân loại M&A theo động cơ thương vụ gồm 2 loại

thân thiện (Friendly) thù nghịch (Hostile)

- M&A theo kiểu thân thiện (Friendly): M&A theo kiểu thân thiện: là hình thức ban quản trị công ty mục tiêu hay công ty bị mua lại) đồng thuận và ủng hộ trong giao dịch mua lại đó Các thương vụ M&A này thường xuất phát từ lợi ích chung của cả hai bên

- M&A theo kiểu thù nghịch (Hostile) - M&A bất hợp tác: là hình thức ban quản trị của công ty mục tiêu không đồng ý và sử dụng các biện pháp nhằm chống

lại sự thâu tóm, mua lại từ phía công ty đi mua Đây là những thương vụ không có

sự ủng hộ của ban quản lý của công ty mục tiêu, bởi đôi khi, việc thâu tóm có thể gây nên những tổn thất cho công ty mục tiêu

2.2.3 Căn cứ theo địa lý:

M&A có thể chia làm 2 loại là:

- M&A nội địa: là những giao dịch của những công ty trong 1 quốc gia nhất định (không có việc kết hợp tài sản xuyên biên giới)

- M&A xuyên biên giới: là những giao dịch diễn ra sự trao đổi hoặc kết hợp tài sản của các công ty không chỉ nằm trong lãnh thổ 1 quốc gia (xuyên biên giới)

2.3 Nội dung quá trình M&A ngân hàng

Hai Tiến sỹ Fred Weston (Trường Kinh doanh Anderson tại UCLA) và Samuel

C Weaver (Đại học Lehigh) đồng tác giả cuốn sách “Mergers and Acquisitions” đã

đúc kết ra 3 bước cơ bản mà mọi doanh nghiệp cần thực hiện trong quá trình mua lại và sáp nhập

Thông thường, việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cần tuân thủ một số bước bắt buộc, có ảnh hưởng đến chất lượng của thương vụ Có thể chia ra là 3 bước cơ bản là: xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu, đàm phán và cuối cùng là hoàn tất thương vụ, chuyển sở hữu doanh nghiệp mục tiêu

2.3.1 Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu (due diligence)

Đây là giai đoạn đặc biệt quan trọng đối với người mua, nó có ý nghĩa quyết định đến sự thành công của thương vụ M&A Khi tiến hành cần xem xét kỹ doanh nghiệp mục tiêu trên tất cả các phương diện, đó là:

- Các báo cáo tài chính:

Xem xét các báo cáo tài chính và các bản khai thuế của doanh nghiệp trong vòng 3-5 năm, để đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và xu hướng trong tương lai Những số liệu này phải được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập có uy tín Đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệp mục tiêu trên nhiều khía cạnh, chỉ tiêu như: mức độ lành mạnh; sự phù hợp giữa các báo cáo tài chính và các

bản khai thuế: Tỷ suất vận hành và bán hàng của doanh nghiệp trong tương quan với mức trung bình của ngành kinh doanh đó;… Các số liệu này cho phép xác định giá trị thực của doanh nghiệp mục tiêu

- Các khoản phải thu và phải chi:

Kiểm tra ngày tháng trên các hoá đơn xem doanh nghiệp mục tiêu có thanh toán kịp thời không Thời hạn thanh toán có thể khác nhau tuỳ từng ngành kinh doanh, song thường từ 30 đến 60 ngày Nếu các lệnh trả tiền được thanh toán sau thời hạn ghi trong hoá đơn từ 90 ngày trở lên, thì có nghĩa là người chủ doanh nghiệp có thể đang gặp khó khăn với việc thu chi Việc tìm hiểu xem doanh nghiệp

có bị đặt dưới quyền xiết nợ do không thanh toán được các hoá đơn hay không là rất quan trọng

- Đội ngũ nhân viên:

Xác định tầm quan trọng của đội ngũ nhân viên đối với sự thành công của doanh nghiệp (bao gồm: xem xét thói quen làm việc của nhân viên; thời gian làm việc của các nhân viên chủ chốt; khả năng tiếp tục ở lại làm việc cho công ty sau khi thay đổi chủ sở hữu; hình thức khuyến khích cần thiết để giữ nhân viên chủ chốt; khả năng dễ dàng thay thế nhân viên chủ chốt; mối quan hệ của nhân viên chủ chốt với các khách hàng khách hàng của công ty…

- Khách hàng:

Đây là tài sản quan trọng nhất của doanh nghiệp mục tiêu Phải bảo đảm là các khách hàng cũng bền vững như những tài sản hữu hình khác của doanh nghiệp Đánh giá khách hàng trên một số khía cạch chủ yếu sau: Mối quan hệ với người chủ hiện thời của doanh nghiệp, lịch sử khách hàng quan hệ với doanh nghiệp và mức

độ đóng góp của mỗi khách hàng vào lợi nhuận của doanh nghiệp; đánh giá khả năng khách hàng sẽ ra đi hay ở lại khi doanh nghiệp chuyển sang chủ sở hữu mới; chính sách của doanh nghiệp đối với việc giải quyết các khiếu nại, trả lại hàng đã mua, tranh chấp… mối quan hệ của Người chủ cũ của doanh nghiệp đối với cộng đồng hay ngành kinh doanh…

- Địa điểm kinh doanh:

Đây là điều đặc biệt quan trọng nếu doanh nghiệp mục tiêu là một công ty bán

lẻ Địa điểm kinh doanh có tầm quan trọng như thế nào đối với sự thành công của công ty? Địa điểm của công ty bạn định mua tốt như thế nào? Ở đó có đủ chỗ đỗ xe

để tạo thuận tiện cho khách hàng đến với công ty không? Công ty phụ thuộc như thế nào vào việc bán hàng cho các khách hàng trong khu vực? Triển vọng kinh doanh trong tương lai ở khu vực này ra sao? Liệu nơi này có đang trong quá trình thay đổi nhanh chóng từ khu chung cư mới sang toà nhà văn phòng hay không? Địa điểm kinh doanh này có trở nên cuốn hút hơn hay ít cuốn hút hơn do những thay đổi ở khu vực lân cận hay không?

- Tình trạng cơ sở vật chất:

Môi trường hoạt động của một doanh nghiệp có thể cho biết rất nhiều về doanh nghiệp đó vì vậy việc xem xét, đánh giá khía cạnh này của doanh nghiệp mục tiêu là rất quan trọng

- Các đối thủ cạnh tranh:

Xem xét khía cạnh này để xác định năng lực cạch tranh của doanh nghiệp mục tiêu trong ngành kinh doanh Cần trả lời được một số vấn đề cơ bản: Các đối thủ cạnh tranh là ai và chiến thuật của họ là gì? Trong kinh doanh có thường xảy ra các cuộc chiến về giá cả không? Gần đây môi trường cạnh tranh đã thay đổi như thế nào? Có đối thủ cạnh tranh nào đã phải bỏ cuộc không? Lý do tại sao?

- Đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh:

Cần đảm bảo là các giấy phép kinh doanh chính và các văn bản pháp lý khác

có thể được chuyển giao lại cho bên mua một cách dễ dàng Cần tìm hiểu xem quá trình chuyển giao sẽ như thế nào, phí tổn là bao nhiêu, bằng cách liên hệ với các nhà chức trách địa phương có thẩm quyền Nếu doanh nghiệp là một công ty cổ phần thì được đăng ký kinh doanh theo quy chế nào? Có phải công ty đang hoạt động với tư cách là một tập đoàn nước ngoài hay không?

- Hình ảnh công ty:

Cách thức mà một công ty được công chúng biết đến có thể là một tài sản đáng kể hoặc một khoản nợ phải trả mà không thể đánh giá được trong bản quyết toán Có rất nhiều yếu tố vô hình cần xem xét khi đánh giá một công ty: cách thức phục vụ khách hàng, cách thức nhân viên công ty trả lời điện thoại và mức độ hỗ trợ cộng đồng hay ngành kinh doanh đó

2.3.2 Đàm phán giá

Các thông tin nhận được trong giai đoạn xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu sẽ được xử lý để doanh nghiệp mua lại quyết định có mua doanh nghiệp mục tiêu đã chọn hay không Nếu quyết định mua lại, bước tiếp theo là đàm phán giá mua lại doanh nghiệp

Khi tiến hành đàm phán, việc tìm hiểu mục đích, động lực của các bên tham gia có ý nghĩa hết sức quan trọng, nhiều khi có vai trò quyết định thành công của thương vụ M&A

Các động lực của người bán được hình thành và chịu ảnh hưởng bởi một loạt các “động lực giá trị” (value drivers) Có hai loại giá trị chủ yếu là loại giá trị tiếp cận (approach value) và loại giá trị lảng tránh (avoidance value) Các giá trị tiếp cận

là mục đích chúng ta hướng tới, như tiền bạc, sự giàu có, cuộc sống sang trọng… còn các giá trị lảng tránh là những yếu tố bất lợi chúng ta muốn tránh, như những tác động tiêu cực của sự phát triển, các khó khăn nội bộ doanh nghiệp, những rủi ro chung, các vấn đề liên quan đến áp lực công việc… Thông thường, người mua luôn

cố gắng tìm hiểu động lực nào để người bán muốn bán doanh nghiệp của mình Việc hiểu rõ động lực của người bán sẽ giúp cho người mua có kế hoạch đàm phán hợp lý, tận dụng được các cơ hội và phát hiện được các rủi ro cũng như điểm yếu cần khắc phục

Trong trường hợp M&A có tính chất thôn tính, bên bán buộc phải bán doanh nghiệp của mình do áp lực của bên mua, như là quy luật của cạnh tranh thị trường Động lực của người mua trong hầu hết các trường hợp M&A tương tự như động lực của người bán, đó là tối đa hoá lợi nhuận, mở rộng thị trường; tăng doanh

thu, địa bàn hoạt động, lĩnh vực hoạt động; tối thiểu hoá thuế suất tính trên doanh thu… Mục đích bao trùm của M&A là duy trì và mở rộng hoạt động của doanh nghiệp, đối đầu với cạnh tranh trên thị trường Trong nhiều trường hợp, việc mua lại một doanh nghiệp đối thủ hoạt động trên cùng một lĩnh vực xuất phát từ động lực triệt tiêu cạnh tranh, một động thái không có lợi cho xã hội và người tiêu dùng

2.3.3 Hoàn tất hoạt động M&A

Đây là bước hoàn tất cuối cùng chuyển sở hữu doanh nghiệp, hoà nhập hoạt động của doanh nghiệp mới mua vào hoạt động chung của doanh nghiệp thôn tính

2.4 Tác động của M&A ngân hàng

(Theo nghiên cứu Những lợi ích và hạn chế của những thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng Ths Hồ Tuấn Vũ)

2.4.1 Lợi ích của M&A ngân hàng

2.4.1.1 Lợi thế nhờ qui mô

Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ tạo nên được qui mô lớn hơn

về vốn, con người, số lượng chi nhánh… Từ đó sẽ tạo ra đươc khả năng cung ứng vốn cho những dự án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều và kéo dài với lãi suất cạnh tranh Hơn nữa, với sự gia tăng về số lượng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ đáp ứng được nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng một cách tốt hơn

Việc sáp nhập sẽ dẫn đến sự cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều ngân hàng trước đây có cùng địa bàn hoạt động để duy trì một chi nhánh, phòng giao dịch

từ đó sẽ cắt giảm được một số lượng nhân viên, cắt giảm chi phí thuê văn phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch Chi phí hoạt động sẽ giảm xuống, doanh thu tăng lên sẽ là yếu tố làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cao hơn

Đồng thời, hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay thế lẫn nhau sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ ngân hàng sau sáp nhập từ

đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ của sản phẩm sẽ ngày càng cao hơn dẫn đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng tăng trưởng hơn

2.4.1.2 Tận dụng đƣợc hệ thống khách hàng

Mỗi ngân hàng sẽ tạo ra đặc thù kinh doanh riêng có Do vậy khi kết hợp lại sẽ

có những lợi thế riêng để khai thác bổ sung cho nhau Chẳng hạn như ngân hàng có

hệ thống khách hàng là các doanh nghiệp vừa và nhỏ khi kết hợp với ngân hàng chuyên cho vay đối với cá nhân và các doanh nghiệp nhỏ thì sản phẩm cho vay đối với các nhân viên của doanh nghiệp vừa và nhỏ sẽ được ngân hàng chuyên cho vay

cá nhân sử dụng triệt để nhằm khai thác lợi thế vốn có của mình Hoặc khi ngân hàng nhỏ sáp nhập vào ngân hàng lớn thì họ có điều kiện để kinh doanh những sản phẩm mà trước kia họ không có khả năng thực hiện Muốn phát triển một phòng giao dịch ngoại tệ phải có đầu tư lớn về công nghệ, nhân lực và năng lực quản trị rủi

ro Điều này vượt ra ngoài khả năng của các ngân hàng nhỏ nên sau khi sáp nhập các ngân hàng nhỏ có điều kiện hơn để tham gia vào những lĩnh vực mà trước đây bản thân họ không thể thực hiện được

Ngân hàng sau sáp nhập sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của hai ngân hàng trước sáp nhập, từ đó khách hàng sẽ được cung cấp các sản phẩm dịch vụ mà trước đây ngân hàng kia không có, làm tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng đồng thời tăng nguồn thu nhập cho ngân hàng

Hơn nữa, khi một trong hai hay nhiều ngân hàng có chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại những địa bàn mà bên còn lại không có cơ sở kinh doanh thì ngân hàng kia

có thể khai thác các khách hàng của ngân hàng này để cung cấp các sản phẩm của mình thay vì thiết lập chi nhánh hoặc phòng giao dịch mới vừa tốn kém chi phí vừa mất rất nhiều thời gian để xây dựng hệ thống khách hàng Như vậy hiệu quả chung của ngân hàng sau sáp nhập sẽ cao hơn rất nhiều so với hiệu quả của hai ngân hàng đơn lẻ cộng lại

2.4.1.3 Giảm đƣợc chi phí huy động do việc chạy đua lãi suất

Trong thời kỳ cuối năm 2007 sang đầu năm 2008, các NHTM Việt Nam lạc vào cuộc đua lãi suất huy động, đỉnh điểm là tháng 2 năm 2008, sau rất nhiều cuộc họp của Hiệp hội ngân hàng Việt Nam, Ngân hàng Nhà nước, cuộc đua lãi suất vẫn rất gay gắt kể cả sau khi bỏ trần lãi suất, áp dụng lãi suất cho vay không vượt quá 150% lãi suất cơ bản nhưng một số NHTMCP vẫn duy trì lãi suất tiền gửi kỳ hạn

12 tháng trên 19%/năm Cá biệt có ngân hàng chạy đua lãi suất tiền gửi 24 giờ với lãi suất 20%/năm Thực trạng đó cho thấy áp lực cạnh tranh lãi suất huy động của các NHTMCP Việt Nam rất gay gắt khi có bất kỳ biến cố khó khăn nào của nền kinh tế xảy ra Lượng tiền gửi trong hệ thống ngân hàng của dân cư không tăng lên đáng kể trong khi số dư tiền gửi của các ngân hàng chạy sang nhau Vậy nên, khi ngân hàng sáp nhập lại, đặc biệt là các ngân hàng nhỏ và yếu bị các ngân hàng lớn thâu tóm thì số lượng các NHTM Việt Nam sẽ giảm xuống, khi đó áp lực cạnh tranh lãi suất sẽ giảm xuống, năng lực tài chính được cải thiện đáng kế, sẽ khó có thể diễn

ra cuộc chạy đua lãi suất huy động tương tự như hồi tháng 2 năm 2008 Các ngân hàng nhỏ sẽ bị ngân hàng lớn thâu tóm từ đó hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh hơn trước, chi phí huy động sẽ giảm xuống đáng kể so với trước khi thực hiện sáp nhập làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng tốt hơn, dẫn đến năng lực cạnh tranh tăng lên đủ sức vượt qua những biến cố khó khăn của nền kinh tế

2.4.1.4 Thu hút đƣợc nhân sự giỏi

Sự phát triển rất nhanh của ngành ngân hàng Việt Nam nói chung và khối NHTMCP nói riêng trong thời gian qua đã làm cho thị trường lao động rất khan hiếm nhân sự ngành tài chính - ngân hàng Các ngân hàng mới thành lập đều phải xây dựng một đội ngũ cán bộ nòng cốt vững chắc, những nhân sự này đòi hỏi phải

có kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng, có kỹ năng quản lý tốt Do vậy để xây dựng được nhận sự giỏi như vậy thì không có cách nào hiệu quả bằng lôi kéo nhân sự ở những ngân hàng đã hoạt động lâu năm, đồng thời các ngân hàng muốn mở rộng qui mô hoạt động cũng phải tuyển dụng nhân sự cho chi nhánh, phòng giao dịch mới nên dẫn đến hiện tượng dịch chuyển nhân sự từ ngân hàng này

sang ngân hàng khác Năm 2007 đánh dấu thời điểm khan hiếm nhân sự ngành ngân hàng lên đến đỉnh điểm, các ngân hàng khốn đốn trong việc tuyển dụng các nhân sự giỏi, do đó họ thường tìm cách lôi kéo những nhân sự giỏi của các ngân hàng khác

Vì thế khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập lại sẽ tạo ra được đội ngũ nhân sự lớn để chọn lọc hình thành nên đội ngũ nhân sự mới tiềm năng và năng lực, có thể thực hiện các chiến lược kinh doanh mới, những lĩnh vực, sản phẩm dịch vụ mà trước đây do thiếu nhân sự giỏi nên không thể thực hiện được như kinh doanh ngoại

tệ, sản phẩm options….Từ đó sẽ tạo nên thế mạnh riêng có của ngân hàng sau sáp nhập, hiệu quả hoạt động tăng trưởng rõ nét, gia tăng khả năng để theo đuổi các mục tiêu như ngân hàng bán lẻ hàng đầu Việt Nam, tập đoàn tài chính lớn nhất Việt Nam …

2.4.1.5 Gia tăng giá trị ngân hàng

Việc sáp nhập ngân hàng lại với nhau dẫn đến tận dụng được lợi thế kinh doanh trên qui mô lớn, giảm bớt các chi phí nếu thực hiện mở rộng qui mô hoạt động, cắt giảm được nhân sự dư thừa thiếu hiệu quả, tận dụng được hệ thống khách hàng để phát triển các sản phẩm hỗ trợ, mở rộng được lĩnh vực kinh doanh, sản phẩm mới khi có thêm các nhân sự giỏi sẽ làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập tăng cao, dẫn đến giá trị tài sản của ngân hàng tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của ngân hàng sau sáp nhập sẽ được các

cổ đông hiện hữu tin tưởng, các nhà đầu tư quan tâm và đánh giá cao hơn

Do vậy, sáp nhập không chỉ đơn thuần là phép cộng giá trị của hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, nếu tận dụng được các lợi thế, giá trị ngân hàng sau sáp nhập sẽ lớn hơn rất nhiều lần phép cộng số học của các ngân hàng bị sáp nhập lại

2.4.1.6 Giải cứu các ngân hàng sụp đổ

Kinh doanh NH mang hiệu ứng domino, khi mà một NH sụp đổ sẽ gây hoang mang, mất niềm tin của khách hàng từ đó ảnh hưởng tới hoạt động của toàn thể hệ thống Vì vậy, rất nhiều vụ M&A ngân hàng được cơ quan bảo hiểm tiền gửi, cơ

quan luật pháp và các cơ quan có thẩm quyền khác khuyến khích bởi đây là một phương pháp để bảo vệ khoản bảo hiểm tiền gửi cũng như tránh ảnh hưởng tới khách hàng Một NH đang đứng trước bờ phá sản sẽ tự yêu cầu thực hiện M&A

NH có tiềm năng tài chính sẽ đứng ra mua lại NH sắp phá sản đó, cơ cấu lại và tiến hành quản lý hoạt động bình thường Nếu NH có khả năng quản trị tốt, bằng cách mua lại các NH sắp phá sản có thể tận dụng được mạng lưới khách hàng, cở sở vật chất, nguồn nhân lực, đem lại về cho mình giá trị lớn gấp nhiều lần giá trị bỏ ra ban đầu

2.4.2 Hạn chế của M&A ngân hàng

2.4.2.1 Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng

Trong quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi của các

cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng rất lớn Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông thiểu số

có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết Nghị quyết đại hội đồng cổ đông Nếu khi các cổ đông thiểu số không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn được cao như thời điểm mới có thông tin của thương vụ thâu tóm và sáp nhập Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu

có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước Bởi vì sau sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau thì số vốn điều lệ sẽ ít nhất bằng vốn điều lệ của các ngân hàng cộng lại

do đó tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước Khi đó tỷ lệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống Họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông

2.4.2.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn

Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn, những cổ đông lớn của ngân hàng bị thâu tóm có thể sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần có

quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trước Những quyền lợi của các lãnh đạo ngân hàng bị đụng chạm, ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đông không còn được như trước nữa, quyền bầu người vào Hội đồng quản trị cũng sẽ giảm so với trước đây Hội đồng quản trị sẽ có số lượng lớn hơn, nên thành viên Hội đồng quản trị do các

cổ đông lớn bầu vào sẽ có quyền hạn chế hơn trước đây khi chưa sáp nhập Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập, cuộc đua tranh sẽ không bao giờ chấm dứt cho đến khi tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền lợi của mình Thế nhưng các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ

có nhiều ông chủ hơn, nhiều tính cách hơn, họ lại chưa từng cùng nhau hợp tác nên

sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm Do quyền lợi của

họ quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợi cho bản thân mình Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn không khi nào chấm dứt

2.4.2.3 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn

Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những đặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác Sự khác biệt đó thể hiện ở những tài sản vô hình như: sự trung thành của nhân viên, môi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, với nhân viên, các hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng, lòng tin của đội ngũ nhân viên đối với cấp quản lý và ngược lại…Do vậy văn hóa doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quý giá đối với bất kỳ doanh nghiệp nào Văn hóa doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian, với quá trình xây dựng không mệt mỏi của đội ngũ nhân sự, được hình thành dựa trên những giá trị cốt lõi của doanh nghiệp Thiếu vốn, doanh nghiệp

có thể huy động ở nhiều nguồn khác nhau, thiếu nhân sự có thể tìm được nhiều hình thức tuyển dụng nhưng thiếu văn hóa doanh nghiệp thì không thể ngày một ngày hai

là doanh nghiệp có thể tạo ra được Vậy nên khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân hàng bây giờ được tập hợp

lại trong một điều kiện mới, các lãnh đạo của các ngân hàng phải cùng nhau tìm cách hòa hợp các loại hình văn hóa doanh nghiệp riêng để tiến tới một văn hóa doanh nghiệp chung cho tất cả Đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong môi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi, vừa duy trì văn hóa doanh nghiệp cũ vừa phải tiếp nhận thêm văn hóa doanh nghiệp khác Nếu ban lãnh đạo không tìm được phương pháp kết hợp hài hòa một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc, mất niềm tin, ngân hàng sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo dễ tách nhỏ do có quá nhiều các phần tử khác nhau trong mối liên kết không chắc chắn làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên hỗn độn dễ đổ vỡ

2.4.2.4 Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự

Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi

từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số cán bộ quản lý bị sắp xếp Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ vui vẻ làm việc, hoặc nếu họ cảm thấy mình bị đối xử bất công, không được trọng dụng thì họ sẽ tìm cách ra đi Ngân hàng sau sáp nhập sẽ gặp khó khăn trong việc điều hành kinh doanh nếu xuất hiện việc mất mát các nhân sự nòng cốt tại ngân hàng bị thâu tóm

Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh đạo ngân hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh doanh của ngân hàng bị thâu tóm khi họ chưa hiểu biết rõ

về qui trình, cũng như các đặc thù liên quan đến quá trình vận hành bộ máy của ngân hàng bị thâu tóm Do đó sẽ gây ra thiệt hại cho ngân hàng sau sáp nhập khi có

số lượng đáng kể nhân sự nòng cốt ở đây ra đi Tuy nhiên, sẽ khó có thể tránh khỏi

sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo ngân hàng sau sáp nhập sẽ

phải đánh giá được đáng kể những tổn thất có thể gặp phải khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý

2.5 Kinh nghiệm quốc tế về mua bán, sáp nhập ngân hàng trên thế giới

Hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới diễn ra đa dạng, rất phong phú nhưng cũng không kém phần phức tạp Bản thân hoạt động này mang theo nhiều kinh nghiệm để có thể áp dụng cho những quốc gia có hoạt động M&A ngân hàng ra đời sau Nhìn qua các kinh nghiệm M&A thành công và thất bại của một số ngân hàng trên thế giới trong thời gian qua, đối chiếu với thực tiễn hoạt động của các ngân hàng TMCP trong nước và lộ trình tái cơ cấu lại một số ngân hàng, đồng thời tái cấu trúc toàn bộ hệ thống ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới để lựa chọn những bài học kinh nghiệm có tính tương đồng với định hướng của Chính phủ, NHNN Việt Nam

- Thương vụ Bank Of America và tập đoàn bất động sản Countrywide Vào ngày 11/01/2007, Bank of America công bố mua Countrywide Financial với giá 4,1

tỷ USD Thương vụ hoàn thành vào ngày 01/07/2008 đã giúp Bank of America có thị phần lớn trong lĩnh vực thế chấp tuy nhiên, Countrywide đã gặp những khó khăn lớn trong cuộc khủng hoảng tín dụng bất động sản dưới chuẩn trong giai đoạn khủng hoảng tài chính năm 2008 Bank of America đã không biết được những rủi ro này của Countrywide, dẫn đến hậu quả Bank of America phải chịu tất cả những khoản thế chấp có giá trị thấp, các khoản lỗ bất động sản có liên quan, chi phí pháp

lý và thanh quyết toán với chủ sở hữu nhà, cơ quan nhà nước và liên bang

Bài học rút ra: Vấn đề minh bạch, tiếp cận thông tin là nguyên nhân chính

của thất bại này, do Bank of America đã không biết được những rủi ro này của Countrywide dẫn đến thiệt lại chi phí 47 tỷ USD Cần tìm hiểu kĩ, minh bạch thông tin trong các thương vụ M&A đặc biệt là M&A trong lĩnh vực Ngân Hàng

- Thương vụ Ngân hàng Commerce International Merchant Bankers (CIMB)

và Rashid Hussain Berhad bank (RHB), vốn đang là ngân hàng lớn thứ 2 và thứ 4 Malaysia về tài sản trong giai đoạn, sẽ sáp nhập với Malaysia Building Society

thông qua hợp đồng hoán đổi cổ phiếu trong năm 2014-2015, tuy nhiên lãnh đạo các bên đã thông báo ngừng hoạt động sáp nhập vì không thống nhất được giá trị của các bên liên quan thương vụ này

Bài học rút ra: Không đạt được sự thống nhất trong vấn đề định giá trong

thương vụ M&A do những yếu tố tài sản vô hình như thương hiệu, mạng lưới , tình hình kinh tế quốc gia dẫn đến cổ phiếu sụt giảm… Sự bất đồng này nên có sự can thiệp của một bên trung lập giúp định giá, thống nhất thỏa thuận giữa các bên tham gia

- Thương vụ Nations Bank- Bank of America và Montgomery Securities vào tháng 10/1997 Sau sáp nhập, hầu hết những chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities đã nghỉ việc do bất về quản lý và văn hoá với NationsBank-Bank of America, một số họ sau khi nghỉ việc chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities

Bài học rút ra: Không có chiến lược quản trị nhân sự phù hợp để giữ chân đội

ngũ nhân viên giỏi, lành nghề sau sáp nhập thì kết quả hoạt động sau M&A sẽ không thành công trọn vẹn

Ngoài những thương vụ thất bại, trên thế giới cũng ghi nhận nhiều thương vụ thành công, tiêu biểu như hai vụ sáp nhập của Wells Fargo Bank với Crocker National Corporation và New York Bank với Irving Bank Corporation vào những năm 1980 tại Mỹ

Đối với thương vụ Wells Fargo Bank với Crocker National Corporation, sau sáp nhập Wells Fargo đã giảm chi phí phi lãi suất xuống khoảng 240 triệu USD, trong khi đó vẫn duy trì thu nhập phi lãi suất là 480 triệu USD Kết quả là chi phí điều hành ròng đã giảm từ 1,185 tỷ USD xuống còn 948 triệu USD

Đối với vụ sáp nhập giữa New York Bank với Irving Bank Corporation là do thu nhập phi lãi suất tăng 83 triệu USD từ hoạt động kinh doanh mạnh mẽ của Irving Điều này đã dẫn đến tỷ lệ chi phí điều hành ròng so với tổng tài sản trung bình giảm 42 điểm

Bài học rút ra: Quản trị sau sáp nhập là một trong những yếu tố quan trọng,

biết cách sử dụng chi phí hợp lý như tiến hành đóng cửa các chi nhánh trùng lắp và hợp nhất các hoạt động hậu văn phòng: kế toán, nhân sự, hệ thống dữ liệu, kiểm soát nội bộ…có thể giúp giảm chi phí hoạt động cũa ngân hàng, xem xét rất kỹ càng

và thận trọng về khả năng kết hợp và khả năng hoạt động sau sáp nhập

2.6 Lƣợc khảo các nghiên cứu liên quan

- Muliaman D Hadad, Maximillian J.B Hall, Wimboh Santoso, Richard Simper, 2013 Economies of scale and a process for identifying hypothetical merger

potential in Indonesian commercial banks Journal of Asian Economics

Nội dung bài nghiên cứu xác định việc tiến hành các thương vụ M&A giúp các ngân hàng tiết kiệm được chi phí hoạt động thông qua lợi thế kinh tế theo quy

mô hay không Kết quả cho thấy lợi thế nhờ tính kinh tế theo quy mô chủ yếu nằm trong các ngân hàng có quy mô nhỏ nhất và lớn nhất

Kết luận: Yếu tố chi phí hoạt động chỉ có tác động đến các ngân hàng có quy

mô lớn nhất hoặc nhỏ nhất, các ngân hàng quốc doanh không đạt được lợi thế quy

mô nhằm giảm chi phí từ các thương vụ sáp nhập

- Patrick Beitel, Dirk Schiereck, Mark Wahrenburg, March 2004 Explaining

M&A Success in European Banks European Financial Management

Nội dung bài nghiên cứu là phân tích riêng biệt sự thành công của các giao dịch M & A từ quan điểm của các cổ đông ngân hàng mục tiêu, cổ đông ngân hàng nhà thầu, bài viết đã xác định một số yếu tố có thể giải thích sự thành công trong hoạt động M&A của ngành ngân hàng châu Âu

Kết luận: Nghiên cứu cho kết quả phản ứng của thị trường chứng khoán là một yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động M&A ngân hàng tại Châu Âu, phản ứng thị trường

có thể cụng cấp ít nhất một phần dự báo hữu ích cho các nhà quản lý, các cổ đông ngân hàng để có thể nhận diện , đưa ra quyết định đúng đắn khi thực hiện thương vụ nhằm phát triển, gia tăng giá trị sau sáp nhập của các ngân hàng tham gia M&A

- Dr K.A Goyal, Vijay Joshi Mergers in banking industry of India: some

emerging issues Asian Journal of Business and Management Sciences

Nội dung bài nghiên cứu là về những ngân hàng nhỏ tại Ấn độ tiến hành M&A với các ngân hàng lớn để duy trì hoạt động, các ngân hàng nhỏ và ngân hàng địa phương chịu tác động lớn trong khủng hoảng kinh tế toàn cầu dẫn đến những khó khăn trong hoạt động nên họ cần được hỗ trợ và đó là một trong những lý do cho việc sáp nhập Bên cạnh đó các ngân hàng lớn đồng ý tham gia sáp nhập là do muốn mở rộng thị phần, tận dụng mạng lưới khách hàng khu vực địa phương của các ngân hàng nhỏ như ICICI Bank Ltd sáp nhập do chiến lược mở rộng thị phần ở khu vực nông thôn

Kết luận: Năng lực của các ngân hàng, tình hình tài chính, thị trường, nguồn khách hàng cũng là những yếu tố có thể ảnh hưởng đến quyết định M&A của các ngân hàng tham gia thương vụ

- Heather Montgomery, Kozo Harimaya, Yuki Takahashi, 2014 Too big to

succeed? Banking sector consolidation and efficiency Journal of International

Financial Markets, Institutions &Money

Bài nghiên cứu này xem xét các tác động của sự hợp nhất của ngành ngân hàng Nhật Bản đến hiệu quả lợi nhuận và hiệu quả chi phí của các ngân hàng trong bối cảnh khủng hoảng tài chính toàn cầu năm 2007 Kết quả của bài nghiên cứu cho thấy không có sự gia tăng đáng kể về hiệu quả lợi nhuận trong ba năm sau sự kiện M&A, nhưng có sự sụt giảm đáng kể về hiệu quả chi phí trong ba năm sau khi M&A, do có sự gia tăng về quy mô và sức mạnh cạnh tranh trên thị trường của ngân hàng Bài nghiên cứu cũng cho thấy rằng, sự hợp nhất trong lĩnh vực ngân hàng trong bối cảnh khủng hoảng tài chính có thể giúp các ngân hàng tồn tại bằng cách trở nên quá lớn để sụp đổ, nó dẫn đến việc giảm đáng kể trong hiệu quả chi phí và không có sự thay đổi trong hiệu quả lợi nhuận

Qua đó có thể rút ra một yếu tố tác động đến M&A ngân hàng đó là năng lực tài chính lớn mạnh sau M&A là mục tiêu đề các ngân hàng tham gia thực hiện các thương vụ

Tóm tắt chương 2

Trong chương 2, tác giả đã chỉ ra các khái niệm định nghĩa, phân loại, của M&A doanh nghiệp nói chung và trong hoạt động ngân hàng nói riêng Nội dung của chương này tác giả cũng đề cập đến phương thức thực hiện M&A ngân hàng và

cũng giới thiệu qua các nội dung của một quá trình M&A

Để làm rõ thêm hoạt động M&A ngân hàng, tác giả đã nghiên cứu, phân tích,

đánh giá hoạt động ngân hàng của vài nước có ngân hàng phát triển, một số ngân hàng trong khu vực có tính tương đồng với các ngân hàng Việt Nam, và dựa vào những kinh nghiệm một số ngân hàng trên thế giới để rút ra bài học kinh nghiệm cho các ngân hàng TMCP Việt Nam Những nội dung mà tác giả đề cập là cơ sở lý luận để dẫn chiếu, phân tích thực trạng hoạt động M&A các ngân hàng TMCP ở Việt Nam trong chương 3

CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG VÀ CÁC YẾU TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN MUA BÁN SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG VIỆT NAM

HIỆN NAY

Ở chương 2, tác giả đã đề cập đến những cơ sở lý thuyết cơ bản của hoạt động M&A nói chung và M&A Ngân hàng nói riêng, ở chương 3 này, người viết muốn làm rõ hơn tình hình M&A tại các Ngân Hàng Việt Nam từ những thương vụ M&A

đã được thực hiện tại Việt Nam, qua đó người viết muốn phân tích, đánh giá sơ bộ tình hình hoạt động của các Ngân Hàng đó trước và sau khi thực hiện M&A nhằm đưa ra những nhận định, kết luận về các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán sáp nhập và làm cơ sở cho những giải pháp đề xuất trong chương sau

3.1 Thực trạng hoạt động M&A trong ngành ngân hàng Việt Nam

Hình 3.1 Số lượng ngân hàng Việt Nam giai đoạn 1991-2013

Nhìn vào hình 3.1, ta có thể thấy, hệ thống ngân hàng nước ta từ chỉ có khoảng

3 ngân hàng những năm 1990 đã phát triển vượt bậc cùng với sự phát triển của nền

Nguồn: Báo cáo ngành Ngân Hàng Việt Nam của VPBS, 2014

kinh tế, chỉ trong vòng 5 năm đến 1995 đã có hơn 50 Ngân hàng gồm NH Thương mại Nhà Nước, NH TMCP, NH Liên Doanh và chi nhánh NH Nước ngoài

Từ năm 2008 đến nay, trong bối cảnh thị trường thế giới gặp khủng hoảng, kinh tế Việt Nam cũng gặp nhiều khó khăn và những tồn tại, hạn chế của hệ thống ngân hàng Việt Nam được tích tụ trong nhiều năm qua chưa được giải quyết triệt

để, hệ thống NHTM Việt Nam còn khá non trẻ dẫn đến những vấn đề bất cập như

sự cạnh tranh, thách thức lớn cho các ngân hàng, cạnh tranh không lành mạnh, số lượng ngân hàng quá nhiều, tập trung chủ yếu ở Hà Nội và TP Hồ Chí Minh Một

số NHTM cổ phần nông thôn quy mô nhỏ chuyển đổi thành NHTM cổ phần đô thị

đã không nâng được năng lực quản trị điều hành, quy mô vốn để đáp ứng yêu cầu cạnh tranh dẫn đến phá rào, không chấp hành các nguyên tắc kỷ luật thị trường Cạnh tranh giữa các ngân hàng ngày càng gay gắt, đặc biệt trong huy động vốn và hoạt động tín dụng, tình hình đua lãi suất huy động đã khiến thanh khoản toàn hệ thống có nguy cơ rủi ro lớn Việc đua tranh tín dụng đã khiến các tiêu chuẩn quản trị rủi ro ở một số ngân hàng bị hạ thấp, tỷ lệ nợ xấu liên tục tăng, xuất hiện các rủi

ro từ hoạt động kinh doanh ngoài hoạt động ngân hàng truyền thống (các công ty tài chính/cho thuê tài chính, hoạt động ủy thác…), tình trạng sở hữu chéo giữa các tổ chức tín dụng (TCTD), vốn và các quỹ của các NHTM Việt Nam ở mức thấp ngay

cả so với khu vực, một số NHTM cổ phần quy mô nhỏ gặp khó khăn về thanh khoản do yếu kém về khả năng quản trị rủi ro, luân chuyển vốn ngay trong hệ thống

có những thời điểm tắc nghẽn do thiếu niềm tin trên thị trường liên ngân hàng, tính liên kết hệ thống yếu, hiệu quả của hoạt động thanh tra, giám sát của NHNN còn hạn chế

Trước những yếu kém, tồn tại của nền kinh tế và hệ thống ngân hàng, đầu năm 2012, Chính phủ đã ban hành Nghị quyết số 01/NQ-CP về những giải pháp chủ yếu chỉ đạo, điều hành thực hiện kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội và dự toán ngân sách nhà nước năm 2012 với trọng tâm chỉ đạo điều hành là thực hiện các giải pháp kiềm chế lạm phát, bảo đảm ổn định kinh tế vĩ mô; thực hiện tái cơ cấu nền

kinh tế, bắt đầu từ tái cơ cấu đầu tư, tái cơ cấu doanh nghiệp và tái cơ cấu hệ thống tài chính - ngân hàng Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có Quyết định 734/QÐ-NHNN ban hành kế hoạch hành động triển khai thực hiện Ðề án Cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015 Phương án xử lý các NHTM cổ phần yếu kém cũng đã được hoạch định chi tiết, tuy trong quá trình cơ cấu lại ngân hàng yếu kém

đã gặp phải một số khó khăn, vướng mắc nhất định làm ảnh hưởng đến tiến độ triển khai nhưng về cơ bản, lộ trình triển khai Ðề án Cơ cấu lại hệ thống các TCTD đã được thực hiện theo đúng tinh thần mà Thống đốc NHNN đã đặt ra

Hoạt động M&A Ngân hàng tại Việt Nam có thể tóm lược trong 3 thời ký:

- Thời kì trước 2005: giai đoạn sơ khai và xu hướng các ngân hàng đô thị sáp nhập, thâu tóm hoặc hợp nhất với các NHTMCP nông thôn

- Thời kì từ 2005 – 2011: Bước đầu vào giai đoạn phát triển M&A tại Việt Nam

- Thời kì cuối 2011 – nay: hoạt động M&A chủ động và tích cực từ chính nhu cầu thị trường

3.1.1 Trước năm 2005

Trước năm 1990, ở Việt Nam chỉ có duy nhất một loại hình ngân hàng là ngân hàng quốc doanh thuộc sở hữu nhà nước, bao gồm Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV), Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank), Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn (Agribank) và Ngân hàng Công thương Việt Nam (Vietinbank) Tháng 5/1990, Pháp lệnh Ngân hàng được ban hành cho phép thành lập ngân hàng thuộc các hình thức sở hữu khác, bao gồm ngân hàng cổ phần

và ngân hàng liên doanh Sau khi có nền tảng pháp lý mới, đến năm 1993, số lượng ngân hàng cổ phần ở Việt Nam đã lên đến con số 41, tăng hơn 10 lần so với 2 năm trước đó, chưa kể có thêm 2 ngân hàng liên doanh mới và đặc biệt lần đầu tiên có sự xuất hiện của 8 chi nhánh ngân hàng nước ngoài ở Việt Nam Số lượng ngân hàng

cổ phần liên tục tăng, đạt đỉnh 56 ngân hàng vào trước thời kỳ khủng hoảng tài

chính Đông Á 1997-1998 (Nguồ n theo nghiên cứa của Nhóm Nghiên cứu Fulbright

VN - Sở hữu chồng chéo giữa các tổ chức tín dụng và tập đoàn kinh tế tại Việt Nam: Đánh giá và các khuyến nghị thể chế – Phần I), trong số đó có hàng loạt ngân

hàng yếu kém buộc phải sáp nhập Trước tình hình đó, đề án “Chấn chỉnh và sắp xếp lại các Ngân hàng TMCP Việt Nam” đã được thủ tướng chính phụ phê duyệt tại Quyết định sồ 212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1990, với mục đích nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống NHTM Việt Nam Triển khai thực hiện Đề án này và trên

cơ sở Quy chế 241 (241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998) về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam, đã có một số Ngân hàng TMCP nông thôn thực hiện việc sáp nhập, cho Ngân hàng khác mua lại, chuyển thành Ngân hàng TMCP đô thị Cụ thể như bảng 3.1:

Bảng 3.1 Bảng thống kê những thương vụ M&A trước năm 2005

Ngân hàng sáp nhập Ngân hàng được sáp nhập Thời gian

NH TMCP Phương Nam Quỹ TDND Định Công Thanh Trì 2000

NH TMCP Sài Gòn Thương Tín NH TMCP Thạnh Thắng, Cần Thơ 2002

NH TMCP Đà Nẵng Cty Tài chính Sài Gòn SFC

=> thành lập NH TMCP Việt Á 2003

NH TMCP nhà Hà Nội NH TMCP Quảng Ninh 2003

NH TMCP Kỹ Thương NH TMCP Nông Thôn Hải Phòng 2003

NH TMCP Đông Á NH TMCP Tứ Giác Long Xuyên 2001

NH TMCP Phương Đông NH TMCP Nông thôn Tây Đô 2003

NH TMCP Phương Nam NH TMCP Nông thôn Cái Sắn 2003

NH Đầu tư và Phát triển NH TMCP Nam Đô 2003

NH TMCP Đông Á NH TMCP Nông Thôn Tân hiệp 2003 (Nguồn: Website các ngân hàng)

3.1.2 Từ 2005-2011

Từ khi có Luật đầu tư nước ngoài năm 2005, Luật Doanh nghiệp 2005, Luật chứng khoán 2006 có hiệu lực; hoạt động M&A ngân hàng mới thực sự diễn ra ở trong nước: hình thức chủ yếu bán cổ phần cho ngân hàng nước ngoài, hoặc các công ty tài chính, tập đoàn nước ngoài và các tổ chức cá nhân trong nước nhưng chưa có trường hợp nào ngân hàng trong nước mua lại ngân hàng nước ngoài Với tiềm lực tài chính mạnh, các doanh nghiệp nước ngoài có khả năng thực hiện các hợp đồng M&A có giá trị lớn mà các doanh nghiệp trong nước khó có thể thực hiện Trong khi đó, hoạt động mua cổ phần giữ các NHTM tại Việt Nam thực chất là việc

sở hữu cổ phần chéo của các NHTM trong nước Với sự kết hợp này các ngân hàng trong nước cũng hỗ trợ nhau về nhiều mặt trong quá trình phát triển của họ trước thời kỳ hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng Cụ thể như bảng 3.2

Bảng 3.2 Bảng thống kê những thương vụ M&A trong giai đoạn 2005-2011

Mitsui Banking Corporation (15%), VOF Investment Limited – British Virgin Islands (5%), Mirae Asset Hàn Quốc (4,5%), Mirae Asset Maps (0.5%) với giá 400 triệu USD gấp 6.43 lần

NH TMCP phát triển nhà-Hà

Nội (HBB)

10% cổ phần cho Deutsche Bank AG (Đức) Tháng 6/2007

NH TMCP Kỹ Thương Việt

Nam (Techcombank)

Bán 10% cho HSBC cổ phần trị giá 27 triệu USD Tháng12/2005 Bán tiếp 5% cố phần cho HSBC

(OCB)

bán 10% cổ phần cho NH BNP Paribas (Pháp) giá 120 tỉ đồng Tháng 2/2008

Ngân hàng TMCP An Bình

(ABbank)

Bán 15% vốn điều lệ cho NH Maybank (Malaysia) giá 2.138

Ngân hàng TMCP ngoài quốc

doanh (VP Bank, nay là NH

VN thịnh vượng)

Bán tổng cộng 15% vốn điều lệ cho tập đoàn OCBC (tập đoàn Tài chính lớn thứ 3 Singapore)

Khoảng 300 tỷ đồng Tháng 5/2008

Ngân hàng TMCP Phương

Nam

Bán 10% cổ phần # 480 tỷ đồng cho ngân hàng UOB (NH lớn nhất Singapore) Tháng 1/2008 (Nguồn: người viết tự tổng hợp từ các website)

3.1.3 Từ cuối 2011 – nay:

Theo đề án 254 vè cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn

2011-2015, chính phủ chủ trương khuyến khích và tạo điều kiển để các tổ chức tín dụng sáp nhập, hợp nhất, mua bán lại theo nguyên tắc tự nguyên, từ đó tăng quy mô và khả năng cạnh tranh Cụ thể trong giai đoạn từ 2011 trở đi đã có một số ngân hàng

tự nguyện thực hiện sáp nhập thành công

Bảng 3.3 Bảng thống kê những thương vụ M&A trong giai đoạn từ 2011-nay