Bài học kinh nghiệm về quản trị rủi ro trong hợp tác kinh doanh với nước ngoài từ trường hợp bibica - lotte

Bài học kinh nghiệm về quản trị rủi ro trong hợp tác kinh doanh với nước ngoài từ trường hợp bibica - lotte

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - LUẬT

MỤC LỤC

Chương 1: CƠ SỞ LÝ THUYẾT 6

1.1 Một số khái niệm về rủi ro 6

1.2 Một số cách phân loại rủi ro 6

1.2.1 Phân loại rủi ro theo cách truyền thống 6

1.2.2 Phân loại rủi ro ở mỗi lĩnh vực 8

Chương 2: ………tên là gì……… 11

2.1 Khái quát về Bibica và Lotte và sự hợp tác kinh doanh giữa hai bên 11

2.1.1 Khái quát về công ty Bibica 11

2.1.2 Khái quát về Tập đoàn Lotte 12

2.1.3 Khái quát về sự hợp tác kinh doanh giữa Bibica và Lotte 13

2.2 Các rủi ro (đặt tên gì) 16

2.2.1 RỦI RO PHÁP LÝ 16

2.2.1.1 Rủi ro hành lang pháp lý nhà nước 16

 Rủi ro chưa hiểu rõ quy định pháp luật hợp tác kinh doanh của Việt Nam và Hàn Quốc 16

 Rủi ro thay đổi của luật pháp chính sách của Việt Nam cũng như nước ngoài 18

2.2.1.2 Rủi ro trong soạn thảo và ký kết hợp đồng 18

 Rủi ro về điều khoản hợp tác đầu tư 19

 Rủi ro về điều khoản hợp tác chung giữa 2 bên 20

 Rủi ro các điều khoản mập mờ, không chi tiết 20

 Rủi ro các điều khoản tự mâu thuẫn nhau 21

2.2.2 RỦI RO TÀI CHÍNH 21

2.2.3 RỦI RO THƯƠNG HIỆU 23

2.2.3.1 Rủi ro xảy đến cho tài sản thương hiệu 24

2.2.3.2 Rủi ro xảy đến cho danh tiếng của công ty 25

2.2.4 RỦI RO ĐẠO ĐỨC 26

2.2.4.1 Đạo đức trong hợp tác kinh doanh 26

2.2.4.2 Đạo đức trong nội bộ cổ đông 27

2.2.5 RỦI RO THÔNG TIN 28

2.2.5.1 Thiếu thông tin về các trường hợp liên doanh tương tự của Lotte 28

2.2.5.2 Thiếu thông tin nhận định về chiến lược xoay chuyển nội bộ Bibica của Lotte 30

2.2.6 RỦI RO VĂN HOÁ 30

2.2.6.1 Người Hàn Quốc khá nóng nảy và hay vội vàng 31

2.2.6.2 Các doanh nghiệp Hàn có tính “cầu toàn” cao và luôn muốn thu lại lợi nhuận nhanh chóng 31

2.2.6.3 Các tập đoàn lớn thường hoạt động theo "Chiến lược xuất phát từ bên trong - những

tham vọng vươn dần ra toàn cầu" 32

Chương 3: BÀI HỌC KINH NGHIỆM 34

3.1 Mục đích rút ra bài học kinh nghiệm 34

3.2 Bài học kinh nghiệm 34

3.2.1 Bài học kinh nghiệm về … pháp lý (ở giữa tên gì) 34

3.2.2 Bài học kinh nghiệm về… tài chính 36

3.2.3 Bài học kinh nghiệm về ….thương hiệu 37

3.2.3 Bài học kinh nghiệm về …đạo đức 39

3.2.4 Bài học kinh nghiệm về …thông tin 40

3.2.5 Bài học kinh nghiệm về … văn hoá 41

KẾT LUẬN 43

PHỤ LỤC 44

LỜI MỞ ĐẦU

Trong đời sống thường ngày nói chung và trong công việc nói riêng, rủi ro có thểxuất hiện mọi lúc, mọi nơi, trong mọi lĩnh vực Bản thân của rủi ro có nhiều loại, chúng

có thể mang đến những khó khăn, bất lợi, gây hậu quả nghiêm trọng ít nhiều nhưng cũng

có thể mang đến những cơ hội thật sự nếu ta biết dự đoán, kiểm soát và chuyển hóa đượcchúng Chính vì thế, quản trị rủi ro là một trong những kĩ năng và hoạt động cần thiết chocác cá nhân, tổ chức, đặc biệt trong lĩnh vực kinh doanh Làm cách nào biết được các rủi

ro, kiểm soát khi nó xảy ra để hạn chế tối đa những hậu quả, đồng thời có thể chớp lấythời cơ ngay trong rủi ro là điều mà bất cứ công ty hay doanh nghiệp nào cũng đều mongmuốn

Đối với các doanh nghiệp Việt Nam, việc hợp tác kinh doanh với doanh nghiệpnước ngoài đang ngày càng được chú trọng và đề cao bởi những lợi ích hấp dẫn mà nómang lại Bằng sự hợp tác này, các doanh nghiệp Việt sẽ được đầu tư về tài chính; nhận

về sự chuyển giao công nghệ, trang thiết bị hoặc được chia sẻ kinh nghiệm quản lý; đồngthời được hỗ trợ mở rộng mạng lưới phân phối sản phẩm sang nước ngoài; từ đó nângcao năng suất, gia tăng doanh thu, lợi nhuận tăng theo làm cho hoạt động kinh doanh đạthiệu quả như kì vọng, hơn nữa còn có thể vượt qua các đối thủ cạnh tranh lớn mạnh trongngành mà nếu không có sự hỗ trợ thì doanh nghiệp khó lòng đánh đổ Song song với cácquyền lợi nhận được, doanh nghiệp Việt Nam cũng phải thực hiện nghĩa vụ hỗ trợ ngượclại và đáp ứng những yêu cầu đề ra từ phía doanh nghiệp nước ngoài, nghiêm trọng hơn

là phải chấp nhận sự quản lý và chi phối từ các doanh nghiệp ấy đối với chính công tycủa mình Điều này mang đến những rủi ro nhất định cho thương hiệu của các doanhnghiệp Việt Nam và rộng hơn là gây là những tổn thất to lớn cho nền kinh tế của ViệtNam

Kinh tế nước ta đang trong giai đoạn cạnh tranh khốc liệt và đầy biến động, mộttrong những hiện tượng rủi ro là hàng loạt các thương hiệu nổi tiếng một thời của ViệtNam đã bị biến mất hoặc không còn thuần Việt vì bị rơi vào tay các doanh nghiệp ngoại,một làn sóng thâu tóm các doanh nghiệp Việt đã có tên tuổi đang dấy lên e ngại về tươnglai, số phận của thương hiệu Việt Bên cạnh những công ty biết cách quản trị rủi ro, thì

vẫn có nhiều doanh nghiệp đã và đang mắc phải những sai lầm nghiêm trọng trong vấn đềhợp tác kinh doanh với công ty nước ngoài Việc thể hiện khả năng quản trị rủi ro trongtrường hợp này, dựa trên các kiến thức sách vở và bài học kinh nghiệm thực tiễn là thật

sự cần thiết đối với các nhà lãnh đạo doanh nghiệp Việt

Đối với sinh viên khoa Quản trị kinh doanh, tìm hiểu và phân tích những rủi rotrong sự hợp tác kinh doanh giữa doanh nghiệp Việt Nam với doanh nghiệp nước ngoàiqua việc làm đề tài tiểu luận nhóm là một cách tiếp cận kiến thức có tính thực tế cao

Chính vì vậy, nhóm chúng tôi xin chọn đề tài tiểu luận “Bài học kinh nghiệm về quản

trị rủi ro trong hợp tác kinh doanh với nước ngoài từ trường hợp Bibica - Lotte” để

có cái nhìn cụ thể, rõ nét và đa chiều hơn về vấn đề này, để từ đó rút ra các bài học kinhnghiệm cho Bibica nói riêng và cho các doanh nghiệp Việt Nam nói chung trước nguy cơ

bị thâu tóm đến từ các doanh nghiệp ngoại

Chương 1: CƠ SỞ LÝ THUYẾT

Cho đến bây giờ, các định nghĩa về rủi ro vẫn chưa được thống nhất Nhữngtrường phái khác nhau và các tác giả khác nhau đã đưa ra những định nghĩa rủi ro khácnhau Những định nghĩa này rất phong phú và đa dạng, nhưng tập trung lại có thể chiathành hai trường phái lớn:

 Trường phái truyền thống (tiêu cực)

Theo trường phái truyền thống: “Rủi ro là những thiệt hại, mất mát, nguy hiểmhoặc các yếu tố liên quan đến nguy hiểm, khó khăn hoặc điều không chắc chắn có thể xảy

ra cho con người”

 Trường phái hiện đại (trung hòa)

Khi xã hội ngày càng phát triển, mức độ đa dạng của các loại rủi ro càng lớn conngười biết ý thức nghiên cứu và tìm cách phòng tránh rủi ro, nhận thức về rủi ro của conngười đã có bước chuyển biến dung hòa hơn trước

Theo trường phái hiện đại: “Rủi ro là sự bất trắc có thể đo lường được Rủi ro vừamang tính tích cực vừa mang tính tiêu cực Rủi ro có thể mang tới những tổn thất, mấtmát, nguy hiểm… cho con người nhưng cũng có thể mang đến những cơ hội”

Đứng dưới góc nhìn hiện đại này, rủi ro không chỉ mang tính tiêu cực mà có thểchứa đựng những yếu tố tích cực Con người có thể tránh, hạn chế, thay đổi rủi ro theohướng có lợi (hoặc ít mất mát) nhất cho mình

1.2.1 Phân loại rủi ro theo cách truyền thống

- Rủi ro có và không có tổn thất về tài chính

Trong một số trường hợp, rủi ro xảy ra có kèm theo tổn thất về tài chính nhưng một sốtrường hợp thì không

- Rủi ro động và rủi ro tĩnh

 Rủi ro động là rủi ro gặp phải trong tình trạng nền kinh tế bị thay đổi dẫn đếnnhững tổn thất cho công ty Sự thay đổi này không mang tính tự nhiên mà có nhiềuyếu tố chủ quan tác động vào Bên cạnh đó, rủi ro động còn bao gồm một số tổnthất khác không phải do nguyên nhân thay đổi của nền kinh tế như thiên tai, sự lừađảo của một cá nhân,…

 Rủi ro tĩnh là kết quả của sự thay đổi trong nền kinh tế Những thay đổi này mangtính tự nhiên và khách quan (thay đổi sở thích người tiêu dùng, thay đổi côngnghệ,…)

- Rủi ro căn bản và rủi ro cá biệt

 Rủi ro căn bản bao gồm các thiệt hại thông phàm về nguồn gốc và hậu quả Đó làcác rủi ro, nguyên nhân của hầu hết của các hiện tượng kinh tế, xã hội, chính trị

Nó tác động trên một vùng rộng lớn hay tất cả dân số Ví dụ: động đất, sóng thần,

 Rủi ro cá biệt là các rủi ro phát sinh từ các hiện tượng cá biệt Ví dụ: cháy nhà,cướp,

- Rủi ro thuần túy và rủi ro suy đoán

 Rủi ro thuần túy là loại rủi ro chỉ mang lại những hậu quả không có lợi, nhữngthiệt hại, nguy hiểm và thường làm phát sinh một khoản chi phí để bù đắp thiệt hạinên cần có biện pháp để phòng tránh hoặc hạn chế Các loại rủi ro thuần túythường gặp:

 Rủi ro cá nhân: chết sớm, tuổi già, mất sức lao động, thất nghiệp,

 Rủi ro về tài sản: tổn thất trực tiếp, gián tiếp

 Rủi ro pháp lý

 Rủi ro phát sinh do sự phá sản của người khác

 Rủi ro suy đoán (theo lý thuyết của A.M Mowbray Blanchad Williams còn gọi làrủi ro mang tính đầu cơ) là rủi ro mà trong đó những nguy cơ gây ra tổn thất gắnvới những cơ hội tạo ra thuận lợi Đây là loại rủi ro rất phổ biến và được coi là

động lực thúc đẩy hoạt động kinh doanh bởi tính hấp dẫn của nó Các loại rủi rosuy đoán thường gặp:

 Rủi ro do thiếu kinh nghiệm và kỹ năng quản lí

 Rủi ro do sự thay đổi thị hiếu của khách hàng

 Rủi ro do lạm phát

 Rủi ro do điều kiện không ổn định của thuế

 Rủi ro do thiếu thông tin

 Rủi ro do tình hình chính trị bất ổn

 Rủi ro văn hóa

Rủi ro về văn hoá là rủi ro xảy ra trước và trong quá trình hợp tác giữa hai haynhiều công ty Rủi ro này thường xuất hiện khi các công ty khác nhau về tôn chỉhoạt động; về văn hoá tổ chức, kinh doanh của mỗi doanh nghiệp; đặc biệt là đốivới sự hợp tác và hợp tác kinh doanh giữa các công ty bản địa và công ty đầu tưnước ngoài.Đây là có thể có lợi nhưng cũng có thể có hại, là loại rủi ro mà khôngthể tránh được trong quá trình hợp tác giữa các công ty với nhau

1.2.2 Phân loại rủi ro ở mỗi lĩnh vực

Ngoài ra ta còn có thể phân loại rủi ro có thể hoặc không thể phân tán, rủi ro ở mỗi lĩnhvực,

 Rủi ro tài chính

Các rủi ro tài chính phát sinh từ việc sở hữu hay việc sử dụng các công cụ tàichính Các rủi ro tài chính có thể xuất phát từ nhiều nguồn: bao gồm các biến đổi về lãisuất, các giao dịch hối đoái, rủi ro tín dụng, phát hành cổ phiếu,…

 Rủi ro hoạt động kinh doanh

Các rủi ro hoạt động kinh doanh bao gồm các rủi ro phát sinh về sự xuất hiện vàcác hoạt động của một doanh nghiệp (trang thiết bị, hệ thống máy tính hư hỏng, quy trìnhhoạt động có lỗi, nhân viên bị tai nạn…)

Trong điều kiện hội nhập và toàn cầu hóa nền kinh tế thế giới, không một tổ chứcnào có khả năng kiểm soát hết toàn bộ thị trường thế giới rộng lớn này, từ đó dẫn đến

những rủi ro, bất ổn trong nề kinh tế Bên cạnh đó, những thay đổi trong môi trường kinh

tế như tốc độ tăng trưởng kinh tế, khủng hoảng, suy thoái, lạm phát, đều ảnh hưởng trựctiếp đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, gây ra những bất ổn

- Thiếu chặt chẽ trong những hợp đồng kinh tế hoặc đầu tư

- Vi phạm pháp luật quốc gia như luật chống độc quyền

 Rủi ro chiến lược

Chiến lược có một vai trò quan trọng trong doanh nghiệp, quyết định sự sống còn củadoanh nghiệp Có bảy loại rủi ro chiến lược chính:

- Rủi ro dự án

- Rủi ro từ khách hàng

- Rủi ro từ chuyển đổi

- Rủi ro từ đối thủ cạnh tranh

- Rủi ro thương hiệu

tha hóa theo hướng như thế của bên có ưu thế thông tin được bên kém ưu thế thông tincho là không đứng đắn, là một thứ nguy hiểm, rủi ro cho mình Việc này sẽ dẫn tới nguy

cơ tổn hại về mặt tài chính đối với các bên tham gia Rủi ro đạo đức tạo ra hệ quả là cáccông ty nhận thấy rằng việc huy động vốn bằng các hợp đồng nợ là dễ dàng hơn bằngcách phát hành cổ phiếu

Ngoài ra còn có thể phân loại rủi ro theo đối tượng rủi ro hoặc theo lĩnh vực hoạtđộng, theo môi trường tác động,

Dựa vào cơ sở lý thuyết trên đây, nhóm thực hiện đề tài nhận thấy đề tài đangnghiên cứu có liên quan đến sáu loại rủi ro sau:

- Rủi ro pháp lý

- Rủi ro tài chính

- Rủi ro thương hiệu thuộc rủi ro chiến lược

- Rủi ro đạo đức

- Rủi ro thông tin thuộc rủi ro suy đoán

- Rủi ro văn hóa thuộc rủi ro cá biệt

Chương 2: ………tên là gì………

2.1.1 Khái quát về công ty Bibica

Công ty Cổ Phần Bánh Kẹo Biên Hòa (tên thương mại là công ty cổ phần bánhkẹo Bibica) thành lập theo quyết định số 234/1998/QĐ-TTg ngày 01/12/1998 của ThủTướng Chính Phủ, do nhà nước cổ phần hóa từ 03 phân xưởng: bánh, kẹo, nha thuộcCông ty Đường Biên Hòa Công ty đã được Ủy ban Chứng khóan Nhà nước cấp phépniêm yết ngày 16/11/2001 và chính thức giao dịch tại Trung tâm giao dịch chứng khóanTP.HCM từ đầu tháng 12/2001

Ngành nghề kinh doanh chính của công ty là:

 Sản xuất và kinh doanh các sản phẩm bánh kẹo

 Xuất khẩu các sản phẩm bánh kẹo và các hàng hoá khác

 Nhập khẩu các trang thiết bị, kỹ thuật và nguyên vật liệu phục vụ quá trình sảnxuất của công ty

Thương hiệu được người tiêu dùng bình chọn là hàng Việt Nam chất lượng cao từ1997-2006, top 10 thương hiệu mạnh ở Việt Nam

Mỗi năm ở thị phần nội địa của Bibica tăng 2 -4% thị phần bánh kẹo so với nămtrước (năm 2008: 8%), Ngoài ra phát triển thị trường xuất khẩu: Mục tiêu năm 2012 tăng225% đạt 7,4 triệu USD; trong đó sản phẩm Chocopie chiếm 4,7 triệu USD Hiện tại,Bibica đã xuấtkhẩu sang các nước như Mỹ, Nhật, Philippines, Đài Loan, Hồng Kông,Campuchia, Singapore, Nam Phi, Ả Rập Saudi, Banglaesh,…

Cuối năm 2007, Bibica chính thức ký hợp đồng hợp tác kinh doanh cùng hãngbánh kẹo Lotte của Hàn Quốc với mong muốn đối tác ngoại này sẽ giúp mình phát triển

Hiện tại, cơ cấu cổ đông của Bibica như sau:

2.1.2 Khái quát về Tập đoàn Lotte

Lotte là tập đoàn lớn thứ 5 của Hàn Quốc hoạt động trên nhiều lĩnh vực như Phânphối, thực phẩm, hóa dầu, xây dựng, giải trí, du lịch, v.v… Tính đến năm 2008, tập đoànLotte có tổng cộng 52 công ty thành viên, trong đó có 19 công ty trong lĩnh vực thựcphẩm - tín dụng, 27 công ty trong lĩnh vực hóa chất nặng, xây dựng, du lịch và lĩnh vựckinh doanh trọng tâm là phân phối với 6 công ty thành viên

Tập đoàn Lotte được thành lập 1948 tại Nhật Bảnkhởi nghiệp từ việc thành lậpcông ty bánh kẹo Lotte vào năm 1967 Bành trướng kinh doanh vào những năm 70 vàphát triển thành doanh nghiệp lớn nhất Hàn Quốc trong lĩnh vực thực phẩm Tiếp theo đó

là các ngành khách sạn, trung tâm thương mại, phân phối, du lịch ra đời Lotte còn thamgia vào các ngành công nghiệp mũi nhọn quốc gia như Xây dựng, Hóa dầu v.v… Sangnhững năm 80, với sự nở rộcủa khoa học kỹ thuật và phát triển mạnh của nền tài chínhtrong nước, nâng cao sức cạnh tranh tới mức tối đa các ngành phân phối, du lịch, thựcphẩm và tăng trưởng thành doanh nghiệp lớn thứ 10 của Hàn Quốc Đến những năm 90,Lotte chiễm giữ vị trí số 1 trong các lĩnh vực nêu trên và mạnh dạn đầu tư ra thị trườngthế giới Hội đủ các yếu tố cạnh tranh trong các ngành kinh doanh huyết mạch, Lotte cốgắng thay đổi để trở thành doanh nghiệp mang tầm cỡ toàn cầu trong thế kỷ 21

Lotte có nhiều công ty con, trong đó phải kể đến Lotte Shopping (phân phối lẻ) vàLotte Confectionery (sản xuất bánh kẹo) Trong việc hợp tác kinh doanh giữa Bibica –Lotte được công ty con Lotte Confectionery ký kết.

2.1.3 Khái quát về sự hợp tác kinh doanh giữa Bibica và Lotte

Trong 3 năm từ 2005 tới 2007, doanh thu và lợi nhuận của công ty lớn thứ 2 trongngành bánh kẹo Việt Nam là Công ty CP Bibica phát triển ổn định Lợi nhuận của 2005,

2006 và 2007 lần lượt là 12,3 tỷ đồng, 19,4 tỷ đồng và 24,4 tỷ đồng Thế nhưng vì muốnphát triển lên một tầm cao mới và tăng cường cạnh tranh với đối thủ chính là Kinh Đônên Bibica đã quyết định tìm kiếm một đối tác mạnh để đạt được mục tiêu đó và Tậpđoàn Lotte (Hàn Quốc) chính là đối tác đó

Ngay sau đó, vào đầu năm 2008, Bibica đã ký hợp tác với Lotte, bắt đầu bằng việctăng vốn điều lệ từ 80 tỷ đồng lên 145 tỷ đồng, trong đó Lotte sẽ sở hữu 30% cổ phần(4,6 triệu cổ phần) Kỳ vọng tăng trưởng của Bibica sau khi hợp tác với Lotte sẽ đạt trên30%/năm với lợi ích đều cho cả hai bên

Về phía Bibica, Bibica sẽ được Lotte hỗ trợ Bibica mở rộng và phát triển kinhdoanh trong lĩnh vực bánh kẹo Lotte sẽ rót vốn đầu tư xây dựng nhà máy Bibica miềnBắc và nhà máy Bibica miền Đông giai đoạn 2, hay nói chính xác hơn là mở rộng nhàmáy miền Đông với dây chuyền sản xuất bánh Lottepie Dây chuyền sản xuất bánhLottepie sẽ được bên Lotte đầu tư toàn diện, từ dây chuyền đến nguyên liệu đầu vào sảnxuất Bibica chỉ việc tổ chức sản xuất và bán sản phẩm có thương hiệu cao cấp này, thậmchí Lotte cũng sẽ “hỗ trợ” việc xuất khẩu loại bánh này bằng cách mua lại sản phẩmLottepie nếu Bibica muốn xuất khẩu bánh ra nước ngoài Bên cạnh đó, Lotte cũng sẽ hỗtrợ thương mại để Bibica nhập khẩu và phân phối các sản phẩm của Lotte tại Việt Namcũng như giúp Bibica xuất khẩu sản phầm sang Hàn Quốc

Về phía lotte, việc hợp tác với Bibica sẽ giúp Lotte thâm nhập vào thị trường bánhkẹo tại Việt Nam nhanh và hiệu quả hơn bằng cách tận dụng được cơ sơ sản xuất sẵn có

của Bibica cùng hệ thống phân phối rộng lớn với hơn 20000 điểm bán hàng của thươnghiệu bánh kẹo lớn thứ hai này.

Hai năm sau khi kí kết hợp tác, doanh thu và lợi nhuận của Bibica tăng mạnh,niềm tin về hiệu quả của việc hợp tác giữa 2 bên được nâng cao và việc gia tăng tỷ lệ nắmgiữ cổ phiếu của phía Lotte lúc đó được Bibica xem như ý định hợp tác bền chặt, lâu dàihơn nữa từ phía đối tác Lợi nhuận năm 2009 của BIBICA đã tăng hơn 170% so với năm

2008

Tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận của Bibica từ 2008-2011

Nhưng tình hình bỗng đổi khác kể từ năm 2010 Năm đó, dù doanh thu tăng hơn23% song lợi nhuận lại giảm đến 27% Sang năm 2011, doanh thu tăng tiếp 26% nhưnglợi nhuận chỉ tăng 11% trong khi mức trung bình trong ngành là 30% Lúc này, nhiều cổđông cho rằng, mức tăng 11% không thực sự tương xứng với tiềm năng ngành thựcphẩm Trong khi đó, Bibica là công ty bánh kẹo đứng thứ hai thị trường, chỉ sau Kinh Đô.Các số liệu được xem xét và đã chỉ ra rằng hoạt động kinh doanh của Bibica đang có vấn

đề và các dấu hiệu này đều xuất phát từ “đối tác chiến lược” Lotte

Đến đây thì nhiều cổ đông chủ chốt của Bibica mới “nhận ra” nhiều dấu hiệu bấtthường trong vụ kết duyên giữa Bibica và Lotte Đầu tiên là việc Lotte không ngừng giatăng tỷ lệ nắm giữ cổ phần trong Bibica, mặc dù tình hình kinh doanh không thuận lợinhưng Lotte vẫn mua thêm cổ phần Bibica, có những giai đoạn giá cổ phiểu Bibica trênthị trường chỉ có giá 70,000đ nhưng Lotte sẵn sàng mua lại với giá 110,000đ và hiện tại,

Lotte đã trở thành cổ đông lớn nhất của Bibica với tỷ lệ nắm giữ là 38,6% tương ứng 5.93triệu cổ phiếu.

Tiếp theo là việc Lotte “hỗ trợ” nhập khẩu và xuất khẩu bánh Lottepie cho Bibica.Thực chất việc “hỗ trợ” xuất khẩu không diễn ra bởi giá Lotte đề xuất mua thấp hơnnhiều so với khả năng BIbica có thể tự chào bán lottepie ra bên ngoài, giá lotte chào muakhi Bibica xuất khẩu chỉ là 6,9 USD/thùng so với 8,4 USD/thùng mà Bibica chào bánđược ở Lào và Campuchia Thế nhưng, vào năm 2011 khi dây chuyền ở nhà máy Bibicamiền Đông gặp sự cố, Bibica lại phải nhập khẩu loại bánh này để bán trong nước nhưngvới giá 7,4 USD/thùng từ Lotte Mặt khác, sự "hỗ trợ Bibica mở rộng và phát triển kinhdoanh trong lĩnh vực bánh kẹo" lại là xây dựng và phát triển một thương hiệu thuần túy

có lợi cho Lotte - bánh Lottepie Điều này có nghĩa là Bibica đang phát triển doanh sốbán hàng trên thương hiệu Lotte nhưng phải bỏ toàn bộ chi phí để xây dựng thương hiệucho Lotte

Hay một ví dụ khác, như trong kế hoạch đầu tư trong năm 2012 với tổng giá trị dựchi khoảng 236 tỉ đồng Riêng đầu tư cho dự án nhà máy Hưng Yên là hơn 208 tỉ đồng.Trên thực tế, Bibica chỉ có thể đảm bảo 100 tỉ đồng cho kế hoạch bằng vốn tự có, số vốncòn lại dự kiến sẽ được đi vay hoặc phát hành trái phiếu Tuy nhiên, tình hình huy độngvốn trong thị trường hiện tại không hề dễ dàng chút nào Ông Chiến, Tổng Giám đốcBibica, cho rằng cần phải đánh giá lại chi phí nếu đi vay, vì với thị trường kinh tế nhưhiện tại thì chi phí cho việc đi vay sẽ rất cao Khi đó, rất có thể Lotte sẽ đề nghị hỗ trợ tàichính với chi phí thấp hơn thị trường Sau đó, doanh nghiệp Hàn Quốc này sẽ tạo áp lựclên ban điều hành, hoặc đưa các khoản hỗ trợ tài chính thành vốn góp để gia tăng tỉ lệ sởhữu hay nói cách khác là đẩy BIbica tới chỗ phải phụ thuộc tài chính vào Lotte

Trong kỳ họp Đại hội cổ đông được tổ chức vào tháng 3 năm 2012 Lotte đã đềxuất việc đổi tên Công ty Cổ phần Bibica thành Công ty Cổ phần Lotte – Bibica nhưngkhông được thông qua, dù Lotte nói mục đích của việc đổi tên là vì lợi ích của Bibicanhưng hành động này được cho là dấu hiệu thể hiện rõ ràng mục tiêu thực sự của Lotte –Biến Bibica thành công ty con của Lotte

Trong kỳ họp Đại hội cổ Đông 25/04/2013, Lotte tiếp tục đề nghị thay đổi toàn bộnhân sự trong Hội đồng quản trị của Bibica nhưng chỉ có 2 trong số 5 thành viên này hếtnhiệm kỳ Dù bị bác bỏ và đại hội cũng không thể diễn ra nhưng việc Lotte ngày càngmuốn đi sâu vào quản lý, điều hành công ty càng khiến mọi người tin rằng Lotte đangmuốn thâu tóm Bibica.

Gần đây nhất, việc “hợp tác” giữa Bibica và Lotte càng trở lên “khăng khít” vàkịch tính hơn khi vào ngày 15/10/2013, Lotte bất ngờ công bố việc đăng ký mua 686.000

cổ phiếu Bibica tương đương tỷ lệ 4,4% từ ngày 18/10 -23/10 Nếu giao dịch thực hiệnthành công, Lotte sẽ nâng tỷ lệ sở hữu từ 5.953.000 cổ phiếu tương đương tỷ lệ 38,6% lên6.639.000 cổ phiếu tương đương tỷ lệ 43,1% và gia tăng khoảng cách với cổ đông lớn thứ

2 là nhóm SSI với tỷ lệ công bố suýt soát 35%

Dù mục đích ban đầu của việc hợp tác giữ Bibica và Lotte là gì đi nữa thì với hoàncảnh hiện tại việc hợp tác này có lẽ đã hoàn toàn đi chệch hướng mong muốn ban đầu củaBibica Và với tỷ lệ cổ phần nắm giữ của lotte hiện tại thì thực tế Lotte có thể phủ quyếtbất kì quyết định nào mà Hội đồng quản trị của Bibica đưa ra hay có thể nói Bibica đãmất quyền quyết định cho chính vận mệnh của mình

2.2 Các rủi ro (đặt tên gì)

2.2.1 RỦI RO PHÁP LÝ

Rủi ro pháp lý trong trường hợp hợp tác kinh doanh giữa Bibica và Lotte được phân tíchthành hai mảng lớn:

1 Rủi ro hành lang pháp lý nhà nước

2 Rủi ro trong soạn thảo và ký kết hợp đồng

2.2.1.1 Rủi ro hành lang pháp lý nhà nước

Trong việc hợp tác kinh doanh giữa Bibica và Lotte, về phía Bibica phải chịu những rủi

ro pháp lý sau:

 Rủi ro chưa hiểu rõ quy định pháp luật hợp tác kinh doanh của Việt Nam và Hàn Quốc

Các quy định pháp lý rất quan trọng trong việc kinh doanh.Đó là cơ sở hoạt động của một

tổ chứ khi tiến hành kinh doanh.Tuân thủ pháp luật cũng là một cách các doanh nghiệpthực hiện kinh doanh lành mạnh và cũng để nhà nước bảo vệ quyền lợi của các bên thựchiện kinh doanh

Tại Việt Nam có thể kể đến những văn bản sau quy định về hợp tác kinh doanh với nướcngoài như :

 Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

 Nghị định 24/2000/NĐ-CP của chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật Đầu tưnước ngoài tại Việt Nam

 Ngoài ra còn một số thông tư, quyết định của các cấp quản lý nhà nước về các vấn

đề liên quan đến hợp tác kinh doanh giữa doanh nghiệp nước ngoài và Việt Nam

 Thông tư 04/2001/TT-NHNN : Hướng dẫn về Quản lý ngoại hối đối với doanhnghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và bên nước ngoài tham gia hợp đồng hợp táckinh doanh

 Thông tư 04/1998/TT-BKH : thông tư Hướng dẫn báo cáo quyết toán vốn đầu tưcủa doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và các bên tham gia hợp đồng hợp táckinh doanh tại Việt Nam

 Quyết định 321/1998/QĐ-BTM : quyết định của bộ trưởng bộ thương mại Về việcban hành Quy định của Chính phủ liên quan đến xuất nhập khẩu, tiêu thụ sảnphẩm tại Việt Nam và gia công của các Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

và các bên hợp doanh trên cơ sở hợp đồng hợp tác kinh doanh

Ngoài ra Bibica cùng phải lưu ý nắm rõ những quy định của pháp luật của HànQuốc dành cho doanh nghiệp hợp tác kinh doanh với doanh nghiệp của Đại Hàn Cụ thểnhư quy định liên quan đến xác lập quyền hợp tác kinh doanh với nước ngoài, quyền

quản lý tài sản theo pháp luật nước ngoài; liên quan đến các rào cản thương mại và kỹthuật của các Chính phủ; pháp luật liên quan đến các thoả thuận về thuế,…

Ví dụ:

Theo quy định của Luật doanh nghiệp Việt Nam, trong công ty cổ phần nếu tỷ lệbiểu quyết tại hội đồng cổ đông lên 65% thì ý kiến được công ty thông qua và cho thựchiện Hiện nay phía Lotte đã chiếm 38,6% và Lotte có thể thuyết phục cổ đông nhận ủyquyền hoặc dùng một pháp nhân Việt Nam để thu gom cổ phiếu BBC, để đửa ra ý kiến cólợi cho phía Lotte, thậm chí là dùng để thâu tóm Bibica

-Theo hợp đồng đã ký kết giữa Lotte và Bibica thì Lotte cam kết đưa sản phẩmcủa Bibica sang thị trường Hàn Quốc.Chính vì thế, khi Bibica xuất khẩu hàng của mìnhsang thị trường này, nếu như bibica không nắm rõ những quy định của Hàn Quốc đối vớidoanh nghiệp thực hiện kinh doanh trên nước Hàn thì việc kinh doanh tại Hàn Quốc sẽtrở nên khó khăn hơn, tạo rủi ro kinh doanh cho phía công ty Bibica.(Ngoài HQ còn xuất

đi nhiêu nuoc71 khác.Tại sao chỉ nắm quy định về HQ? )

 Rủi ro thay đổi của luật pháp chính sách của Việt Nam cũng như nước ngoàiChính sách pháp lý sẽ có những thay đổi để phù hợp với thực tiễn, nếu doanhnghiệp Việt Nam và nước ngoài không cập nhật có thể vấp phải những thiệt hại lớn, thậmchí là phá sản Điều này không chỉ xảy ra khi chính sách nước ngoài thay đổi mà có thểđến từ việc thay đổi những chính sách của Việt Nam Đặc biệt là quy định của nhà nước

về mức trần cổ phần mà doanh nghiệp nước ngoài được phép sở hữu trong cơ cấu cổphần của doanh nghiệp Việt Nam Hiện nay nhà nước Việt Nam quy định mức trần này là49% và đối với tỉ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài Nếu Lotte kết nối những nhà đầu

tư nước ngoài này lại và ủng hộ cho Lotte thì đây là một điều rất đáng lo ngại cho Bibica

vì hiện tại Lotte nắm đến 38.6%.Trong tương lai, những quy định này có sự thay đổi gìthì điều có thể là cơ hội hay là thách thức đối với Bibica và Lotte

2.2.1.2 Rủi ro trong soạn thảo và ký kết hợp đồng

Ngày 04/10/2007, lễ ký kết Hợp đồng Hợp tác chiến lược giữa Bibica và Lotte diễn ra Nội dung cơ bản của hợp đồng:

 Bibica chuyển nhượng cho Tập đoàn Lotte – Hàn Quốc, một trong những công tybánh kẹo lớn nhất ở châu Á – 30% tổng cổ phần (khoảng 4.6 triệu cổ phần)

 Lotte cam kết hỗ trợ Bibica trong lĩnh vực công nghệ, bán hàng và tiếp thị, nghiêncứu phát triển

 Lotte giúp Bibica thực hiện 2 dự án nhà máy Bibica Miền Đông giai đoạn 2 (BìnhDương) và nhà máy Bibica Miền Bắc (Hưng Yên);

 Tạo điều kiện giúp Bibica mở rộng và phát triển kinh doanh trong lĩnh vực bánhkẹo và trở thành một trong những công ty sản xuất kinh doanh bánh kẹo hàng đầuViệt Nam

 Đồng thời, Lotte hỗ trợ thương mại để Bibica nhập khẩu sản phẩm của Lotte phânphối tại Việt Nam, cũng như giúp Bibica xuất khẩu sản phẩm sang Hàn Quốc

 Phía Bibica thì có sẵn nhà máy Bibica Miền Đông và hơn 20.000 điểm bán hàng

hỗ trợ cho Lotte ở khâu sản xuất và phân phối

Thực chất đây là văn bản hợp tác toàn diện giữa hai bên, bao gồm các thỏa thuận

về sản xuất, phát triển nhãn hàng, quản lý và phát triển các dự án đầu tư Về phía Bibica,

sẽ được nhận chuyển giao công nghệ từ Lotte; đổi lại, Lotte có thể tận dụng mạng lướicủa phân phối sẵn có của Bibica để phân phối các sản phẩm nhập khẩu Sự hợp tác nàynhằm mục đích hai bên cùng lớn mạnh.Khi mời Lotte về làm đối tác, Bibica mong muốn

có sự hợp tác toàn diện giữa Bibica - Lotte, từ quản lý, công nghệ đến kỹ thuật, xuất nhậpkhẩu,…

Tuy nhiên, Bibica đã không xem xét, thoả luận kỹ nội dung bản hợp đồng hợp tácgiữa hai bên Có những điều khoản còn mơ hồ, chung chung và tự mâu thuẫn nhau giữacác điều khoản trong hợp đồng dẫn đến nhiều rủi ro về các nội dung ký kết, quyền hạncủa hai bên Cụ thể đó là các rủi ro:

 Rủi ro về điều khoản hợp tác đầu tư

Khi xây dựng hợp đồng hợp tác chiến lược, Bibica chỉ quy định mức cổ phần tốithiểu khi Lotte trở thành đối tác chiến lược của Bibica mà không quy định mức cổ phầntối đa mà doanh nghiệp này có thể nắm giữ Mặc dù việc nhà nước có quy định mức cổphần tối đa mà nhà đầu tư nước ngoài có thể nắm giữ là 49% Tuy nhiên, con số 51% cònlại lại không hoàn toàn chỉ thuộc về Bibica, mà thuộc về rất nhiều cổ đông khác Tronghợp đồng hợp tác ngay lần đầu tiên và thậm chí sau đó, Bibica vẫn không quy định gì vềmức trần nắm giữ cổ phiếu của đối tác Vì thế, rủi ro mà công ty gặp phải là rất lớn khitừng bước Lotte nắm quyền thao túng mọi hoạt động của công ty Và từng bước nâng con

số 30% cổ phần đó lên thành 38.6% sau 5 năm và vẫn mong muốn nắm giữ nhiều hơncon số đó

 Rủi ro về điều khoản hợp tác chung giữa 2 bên

Theo hợp đồng hợp tác, có điều khoản 2 bên phải chú trọng phát triển dòng sảnphẩm Lottepie – sản phẩm bánh liên kết giữa 2 công ty, nhưng Bibica đã không quy định

rõ hơn về quyền lợi của mình và giới hạn hợp tác trong điều khoản này Cụ thể, Bibica đãkhông quy định chặt chẽ về thời gian cam kết đầu tư vào duy nhất dòng sản phẩm này, vềnhững giới hạn trong sản xuất bánh Lottepie.Việc Bibica đồng ý với điều khoản trongthời gian hợp tác phải chú trọng đầu tư cho sản phẩm liên kết là bánh Lottepie mà không

có những điều khoản ngược lại với Lotte về giới hạn khoản đầu tư này.Bibica đã tự đẩymình vào thế bị động Do lỗ hổng trong hợp đồng mà Lotte có quyền ép Bibica khôngđược sản xuất thêm gì về các sản phẩm khác, phải chú trọng bánh Lottepie

 Rủi ro các điều khoản mập mờ, không chi tiết

Thứ nhất, trong thoả thuận giữa hai bên, Lotte yêu cầu Bibica phải nhập nguyên

vật liệu từ Hàn quốc để sản xuất bánh Lottepie Nhưng Bibica đã không thoả thuận rõhơn về chủng loại, số lượng nguyên vật liệu Bibica được nhập hay được phép từ chối

hoặc những trường hợp khác như Bibica có thể dùng nguyên liệu thay thế có sẵn tại ViệtNam với chất lượng tương đương để sản xuất bánh trong trường hợp có sự cố xảy ra Saisót trong điều khoản này dẫn tới việc Bibica không kiểm soát được nguồn nguyên liệuđầu vào, không làm chủ được giá mua nguyên liệu để sản xuất bánh Lottepie.

Thứ hai, Lotte hỗ trợ thương mạiđể Bibica nhập khẩu sản phẩm của Lotte phân

phối tại Việt Nam, Lotte hỗ trợ Bibica trong lĩnh vực công nghệ, bán hàng và tiếp thị,nghiên cứu phát triển Điều đó có nghĩa:

- Lotte chỉ hỗ trợ một phần nhỏ tài chính, còn Bibica phải tự bỏ chi phí ra để phânphối, nghiên cứu thị trường, marketing cho sản phẩm liên kết - Lottepie

- Ngoài sản phẩm Lottepie, Bibica còn phải tốn chi phí phân phối, marketing chocác sản phẩm khác của Lotte Vì trên hợp đồng ghi “Lotte hỗ trợ Bibica nhập khẩusản phẩm của Lotte” chứ không hề nói là sản phẩm liên kết

- Việc hỗ trợ này chỉ hỗ trợ cho sản phẩm Lottepie, còn tất cả sản phẩm riêng củaBibica, Bibica phải tự điều hành, bỏ chi phí

 Rủi ro các điều khoản tự mâu thuẫn nhau

Thứ nhất, trong hợp đồng ghi “Lotte hỗ trợ Bibica trong việc xuất nhập khẩu bánh

Lottepie ra nước ngoài” Đồng thời, theo quy ước của Lotte, sản phẩm xuất khẩu củacông ty nước ngoài liên kết với Lotte sẽ do công ty con của Lotte đứng ra mua hết – màcông ty con của Lotte là ở Trung Quốc Mức giá mà Lotte đưa ra dựa trên giá xuất khẩusản phẩm cùng loại của một công ty của Lotte tại Trung Quốc Vì vậy, sự mâu thuẫn đãxảy ra khi một bên thì chỉ là hỗ trợ, đề xuất giá Bibica xuất khẩu, một bên là nếu muốnxuất khẩu thì sản phẩm phải bán cho công ty con bên Lotte, giá mua vào do Lotte quyếtđịnh Điều đó có nghĩa, Bibica không có quyền quyết định giá xuất khẩu dù trên hợpđồng là được quyền Lotte đề xuất giá xuất khẩu, Bibica có thể không nghe theo, nhưngsản phẩm muốn bán được ra nước ngoài thì phải theo giá đề xuất của Lotte

Thứ hai, hợp đồng ký kết hai bên thống nhất nhau về hai điều khoản “Hai bên

phải chú trọng cho dòng sản phẩm liên kết Lottepie, Bibica không được sử dụng tên

Lottepie cho sản phẩm của riêng công ty” và “Ngoài việc hợp tác này, Bibica được quyền

ra quyết định cho chiến lược kinh doanh của riêng công ty” Vậy vô tình chung, các điềukhoản đã mâu thuẫn nhau Bibica không thể nghiên cứu và sản xuất thêm sản phẩm mớinào, do phải tập trung cho sản phẩm liên kết chung, và đặc biệt là dòng bánh sôcôla nhânmarshmallow để cạnh tranh với các đối thủ trong nước khác như Kinh Đô hay PhạmNguyên

2.2.2 RỦI RO TÀI CHÍNH

Vấn đề tài chính luôn là mối quan tâm đầu tiên trong việc tồn tại và phát triển củacông ty Và đi kèm với đó là rủi ro tài chính luôn ám ảnh các nhà quản trị Đôi khi nhữngrủi ro về tài chính có thể xảy ra trong quá trình hợp tác có thể dẫn đến những vấn đề hếtsức đáng tiếc xảy ra Trong quá trình hợp tác với đối tác Lotte, Bibica đã gặp phải nhữngrủi ro tài chính hết sức nghiêm trọng

Bắt đầu quá trình hợp tác vào năm 2007 khi Bibica bán cho Lotte 30,15% cổ phầnthì quá trình không thể kiểm soát về tài chính của Bibica chính thức bắt đầu Với việctăng dần tỷ lệ năm giữ lên 35,65% vào đầu năm 2008 và lên 38,6% cổ phần vào năm

2011 và hiện nay đang có ý định lên tăng lên 43% nếu như việc mua bán thành công Quátrình nâng tỷ lệ nắm giữ cũng đồng nghĩa với việc quyền điều hành và quyết định củaLotte ngày càng tăng lên trong Bibica, và cũng đồng nghĩa với việc những vấn đề tàichính của Bibica cũng sẽ phụ thuộc vào Lotte nhiều hơn Với tỷ lệ nắm giữ cổ phần lớnnhư vậy nên hiện nay và chủ tịch HĐQT, giám đốc tài chính của Bibica đều là ngườiLotte nên những vấn đề về các tài chính trong công ty và nhiều vấn liên quan khác đến tàichính của công ty cũng đều phải thông qua và chịu ảnh hưởng rất lớn từ quyết định haingười này

Trong quá trình hợp tác thì đã có nhiều vấn đề phát sinh, và mỗi lần như vậy Lotteluôn muốn thực hiện âm mưu thôn tính và biến Bibica trở thành công ty con của mình.Lợi dụng tiềm lực tài chính mạnh, Lotte đã có nhiều chính sách để khiến Bibica phải chấpnhận thiệt thòi, điển hình như giai đoạn hợp tác 2007-2011 thì dù tốc độ tăng doanh thu