Bình luận, đánh giá ưu điểm, hạn chế của công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân

Để tìm hiểu rõ hơn về chế độ trách nhiệm tài sản nói chung và chế độ trách nhiệm tài sản vô hạn nói riêng, bài viết xin được làm rõ đề tài: Bình luận, đánh giá ưu điểm, hạn chế của công

MỞ ĐẦU:

Trong quá trình thực hiện hành vi thương mại, chủ sở hữu doanh nghiệp (DN) phải chịu trách nhiệm tài sản bao gồm các khoản nợ và các nghĩa vụ về tài sản khác của DN đó Thực tiễn pháp lí đã biết đến hai chế độ trách nhiệm tài sản được áp dụng cho các DN là: chế độ chịu trách nhiệm vô hạn và chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn Mỗi chế

độ trách nhiệm tài sản có những ưu, nhược điểm khác nhau

Để tìm hiểu rõ hơn về chế độ trách nhiệm tài sản nói chung và chế độ trách nhiệm

tài sản vô hạn nói riêng, bài viết xin được làm rõ đề tài: Bình luận, đánh giá ưu điểm, hạn chế của công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân (với tư cách là những doanh nghiệp có chủ đầu tư chịu trách nhiệm tài sản vô hạn đối với các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp).

NỘI DUNG:

1 Khái quát về chế độ trách nhiệm vô hạn của chủ sở hữu Doanh nghiệp.

1.1 Khái niệm

Trong lĩnh vực pháp lý thuật ngữ “trách nhiệm” được hiểu theo hai nghĩa Thứ nhất, trách nhiệm được hiểu là nghĩa vụ Thứ hai, trách nhiệm được hiểu là phải gánh chịu những hậu quả bất lợi vì đã vi phạm pháp luật.1

Trách nhiệm của chủ DN phải được hiểu theo nghĩa thứ hai, tức là chủ DN có nghĩa vụ với các đối tác của DN về những khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của DN

Trách nhiệm của chủ sở hữu DN được phân ra làm hai loại là: chế độ trách nhiệm

vô hạn và chế độ trách nhiệm hữu hạn Trong đó:

- Trách nhiệm vô hạn là nghĩa vụ của chủ DN phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của DN Chế độ trách nhiệm vô hạn trong kinh doanh của chủ sở hữu DN là chế độ mà ở đó chủ sở hữu DN phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác của DN bằng toàn bộ tài sản của mình

1 Trường Đại học Luật Hà Nội - Giáo trình lý luận Nhà nước và pháp luật.

1

Theo pháp luật Việt Nam, có hai loại DN có chế độ trách nhiệm vô hạn là DN tư nhân

và CTHD.1

Chủ sở hữu DN tư nhân và thành viên hợp danh sẽ chịu trách nhiệm đến cùng về mọi nghĩa vụ tài sản của DN mà không giới hạn ở phần tài sản chủ DN, các thành viên hợp danh đã bỏ vào đầu tư kinh doanh tại DN tư nhân và CTHD Điều này có nghĩa là nếu tài sản của DN tư nhân và CTHD không đủ để thực hện các nghĩa vụ về tài chính của DN khi các DN này phải áp dụng thủ tục thanh lý trong thủ tục phá sản, chủ sở hữu

DN và các thành viên hợp danh phải sử dụng cả tài sản riêng không đầu tư vào DN để thanh toán cho các khoản nợ của DN.2

- Trách nhiệm hữu hạn là nghĩa vụ của chủ DN phải chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp về các khoản nợ và các nghĩa vụ của DN

 Như vậy, khi nói đến vấn đề trách nhiệm của chủ DN ta có thê ngầm hiểu rằng có sự tồn tại một ranh giới giữa tài sản dân sự và tài sản thương mại (phần tài sản

đã góp vốn vào DN) của chủ DN Nếu là trách nhiệm hữu hạn, thì chủ DN chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của DN trong phạm vi tài sản thương mại; còn nếu là trách nhiệm vô hạn thì chủ DN phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của

DN bằng toàn bộ khối tài sản của mình, bao gồm cả tài sản dân sự và tài sản thương mại cho đến khi thanh toán hết

1.2 Đặc điểm.

1.2.1 Việc xác định chế độ trách nhiệm vô hạn luôn gắn với chủ DN.

Khẳng định chế độ trách nhiệm vô hạn gắn với chủ DN mà không phải là DN bởi

lẽ chỉ có chủ DN mới xác định được rõ hai phần tài sản, tài sản dân sự thuộc sở hữu riêng của chủ DN, không liên quan đến DN và tài sản thương mại, đã được chủ DN đầu

tư vào DN để thực hiện hoạt động sản xuất kinh doanh

Còn đối với bản thân DN, nguồn vốn hình thành chủ yếu là do các thành viên trong DN đầu tư vào hay vay nợ từ các tổ chức, cá nhân khác Và dù được hình thành theo hình thức nào, thì nguồn vốn của DN cũng là một khối thống nhất, được quản lý và

1 Bách khoa toàn thư mở - http://vi.wikipedia.org/wiki/Doanh_nghi%E1%BB%87p

2 Bách khoa toàn thư mở - http://vi.wikipedia.org/wiki/Doanh_nghi%E1%BB%87p

sử dụng vào hoạt động của DN, không hề tồn tại khái niệm tài sản dân sự hay tài sản thương mại của DN

1.2.2 Loại chế độ trách nhiệm vô hạn chỉ gắn với cá nhân chủ DN.

Chủ DN có thể là cá nhân hoặc tổ chức, tuỳ từng loại hình DN mà pháp luật quy định những đối tượng nào có thể trở thành chủ DN Tuy nhiên, vấn đề trách nhiệm vô hạn chỉ được đặt ra đối với cá nhân chủ DN mà không đặt ra đối với tổ chức Lý giải cho khẳng định này cũng giống như những phân tích ở trên

Một tổ chức có thể tồn tại dưới nhiều tên gọi và hình thức khác nhau, có tổ chức

có tài sản riêng, độc lập với các thành viên (các pháp nhân), cũng có những tổ chức mà tài sản không hoàn toàn độc lập mà phụ thuộc vào các tổ chức, cá nhân khác (các tổ chức sử dụng vốn có nguồn gốc từ ngân sách nhà nước) Do đó, không dễ dàng để xác định tài sản riêng của tổ chức và tài sản của tổ chức đã đầu tư vào DN

Thêm nữa, giả sử một tổ chức phải chịu trách nhiệm vô hạn trong một DN nào đó, theo nguyên tắc khi DN bị phá sản, tổ chức phải thanh toán các nghĩa vụ của công ty bằng toàn bộ tài sản của tổ chức, nếu tài sản đã góp vào DN đã hết, thì phải dùng tài sản riêng của tổ chức, nhưng nếu đúng thời điểm đó tổ chức giải thể và chấm dứt hoạt động thì vấn đề trách nhiệm ở đây được giải quyết như thế nào? Các thành viên của tổ chức phải tiếp tục gánh chịu nghĩa vụ này hay không?

2 Khái quát về Công ty hợp danh và Doanh nghiệp tư nhân.

2.1 Công ty hợp danh.

2.1.1 Khái niệm:

Công ty hợp danh là loại hình công ty trong đó các thành viên cùng nhau tiến hành hoạt động thương mại dưới một hang chung và cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty.1

Khoản 1 Điều 130 Luật DN năm 2005 lại đưa ra khái niệm CTHD thông qua việc liệt kê các đặc điểm, dấu hiệu khác biệt của công ty so với các loại hình DN khác

CTHD là DN trong đó:

1 Trường Đại học Luật Hà Nội - Giáo trình Luật Thương mại - Tập 1.

3

a) Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung; ngoài các thành viên hợp dnah có thể có thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Như vậy, khái niệm CTHD theo Luật DN Việt Nam có nội hàm giống như pháp luật các nước Song ngoại diên khái niệm CTHD có rộng hơn Bởi lẽ, theo Điều 130 LDN thì CTHD bao gồm hai loại:

- Thứ nhất, CTHD chỉ bao gồm các thành viên hợp danh (cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty);

- Thứ hai, CTHD có cả thành viên hợp danh và thành viên góp vồn, trong đó thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty

2.1.2 Đặc điểm:

Theo quy định của LDN 2005 thì CTHD có các đặc điểm sau:

a Chế độ trách nhiệm:

Trong CTHD có thể tồn tại hai loại chế độ trách nhiệm khác nhau:

- Trách nhiệm vô hạn đối với các thành viên hợp danh;

Trách nhiệm hữu hạn trong CTHD là “liên đới chịu trách nhiệm vô hạn” Việc liên đới chịu trách nhiệm có nghĩa, các chủ nợ có thể yêu cầu một trong các thành viên hợp danh phải thanh toán tất cả các khoản nợ cho các thành viên hợp danh còn lại và thành viên này sẽ được hoàn trả lại từ thành viên khác; hoặc trong trường hợp một thành viên hợp danh mặc dù đã thanh toán hết khoản nợ của mình (theo tỷ lệ giá trị phần vốn góp) nhưng vẫn có trách nhiệm đối với khoản nợ của các thành viên hợp danh khác

- Trách nhiệm hữu hạn đối với các thành viên góp vốn

Chế độ trách nhiệm hữu hạn của thành viên góp vốn giới hạn trách nhiệm của các thành viên này đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp

Mặc dù có thể có sự tồn tại hai chế độ trách nhiệm như trên, song chế độ trách nhiệm chính, chủ đạo, chi phối hoạt động của công ty vẫn là chế độ trách nhiệm vô hạn Bởi lẽ, Pháp luật quy định, CTHD phải có ít nhất từ hai thành viên hợp danh trở lên, có thể có hoặc không có thành viên góp vốn Do đó, về mặt bản chất, CTHD là một loại hình công ty đối nhân

Cũng chính từ hai chế độ trách nhiệm cho hai loại thành viên như trên đã làm phát sinh những hệ quả pháp lý khác quy định đặc trưng của CTHD so với các loại hình DN khác, mà đặc biệt là sự khác biệt về quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn

b Thành viên:

- CTHD phải có ít nhất hai thành viên hợp danh; thành viên hợp danh phải là

cá nhân

- Việc quy định số lượng thành viên hợp danh tối thiểu nhằm phân biệt chế

độ trách nhiệm của CTHD và DNTN Chế độ trách nhiệm trong CTHD là “liên đới chịu trách nhiệm vô hạn”, tức là phải có sự liên đới chịu trách nhiệm của nhiều thành viên,

mà tối thiểu là từ hai thành viên trở lên

- Còn việc quy định thành viên hợp danh chỉ có thể là cá nhân nhằm đảm bảo phù hợp với đặc điểm của chế độ trách nhiệm vô hạn của các thành viên này như đã trình bày ở phần một

- CTHD có thể có thêm thành viên góp vốn, thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty

Việc mở rộng loại thành viên của CTHD nhằm tạo ra nhiều ưu thế về thành viên,

về vốn hơn cho công ty, thu hút sự tham gia của các nhà đầu tư không muốn chịu trách nhiệm vô hạn

c Tư cách pháp lý:

CTHD có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

2.2 Doanh nghiệp tư nhân.

2.2.1 Khái niệm:

5

Điều 141 Luật Doanh nghiệp định nghĩa: “Doanh nghiệp tư nhân là doanh

nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp; doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ một loại chứng khoán nào; mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân”.

2.2.2 Đặc điểm:

a Chế độ trách nhiệm: Chủ DNTN chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của DN.

Hầu như không có giới hạn nào giữa phần vốn và tài sản đưa vào kinh doanh của DNTN và phần tài sản còn lại thuộc sở hữu của chủ DNTN Bởi lẽ, mặc dù chủ DNTN

có nghĩa vụ khai báo phần vốn của công ty với cơ quan đăng ký dinh doanh nhưng trong quá trình hoạt động, chủ DNTN vẫn có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư.Vì vậy, gần như không có tính độc lập, tách biệt giữa tài sản của DNTN với tài sản của chủ DNTN

Do đó chủ DNTN - người chịu trách nhiệm duy nhất trước mọi rủi ro của DNTN không chỉ chịu trách nhiệm về hoạt động của DN trong phạm vi phần vốn đầu tư đã đăng

ký với cơ quan đăng ký kinh doanh mà phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình trong trường hợp phần vốn đầu tư đã đăng ký không đủ để trang trải các khoản nợ của DN Chính chế độ trách nhiệm vô hạn của chủ DNTN quy định các đặc điểm pháp

lý khác của DNTN

b Thành viên: DNTN do một cá nhân làm chủ.

Xuất phát từ chế độ trách nhiệm vô hạn của chủ DNTN tư nhân nên DNTN nằm trong số các DN do cá nhân làm chủ Đồng thời, để phân biệt DNTN với các loại hình

DN khác mà chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn như CTHD hay các loại hình DN một chủ khác nên pháp luật quy định DNTN chỉ do một cá nhân làm chủ

Tính chất một cá nhân làm chủ được thể hiện rõ thông qua chế độ sở hữu về vốn, chế độ tổ chức, quản lý và phân phối lợi nhuận trong DN Theo đó, về cơ bản, việc tổ chức, quản lý, phân phối lợi nhuận cũng như góp vốn, sử dụng nguồn vốn của DN đều

do chủ DNTN tự quyết định

c Tư cách pháp lý: DNTN không có tư cách pháp nhân.

Theo quy định của Luật DN năm 2005, DNTN là DN duy nhất không có tư cách pháp nhân Lý giải cho quy định này bởi, một trong các tiêu chuẩn để một tổ chức được công nhận tư cách pháp nhân theo quy định tại Điều 84 Bộ luật dân sự năm 2005 là tổ chức đó phải có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và chịu trách nhiệm bằng tài sản đó Trong khi đó, như đã phân tích ở trên, tài sản của DNTN không có sự độc lập hoàn toàn với tài sản riêng của DNTN

3 Ưu điểm, hạn chế của Công ty hợp danh và Doanh nghiệp tư nhân (Với tư cách là những DN có chủ đầu tư chịu trách nhiệm tài sản vô hạn đối với các hoạt động kinh doanh của DN).

3.1 Những ưu điểm, hạn chế của Công ty hợp danh.

 Thứ nhất: Khả năng thu hút vốn đầu tư Ngoài việc CTHD có chế độ trách

nhiệm tài sản hữu hạn, mà xuất hiện chế độ trách nhiệm tài sản vô hạn chính là lợi thế của công ty là khả năng dễ dàng thu hút vốn đầu tư của những nhà đầu tư cần tìm kiếm một lá chắn an toàn trong kinh doanh (lá chắn đó là chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn), lại vừa có thể dễ dàng thu hút khách hàng khi tham gia quan hệ với công ty này bởi lẽ hoạt động của công ty này được đảm bảo bởi một chế độ trách nhiệm vô hạn của một số thành viên hợp danh Chế độ trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh không chỉ tạo ra sự tin tưởng cho khách hàng mà tạo ra vô số thuận lợi rất cần thiết trong quá trình kinh doanh như với uy tín của các thành viên hợp danh, công ty có thể dễ dàng được các ngân hàng, các đối tượng khác cho vay vốn hoặc hoãn nợ, bởi tính chịu trách nhiệm vô hạn đã là sự bảo đảm rồi

Cũng do tính an toàn pháp lý đối với công chúng cao nên CTHD chịu ít quy định pháp lý ràng buộc của pháp luật Cũng có thể nói, chế độ trách nhiệm vô hạn đã tạo ra sự

an toàn pháp lý cho khách hàng và chính vì vậy, khách hàng rất yên tâm và thích thú khi quan hệ với CTHD Như vậy cơ hội để phát triển CTHD với khả năng thu hút vốn là rất

dễ dàng, đồng thời cơ hội cạnh tranh trên thương trường bằng chính trách nhiệm vô hạn của các thành viên cũng đóng góp đáng kể cho sự phát triển của CTHD

 Thứ hai: CTHD được thành lập trên cơ sở chủ yếu là sự liên kết của những

người có quan hệ quen biết nhau, có cùng chí hướng, có cùng một ham mê nghề nghiệp

7

và thông thường các bên liên kết có những hiểu biết khá đầy đủ về nhau (trên thực tế CTHD này được thành lập trong dòng họ gia đình) Do tính chất liên đới chịu trách nhiệm vô hạn nên các thành viên phải thực sự hiểu biết nhau, tin tưởng nhau “ sống chết

có nhau” Vì thế mà một khi đã liên kết lại, họ có thể dựa vào nhau để phát huy hết thế mạnh của từng thành viên trong một số nỗ lực chung là nhằm phát triển công ty

Hơn nữa CTHD theo pháp luật Việt Nam là do các thành viên hợp danh trực tiếp điều hành quản lí nên các thành viên hợp danh đều có quyền đại diện cho công ty trước pháp luật; mà những thành viên này lại là những người chịu trách nhiệm vô hạn (bằng cả toàn bộ tài sản có của mình) trước các khoản nợ của công ty Chính vì thế cho nên, tuy xét về góc độ khách quan thì tư cách thành viên hợp danh có vẻ như mang lại khá nhiều rủi ro, nhưng xét trên góc độ chủ quan thì chính vì ý thức được về trách nhiệm vô hạn của mình mà mỗi thành viên hợp danh đều làm mọi cách để giảm thiểu rủi ro cho chính mình trong quá trình điều hành công ty Đó cũng chính là việc các thành viên hợp danh cùng nhau tìm ra phương án kinh doanh tốt nhất và luôn đặt lợi ích chung nhất của CTHD lên hàng đầu Đây là ưu điểm khó có loại hình công ty đối vốn nào có được

Trách nhiệm tài sản của tất cả các thành viên hợp danh đối với các nghĩa vụ của công ty là trách nhiệm vô hạn và liên đới Vì trong CTHD không có sự phân biệt rõ ràng giữa tài sản công ty với tài sản cá nhân Sự chuyển dịch quyền sở hữu đối với khối tài sản chung sang tài sản riêng là rất đơn giản và khó kiểm soát Cho nên các thành viên hợp danh phải bằng toàn bộ tài sản của mình (tài sản đầu tư vào kinh doanh và tài sản dân sự cá nhân) chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty

Bên cạnh đó, ngay cả đối với thành viên hợp danh mới vào công ty dù chưa được hưởng một chút lợi nhuận nào thì vẫn phải chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới giống như các thành viên hợp danh còn lại Vì vậy, khả năng rủi ro và nguy hiểm đối với từng thành viên là rất lớn Nếu công ty thua lỗ họ rất dễ bị khánh kiệt gia sản

3.2 Những ưu điểm, hạn chế của Doanh nghiệp tư nhân.

 Thứ nhất: Tạo sự tin tưởng cho đối tác, khách hàng và tạo ra được uy tín

DN có thể dễ dàng được các ngân hàng, các đối tượng khác cho vay vốn hoặc hoãn nợ,

bởi tính chịu trách nhiệm vô hạn đã là sự bảo đảm rồi và giúp cho DN ít chịu sự ràng buộc chặt chẽ bởi pháp luật như các loại hình DN khác Bên cạnh đó, các DN với quy

mô kinh doanh nhỏ nên vốn đầu tư không nhiều, khả năng thu hồi vốn nhanh, rất thích hợp cho phần đông các chủ đầu tư ở Việt Nam

 Thứ hai: Quy định chế độ trách nhiệm vô hạn cho DNTN có ý nghĩa rất

quan trọng trong kinh doanh Với quy định này, khả năng an toàn về tài sản của các nhà đầu tư không cao nhưng độ an toàn cho công chúng lại cao, dẫn đến việc dễ dàng hơn cho DNTN trong việc hợp tác kinh doanh, tìm kiếm bạn hàng Các quy chế pháp lý ràng buộc hoạt động của DNTN cũng không nhiều như đối với các DN khác vì nó không gây nguy hiểm cho công chúng là mấy, tạo điều kiện cho DN thuận lợi trong quá trình cạnh tranh trên thương trường

 Do tính chất độc lập về tài sản của DN không có nên chủ DNTN sẽ phải chịu trách nhiệm duy nhất trước mọi rủi ro của DN và chịu chế độ trách nhiệm vô hạn

mà không thể yêu cầu người khác gánh đỡ những rủi ro này Tức là chủ DNTN không chỉ chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh của DN trong phạm vi phần vốn đầu tư đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh mà phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình trong trường hợp phần vốn đầu tư đã đăng ký không đủ để trang trải các khoản

nợ của DNTN Đây cũng là điểm hạn chế lớn, là nguyên nhân khiến cho không ít các nhà đầu tư không muốn kinh doanh dưới hình thức DNTN

 Theo quy định tại khoản 2 Điều 143 Luật DN 2005, đối với trường hợp chủ sở hữu DNTN thuê người khác quản lý DN thì chủ DNTN vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của DN dưới sự quản lý, điều hành của người được thuê và không có sự phân chia rủi ro với ai Giới hạn trách nhiệm được phân chia giữa chủ DN và người được thuê quản lý thông qua một hợp đồng ràng buộc nghĩa vụ pháp

lý hay bằng những biện pháp bảo đảm khác theo thỏa thuận trước Nhưng về cơ bản, người chịu trách nhiệm trực tiếp trước pháp luật và các bên thứ ba (các bạn hàng làm

ăn, các lao động của DN…) đối với hoạt động kinh doanh của DN vẫn là chủ DNTN Như vậy cho thấy trách nhiệm đối với chủ sở hữu DN phải gánh vác rất lớn nếu công ty xảy ra thua lỗ thì người gánh chịu duy nhất là chủ sở hữu DN

9

4 Sự khác nhau về chế độ chịu trách nhiệm tài sản vô hạn đối với các hoạt động kinh doanh của Công ty hợp danh và Doanh nghiệp tư nhân

Mặc dù cùng chịu chế độ trách nhiệm vô hạn về mọi nghĩa vụ của DN song, cũng

có sự khác nhau giữa chế độ trách nhiệm của chủ DNTN và thành viên hợp danh của CTHD

 Thứ nhất: Theo Điều 141LDN thì chủ DNTN là cá nhân duy nhất làm chủ

DN và đồng thời gánh chịu những rủi ro từ hoạt động kinh doanh của DN Đó là trách nhiệm vô hạn đối với một cá nhân duy nhất

Căn cứ Khoản 1 Điều 137 LDN thì tất cả các thành viên hợp danh của CTHD (mà tối thiểu là hai thành viên) là người đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động hàng ngày của công ty Tức là các thành viên hợp danh là chủ sở hữu chung của công ty có đầy đủ các quyền điều hành và quản lý công ty (khác thành viên góp vốn) Đồng thời với những quyền chung như vậy thì Điểm đ Khoản 2 Điều 134 LDN cũng quy định nghĩa vụ của thành viên hợp danh phải “liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số

nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty”

 Như vậy, khác với chủ DNTN (trách nhiệm vô hạn đối với một cá nhân duy nhất.), thành viên hợp danh của CTHD chịu chế độ trách nhiệm vô hạn với tính chất liên đới

Tính chất liên đới của trách nhiệm vô hạn đem lại nhiều ưu thế hơn cho chế độ trách nhiệm này Bởi lẽ, chế độ trách nhiệm vô hạn liên đới đảm bảo quyền của chủ nợ

có thể yêu cầu một trong số các thành viên hợp danh phải thanh toán tất cả khoản nợ của các thành viên khác hay một thành viên hợp danh không chỉ có trách nhiệm đối với phần

nợ của mình, mà còn có trách nhiệm đối với khoản nợ của các thành viên khác Do đó, trong quá trình kinh doanh các thành viên hợp danh phải tự giám sát lẫn nhau và việc liên kết giữa các thành viên này phải dựa vào sự tin tưởng nhau là chủ yếu (đây cũng có thể voi là một trong những nguyên nhân lý giải cho việc xếp CTHD vào loại hình công

ty đối nhân), bởi nếu một thành viên không trung thực và tẩu tán tài sản khi công ty có khả năng lâm vào tình trạng phá sản, thì hậu quả là việc các thành viên hợp danh khác phải gánh chịu thay