Luật doanh nghiệp công ty cổ phần

LUẬT DOANH NGHIỆP CÔNG TY CỔ PHẦN Điều 77 Công ty cổ phần Công ty cổ phần doanh nghiệp, đó: a) Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; b) Cổ đông tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu ba không hạn chế số lượng tối đa; c) Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp; d) Cổ đông có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 81 khoản Điều 84 Luật Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán loại để huy động vốn Điều 78 Các loại cổ phần Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông Công ty cổ phần có cổ phần ưu đãi Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm loại sau đây: a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết; b) Cổ phần ưu đãi cổ tức; c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại; d) Cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định Chỉ có tổ chức Chính phủ uỷ quyền cổ đông sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu Ưu đãi biểu cổ đông sáng lập có hiệu lực ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Người quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định Đại hội đồng cổ đông định Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 79 Quyền cổ đông phổ thông Cổ đông phổ thông có quyền sau đây: a) Tham dự phát biểu Đại hội cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; cổ phần phổ thông có phiếu biểu quyết; b) Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông công ty; d) Được tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác cho người cổ đông, trừ trường hợp quy định khoản Điều 84 Luật này; đ) Xem xét, tra cứu trích lục thông tin Danh sách cổ đông có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thông tin không xác; e) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g) Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty; h) Các quyền khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Cổ đông nhóm cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu tháng tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty có quyền sau đây: a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát (nếu có); b) Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản Điều này; d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; đ) Các quyền khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Cổ đông nhóm cổ đông quy định khoản Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; b) Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt sáu tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay thế; c) Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải lập văn phải có họ, tên, địa thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền Trong trường hợp Điều lệ công ty quy định khác việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quy định điểm a khoản Điều thực sau: a) Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thông báo việc họp nhóm cho cổ đông dự họp biết chậm khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, cổ đông nhóm cổ đông quy định khoản Điều quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên cổ đông nhóm cổ đông đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đông số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát cổ đông khác đề cử Điều 80 Nghĩa vụ cổ đông phổ thông Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào công ty Không rút vốn góp cổ phần phổ thông khỏi công ty hình thức, trừ trường hợp công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đông rút phần toàn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút Tuân thủ Điều lệ Quy chế quản lý nội công ty Chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty hình thức để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy công ty Điều 81 Cổ phần ưu đãi biểu quyền cổ đông ưu đãi biểu Cổ phần ưu đãi biểu cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thông Số phiếu biểu cổ phần ưu đãi biểu Điều lệ công ty quy định Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu có quyền sau đây: a) Biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu theo quy định khoản Điều này; b) Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần cho người khác Điều 82 Cổ phần ưu đãi cổ tức quyền cổ đông ưu đãi cổ tức Cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần trả cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức ổn định năm Cổ tức chia năm gồm cổ tức cố định cổ tức thưởng Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết kinh doanh công ty Mức cổ tức cố định cụ thể phương thức xác định cổ tức thưởng ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi cổ tức Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây: a) Nhận cổ tức với mức theo quy định khoản Điều này; b) Được nhận lại phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau công ty toán hết khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại công ty giải thể phá sản; c) Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Điều 83 Cổ phần ưu đãi hoàn lại quyền cổ đông ưu đãi hoàn lại Cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu người sở hữu theo điều kiện ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi hoàn lại Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Điều 84 Cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập Các cổ đông sáng lập phải đăng ký mua 20% tổng số cổ phần phổ thông quyền chào bán phải toán đủ số cổ phần đăng ký mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến quan đăng ký kinh doanh Thông báo phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Tổng số cổ phần phổ thông quyền chào bán, số cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký mua; c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông sáng lập cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần đăng ký mua, số cổ phần trị giá cổ phần toán, loại tài sản góp vốn cổ phần cổ đông sáng lập; d) Tổng số cổ phần giá trị cổ phần toán cổ đông sáng lập; đ) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Người đại diện theo pháp luật công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại công ty người khác thông báo chậm trễ thông báo không trung thực, không xác, không đầy đủ Trường hợp có cổ đông sáng lập không toán đủ số cổ phần đăng ký mua số cổ phần chưa góp đủ cổ đông sáng lập xử lý theo cách sau đây: a) Các cổ đông sáng lập lại góp đủ số cổ phần theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty; b) Một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; c) Huy động người khác cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập công ty Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không cổ đông công ty Khi số cổ phần đăng ký góp cổ đông sáng lập chưa góp đủ cổ đông sáng lập liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ Trường hợp cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần quyền chào bán số cổ phần lại phải chào bán bán hết thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác, chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập công ty Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ Điều 85 Cổ phiếu Cổ phiếu chứng công ty cổ phần phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty Cổ phiếu ghi tên không ghi tên Cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở công ty; b) Số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; c) Số lượng cổ phần loại cổ phần; d) Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu; đ) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức cổ phiếu có ghi tên; e) Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần; g) Chữ ký mẫu người đại diện theo pháp luật dấu công ty; h) Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu; i) Các nội dung khác theo quy định điều 81, 82 83 Luật cổ phiếu cổ phần ưu đãi Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu công ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu không bị ảnh hưởng Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây công ty Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác cổ đông công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đông Đề nghị cổ đông phải có cam đoan nội dung sau đây: a) Cổ phiếu thực bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác; trường hợp bị cam đoan thêm tiến hành tìm kiếm hết mức tìm lại đem trả công ty để tiêu huỷ; b) Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa mười triệu đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật công ty yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo đề nghị công ty cấp cổ phiếu Điều 86 Sổ đăng ký cổ đông Công ty cổ phần phải lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sổ đăng ký cổ đông văn bản, tập liệu điện tử hai loại Sổ đăng ký cổ đông phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở công ty; b) Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; c) Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; d) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; đ) Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở công ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc công ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải đăng ký với quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có tỷ lệ sở hữu Điều 87 Chào bán chuyển nhượng cổ phần Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá chào bán cổ phần số cổ phần quyền chào bán Giá chào bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán giá trị ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây: a) Cổ phần chào bán lần cho người cổ đông sáng lập; b) Cổ phần chào bán cho tất cổ đông theo tỷ lệ cổ phần có họ công ty; c) Cổ phần chào bán cho người môi giới người bảo lãnh Trong trường hợp này, số chiết khấu tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải chấp thuận số cổ đông đại diện cho 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; d) Các trường hợp khác mức chiết khấu trường hợp Điều lệ công ty quy định Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông chào bán số cổ phần cho tất cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần có họ công ty phải thực theo quy định sau đây: a) Công ty phải thông báo văn đến cổ đông theo phương thức bảo đảm đến địa thường trú họ Thông báo phải đăng báo ba số liên tiếp thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông báo b) Thông báo phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần tỷ lệ cổ phần có cổ đông công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành số cổ phần cổ đông quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Thời hạn xác định thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua cổ phần Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua công ty phát hành; c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần cho người khác; d) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không gửi công ty hạn thông báo cổ đông có liên quan coi không nhận quyền ưu tiên mua Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không cổ đông người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết số cổ phần dự kiến phát hành lại Hội đồng quản trị quản lý Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho cổ đông công ty người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác cổ phần bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán Cổ phần coi bán toán đủ thông tin người mua quy định khoản Điều 86 Luật ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông công ty Sau cổ phần bán, công ty phải phát hành trao cổ phiếu cho người mua Công ty bán cổ phần mà không trao cổ phiếu Trong trường hợp này, thông tin cổ đông quy định khoản Điều 86 Luật ghi vào sổ đăng ký cổ đông đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần cổ đông công ty Các cổ phần tự chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định khoản Điều 81 khoản Điều 84 Luật Việc chuyển nhượng thực văn theo cách thông thường cách trao tay cổ phiếu Giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện uỷ quyền họ ký Bên chuyển nhượng người sở hữu cổ phần có liên quan tên người nhận chuyển nhượng đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần cổ phiếu có ghi tên cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ công ty phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại Điều kiện, phương thức thủ tục chào bán cổ phần công chúng thực theo quy định pháp luật chứng khoán Chính phủ quy định hướng dẫn việc chào bán cổ phần riêng lẻ Điều 88 Phát hành trái phiếu Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Công ty không quyền phát hành trái phiếu trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác: a) Không toán đủ gốc lãi trái phiếu phát hành, không toán toán không đủ khoản nợ đến hạn ba năm liên tiếp trước đó; b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân ba năm liên tiếp trước không cao mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành Việc phát hành trái phiếu cho chủ nợ tổ chức tài lựa chọn không bị hạn chế quy định điểm a điểm b khoản Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác Hội đồng quản trị có quyền định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu thời điểm phát hành, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp gần Báo cáo phải kèm theo tài liệu hồ sơ giải trình định Hội đồng quản trị phát hành trái phiếu Điều 89 Mua cổ phần, trái phiếu Cổ phần, trái phiếu công ty cổ phần mua tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác quy định Điều lệ công ty phải toán đủ lần Điều 90 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông Cổ đông biểu phản đối định việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua định vấn đề quy định khoản Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thoả thuận giá cổ đông bán cổ phần cho người khác bên yêu cầu tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá Công ty giới thiệu ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn lựa chọn định cuối Điều 91 Mua lại cổ phần theo định công ty Công ty có quyền mua lại không 30% tổng số cổ phần phổ thông bán, phần toàn cổ phần ưu đãi cổ tức bán theo quy định sau đây: Hội đồng quản trị có quyền định mua lại không 10% tổng số cổ phần loại chào bán mười hai tháng Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần Đại hội đồng cổ đông định; Hội đồng quản trị định giá mua lại cổ phần Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không cao giá thị trường thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định khoản Điều Đối với cổ phần loại khác, Điều lệ công ty không quy định công ty cổ đông có liên quan thoả thuận khác giá mua lại không thấp giá thị trường; Công ty mua lại cổ phần cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần họ công ty Trong trường hợp này, định mua lại cổ phần công ty phải thông báo phương thức bảo đảm đến tất cổ đông thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày định thông qua Thông báo phải có tên, địa trụ sở công ty, tổng số cổ phần loại cổ phần mua lại, giá mua lại nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục thời hạn toán, thủ tục thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần họ cho công ty Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần phương thức bảo đảm đến công ty thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo Chào bán phải có họ, tên, địa thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần sở hữu số cổ phần chào bán; phương thức toán; chữ ký cổ đông người đại diện theo pháp luật cổ đông Công ty mua lại cổ phần chào bán thời hạn nói Điều 92 Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại Công ty quyền toán cổ phần mua lại cho cổ đông theo quy định Điều 90 Điều 91 Luật sau toán hết số cổ phần mua lại, công ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Cổ phần mua lại theo quy định Điều 90 Điều 91 Luật coi cổ phần thu thuộc số cổ phần quyền chào bán Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần mua lại phải tiêu huỷ sau cổ phần tương ứng toán đủ Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại không tiêu huỷ chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây công ty Sau toán hết số cổ phần mua lại, tổng giá trị tài sản ghi sổ kế toán công ty giảm 10% công ty phải thông báo cho tất chủ nợ biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày toán hết số cổ phần mua lại Điều 93 Trả cổ tức Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi thực theo điều kiện áp dụng riêng cho loại cổ phần ưu đãi Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại công ty Công ty cổ phần trả cổ tức cho cổ đông công ty hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; trích lập quỹ công ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; sau trả hết số cổ tức định, công ty phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần công ty tài sản khác quy định Điều lệ công ty Nếu chi trả tiền mặt phải thực đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi bưu điện đến địa thường trú cổ đông Cổ tức toán chuyển khoản qua ngân hàng công ty có đủ chi tiết ngân hàng cổ đông để chuyển trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Nếu công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng thông báo cổ đông công ty không chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm ba mươi ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức phải gửi phương thức bảo đảm đến địa đăng ký tất cổ đông chậm mười lăm ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải ghi rõ tên công ty; họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại cổ đông; mức cổ tức cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đông nhận, thời điểm phương thức trả cổ tức; họ, tên, chữ ký Chủ tịch hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ công ty Điều 94 Thu hồi tiền toán cổ phần mua lại cổ tức Trường hợp việc toán cổ phần mua lại trái với quy định khoản Điều 92 Luật trả cổ tức trái với quy định Điều 93 Luật cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả cho công ty cổ đông tất thành viên Hội đồng quản trị phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị số tiền, tài sản trả cho cổ đông mà chưa hoàn lại Điều 95 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc; công ty cổ phần có mười cổ đông cá nhân có cổ đông tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần công ty phải có Ban kiểm soát Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty quy định Điều lệ công ty Người đại diện theo pháp luật công ty phải thường trú Việt Nam; trường hợp vắng mặt ba mươi ngày Việt Nam phải uỷ quyền văn cho người khác theo quy định Điều lệ công ty để thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật công ty Điều 96 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông gồm tất cổ đông có quyền biểu quyết, quan định cao công ty cổ phần Đại hội đồng cổ đông có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Thông qua định hướng phát triển công ty; b) Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; d) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác; đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ bán thêm cổ phần phạm vi số lượng cổ phần quyền chào bán quy định Điều lệ công ty; e) Thông qua báo cáo tài năm; g) Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; h) Xem xét xử lý vi phạm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty cổ đông công ty; i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; k) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Cổ đông tổ chức có quyền cử người đại diện theo uỷ quyền thực quyền cổ đông theo quy định pháp luật; trường hợp có nhiều người đại diện theo uỷ quyền cử phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện Việc cử, chấm dứt thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải thông báo văn đến công ty thời hạn Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đông dự họp đại diện 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ hai thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai tiến hành có số cổ đông dự họp đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Trường hợp họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trong trường hợp này, họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu cổ đông dự họp Chỉ có Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định Điều 100 Luật Điều 103 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp Điều lệ công ty quy định khác thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành theo quy định sau đây: Trước ngày khai mạc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ đông bảo đảm việc đăng ký đầy đủ cổ đông có quyền dự họp Người đăng ký dự họp cấp thẻ biểu tương ứng với số vấn đề cần biểu chương trình họp; Chủ toạ, thư ký ban kiểm phiếu họp Đại hội đồng cổ đông quy định sau: a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ họp Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên lại bầu người số họ làm chủ toạ họp; trường hợp người làm chủ toạ thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ họp số người dự họp người có số phiếu bầu cao làm chủ toạ họp; b) Trong trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ họp người có số phiếu bầu cao làm chủ toạ họp; c) Chủ toạ cử người làm thư ký lập biên họp Đại hội đồng cổ đông; d) Đại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu không ba người theo đề nghị chủ toạ họp; Chương trình nội dung họp phải Đại hội đồng cổ đông thông qua phiên khai mạc Chương trình phải xác định rõ chi tiết thời gian vấn đề nội dung chương trình họp; Chủ toạ thư ký họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực biện pháp cần thiết để điều khiển họp cách hợp lý, có trật tự, theo chương trình thông qua phản ánh mong muốn đa số người dự họp; Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành cách thu thẻ biểu tán thành nghị quyết, sau thu thẻ biểu không tán thành, cuối kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu tán thành, không tán thành, ý kiến Kết kiểm phiếu chủ toạ công bố trước bế mạc họp; Cổ đông người uỷ quyền dự họp đến sau họp khai mạc đăng ký có quyền tham gia biểu sau đăng ký Chủ toạ không dừng họp để người đến muộn đăng ký; trường hợp này, hiệu lực biểu tiến hành không bị ảnh hưởng; Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền: a) Yêu cầu tất người dự họp chịu kiểm tra biện pháp an ninh khác; b) Yêu cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp; trục xuất người không tuân thủ quyền điều hành chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường họp không tuân thủ yêu cầu kiểm tra an ninh khỏi họp Đại hội đồng cổ đông; Chủ toạ có quyền hoãn họp Đại hội đồng cổ đông có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến thời điểm khác thay đổi địa điểm họp trường trường hợp sau đây: a) Địa điểm họp đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp; b) Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp không tiến hành cách công hợp pháp Thời gian hoãn tối đa không ba ngày, kể từ ngày họp dự định khai mạc; Trường hợp chủ toạ hoãn tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định khoản Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu người khác số người dự họp để thay chủ toạ điều hành họp lúc kết thúc hiệu lực biểu họp không bị ảnh hưởng Điều 104 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua định thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp lấy ý kiến văn Trường hợp Điều lệ công ty không quy định định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau phải thông qua hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông: a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b) Thông qua định hướng phát triển công ty; c) Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; đ) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác; e) Thông qua báo cáo tài năm; g) Tổ chức lại, giải thể công ty Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua họp có đủ điều kiện sau đây: a) Được số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định; b) Đối với định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty Điều lệ công ty quy định khác phải số cổ đông đại diện 75% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định; c) Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đông có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Các định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp thể thức tiến hành họp không thực quy định Trường hợp thông qua định hình thức lấy ý kiến văn định Đại hội đồng cổ đông thông qua số cổ đông đại diện 75% tổng số phiếu biểu chấp thuận; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Quyết định Đại hội đồng cổ đông phải thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày định thông qua Điều 105 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp Điều lệ công ty quy định khác thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định sau đây: Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông lúc xét thấy cần thiết lợi ích công ty; Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo định Đại hội đồng cổ đông tài liệu giải trình dự thảo định Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo định tài liệu giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến địa thường trú cổ đông; Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh công ty; b) Mục đích lấy ý kiến; c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông đại diện theo uỷ quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; đ) Phương án biểu bao gồm tán thành, không tán thành ý kiến; e) Thời hạn phải gửi công ty phiếu lấy ý kiến trả lời; g) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty; Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đông cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi công ty phải đựng phong bì dán kín không quyền mở trước kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở không hợp lệ; Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm soát cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành ý kiến vấn đề; đ) Các định thông qua; e) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật công ty người giám sát kiểm phiếu Các thành viên Hội đồng quản trị người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu không trung thực, không xác; Biên kết kiểm phiếu phải gửi đến cổ đông thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu; Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, toàn văn nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở công ty; Quyết định thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn có giá trị định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông Điều 106 Biên họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi vào sổ biên công ty Biên phải lập tiếng Việt, tiếng nước phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông; c) Chương trình nội dung họp; d) Chủ toạ thư ký; đ) Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp; g) Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; h) Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; i) Các định thông qua; k) Họ, tên, chữ ký chủ toạ thư ký Biên lập tiếng Việt tiếng nước có hiệu lực pháp lý Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước bế mạc họp Chủ toạ thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi đến tất cổ đông thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày bế mạc họp Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải lưu giữ trụ sở công ty Điều 107 Yêu cầu huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Điều lệ công ty; Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 108 Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c) Quyết định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá chào bán cổ phần trái phiếu công ty; đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản Điều 91 Luật này; e) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định Luật Điều lệ công ty; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty, trừ hợp đồng giao dịch quy định khoản khoản Điều 120 Luật này; h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định; định mức lương lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực quyền sở hữu cổ phần phần vốn góp công ty khác, định mức thù lao lợi ích khác người đó; i) Giám sát, đạo Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; k) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; m) Trình báo cáo toán tài năm lên Đại hội đồng cổ đông; n) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty; p) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Hội đồng quản trị thông qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ công ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Khi thực chức nhiệm vụ mình, Hội đồng quản trị tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thành viên chấp thuận thông qua định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân định phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua định nói miễn trừ trách nhiệm Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục thời hạn năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình thực định nói Điều 109 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có không ba thành viên, không mười thành viên, Điều lệ công ty quy định khác Số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú Việt Nam Điều lệ công ty quy định Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm năm; thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Hội đồng quản trị nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động Hội đồng quản trị bầu tiếp quản công việc Trường hợp có thành viên bầu bổ sung thay thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm thời hạn nhiệm kỳ nhiệm kỳ thành viên thời hạn lại nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị không thiết phải cổ đông công ty Điều 110 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật này; b) Là cổ đông cá nhân sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thông người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định Điều lệ công ty Đối với công ty công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ phần 50% vốn điều lệ thành viên Hội đồng quản trị không người liên quan người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ Điều 111 Chủ tịch Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ công ty Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch bầu số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Tổng giám đốc công ty Điều lệ công ty quy định khác Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ toạ họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị; đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông; e) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt uỷ quyền văn cho thành viên khác để thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trường hợp người uỷ quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số bán Điều 112 Cuộc họp Hội đồng quản trị Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị họp trụ sở công ty nơi khác Cuộc họp định kỳ Hội đồng quản trị Chủ tịch triệu tập xét thấy cần thiết, quý phải họp lần Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm soát; b) Có đề nghị Giám đốc Tổng giám đốc năm người quản lý khác; c) Có đề nghị hai thành viên Hội đồng quản trị; d) Các trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm năm ngày làm việc trước ngày họp Điều lệ công ty quy định khác Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban kiểm soát Giám đốc Tổng giám đốc thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu thông qua bỏ phiếu văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên uỷ quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 113 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi vào sổ biên Biên phải lập tiếng Việt tiếng nước ngoài, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người uỷ quyền dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Các vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành ý kiến; h) Các định thông qua; i) Họ, tên, chữ ký tất thành viên đại diện theo uỷ quyền dự họp Chủ toạ thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ công ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước có giá trị pháp lý ngang Điều 114 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc Tổng giám đốc, Phó giám đốc Phó tổng giám đốc, người quản lý đơn vị công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Điều 115 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Không có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 110 Luật này; b) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; d) Các trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Ngoài trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm lúc theo định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Trong trường hợp khác, họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Điều 116 Giám đốc Tổng giám đốc công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Giám đốc Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Nhiệm kỳ Giám đốc Tổng giám đốc không năm năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc Tổng giám đốc áp dụng theo quy định Điều 57 Luật Giám đốc Tổng giám đốc công ty không đồng thời làm Giám đốc Tổng giám đốc doanh nghiệp khác Giám đốc Tổng giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà không cần phải có định Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty định Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho công ty Giám đốc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Điều 117 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Trong trường hợp Điều lệ công ty quy định khác thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc trả theo quy định sau đây: a) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao công việc tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên; b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền toán chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao; c) Giám đốc Tổng giám đốc trả lương tiền thưởng Tiền lương Giám đốc Tổng giám đốc d Hội đồng quản trị định Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 118 Công khai lợi ích liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với công ty, bao gồm: a) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 35% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải khai báo với công ty thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Việc kê khai quy định khoản khoản Điều phải thông báo cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên niêm yết, lưu giữ trụ sở doanh nghiệp Cổ đông, đại diện theo uỷ quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai lúc xét thấy cần thiết Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh công ty phải giải trình chất, nội dung công việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc công ty Điều 119 Nghĩa vụ người quản lý công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ sau đây: a) Thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định Luật này, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty cổ đông công ty; c) Trung thành với lợi ích công ty cổ đông công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho công ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo niêm yết trụ sở chi nhánh công ty Ngoài nghĩa vụ quy định khoản Điều này, Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc không tăng lương, trả thưởng công ty không toán đủ khoản nợ đến hạn Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Điều 120 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền cổ đông sở hữu 35% tổng số cổ phần phổ thông công ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc; c) Doanh nghiệp quy định điểm a điểm b khoản Điều 118 Luật người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết trụ sở chính, chi nhánh công ty dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác trừ trường hợp quy định khoản Điều Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại đồng ý Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều Người đại diện theo pháp luật công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Điều 121 Ban kiểm soát Ban kiểm soát có từ ba đến năm thành viên Điều lệ công ty quy định khác; nhiệm kỳ Ban kiểm soát không năm năm; thành viên Ban kiểm soát bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát Quyền nhiệm vụ Trưởng ban kiểm soát Điều lệ công ty quy định Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam phải có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm soát hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 122 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật này; b) Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác Thành viên Ban kiểm soát không giữ chức vụ quản lý công ty Thành viên Ban kiểm soát không thiết phải cổ đông người lao động công ty Điều 123 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Xem xét sổ kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đông quy định khoản Điều 79 Luật Khi có yêu cầu cổ đông nhóm cổ đông quy định khoản Điều 79 Luật này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đông có yêu cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản không cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty quy định Điều 119 Luật phải thông báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật này, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đông Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao Ban kiểm soát tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Điều 124 Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm soát Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Giám đốc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Điều 125 Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát Trong trường hợp Điều lệ công ty quy định thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát trả thù lao theo công việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát vào số ngày làm việc dự tính, số lượng tính chất công việc mức thù lao bình quân ngày thành viên; Thành viên Ban kiểm soát toán chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có định khác; Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm soát tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm công ty Điều 126 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty cổ đông công ty Trung thành với lợi ích công ty cổ đông công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho công ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều thuộc sở hữu công ty Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 127 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Không đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 122 Luật này; b) Không thực quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; d) Các trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Ngoài trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho công ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay Điều 128 Trình báo cáo năm Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây: a) Báo cáo tình hình kinh doanh công ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm toán báo cáo tài năm công ty cổ phần phải kiểm toán trước trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua Các báo cáo tài liệu quy định khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Điều lệ công ty quy định khác Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm toán phải có trụ sở chi nhánh công ty chậm bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Điều lệ công ty quy định khác Cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục năm có quyền tự với luật sư kế toán kiểm toán viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý Điều 129 Công khai thông tin công ty cổ phần Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật kế toán pháp luật có liên quan Tóm tắt nội dung báo cáo tài năm phải thông báo đến tất cổ đông Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem chép báo cáo tài năm công ty cổ phần quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền [...]... và cổ đông của công ty; c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần. .. công ty, bao gồm: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó; b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp. .. lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao 2 Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty 3 Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, ... kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty 2 Đối với công ty con là công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ phần trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ Điều 111 Chủ tịch Hội đồng quản trị 1 Đại hội đồng cổ đông... năm của công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty; đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 91 của Luật này; e) Quyết định phương án... về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự... mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này 8 Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại Điều 98 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 1 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty Danh sách cổ đông có quyền... pháp luật hoặc Điều lệ công ty Điều 108 Hội đồng quản trị 1 Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông 2 Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; b)... trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp 3 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ... tình hình kinh doanh hằng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên 4 Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định ... Cổ phần ưu đãi cổ tức quyền cổ đông ưu đãi cổ tức Cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần trả cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức ổn định năm Cổ tức chia năm gồm cổ tức cố định cổ. .. khác công ty phạm vi số vốn góp vào công ty Không rút vốn góp cổ phần phổ thông khỏi công ty hình thức, trừ trường hợp công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đông rút phần toàn vốn cổ. .. ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm