Bài giảng hay về luật kinh doanh trường đh công nghiệp tp HCM chương 2 pháp luật về công ty cổ phần

Đọc thêm: Luật doanh nghiệp 2005, Nghị định Chính phủ số 139/2007/NĐ-CP ngày 5/9/2007 “Hướng dẫn chi tiết thi hành số Điều Luật Doanh nghiệp” CÔNG TY CỔ PHẦN Wednesday, December 9, 2015 ĐẶC ĐIỂM NHIỀU CHỦ SỞ HỮU Số lượng tối thiểu 03 Tổ Chức Cá nhân CỔ ĐÔ NG Chịu t r p ách nhiệm hạm vi vốn gó p CH Á C Ư CĨ T nhân pháp CƠNG TY CỔ PHẦN ĐƯỢC phát hàn h c h ứn g k h oán Wednesday, December 9, 2015 Vốn điều lệ chia thành nhiều phần CỔ ĐÔNG chuyển n ề y u q c ợ đư n nhượng vố Đặc điểm pháp lý - Công ty cổ phần tổ chức kinh tế có tư cách pháp nhân - Công ty cổ phần chịu trách nhiệm khoản nợ phạm vi vốn điều lệ - Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vốn vào cơng ty Wednesday, December 9, 2015 - Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần - Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khốn cơng chúng để huy động vốn - Sự đời công ty cổ phần gắn liền với đời thị trường chứng khoán - Việc chuyển nhượng cổ phần thực dễ dàng thông qua hành vi bán cổ phiếu thị trường chứng khoán Wednesday, December 9, 2015 - Cổ đơng tổ chức, cá nhân - Số lượng cổ đông tối thiểu 03 không hạn chế số lượng tối đa Wednesday, December 9, 2015 Cổ phần – cổ đông - Người sở hữu cổ phần gọi cổ đông - Cổ đông công ty cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi cổ phiếu - Cổ phiếu chứng chứng minh quyền sở hữu cổ đông cổ phần Wednesday, December 9, 2015 Quyền & nghĩa vụ cổ đông: - Tham dự Đại hội cổ đông - Nhận cổ tức - Được quyền bầu cử ứng cử vào máy quản trị kiểm sốt cơng ty - Chuyển nhượng cổ phiếu - Chịu trách nhiệm việc thua lỗ phá sản công ty phạm vi số cổ phần Wednesday, December 9, 2015 Cổ phiếu có đặc tính chung sau đây: - Cổ phiếu có nhiều giá: mệnh giá (giá trị ban đầu ghi cổ phiếu), thị giá (giá mua bán cổ phiếu thị trường chứng khoán), thư giá (giá trị cổ phiếu dựa sổ sách kế tốn Cty) - Cổ phiếu lưu thông, chuyển nhượng thị trường thứ hàng hố - Cổ phiếu thừa kế làm tài sản chấp, cầm cố quan hệ tín dụng Wednesday, December 9, 2015 - Cổ phiếu thường khơng có thời hạn, tồn với tồn công ty - Cổ đông không rút vốn khỏi công ty - Muốn thu lại tiền ban đầu mua cổ phiếu cổ đơng bán lại cho người khác việc bán cổ phiếu thực thị trường chứng khoán Wednesday, December 9, 2015 10 Cổ phần ưu đãi hồn lại: - Là cổ phần cơng ty hồn lại vốn góp theo yêu cầu người sở hữu theo điều kiện ghi ttrên cổ phiếu - Hạn chế cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại khơng có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Wednesday, December 9, 2015 22 Cơ cấu tổ chức quản lý: - Một đặc điểm công ty cổ phần quản lý tập trung thông qua cấu hội đồng - Do số lượng cổ đơng lớn địi hỏi cấu tổ chức công ty cổ phần phải chặt chẽ Wednesday, December 9, 2015 23 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ GIÁM ĐỐC (TGĐ) NẾU: Trên 11 cổ đông cá nhân có cổ đơng tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần Wednesday, December 9, 2015 BAN KIỂM SỐT 24 a Đại hội đồng cổ đơng: - Đại hội đồng cổ đông quan định cao công ty - Gồm tất cổ đơng có quyền biểu - Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng lập dựa sổ đăng ký cổ đông công ty - Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng lập có định triệu tập phải lập xong chậm ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông Wednesday, December 9, 2015 25 Đại hội đồng cổ đơng họp thường niên năm lần Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải lãnh thổ Việt Nam Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài (ngày 31 tháng 12) Wednesday, December 9, 2015 26 Họp Đại hội đồng cổ đông bất thường: - Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi ngày trường hợp sau: - Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích cơng ty; - Số thành viên Hội đồng quản trị cịn lại số thành viên theo quy định pháp luật; - Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu tháng; - Theo yêu cầu Ban kiểm soát; Wednesday, December 9, 2015 27 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông: - Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 65% tổng số cổ phần có quyền biểu - Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu - Trường hợp họp triệu tập lần thứ hai khơng đủ điều kiện họp lần tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu cổ đơng dự họp Wednesday, December 9, 2015 28 Quyền & nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông: - Thông qua định hướng phát triển Cty - Quyết định loại & số lượng cổ phần chào bán - Bầu, bãi nhiệm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát - Quyết định đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản Cty - Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Cty - Thơng qua báo cáo tài hàng năm - Quyết định mức cổ tức hàng năm loại cổ phần - Quyết định tổ chức lại, giải thể Cty Wednesday, December 9, 2015 29 b Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị quan quản lý công ty với nhiệm kỳ năm có tồn quyền nhân danh công ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông - Hội đồng quản trị có khơng 03 thành viên, khơng 11 thành viên Các thành viên phải có hộ thường trú Việt Nam - Thành viên Hội đồng quản trị không thiết phải cổ đơng cơng ty - Mỗi thành viên có phiếu biểu Wednesday, December 9, 2015 30 Chủ tịch Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Tổng giám đốc, có quyền nhiệm vụ sau: - Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; - Triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị; Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông - Giám sát trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị Wednesday, December 9, 2015 31 c Giám đốc (Tổng giám đốc): - Do Hội đồng quản trị bổ nhiệm thuê - Trường hợp điều lệ công ty không quy định Chủ tịch HĐQT đại diện theo pháp luật, Giám đốc (Tổng giám đốc) đại diện theo pháp luật công ty - Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành hoạt động hàng ngày công ty chịu trách nhiệm trước HĐQT việc thực công việc giao Wednesday, December 9, 2015 32 - Nhiệm kỳ Giám đốc Tổng giám đốc khơng q năm năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế - Giám đốc Tổng giám đốc công ty không đồng thời làm Giám đốc Tổng giám đốc doanh nghiệp khác - Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Wednesday, December 9, 2015 33 d Ban kiểm soát - Thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty; - Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài - Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Wednesday, December 9, 2015 34 - Ban kiểm sốt có từ đến thành viên với nhiệm kỳ năm; - Người đứng đầu Ban kiểm soát Trưởng ban kiểm sốt Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam phải có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Wednesday, December 9, 2015 35 Chế độ vốn tài chính: - Cơng ty cổ phần loại hình cơng ty đối vốn, thành viên công ty quan hệ với thơng qua quan hệ tài sản - Người góp vốn cần mua cổ phần công ty trở thành thành viên công ty - Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá chào bán cổ phần - Cổ đơng có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần chuyển nhượng cổ phần cho người khác Wednesday, December 9, 2015 36 ... December 9, 20 15 11 Phân loại cổ phần - cổ đông: * Các loại cổ phần: - Cổ phần phổ thông - Cổ phần ưu đãi: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi... sốt hoạt động kinh doanh doanh nghiệp nhà nước cổ phần hoá; Wednesday, December 9, 20 15 19 Cổ phần ưu đãi cổ tức: - Là loại cổ phần trả cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông... 9, 20 15 20 Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết kinh doanh công ty Mức cổ tức cố định cụ thể phương thức xác định cổ tức thưởng ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi cổ tức Hạn chế cổ đông sở hữu cổ phần