điều lệ thành lập doanh nghiệp công ty cổ phần

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ĐỘC LẬP - TỰ DO - HẠNH PHÚC *** -ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN NÔNG LÂM SẢN ĐÀ BẮC Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH 13 Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp Điều lệ soạn thảo theo Luật DN 2014 thông qua cổ đông sáng lập cơng ty; CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Hình thức, tên gọi trụ sở Công ty 1.1 Công ty thuộc hình thức Cơng ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định hành khác nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam 1.2 Tên Cơng ty: CƠNG TY CỔ PHẦN NƠNG LÂM SẢN ĐÀ BẮC Tên công ty viết tiếng Anh: Không Tên công ty viết tắt: Không 1.3 Trụ sở Xóm Nghê, xã Đồng Nghê, huyện Đà Bắc, tỉnh Hịa Bình Điện thoại: 01683.445931 Hội đồng quản trị Cơng ty định việc lập hay huỷ bỏ chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty Điều 2: Ngành , nghề kinh doanh: 2.1 Công ty kinh doanh nghành nghề sau : Stt Tên ngành Mã ngành 0210 (chính) Trồng rừng chăm sóc rừng Khai thác gỗ 0221 10 Khai thác lâm sản khác trừ gỗ Nuôi trồng thuỷ sản nội địa Sản xuất giống thuỷ sản Chăn ni trâu, bị Chăn ni dê, cừu Chăn ni lợn Chăn nuôi gia cầm Hoạt động dịch vụ chăn nuôi Xây dựng nhà loại Chi tiết: Xây dựng công trình dân dụng 0222 0322 0323 0141 0144 0145 0146 0162 11 4100 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác Chi tiết: Giao thông, thủy lợi, hạ tầng kỹ thuật, cơng trình điện Chuẩn bị mặt Phá dỡ Lắp đặt hệ thống điện Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ; sản xuất sản phẩm từ tre, nứa, rơm, rạ vật liệu tết bện Chi tiết: - Sản xuất mây tre đan - Sản xuất đồ mộc gia dụng Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa phân vào đâu: Chi tiết: Xuất nhập hàng hóa Sản xuất đồ gỗ xây dựng Sản xuất thức ăn gia súc, gia cầm thuỷ sản Sản xuất ăn, thức ăn chế biến sẵn Cưa, xẻ, bào gỗ bảo quản gỗ Chi tiết: Chế biến bảo quản lâm sản 4290 4312 4311 4321 1629 8299 1622 1080 1075 1610 Ngành nghề chưa khớp mã với hệ thống ngành kinh tế Việt Nam Thu mua, chế biến nông sản 2.2 Công ty phép hoạt động khuôn khổ pháp luật Điều lệ nhằm đạt hiệu kinh tế tốt cho cổ đông Điều 3: Vốn điều lệ: Vốn điều lệ công ty: 1.900.000.000 VNĐ ( Một tỷ chín trăm triệu đồng) Trong đó: Vốn tiền là: 1.900.000.000 đồng Vốn tài sản là: - Số cổ phần: 190.000 CP - Loại cổ phần: + Cổ phần phổ thông: 190.000 CP + Cổ phần ưu đãi: không - Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng - Số cổ phần, loại cổ phần dự kiến chào bán: CP Điều 4: Cơ cấu phương thức huy động vốn: a/ Tỷ lệ góp vốn cổ đơng Cơng ty: vốn góp Stt Tên cổ đông (Tr.đ) LÝ THỊ MINH 285 LÊ THỊ THUẬN 285 NGUYỄN KHẮC THÔNG 950 Số CP 28.500 28.500 95.000 Tỷ lệ % 15 15 50 ĐẶNG MINH TẤN BÀN VĂN THỌ ĐẶNG VĂN DŨNG Tổng cộng 190 95 95 1.900 19.000 9.500 9.500 190.000 10 5 100 b/ Vốn điều lệ cơng ty góp tiền, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác c/Thời hạn góp vốn: 30 ngày kể từ ngày cấp đăng ký doanh nghiệp Điều 5: Tăng, giảm vốn điều lệ 5.1 Đại hội đồng cổ đông Công ty định tăng vốn điều lệ Công ty thấy cần thiết thơng qua việc: tích luỹ lợi nhuận mà Cơng ty thu được, cổ đông đầu tư vốn bổ sung, phát hành thêm cổ phiếu gọi thêm cổ đông 5.2 Việc giảm vốn điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông định sở vốn cịn lại cơng ty đảm bảo cơng ty hoạt động bình thường 5.3 Việc giảm vốn điều lệ công ty theo định Đại hội đồng cổ đơng, cơng ty hồn trả phần vốn góp cho cổ đơng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty công ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hồn trả cho cổ đơng Điều 6: Cổ đông sáng lập Công ty 6.1LÝ THỊ MINH Giới tính : Nữ Sinh ngày: 06/10/1989 Dân tộc: Dao Quốc tịch : Việt Nam CMND số: 131679657 Ngày cấp: 24/8/2004 Nơi cấp: công an tỉnh Phú Thọ Nơi đăng ký hộ thường trú: Xóm Cỏi, xã Xuân Sơn, huyện Thanh Sơn, Tỉnh Phú Thọ Chỗ tại: Xóm Cỏi, xã Xuân Sơn, huyện Thanh Sơn, Tỉnh Phú Thọ 6.2- LÊ THỊ THUẬN Sinh năm: 19/07/1988 Dân tộc : Dao Quốc tịch: Việt Nam CMND số: 131679605 Ngày cấp: 16/08/2004 Nơi cấp: công an tỉnh Phú Thọ Nơi đăng ký hộ thường trú: Xóm Hạ Thành, xã Đông Cửu, huyện Thanh Sơn, tỉnh Phú Thọ Chỗ tại: Xóm Hạ Thành, xã Đơng Cửu, huyện Thanh Sơn, tỉnh Phú Thọ 6.3- NGUYỄN KHẮC THÔNG Sinh năm: 28/9/1986 Dân tộc : Kinh Quốc tịch: Việt Nam CMND số: 112084127 Ngày cấp: 15/11/2012 Nơi cấp: Công an thành phố Hà Nội Nơi đăng ký hộ thường trú: Xóm 8, thơn Văn Quang, xã Nghĩa Hương, huyện Quốc Oai, TP Hà Nội Chỗ tại: Xóm 8, thơn Văn Quang, xã Nghĩa Hương, huyện Quốc Oai, TP Hà Nội 6.4- ĐẶNG MINH TẤN Sinh năm: 18/10/1977 Dân tộc : Dao Quốc tịch: Việt Nam CMND số: 113030726 Ngày cấp: 20/03/2008 Nơi cấp: công an tỉnh Hịa Bình Nơi đăng ký hộ thường trú: Xóm Nghê, xã Đồng Nghê, huyện Đà Bắc, tỉnh Hịa Bình Chỗ tại: Xóm Nghê, xã Đồng Nghê, huyện Đà Bắc, tỉnh Hịa Bình 6.5- BÀN VĂN THỌ Sinh năm: 27/7/1987 Dân tộc : Dao Quốc tịch: Việt Nam CMND số: 113288982 Ngày cấp: 27/7/2014 Nơi cấp: công an tỉnh Hịa Bình Nơi đăng ký hộ thường trú: Xóm Nghê, xã Đồng Nghê, huyện Đà Bắc, tỉnh Hịa Bình Chỗ tại: Xóm Nghê, xã Đồng Nghê, huyện Đà Bắc, tỉnh Hịa Bình 6.6- ĐẶNG VĂN DŨNG Sinh năm: 16/04/1979 Dân tộc : Dao Quốc tịch: Việt Nam CMND số: 113306098 Ngày cấp: 06/10/2004 Nơi cấp: công an tỉnh Hịa Bình Nơi đăng ký hộ thường trú: Xóm Nghê, xã Đồng Nghê, huyện Đà Bắc, tỉnh Hịa Bình Chỗ tại: Xóm Nghê, xã Đồng Nghê, huyện Đà Bắc, tỉnh Hịa Bình Điều 7: Các loại cổ phần Cơng ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông Người sở hữu cổ phần phổ thơng cổ đơng phổ thơng Ngồi cổ phần phổ thơng Cơng ty cổ phần có cổ phần ưu đãi Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm loại sau đây: a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết; b) Cổ phần ưu đãi cổ tức; c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại; d) Cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định Chỉ có tổ chức Chính phủ uỷ quyền cổ đông sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu Ưu đãi biểu cổ đơng sáng lập có hiệu lực ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Người quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định Đại hội đồng cổ đông định Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 8: Cổ phiếu Cổ phiếu chứng công ty cổ phần phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần cơng ty Cổ phiếu ghi tên khơng ghi tên Cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở cơng ty; b) Số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; c) Số lượng cổ phần loại cổ phần; d) Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu; đ) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức cổ phiếu có ghi tên; e) Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần; g) Chữ ký mẫu người đại diện theo pháp luật dấu công ty; h) Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu; i) Các nội dung khác theo quy định điều 81, 82 83 Luật Doanh nghiệp 2014 cổ phiếu cổ phần ưu đãi Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu khơng bị ảnh hưởng Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây công ty Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác cổ đơng cơng ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đơng phải có cam đoan nội dung sau đây: a) Cổ phiếu thực bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác; trường hợp bị cam đoan thêm tiến hành tìm kiếm hết mức tìm lại đem trả công ty để tiêu huỷ; b) Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa mười triệu đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật công ty yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo đề nghị công ty cấp cổ phiếu Điều 9: Sổ đăng ký cổ đông Công ty cổ phần phải lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sổ đăng ký cổ đơng văn bản, tập liệu điện tử hai loại Sổ đăng ký cổ đông phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở cơng ty; b) Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; c) Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; d) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; đ) Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần Sổ đăng ký cổ đơng lưu giữ trụ sở công ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ tốn chứng khốn Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc công ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ tốn chứng khốn Cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải đăng ký với quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có tỷ lệ sở hữu Điều 10: Quyền cổ đơng phổ thơng Cổ đơng phổ thơng có quyền sau đây: a) Tham dự phát biểu Đại hội cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b) Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông công ty; d) Được tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác cho người cổ đông, trừ trường hợp quy định khoản Điều 84 Luật này; đ) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; e) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ cơng ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g) Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty; h) Các quyền khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục 06 tháng tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ cơng ty có quyền sau đây: a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt (nếu có); b) Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản Điều này; d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; đ) Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; b) Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt sáu tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay thế; c) Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải lập văn phải có họ, tên, địa thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng Kèm theo u cầu phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền Trong trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quy định điểm a khoản Điều thực sau: a) Các cổ đông phổ thơng tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết chậm khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Điều 11: Nghĩa vụ cổ đông phổ thông Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp cơng ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút Tuân thủ Điều lệ Quy chế quản lý nội công ty Chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Điều lệ công ty Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh cơng ty hình thức để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy công ty Điều 12: Cổ phần ưu đãi biểu quyền cổ đông ưu đãi biểu Cổ phần ưu đãi biểu cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thông Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu có quyền sau đây: a) Biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu theo quy định khoản Điều này; b) Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu khơng chuyển nhượng cổ phần cho người khác Điều 13: Cổ phần ưu đãi cổ tức quyền cổ đông ưu đãi cổ tức Cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần trả cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức ổn định năm Cổ tức chia năm gồm cổ tức cố định cổ tức thưởng Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết kinh doanh công ty Mức cổ tức cố định cụ thể phương thức xác định cổ tức thưởng ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi cổ tức Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây: a) Nhận cổ tức với mức theo quy định khoản Điều này; b) Được nhận lại phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty, sau cơng ty tốn hết khoản nợ, cổ phần ưu đãi hồn lại cơng ty giải thể phá sản; c) Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức khơng có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Điều 14 Cổ phần ưu đãi hoàn lại quyền cổ đơng ưu đãi hồn lại Cổ phần ưu đãi hồn lại cổ phần cơng ty hồn lại vốn góp theo yêu cầu người sở hữu theo điều kiện ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi hồn lại Cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại có quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại khơng có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Điều 15 Cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập Cơng ty cổ phần thành lập phải có 03 cổ đông sáng lập Các cổ đông sáng lập phải đăng ký mua 20% tổng số cổ phần phổ thông quyền chào bán phải toán đủ số cổ phần đăng ký mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cơng ty phải thơng báo việc góp vốn cổ phần đến quan đăng ký kinh doanh Thông báo phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Tổng số cổ phần phổ thông quyền chào bán, số cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký mua; c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông sáng lập cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần đăng ký mua, số cổ phần trị giá cổ phần toán, loại tài sản góp vốn cổ phần cổ đông sáng lập; d) Tổng số cổ phần giá trị cổ phần tốn cổ đơng sáng lập; đ) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Người đại diện theo pháp luật công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại công ty người khác thông báo chậm trễ thông báo khơng trung thực, khơng xác, khơng đầy đủ Trường hợp có cổ đơng sáng lập khơng tốn đủ số cổ phần đăng ký mua số cổ phần chưa góp đủ cổ đơng sáng lập xử lý theo cách sau đây: a) Các cổ đơng sáng lập cịn lại góp đủ số cổ phần theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty; b) Một số cổ đơng sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; c) Huy động người khác khơng phải cổ đơng sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập công ty Trong trường hợp này, cổ đơng sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên khơng cịn cổ đông công ty Khi số cổ phần đăng ký góp cổ đơng sáng lập chưa góp đủ cổ đơng sáng lập liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ 10 Trường hợp cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần quyền chào bán số cổ phần cịn lại phải chào bán bán hết thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đơng sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho cổ đông sáng lập khác, chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho người khơng phải cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp này, cổ đơng dự định chuyển nhượng cổ phần khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập công ty Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ Điều 16: Chào bán chuyển nhượng cổ phần Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá chào bán cổ phần số cổ phần quyền chào bán Giá chào bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán giá trị ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây: a) Cổ phần chào bán lần cho người cổ đông sáng lập; b) Cổ phần chào bán cho tất cổ đông theo tỷ lệ cổ phần có họ cơng ty; c) Cổ phần chào bán cho người môi giới người bảo lãnh Trong trường hợp này, số chiết khấu tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải chấp thuận số cổ đơng đại diện cho 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; d) Các trường hợp khác mức chiết khấu trường hợp Điều lệ công ty quy định Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông chào bán số cổ phần cho tất cổ đơng phổ thơng theo tỷ lệ cổ phần có họ cơng ty phải thực theo quy định sau đây: a) Công ty phải thông báo văn đến cổ đông theo phương thức bảo đảm đến địa thường trú họ Thông báo phải đăng báo ba số liên tiếp thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thơng báo b) Thơng báo phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần tỷ lệ cổ phần có cổ đơng cơng ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành số cổ phần cổ đông quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Thời hạn xác định thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua cổ phần Kèm theo thơng báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cơng ty phát hành; c) Cổ đơng có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần cho người khác; 25 e) Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g) Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h) Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i) Chữ ký chủ tọa thư ký Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước bế mạc họp Chủ toạ thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi đến tất cổ đông thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày bế mạc họp Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đơng đăng ký dự họp, tồn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty Điều 39: Yêu cầu huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đơng, cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 114 Luật DN 2014 có quyền u cầu Tịa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Trình tự thủ tục triệu tập họp định Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định khoản Điều 148 Luật DN 2014; Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 40: Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh công ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c) Quyết định bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu công ty; 26 đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản Điều 130 Luật DN 2014; e) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty, Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ giá trị khác Quy định không áp dụng hợp đồng giao dịch quy định điểm d khoản Điều 135, khoản khoản Điều 162 Luật DN 2014; i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định; định tiền lương quyền lợi khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; k) Giám sát, đạo Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; l) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đơng thơng qua định; n) Trình báo cáo tốn tài năm lên Đại hội đồng cổ đông; o) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty; q) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Hội đồng quản trị thông qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ công ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Khi thực chức năng, quyền nghĩa vụ mình, Hội đồng quản trị tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp nghị Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty gây thiệt hại cho cơng ty thành viên tán thành thơng quanghị phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thơng qua nghị nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần cơng ty liên tục thời hạn 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình thực nghị nói Điều 41: Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị 27 Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Số lượng, thời hạn cụ thể nhiệm kỳ, số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú Việt Nam Điều lệ công ty quy định Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Trường hợp công ty cổ phần tổ chức quản lý theo quy định điểm b khoản Điều 134 Luật DN 2014 giấy tờ, giao dịch công ty phải ghi rõ “thành viên độc lập” trước họ, tên thành viên Hội đồng quản trị tương ứng Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức phối hợp hoạt động thành viên độc lập Hội đồng quản trị Điều 42: Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có đủ lực hành vi dân sự, khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật DN 2014; b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh công ty không thiết phải cổ đông công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác c) Thành viên Hội đồng quản trị cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác d) Đối với công ty mà Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ thành viên Hội đồng quản trị không vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý khác công ty; khơng người có liên quan người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định điểm b khoản Điều 134 Luật DN 2014 có tiêu chuẩn điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác: a) Khơng phải người làm việc cho công ty, công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty cơng ty 03 năm liền trước b) Không phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c) Khơng phải người có vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 1% tổng số cổ phần có quyền biểu công ty; đ) Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cơng ty 05 năm liền trước 28 Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định khoản Điều đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan Điều 43: Chủ tịch Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ công ty Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch bầu số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc cơng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ toạ họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị; đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông; e) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt uỷ quyền văn cho thành viên khác để thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trường hợp khơng có người uỷ quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị khơng làm việc thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số bán Điều 44: Cuộc họp Hội đồng quản trị Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị họp trụ sở cơng ty nơi khác Cuộc họp định kỳ Hội đồng quản trị Chủ tịch triệu tập xét thấy cần thiết, quý phải họp lần Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm sốt; b) Có đề nghị Giám đốc năm người quản lý khác; 29 c) Có đề nghị hai thành viên Hội đồng quản trị; Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm năm ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban kiểm soát Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc khơng phải thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu thơng qua bỏ phiếu văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên uỷ quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 45: Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi vào sổ biên Biên phải lập tiếng Việt tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người uỷ quyền dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Các vấn đề thảo luận biểu họp; 30 e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Các định thông qua; i) Họ, tên, chữ ký tất thành viên đại diện theo uỷ quyền dự họp Chủ toạ thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước có giá trị pháp lý ngang Điều 46: Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc, người quản lý đơn vị công ty cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Điều 47: Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014; b) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; Ngồi trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm lúc theo định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Trong trường hợp khác, họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Điều 48: Giám đốc công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác làm Giám đốc Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Nhiệm kỳ Giám đốc khơng q năm năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 31 Tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc đốc áp dụng theo quy định Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2014 Giám đốc công ty không đồng thời làm Giám đốc doanh nghiệp khác Giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Hội đồng quản trị Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty định Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho cơng ty Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Điều 49: Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có từ ba đến năm thành viên; nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát Quyền nhiệm vụ Trưởng ban kiểm sốt Điều lệ cơng ty quy định Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam phải có thành viên kế tốn viên kiểm toán viên Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 50: Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm sốt phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật này; b) Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác Thành viên Ban kiểm soát không giữ chức vụ quản lý công ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đông người lao động công ty Điều 51: Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát 32 Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu tháng cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Xem xét sổ kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014 Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh cơng ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty quy định Điều 160 Luật Luật Doanh nghiệp 2014 phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 , Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Điều 52: Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm sốt Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị 33 Báo cáo Giám đốc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Điều 53: Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty cổ đông công ty Trung thành với lợi ích công ty cổ đông công ty; không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Điều lệ công ty Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho cơng ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm sốt trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều thuộc sở hữu công ty Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm sốt vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 54: Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 164 Luật Doanh nghiệp 2014 ; b) Không thực quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; Ngồi trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Ban kiểm sốt bị miễn nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp Ban kiểm sốt vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông 34 để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm tốn báo cáo tài năm cơng ty cổ phần phải kiểm tốn trước trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét, thông qua Các báo cáo tài liệu quy định khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm tốn phải có trụ sở chi nhánh công ty chậm bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Cổ đông sở hữu cổ phần cơng ty liên tục năm có quyền tự với luật sư kế tốn kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý CHƯƠNG III: CĂN CỨ, PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ THƯỞNG CHO NGƯỜI QUẢN LÍ VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT HOẶC KIỂM SOÁT VIÊN Điều 55: Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Cơng ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc trả theo quy định sau đây: a) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao công việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên; b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao; c) Giám đốc trả lương tiền thưởng Tiền lương Giám đốc Hội đồng quản trị định Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 56: Công khai lợi ích liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với cơng ty, bao gồm: 35 a) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 35% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải khai báo với công ty thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Việc kê khai quy định khoản khoản Điều phải thông báo cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên niêm yết, lưu giữ trụ sở doanh nghiệp Cổ đơng, đại diện theo uỷ quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai lúc xét thấy cần thiết Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc công ty Điều 57: Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm sốt thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm sốt trả thù lao theo cơng việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát vào số ngày làm việc dự tính, số lượng tính chất cơng việc mức thù lao bình quân ngày thành viên; Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty CHƯƠNG IV: TÀI CHÍNH Điều 58: Thể lệ toán, trả cổ tức lập quỹ; 36 58.1 Năm toán ngày tháng kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, riêng năm hoạt động ngày hoạt động kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, cơng ty phải gửi báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan thuế quan đăng ký kinh doanh Tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm phải thông báo đến tất cổ đông 58.2 Việc lập quỹ theo quy định pháp luật Đại hội đồng cổ đông công ty định Hàng năm sau thực nghĩa vụ tài Nhà nước, lợi nhuận phân bổ sau: - Quỹ dự trữ bắt buộc: 5% - Quỹ phúc lợi tập thể: 5% - Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: 10% - Quỹ khen thưởng: 5% 58.3 Trả cổ tức Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi thực theo điều kiện áp dụng riêng cho loại cổ phần ưu đãi Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại công ty Công ty cổ phần trả cổ tức cho cổ đông cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; trích lập quỹ cơng ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; sau trả hết số cổ tức định, công ty phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần công ty tài sản khác quy định Điều lệ cơng ty Nếu chi trả tiền mặt phải thực đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi bưu điện đến địa thường trú cổ đơng Cổ tức tốn chuyển khoản qua ngân hàng cơng ty có đủ chi tiết ngân hàng cổ đông để chuyển trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Nếu công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng thơng báo cổ đơng cơng ty khơng chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm ba mươi ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức phải gửi phương thức bảo đảm đến địa đăng ký tất cổ đông chậm mười lăm ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải ghi rõ tên công ty; họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại cổ đông; mức cổ tức cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đơng nhận, thời điểm phương thức trả cổ tức; họ, tên, chữ ký Chủ tịch hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty 37 Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ công ty CHƯƠNG V: CON DẤU Điều 59: CON DẤU CỦA DOANH NGHIỆP 59.1 Doanh nghiệp có quyền định hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp - Hình thức dấu : Hình trịn - Số lượng: 01 - Nội dung dấu phải thể thông tin sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Mã số doanh nghiệp c) Địa doanh nghiệp 59.2 Trước sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thơng báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp 59.3 Con dấu lưu trữ trụ sở công ty Việc quản lý, sử dụng lưu trữ dấu người đại diện theo pháp luật công ty chịu trách nhiệm 59.4 Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật bên giao dịch có thỏa thuận việc sử dụng dấu CHƯƠNG VI: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều 60: Các trường hợp điều kiện giải thể doanh nghiệp Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ cơng ty mà khơng có định gia hạn; b) Theo định của Đại hội đồng cổ đông cơng ty ; c) Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật thời hạn sáu tháng liên tục; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Điều 61: Thủ tục giải thể doanh nghiệp Việc giải thể doanh nghiệp thực theo quy định sau đây: Thông qua định giải thể doanh nghiệp Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở doanh nghiệp; b) Lý giải thể; c) Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ doanh nghiệp; thời hạn toán nợ, lý hợp đồng không vượt sáu tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể; d) Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; 38 e) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức lý tài sản doanh nghiệp Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thông qua, định giải thể phải gửi đến quan đăng ký kinh doanh, tất chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ lợi ích liên quan, người lao động doanh nghiệp phải niêm yết cơng khai trụ sở chi nhánh doanh nghiệp Đối với trường hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo định giải thể doanh nghiệp phải đăng tờ báo viết báo điện tử ba số liên tiếp Quyết định giải thể phải gửi cho chủ nợ kèm theo thông báo phương án giải nợ Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ Các khoản nợ doanh nghiệp toán theo thứ tự sau đây: a) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thoả ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; b) Nợ thuế khoản nợ khác Sau tốn hết khoản nợ chi phí giải thể doanh nghiệp, phần cịn lại thuộc cổ đơng công ty Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp phải gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến quan đăng ký kinh doanh Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, quan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghiệp sổ đăng ký kinh doanh Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải giải thể thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Trình tự thủ tục giải thể thực theo quy định Điều Sau thời hạn sáu tháng quy định khoản mà quan đăng ký kinh doanh không nhận hồ sơ giải thể doanh nghiệp doanh nghiệp coi giải thể quan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghiệp sổ đăng ký kinh doanh Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật thành viên Hội đồng quản trị, liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác chưa toán Điều 62: Các hoạt động bị cấm kể từ có định giải thể Kể từ có định giải thể doanh nghiệp, nghiêm cấm doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp thực hoạt động sau đây: Cất giấu, tẩu tán tài sản; Từ bỏ giảm bớt quyền đòi nợ; Chuyển khoản nợ khơng có bảo đảm thành khoản nợ có bảo đảm tài sản doanh nghiệp; Ký kết hợp đồng hợp đồng nhằm thực giải thể doanh nghiệp; Cầm cố, chấp, tặng cho, cho thuê tài sản; 39 Chấm dứt thực hợp đồng có hiệu lực; Huy động vốn hình thức khác Điều 63: Phá sản doanh nghiệp Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định pháp luật phá sản Điều 64: Điều khoản cuối Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều lệ lập thành chương 64 điều, tồn thể cổ đơng thơng qua có hiệu lực kể từ ngày cấp Chứng nhận Đăng ký kinh doanh Điều lệ có thời hạn 30 năm Chữ ký cổ đông Lê Thị Thuân Lý Thị Minh Nguyễn Khắc Thông Đặng Minh Tấn Bàn Văn Thọ Đặng Văn Dũng