ÁP DỤNG MÔ HÌNH FAHP (FUZZY AHP) NHẰM CHỌN NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC TRONG MA NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM

Còn MHB vẫn đang xúc tiến việc chào bán.Để hạn chế một số vấn đề về rủi ro dài hạn trong việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược của các ngân hàng TMCP, tôi đề xuất sử dụng mô hình FAHP để p

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ QUỐC DÂN CÔNG TRÌNH THAM GIA XÉT GIẢI GIẢI THƯỞNG “TÀI NĂNG KHOA HỌC TRẺ VIỆT NAM”

NĂM 2012

Tên công trình:

ÁP DỤNG MÔ HÌNH FAHP (FUZZY AHP) NHẰM CHỌN NHÀ ĐẦU TƯ

CHIẾN LƯỢC TRONG M&A NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM

Thuộc nhóm ngành khoa học: Kinh doanh và quản lý 1 (KD1)

HÀ NỘI, 2012

PHẦN MỞ ĐẦU

Tổng quan tình hình nghiên cứu về M&A ngân hàng Việt Nam

Công trình: “Con đường đi tới thành công cho M&A Việt Nam” của Võ Thị Ngọc Hân và Nguyễn Thế Duy (Đại học Kinh tế TP HCM) nói về thực trạng M&A Việt Nam 2008 và phân tích để rút ra bài học kinh nghiệm, yếu tố thành công thất bại từ các thương vụ M&A tiêu biểu trên thế giới để áp dụng cho M&A Việt Nam

Đề tài nghiên cứu: “Mergers and Acquisitions in Vietnam’s Emerging Market Economy, 1990 – 2009” của Vương Quân Hoàng, Trần Trí Dũng và Nguyễn Thị Châu Hà của trường Kinh tế và Quản lý Solvay Brussels mô tả kỹ càng về các hoạtđộng M&A ở Việt Nam sau Đổi mới thời kỳ 1990 – 2009

Đề tài “Quy trình thực hiện M&A và thực trạng tình hình Mua bán – Sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam” Đề tài nghiên cứu cách thức tiến hành và thực trạng thị trường M&A tại Việt Nam thời gian qua Qua đó chỉ rõ bản chất, đặcđiểm cũng như những khó khăn, rủi ro và nguy cơ tiềm ẩn của thị trường non trẻ M&A Việt Nam Đưa ra hướng phát triển thị trường M&A Việt Nam một cách chuyên nghiệp và hiệu quả hơn

Bài nghiên cứu “M&A và tác động của yếu tố văn hóa” của ThS Trịnh Thị Phan Lan và ThS Nguyễn Thùy Linh, Đại học Kinh tế, Đại học Quốc gia Hà Nội (2010)

Bài nghiên cứu “M&A ở Việt Nam: Thực trạng và giải pháp cơ bản” của

Nguyễn Hòa Nhân, Trường Đại học Kinh tế, Đại học Đà Nẵng (2009) nêu ra tình hình cơ bản của M&A và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

Tuy nhiên hiện nay thị trường M&A Việt Nam đã phát triển hơn trước, cùng với

sự cấp thiết của việc tái cấu trúc nền kinh tế (đặc biệt là hệ thống ngân hàng), thực

tế yêu cầu các nghiên cứu đi sâu hơn và có tính dự báo (chứ không đơn thuần là các bài học kinh nghiệm) về các ngành, lĩnh vực quan trọng trong nền kinh tế

Sự cần thiết của đề tài

Đề tài này tập trung vào thảo luận vấn đề cổ phần hóa các ngân hàng TMCP trong nỗ lực tái cấu trúc hệ thống ngân hàng khi nền kinh tế vĩ mô đang gặp nhiều khó khăn Trong quá trình này thì việc lựa chọn các nhà đầu tư chiến lược nước ngoài chiếm một phần quan trọng trong chiến lược của các ngân hàng chào bán Vietinbank có thể coi là ngân hàng tiên phong với 2 thương vụ đàm phán với IFC

và Bank of Nova Scotia Hiện Vietinbank vẫn đang trung thành với chiến lược

“tăng vốn điều lệ” với lộ trình lên đến 31 nghìn tỷ trong năm 2012 (lớn nhất trong các ngân hàng TMCP) Vietcombank thực hiện quá trình này trước nhưng rất thận trọng trong quá trình tìm nhà đầu tư chiến lược, thương vụ Vietcombank – Mizuho

có thể coi là thương vụ thành công với cả việc tăng vốn và cam kết hỗ trợ phát triển lâu dài BIDV vẫn đang trong quá trình chào bán và tìm đối tác (dự định bán 15% cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài) Còn MHB vẫn đang xúc tiến việc chào bán.

Để hạn chế một số vấn đề về rủi ro dài hạn trong việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược của các ngân hàng TMCP, tôi đề xuất sử dụng mô hình FAHP để phân tích vàchọn ra hướng đi đúng đắn

Đề tài này phân tích ví dụ của Vietinbank bằng mô hình FAHP nhằm tìm ra sự khác biệt giữa hai thương vụ IFC và Nova từ đó thảo luận về chiến lược chọn đối tác nước ngòai dài hạn cho các ngân hàng TMCP

Câu hỏi nghiên cứu

Điều kiện để áp dụng mô hình FAHP trong việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược trong M&A ngân hàng ở Việt Nam?

Phương pháp nghiên cứu

Mô hình FAHP, phương pháp khảo sát lấy ý kiến chuyên gia, sử dụng sơ đồ tư duy

Bố cục đề tài

Cấu trúc của đề tài gồm 4 chương chính:

Chương 1: Giới thiệu tổng quan về M&A ngân hàng, các khái niệm cơ bản, quy

trình cơ bản trong M&A và đi sâu vào phân tích về bước “Lựa chọn nhà đầu tư chiến lược trong M&A” bằng cách giải thích khái niệm nhà đầu tư chiến lược, căn

cứ lựa chọn và phương thức lựa chọn trên thế giới

Chương 2: Đưa ra mô hình FAHP nhằm lựa chọn nhà đầu tư chiến lược trong

M&A ngân hàng, tổng quát về lịch sử mô hình, cách thức hoạt động và lĩnh vực ứng dụng của mô hình này, trong đó có lĩnh vực ngân hàng trên thế giới

Chương 3: Quy trình M&A ở Việt Nam (lĩnh vực ngân hàng), khái niệm nhà

đầu tư chiến lược theo luật pháp, thực trạng M&A ngân hàng và việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược trong M&A ngân hàng ở Việt Nam Qua đó đưa ra một số rủi ro tiềm ẩn của việc lựa chọn này

Chương 4: Áp dụng mô hình FAHP vào case study của Vietinbank, xác lập các

điều kiện áp dụng mô hình để đánh giá việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược nước ngoài của Vietinbank từ đó thảo luận mở rộng về chiến lược của các ngân hàng khác và đề xuất giải quyết các vấn đề còn tồn tại trong chiến lược lâu dài của các ngân hàng TMCP

Đối tượng, phạm vi nghiên cứu

Lĩnh vực M&A Ngân hàng TMCP ở Việt Nam từ góc nhìn người bán.

Case study: Phân tích 2 thương vụ Vietinbank-IFC và Vietinbank-Bank of NovaScotia bằng mô hình FAHP để so sánh, thảo luận đề xuất về việc chọn lựa nhà đầu

tư chiến lược nước ngòai cho các ngân hàng TMCP

Thời gian nghiên cứu: Tháng 3/2012 – Tháng 4/2012

Hạn chế và hướng phát triển của đề tài

Đề tài không thể đề cập được hết tất cả các khía cạnh của mô hình FAHP mà chỉđưa ra phần khung lý thuyết quan trọng nhất và cách tính toán phổ biến, dễ áp dụng nhất (với sai số <5%) Trong tương lai có thể tiếp tục nghiên cứu mở rộng về:

CR (consistency ratio), AHP lamda max, AHP fuzzy narrow trapezoidal, AHP fuzzy medium trapezoidal, AHP fuzzy wide trapezoidal, sự khác nhau (độ lệch) giữa các đánh giá chuyên gia lớn hơn 5%, Chi-square test

Từ khóa: M&A, mua lại và sáp nhập, ngân hàng TMCP, thóai vốn, chiến lược

chọn đối tác, tăng vốn điều lệ

CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ LỰA CHỌN NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC

TRONG M&A NGÂN HÀNG

9

1.2.Lựa chọn nhà đầu tư chiến lược trong M&A ngân hàng 221.2.1 Khái niệm, đặc trưng nhà đầu tư chiến lược 22

CHƯƠNG 2

MÔ HÌNH FAHP NHẰM LỰA CHỌN NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC

TRONG M&A NGÂN HÀNG

28

2.1.Những quyết định dựa trên nhiều yếu tố - Giới thiệu mô

hình FAHP

31

2.2.Mô hình FAHP nhằm lựa chọn nhà đầu tư chiến lược

trong M&A ngân hàng trên thế giới

3.1.2.1 Áp lực tái cơ cấu 393.1.2.2 Thực trạng M&A ngân hàng ở Việt Nam 40

3.2 Khái niệm nhà đầu tư chiến lược trong M&A ngân hàng ở

Việt Nam

42

3.3 Đánh giá về việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược trong

M&A ngân hàng ở Việt Nam

43

CHƯƠNG 4

ÁP DỤNG MÔ HÌNH FAHP NHẰM LỰA CHỌN NHÀ ĐẦU TƯ

CHIẾN LƯỢC TRONG M&A NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM

45

4.4.Thảo luận kết quả mô hình từ case Vietinbank 57

4.4.2 Vấn đề và đề xuất cho việc chọn lựa nhà đầu tư

chiến lược nước ngòai của Vietinbank

64

4.5.Đề xuất áp dụng mô hình FAHP trong chọn lựa nhà đầu tư

chiến lược của các ngân hàng TMCP

66

PHỤ LỤC

M&A: Merger and Acquisition - Hợp nhất, sáp nhập và Mua lại

HHI: Herfindahl-Hirschman Index - Chỉ số đo lường kích cỡ của một công ty, doanh nghiệp so với ngành của nó

FDI: Foreign Direct Investment - Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

WTO: World Trade Oganization - Tổ chức thương mại quốc tế

IPO: Initial Public Offering – Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng

CEO: Chief Executive Officer – Giám đốc điều hành

CAR: Cumulative Abnormal Return – Lợi nhuận bất thường tích luỹ

ROA: Return On Assets - Tỷ suất sinh lợi trên tài sản

ROE: Return On Equity - Tỷ suất sinh lợi trên vốn

EPS: Earning per Share – Thu nhập trên mỗi cổ phần

ROS: Return On Sales - Tỷ suất sinh lợi trên doanh thu

P/E: Price/EPS – Chỉ số Giá trên thu nhập

P/E: Price/Book Value – Chỉ số Giá trên giá trị sổ sách

LBO: Leveraged Buyout - Sử dụng nợ để mua lại

GDP: Gross Domestic Product: Tổng sản phẩm quốc nội

UBCKNN: Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước

HĐQT: Hội Đống Quản Trị

VDR: Virtual Data Room - Dữ liệu phòng ảo

PVR: Physical Data Room - Dữ liệu vật lý

DD: Due Diligence – Rà soát đặc biệt (Thẩm định chi tiết)

CVR : Contingent Value Rights

VAT: Value Added Tax - Thuế giá trị gia tăng

VN: Việt Nam

DANH SÁCH BẢNG

Bảng 1: Quy trình chào bán trong M&A ngân hàng trên thế giới 17

Bảng 3: Quy ước lượng hóa các biến ngôn ngữ trong FAHP theo Buckley 31

Bảng 5: Quy ước lượng hóa các biến ngôn ngữ trong FAHP theo Chen 33Bảng 6: Minh họa ma trận so sánh cặp giữa các yếu tố trong FAHP 34Bảng 7: Quy trình chào bán trong M&A ngân hàng ở Việt Nam 36Bảng 8: Giới thiệu thương vụ Vietinbank – IFC, Vietinbank – Nova 45Bảng 9: Cây yếu tố của đối tác ảnh hưởng đến sự thành công của một

thương vụ M&A trong lựa chọn các nhà đầu tư chiến lược nước ngoài (cụ thể là trường hợp của Vietinbank) cho các ngân hàng TMCP ở Việt Nam

47

Bảng 13: Một số yếu tố quan trọng trong lựa chọn nhà đầu tư chiến lược

trong M&A ngân hàng ở Việt Nam

66

DANH SÁCH BIỂU ĐỒ, HÌNH

Hình 2: Biểu đồ minh họa các biến ngôn ngữ được lượng hóa trong FAHP 33

CHƯƠNG 1

CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ LỰA CHỌN NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC TRONG

M&A NGÂN HÀNG

1.1.Lịch sử M&A ngân hàng

1.1.1 Các làn sóng M&A trên thế giới

Trên thế giới, làn sóng M&A đầu tiên bắt đầu từ năm 1897 đến 1904 Trong giaiđoạn này, sự sáp nhập xảy ra giữa các công ty độc quyền như đường sắt, điện, khaikhoáng… Các vụ sáp nhập ngang hàng này chủ yếu diễn ra giữa các ngành sản xuất công nghiệp nặng Tuy nhiên đa số các vụ sáp nhập này thất bại vì hiệu quả quá thấp Sự thất bại một phần đến từ yếu tố khách quan như sự suy giảm kinh tế năm 1903 và sự sụp đổ của thị trường chứng khoán năm 1904 Hơn thế nữa, làn sóng sáp nhập này cũng không được hỗ trợ pháp lý, thể hiện ở đạo luật Sherman ngăn chặn các vụ sáp nhập độc quyền của tòa án Tối cao

Làn sóng M&A thứ hai diễn ra từ 1916 đến 1929 tập trung vào các vụ sáp

nhập giữa các oligopolies (độc quyền nhiều cá thể), chứ không phải là độc quyền duy nhất như trong giai đoạn trước Nguyên nhân của làn sóng này là sự bùng

nổ kinh tế sau chiến tranh thế giới Các chính sách hỗ trợ của chính

phủ được thực hiện vào những năm 1920 cũng góp phần tạo ra làn sóng này

Về bản chất, 2 làn sóng M&A này chủ yếu là sáp nhập ngang hoặc sáp nhập theo chiều dọc Các ngành công nghiệp sáp nhập trong giai đoạn này là sản xuất kim loại, sản phẩm thực phẩm, sản phẩm dầu khí, thiết bị vận chuyển và hóa

chất Các ngân hàng đầu tư đóng một vai trò then chốt trong việc tạo điều kiện thuận lợi cho việc sáp nhập và mua lại Tuy nhiên làn sóng này đã kết thúc với sự sụp đổ của thị trường chứng khoán vào năm 1929 và siêu khủng hoảng kinh tế

Hình 1: 6 làn sóng M&A lớn của thế giới

Nguồn: Phụ lục công trình Con đường đi tới thành công cho M&A Việt Nam

Làn sóng M&A thứ ba diễn ra trong thời gian 1965-1969 chủ yếu là sáp nhập tập đoàn Các vụ sáp nhập diễn ra trong bối cảnh giá cổ phiếu cao, lãi suất tốt và sựnghiêm ngặt của pháp luật trong chống độc quyền Các ngân hàng đầu tư không còn đóng vai trò quan trọng nữa Làn sóng này kết thúc với kế hoạch chia tách các tập đoàn vào năm 1968 do sự kém hiệu quả của chúng

Làn sóng M&A thứ 4 bắt đầu từ năm 1981 và kết thúc vào năm 1989 được đặc trưng bởi các mục tiêu mua lại và khối lượng giao dịch lớn hơn trong làn sóng sáp nhập ở làn sóng thứ 3 Các doanh nghiệp ồ ạt vay nợ để thực hiện M&A M&A diễn ra giữa các ngành công nghiệp dầu khí, ngành công nghiệp dược phẩm, ngân hàng và các ngành công nghiệp hàng không Các vụ thôn tính trở nên phổ biến với hầu hết trong số đó là tiếp quản thù địch Làn sóng M&A thứ tư đã kết thúc với pháp luật chống tiếp quản, cải cách tổ chức tài chính và cuộc chiến tranh vùng Vịnh

Làn sóng M&A thứ năm (1992-2000) được lấy cảm hứng từ toàn cầu hóa, sự bùng nổ thị trường chứng khoán và nới lỏng các quy định Các vụ M&A diễn ra

chủ yếu trong các ngành công nghiệp ngân hàng và viễn thông Họ chủ yếu dùng

cổ phiếu chứ không dùng nợ để thực hiện M&A nữa Các vụ M&A này cũng được định hướng lâu dài chứ không phải là động cơ lợi nhuận ngắn hạn Làn sóng này kết thúc với sự đổ vỡ của bong bóng thị trường chứng khoán

Làn sóng thứ sáu bắt đầu từ năm 2004, trong giai đoạn này các hoạt động M&A xuyên quốc gia diễn ra dễ dàng hơn rất nhiều, tốc độ tăng trưởng ở những nước kinh tế mới nổi, cùng với những chính sách kêu gọi đầu tư ở những nước này đã

mở ra một xu hướng hoạt động M&A xuyên quốc gia đặc biệt cho những công ty, tập đoàn muốn mở rộng hoạt động, củng cố lĩnh vực ngành nghề kinh doanh, vốn

đã bão hòa tại thị trường những nước phát triển Đặc biệt, do áp lực cạnh tranh tăng cao nên trong giai đoạn này bùng nổ các hoạt động M&A giữa các doanh nghiệp tư nhân

1.1.2 Khái niệm M&A ngân hàng

M&A là viết tắt của cụm từ Mergers & Acquisitions (mua bán và sáp nhập)

M&A được định nghĩa trên Wikipedia như sau:

Acquisition – Mua lại

Acquisition được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công

ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác Trước đây, để thực hiện một thương vụ mua lại các công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau này hình thức này đã khác, và thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc là bên bị mua không biết gì về bên mua Một thương

vụ mua lại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua Một trường hợp đặc biệt của mua lại đó là hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover,đây là là hình thức một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO

Merger - hợp nhất, sáp nhập

Merger - hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công

ty lớn hơn Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình thức thanh toán chủ yếu thông qua hoán đổi cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của công ty vào công ty mới – tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ thâu tóm, tuy nhiên, kết quả là tạo ra tên công ty mới (thường là tênkết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một thỏa thuận, giao dịch gọi là một vụ hợp nhất, sáp nhập – Merger hơn là một thương vụ hay là một vụ mua lại –Acquisition chỉ

đơn thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing, những thương vụ sáp nhập, hợp nhất kiểu này thường liên quan đến hình thức thanh toán bằng tiền mặt, ngược lại những thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất thuần túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của công ty có thể chia sẽ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới.

Luật Doanh nghiệp Việt nam 2005 quy định như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”

Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”

Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều luật trên được hiểu theo nghĩa là các công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật Như vậy điềukiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia

Trong khi Luật Doanh Nghiệp 2005 không đề cập đến việc mua lại doanh

nghiệp, thì Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”

M&A Ngân hàng chính là một phần trong hiện tượng đó, đó là hiện tượng mua bán, sáp nhập diễn ra trong lĩnh vực ngân hàng, với một hoặc cả hai bên chủ thể đều là ngân hàng

1990, trở thành một hiện tượng toàn cầu

Số liệu được cung cấp bởi Amel (2004) chỉ ra rằng hầu hết các hoạt động

M&A trong lĩnh vực tài chính giữa năm 1990 và 2001 có các ngân hàng tham

gia, chiếm gần 53% của tất cả các vụ sáp nhập trong lĩnh vực tài chính (với 8144

vụ mua lại ngân hàng trong tổng số 15502 thương vụ sáp nhập tài chính), tổng giá trị 1835 tỷ USD, xấp xỉ 68% tổng giá trị các vụ M&A tài chính ($ 2,693.9 tỷ đồng) (nguồn Thomson Financial and SDC Platinum) Vì vậy, không có gì đáng ngạc nhiên, nếu Sobek (2000) tuyên bố rằng trong nửa sau của những năm 1990, từthường xuyên nhất được sử dụng trong các báo cáo về ngân hàng là "sáp nhập" và

1999, 197 (trên 80%) xảy ra trong nửa sau của thời kỳ này (1995-1999) Tại châu

Âu, một số các siêu giao dịch diễn ra từ năm 1999 và 2002 đã tạo ra nhóm năm ngân hàng lớn nhất châu Âu (BNP Paribas tại Pháp, IntesaBsci ở Ý, Banco

Santander Central Hispano và Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Tây Ban Nha, và Natwest-Royal Bank of Scotland, Vương quốc Anh) Một số vụ M&A đã đạt đến quy mô "supermegamergers" (tức là M&A giữa các tổ chức có tài sản hơn 100 tỷ đô) Dựa trên giá trị thị trường, chín trong số mười vụ M&A lớn nhất trong lịch sử

Mỹ đã diễn ra trong năm 1998 và bốn trong số này xảy ra trong lĩnh vực Ngân hàng (Citicorp Travelers, BankAmerica-NationsBank, First Chicago và Norwest-Wells Fargo) (Moore và Siems, 1998)

A Động cơ của M&A ngân hàng

Sức mạnh tổng hợp (synergy) đạt được khi các thực thể kết hợp lại mang lại giá

trị lớn hơn tổng giá trị của các thực thể riêng lẻ, là một trong những động cơ phổ biến nhất cho M&A Đó đơn giản là công thức 1 + 1 = 3

Hiệu quả của việc sản xuất quy mô lớn

Điều này giả định rằng, trước khi sáp nhập, các công ty đang hoạt động ở mức

độ thấp hơn so với những yêu cầu để đạt được các hiệu quả thực sự của việc sản xuất quy mô lớn Cơ hội sáp nhập của hai công ty là một cơ hội để sản xuất ở mức chi phí trung bình thấp hơn bằng cách dàn trải các chi phí cố định trên một khối lượng lớn hơn của các sản phẩm đầu ra Điều này tự nhiên dẫn đến sáp nhập

ngang Trong ngành ngân hàng, hầu hết các khoản tiết kiệm chi phí đến từ đóng

cửa chi nhánh dư thừa, củng cố hệ thống văn phòng, xử lý kiểm tra và giao dịch thẻ tín dụng và thanh toán (Brealey et al., 2001).

Hiệu quả của mở rộng phạm vi sản xuất

Như đã chỉ ra bởi Amel (2004), khai thác hiệu quả của việc mở rộng phạm vi sản xuất là động cơ phổ biến thứ hai cho M&A ngành tài chính, ngân hàng Chi phítổng thể giảm đi tính theo phạm vi sản xuất rộng hơn với cùng chi phí cố định trong việc thu thập cùng một cơ sở dữ liệu hoặc thiết bị máy tính Công ty có thể tận dụng cùng một tập hợp các yếu tố đầu vào để cung cấp một phạm vi rộng hơn các sản phẩm và dịch vụ qua cho cùng một cơ sở khách hàng hiện có

Các ngân hàng đôi khi có những hệ thống máy tính hiện đại dùng để chia sẻ việc

xử lý một loạt các khoản vay và tài khoản tiền gửi Một ví dụ khác là trường

hợp ngân hàng cung cấp các sản phẩm bảo hiểm sau khi sáp nhập một ngân hàng vào một công ty bảo hiểm

Tăng vị thế thị trường

Một lý do khác cho M&A là sự gia tăng sức mạnh thị trường Gaughan (1996) lập luận rằng có ba nguồn của sức mạnh thị trường là: sự khác biệt sản phẩm, rào cản đối với việc thâm nhập thị trường và chia sẻ thị trường Khả năng duy trì mức giá là một kết quả của sức mạnh kết hợp của hai công ty trong cùng một ngành công nghiệp Vander Vennet (1994a, B) đã đưa ra trường hợp của các tổ chức tín dụng EC đó là khi các rào cản xâm nhập thị trường tồn tại, các ngân hàng đương nhiệm có thể có thể khai thác khả năng lợi nhuận gần như độc quyền

Đa dạng hóa rủi ro

Hai hình thức phổ biến nhất là đa dạng hóa là địa lý và đa dạng hóa sản phẩm

Ví dụ, Berger (2000) cho rằng việc đa dạng hóa xuyên biên giới luôn mang lại hiệuquả tốt trong việc giảm rủi ro tổng thể Giả định đằng sau việc đa dạng hóa trở thành động lực cho M&A là việc đa dạng hóa công ty hiệu quả hơn so với đa dạng hóa trên thị trường, chẳng hạn trong lĩnh vực tín dụng và bán hàng cho vay (Froot Stein, 1998) Tuy nhiên, Winton (1999) lập luận rằng đa dạng hóa không phải lúc nào cũng làm giảm nguy cơ thất bại của ngân hàng Các lãnh đạo ngân hàng được đặt vào các lĩnh vực mới mà họ có thể có chuyên môn ít hơn Craig và Santos (1997) xác nhận việc giảm rủi ro (được đo bằng Thống kê z-score của xác suất mặcđịnh và biến động của chứng khoán) liên quan đến lợi ích từ đa dạng hóa

Sức mạnh về vốn

Tầm quan trọng việc tăng vốn rất rõ ràng bởi thực tế yêu cầu quản lý tài chính của các ngân hàng thương mại phải duy trì một tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu Ngân hàng có số vốn thấp thể hiện khả năng tài chính yếu, sớm muộn M&A cũng sẽ tìm đến họ

Động lực quản lý

Khi ban quản lý chỉ sở hữu một tỷ lệ nhỏ cổ phần, các nhà quản lý có thể theo đuổi mục tiêu riêng của họ như nâng cao tiền lương và uy tín, đa dạng hóa rủi ro cánhân hoặc bảo đảm công việc của họ thông qua xây dựng một đế chế lớn, thay vì tối đa hóa lợi nhuận cho các cổ đông Ví dụ, mặc dù các cổ đông của ngân hàng sẽ

có sự gia tăng lớn trong giá trị cổ phần, các lãnh đạo hàng đầu của các ngân hàng

bị mua lại thường bị mất quyền tự chủ của họ hoặc mất việc Như vậy, trong quá trình đàm phán sáp nhập ngân hàng, các nhà quản lý có thể bị buộc phải lựa chọn giữa các cổ hoặc lợi ích của riêng họ bằng cách duy trì ngân hàng độc lập (Hadlock1999) Trong một trường hợp khác, quản lý có thể muốn tăng kích thước của công

ty khi tiền lương của họ tính theo quy mô doanh nghiệp (Mueller, 1969)

Yếu tố khách quan

Trong báo cáo của G10 (2001) ba yếu tố khách quan chính giải thích tốc độ gần đây của các hoạt động M&A là: việc gỡ bỏ dần các quy định và rào cản pháp lý; tiến bộ công nghệ và toàn cầu hóa của thị trường Ngòai ra còn có điều kiện kinh tế

vĩ mô

- Bãi bỏ quy định và pháp luật

Trong vòng hai mươi năm trở lại đây, sau những thay đổi trong pháp luật và quy định quản lý các tổ chức tài chính, nhiều rào cản đối với M&A đã được nới

lỏng Có năm cách mà qua đó chính phủ có thể ảnh hưởng đến M&A (G10, 2001)

1 Gỡ bỏ rào cản tự do cạnh tranh và điều kiện thâm nhập thị trường mới

2 Có quyền quyết định chấp thuận hay từ bỏ giao dịch M&A

3 Thông qua giới hạn về phạm vi hoạt động cho phép cung cấp dịch vụ

4 Thông qua quyền sở hữu đại chúng của các tổ chức

5 Giảm thiểu các chi phí xã hội nếu thương vụ thất bại

Berger et al (1999) lập luận rằng các hạn chế về địa lý khiến một số ngân hàng không hoạt động hiệu quả, và loại bỏ những hạn chế này cho phép một số hình thức M&A trước đây bị cấm có thể xảy ra, các ngân hàng không hiệu quả hoặc là mua lại các tổ chức khác, được mua lại, hoặc tái cơ cấu Ngoài ra, bán bớt các nhánh hay sáp nhập công ty con vào hệ thống cũng là một dạng M&A

- Công nghệ phát triển

Công nghệ được coi là một chất xúc tác cho các làn sóng gần đây của M&A ngân hàng Goddard (2001) chỉ ra tiến bộ công nghệ hiện đang có một ảnh hưởng mạnh đến cấu trúc, hoạt động kinh doanh và lĩnh vực ngân hàng châu Âu Điều này cũng

áp dụng được cho thị trường ngân hàng trên khắp thế giới Nhìn chung, các ngân hàng tham gia trong việc giới thiệu công nghệ mới theo bốn lĩnh vực chính: công nghệ khách hàng, công nghệ quản lý kinh doanh, công nghệ cốt lõi, công nghệ hội nhập và hỗ trợ (Goddard 2001) Thay đổi công nghệ có thể ảnh hưởng đến tái cơ cấu dịch vụ (G10 năm 2001) Đầu tiên, quy mô sản xuất một số sản phẩm khả thi

và dịch vụ (ví dụ như thẻ tín dụng và quản lý tài sản) tăng lên Thứ hai, lợi thế sản xuất quy mô mang lại hiệu quả hơn Thứ ba, mở rộng phạm vi như cung cấp thêm các dịch vụ tiền mặt, tạm giữ, tạm quản lý, hoạt động văn phòng ngân hàng và nghiên cứu cũng mang lại lợi ích

- Toàn cầu hóa

Toàn cầu hóa là kết quả của cả hai yếu tố trên Một mặt, phát triển công nghệ có thể giảm chi phí máy tính và viễn thông, đồng thời mở rộng năng lực, do đó làm cho việc tiếp cận toàn cầu khả thi hơn Mặt khác, việc gỡ bỏ các quy định đã nới lỏng sự hạn chế trong hoạt động của các công ty nước ngoài ở các nước đang phát triển (G10, 2001)

- Áp lực từ cổ đông

Các nhà quản lý dưới áp lực gia tăng lợi nhuận cho cổ đông trong một môi trường cạnh tranh khốc liệt cũng có xu hướng tạo ra các nguồn thu nhập mới, giảm tỷ lệ chi phí/thu nhập, sử dụng tối ưu vốn dư thừa, hoặc tái cơ cấu vốn (G10 năm

2001) Rõ ràng, các mục tiêu này có thể đạt được thông qua M&A

- Điều kiện kinh tế vĩ mô

Điều kiện kinh tế vĩ mô được coi là một yếu tố khác mà có thể trực tiếp ảnh hưởng đến quyết định M&A của các công ty.Ví dụ, các làn sóng sáp nhập xảy ra giữa thời cực thịnh của nền kinh tế (Mueller, 1989) Theo định nghĩa, thời

gian bùng nổ nền kinh tế là khi tốc độ tăng trưởng nhanh chóng và giá chứng khoán tăng mạnh Nelson(1959) cho rằng M&A tương quan thuận với giá thị trường chứng khoán Điều kiện kinh tế vĩ mô cũng có thể có một tác động gián tiếpđến quyết định của các ngân hàng trong M&A Ví dụ, sự tăng trưởng của GDP được dự kiến sẽ có một tác động tích cực lên sự hoạt động của các ngân

hàng, theo các tài liệu trên mối liên hệ giữa tăng trưởng kinh tế và hiệu suất

của lĩnh vực tài chính (ví dụ như King và Levine, 1993; Levine, 1997, 1998;

Rajan và Zingales, 1998)

1.1.4 Quy trình M&A ngân hàng

Bước Chi tiết cho nhà tư vấn Câu hỏi dành cho người

bán

1 Chuẩn bị

thông tin và

lên kế hoạch

Chuẩn bị các chiến lược bán chi tiết,

có thời gian và kế hoạch hoạt động

cụ thể

Chuẩn bị thư chào bánĐịnh giá dựa trên thông tin tài chính

cụ thểChuẩn bị báo cáo rà soát đặt biệtLập ra danh sách người mua tiềm năng

Thảo luận và đồng ý với người bán

về danh sách này

Mục đích của việc bán đi?Một số yêu cầu cơ bản?Báo cáo tài chính, thuế, nợ, kiện tụng đã dàn xếp chưa?Chuẩn bị nhân lực và thời gian cần thiết để tham gia vào toàn bộ quá trình

Đã có ý định bán cho ai chưa?

2.Tiếp cận

người mua

tiềm năng

Liên hệ với người mua

Ký thỏa thuận tối mật Chuyển thư chào bán đến các đối tác

có nhu cầu muaChuẩn bị chi tiết:

- Dự thảo hợp đồng

- Chuẩn bị dữ liệuChuẩn bị thuyết trình

Có muốn bí mật trong nhữngbước chào bán đầu tiên không?

Chọn lọc danh sách người mua tiềm năng mà nhà tư vấn đưa ra

Chuyển đi hợp đồng nhápQuyết định giá cuối và hoàn thiện hợp đồng

Đánh giá thỏa thuận cuối cùng5.Ký kết và

vụ Ký kết

Xúc tiến đóng giao dịch và nhận tiền

trong một khoảng cố định

6.Hậu M&A Tái cơ cấu nhân sự, chính sách

Dung hòa văn hóa

Lập một team chuyên biệt đểdung hòa văn hóa

Bảng 1: Quy trình M&A cho công ty chào bán (trung bình từ 6-9 tháng)

Trong các bước trên, việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược diễn ra và lặp lại qua các bước Tuy nhiên, việc đánh giá các đối tác một cách nghiêm túc bắt đầu được thực hiện từ bước 3 đến bước 5

Bước 1: Chuẩn bị thông tin

Đội ngũ thực hiện thương vụ của nhà tư vấn sẽ bắt đầu với mục tiêu bán của doanh nghiệp (ngân hàng) bao gồm những vấn đề về tính thanh khoản, vốn và thu nhập cũng như các vấn đề về nhân sự Họ làm việc cùng với đội ngũ quản lý của ngân hàng đó để đưa ra một nghiên cứu sâu sắc về ngân hàng và một kế hoạch đầy

đủ Họ đánh giá bước đầu về ngân hàng, những phần mà ngân hàng muốn bán bằng các chỉ số tài chính và phi tài chính Ngân hàng đó hoặc phần mà ngân hàng muốn bán sẽ được đánh giá đầy đủ dựa trên kết quả kinh doanh hiện tại và triển vọng phát triển trong tương lai, các nguồn lực thúc đẩy thị trường, bối cảnh toàn ngành và những thị trường mà nó đang hoạt động, bao gồm cả sự năng động và xu hướng của thị trường đó Theo đó, một quy trình DD (rà soát đặc biệt) ban đầu sẽ được đưa ra, bao gồm một số mặt sau:

- Rà soát về tình hình hoạt động: tài chính, quản lý, sản phẩm/dịch vụ,

để xác định mọi cơ hội, mọi xu hướng, mọi mô hình phát triển có liên quan đến kế hoạch tăng trưởng lâu dài trong tương lai Trong đó, việc tính toán về năng lực (tài sản vô hình) là vô cùng quan trọng, có rất nhiều cách khiến cho tài sản vô hình trở thành một nguồn lực có giá trị ví dụ như tạo ra rào cản thâm nhập thị trường cho các đối thủ để bảo vệ thị phần và lợi nhuận, cũng như tạo ra tự do kinh doanh, giảm thiểu rủi ro qua việc bảo vệ bản quyền

Đội ngũ này sau đó sẽ viết ra một bộ hồ sơ chào bán sơ bộ gồm thông tin sơ qua

về công ty (mô tả về tình hình kinh doanh, lịch sử, tình hình tài chính, chiến

lược…) cũng như phương thức chào bán và thời gian biểu của thương vụ Bộ hồ sơthông tin này về sau được dùng gửi đến những người mua tiềm năng có ý định tham gia thương vụ Trong lúc chờ đợi, đội M&A sẽ phát triển một danh sách những người mua tiềm năng và báo cáo lại cho khách hàng của họ

Bước 2: Tiếp cận người mua tiềm năng

Đội ngũ thực hiện thương vụ sẽ liên hệ với các người mua tiềm năng trong danh sách đã được lọc lại bởi khách hàng Nếu những người mua đó có quan tâm, đội M&A sẽ yêu cầu họ viết một lá thư thể hiện sự quan tâm đó gọi là Thư Chào Mua (Expression of Interest, Letter of Interest) Thư chào mua là tài liệu chính thức được sử dụng để xác nhận bằng văn bản LOI gồm bất kỳ vấn đề nổi bật nào liên quan đến các nhân viên chủ chốt, tài chính, vấn đề pháp lý, thuế, vv Nó cũng nên được xây dựng để bảo vệ ngân hàng từ những người mua thích “câu thời gian” và

có thể khiến ngân hàng bỏ lỡ các cơ hội chào mua khác Trong hầu hết trường hợp,lời mời chào ban đầu từ các người bán gồm chủ yếu là yêu cầu về lượng tiền mặt

sẽ trả, ước lượng về phạm vi và thời gian cho cuộc rà soát chi tiết, một bản mô tả

về quá trình duyệt thương vụ trong tổ chức, ước lượng thời gian cho sự xác nhận thỏa thuận mua của hợp đồng mua bán… Đội M&A này sẽ đánh giá các lời chào đầu tiên, và khuyên khách hàng lọc ra tiếp các người mua tiềm năng Nếu khách hàng quyết định tiếp tục thương vụ với những người này, đội M&A sẽ bước sang pha tiếp theo

Quá trình Sáp nhập & Mua lại bắt đầu khi một Cam kết Hợp tác được ký kết Đó

là một bản phân tích thành công về mục tiêu và yêu cầu của bạn về bảo mật cũng như xây dựng một mối quan hệ tốt đẹp giữa các bên trước khi gửi cho họ bộ hồ sơ chào bán Một bộ hồ sơ đáng tin cậy phải bao gồm một bài phân tích đầy đủ các xuhướng, những điểm mạnh và điểm yếu của đối thủ cạnh tranh ngành công nghiệp của bạn, những ảnh hưởng toàn cầu trên thị trường liên quan đến ngành công nghiệp của bạn Một trong những thành phần chính của chiến lược kinh doanh bán hàng của bạn là xác định giá trị cho công ty của bạn Một số phương pháp xác địnhgiá trị được sử dụng hiện nay, và phù hợp với các tiêu chuẩn được quy định bởi một loạt các tổ chức chính phủ Tuy nhiên, một người mua chiến lược có thể sẵn sàng trả tiền cao hơn một giá trị tiêu chuẩn để có được một lợi thế cạnh tranh duy nhất của bạn

Nhiều người mua tiềm năng vào cuộc sẽ tăng khả năng thành công của giao dịchM&A và sẽ tạo ra sự kết hợp tốt nhất về giá cả và cấu trúc Cùng lúc đó, đội ngũ tưvấn sẽ thực hiện bước tiếp theo như là dự thảo hợp đồng mua và bán, lập phòng dữliệu (data room) và chuẩn bị bài thuyết trình… Ở bước này, đội ngũ tư vấn, hoặc là

đến từ một ngân hàng đầu tư hoặc là một doanh nghiệp chuyên về kế toán, sẽ mời đến một chuyên gia tư vấn bên ngoài nữa – những luật sư – bởi vì những nhà tư vấn M&A thường không có phòng chuyên về luật pháp với những vấn đề liên quanđến kinh doanh, tài chính.

Bài thuyết trình là một tài liệu tổng quát mô tả ngân hàng dựa trên chiến lược, kết quả kinh doanh, vị thế thị trường, các cơ hội chiến lược trong tương lai và khả năng phát triển sau này… Đó là một công cụ marketing mà đội ngũ M&A có thể dùng để “PR” khách hàng của họ tới các người mua tiềm năng

Bản dự thảo hợp đồng đầu tiên sẽ liệt kê ra kế hoạch thương vụ và những vấn đềthuế liên quan trong khi tính toán để cân bằng về lợi ích giữa người mua và người bán (bảo hành…)

Phòng dữ liệu là phòng chứa các thông tin về công ty khách hàng hoặc phần công ty mà họ muốn bán Các thông tin dựa trên kiểu công ty và quy trình giao dịch Phòng dữ liệu có thể có cả các thông tin được công bố ra ngoài và cả các thông tin bí mật

- Thông tin đại chúng: báo cáo hàng năm, ghi chép chính thức, hợp đồng đại chúng, website ngân hàng, tin tức, báo chí, thông tin thị trường tài chính, bản thuyết trình đại chúng, thông cáo báo chí…

- Thông tin mật: phỏng vấn với các nhà quản lý, những nhân viên cốt cán, nhàcung cấp, khách hàng, chuyên gia… Hợp đồng, báo cáo quản lý, thuyết trình, rà soát khách hàng, phân tích thị trường, kế hoạch kinh doanh…

Những thông tin mà người mua có thể tiếp cận phụ thuộc vào từng bước trong thương vụ mà họ thỏa thuận với nhau Quyền tiếp cận với nhiều thông tin tối mật

và nhạy cảm chỉ dành cho người mua cuối cùng ở bước cuối cùng

Ở bước này, việc đánh giá đúng đắn tài sản vô hình của đối tác cũng vô cùng quan trọng đặc biệt trong những ngành sản xuất mà kiến thức, kỹ năng, kinh

nghiệm chiếm vai trò quan trọng trong thành công của doanh nghiệp

Bước 3: Đấu giá lần đầu

Rà soát đặc biệt

Trong bước này trong quá trình M & A, người mua sẽ dùng đội ngũ chuyên biệt của họ để đánh giá ngân hàng bán Các chuyên gia thuế, luật sư, kế toán và ngân hàng sẽ rà soát công ty của bạn và cung cấp một đánh giá cho người mua từ quan điểm riêng của họ DD là một quá trình căng thẳng có thể gây khó khăn cho nhiều người bán chưa chuẩn bị kỹ càng

Ngân hàng sẽ để các chuyên gia, cố vấn, luật sư, ngân hàng và kế toán tham gia trong giai đoạn này Sự hiểu biết của họ về mục tiêu của bạn và hoàn cảnh xung

quanh M & A sẽ giúp đi đến một Hiệp định Hợp tác chắc chắn cuối cùng Tất cả các cuộc thảo luận trước đó và các tài liệu sẽ được thảo lại thành một thỏa thuận duy nhất quy định rõ đến từng chi tiết Khi thoả thuận được xác lập thành văn bản,

nó có tính pháp lý và bắt buộc cả người mua và người bán phải xem xét nó thật cẩnthận và hiểu rõ nghĩa vụ của họ

Hiệp định hợp tác chắc chắn

Khi ngân hàng đã xác định rằng các mục tiêu bán đã được đáp ứng và người mua hài lòng với cấu trúc thỏa thuận, hợp đồng mua bán Hợp tác chắc chắn sẽ được ký kết Điều này tạo điều kiện cho việc chuyển nhượng cổ phiếu ngân hàng và / hoặc tài sản cho người mua Các vấn đề liên quan đến cấu trúc ngân hàng, và nhân viên của người bán với của người mua đã được phân tích đầy đủ và giải quyết, dự đoán

sự chuyển đổi quyền sở hữu

Bước 4: Đấu giá lần 2

Chất lượng: chọn những ứng viên có thể tạo ra sức mạnh tổng hợp

Khả năng tiếp cận người mua đủ điều kiện một cách nhanh chóng là quan trọng, bởi vì các yếu tố thị trường và ngành công nghiệp có thể thay đổi qua đêm, và do

đó ảnh hưởng đến các điều khoản và giá bán cuối cùng của công ty bạn Sau đó nhà tư vấn sẽ kiểm tra nhiều người mua tiềm năng để tìm những ứng viên chứng minh sức mạnh tổng hợp với công ty của bạn thông qua nhiệm vụ kinh doanh, nhân viên của họ, văn hóa doanh nghiệp và chiến lược cạnh tranh

Đội M&A sẽ mời những người mua được lựa chọn vào phòng dữ liệu và sẽ gửi

đi các bản báo cáo rà soát đặc biệt cho những người mua cuối cùng Sau khi được người mua yêu cầu và người bán chấp nhận, một chuyến viếng thăm cơ sở và thuyết trình về quản lý sẽ được tổ chức Những người mua có thể sẽ muốn thực hiện rà soát đặc biệt sâu hơn với đội tư vấn của riêng họ Đội M&A sẽ giúp đỡ tạo điều kiện cho đội ngũ tư vấn của đối tác ở phần này

Cung cấp các Bản thông tin bí mật (Confidential Offering Memorandum - COM)

Sau khi tất cả các dữ liệu được được thu thập và Hiệp định hợp tác chắc chắn được

ký kết, nhà tư vấn sẽ chuẩn bị một bộ tài liệu trình bày lịch sử công ty của ngân hàng và thuyết phục người mua về tiềm năng thu nhập của ngân hàng đó Tài liệu này, Bản thông tin bí mật (COM), phải trình bày sự thật về công ty của bạn một cách có ý nghĩa cho người mua Tuy nhiên COM không tiết lộ giá cả hoặc các điềukhoản

Các cuộc đàm phán

Đồng thời, đội tư vấn sẽ hợp tác với người tư vấn luật của họ để thảo ra dự thảo

hợp đồng để gửi đi cho khách hàng hoặc người đại diện của các công ty mua Bản

dự thảo hợp đồng này dùng như một nền tảng để đàm phán Đội ngũ M&A sẽ tổ chức cuộc đàm phán để đạt được mục tiêu cuối cùng Đàm phán lý tưởng cho phépbạn tối đa hóa giá bán Tuy nhiên, đàm phán với những người mua chuyên nghiệp cần xét đến các yếu tố khách quan như điều kiện kinh tế, thời gian…

Bước 5: Ký kết và đóng hợp đồng

Người chiến thắng sẽ có cơ hội tiếp cận mọi thông tin nhạy cảm như các hợp đồng thông tin tối mật, thông tin khách hàng ở quá trình rà soát cuối cùng này Đàm phán tiếp tục về các điều khoản chi tiết trong thỏa thuận Cuối cùng, một khi

cả hai bên đạt được thỏa thuận về những điều khỏan này, thỏa thuận sẽ được ký, cách thức thanh toán, thời hạn sẽ được thông báo và thương vụ coi như đóng lại Đội ngũ M&A sẽ nhận được chi phí M&A

Bước 6: Hậu M&A

Gần đây, pha này nhận được sự quan tâm đặc biệt từ các nhà quản lý Việc hòa nhập sau sáp nhập là một phần quan trọng Ví dụ, danh mục bằng sáng chế phải được xem lại kỹ lưỡng để quyết định xem bằng sáng chế nào cung cấp sức mạnh tổng hợp và làm mạnh thêm vị thế bằng sáng chế của người bán Việc tái cơ cấu nhân sự, chính sách, dung hòa văn hóa cũng cần được xem xét kỹ lưỡng để đảm bảo thành công về lâu dài của cả hai bên

1.2.Lựa chọn nhà đầu tư chiến lược trong M&A ngân hàng

1.2.1 Khái niệm, đặc trưng nhà đầu tư chiến lược

Nhà đầu tư chiến lược thường là các người mua lớn như các tổ chức Họ thường quan tâm đến những công ty phù hợp với kế hoạch chiến lược hiện tại (hoặc lâu dài) của họ chứ không mua với mục đích mua đi bán lại sau này Thường họ có thểthực hiện M&A qua các quỹ, sau khi các quỹ đã mang lại hệ thống quản lý rất chuyên nghiệp và đẹp đẽ cho công ty đó Bên cạnh sự quản lý chuyên nghiệp, các nhà đầu tư chiến lược thường quan tâm đến những vấn đề sau:

- Họ cần chính xác các mảnh ghép vào trò xếp hình của họ Việc mua lại chiến lược đơn thuần chỉ mang nghĩa đó Người đi mua sẽ mua đúng công ty mà có

sự phù hợp chiến lược quan trọng với họ, vì vậy nhiều khi họ sẵn sàng trả thêm một khoản để giữ công ty đó khỏi rơi vào tay đối thủ

- Họ thường có các mối quan tâm khác với các quỹ Các quỹ chỉ quan tâm đếnmột số chỉ số nhất định

- Họ tìm kiếm các cơ hội đầu tư lâu dài Họ sẵn sàng trả cao hơn vì lý do đó

Họ không tìm kiếm một chút lợi nhuận từ khỏan đầu tư đó, họ tìm kiếm lợi nhuận

từ các dòng tiền tệ của chính công ty đó

Các quỹ đầu tư mạo hiểm và quỹ phòng hộ đều là các nhà đầu tư đơn thuần về mặt tài chính Cũng tương tự như vậy với các ngân hàng đầu tư và các tổ chức tài chính khác Các nhà đầu tư tài chính chỉ đi tìm mối lợi về tiền bạc Họ mua sự sở hữu, mua sản phẩm và mua cả sự quản lý Họ mua quá khứ Các nhà đầu tư chiến lược lại đại diện cho các giá trị dài hạn cho tương lai Nhà đầu tư chiến lược có ảnhhưởng lớn hơn về giá trị cổ phần của công ty Chất lượng quản lý, tỷ lệ giới thiệu sản phẩm mới, sự thành công hay thất bại của chiến lược tiếp thị, mức độ hài lòng của khách hàng, giáo dục lực lượng lao động - tất cả phụ thuộc vào các nhà đầu tư chiến lược

Các nhà đầu tư chiến lược, thông thường, phụ trách những việc sau:

Lên kế hoạch và quản trị dự án

1 Lựa chọn cơ sở hạ tầng, dụng cụ, nguyên liệu, quy trình…

2 Đàm phán và thỏa thuận với các nhà cung cấp dịch vụ và nhà cung cấp;

3 Giảm thiểu các chi phí của cơ sở hạ tầng bằng cách triển khai các bằng độc quyền và quy hoạch;

4 Bảo lãnh, tạo dựng mối quan hệ với các nhà cung cấp;

5 Quy hoạch và dựng các khu vực khác nhau, cấu trúc, các tòa nhà, nhà

nhà đầu tư chiến lược cũng thực hiện những kế hoạch giám sát thực hiện của họ.

2 Các nhà đầu tư chiến lược thường có một thương hiệu được công nhận ở nhiều nước Đó là các nhà lãnh đạo thị trường trong vùng lãnh thổ nhất định Hàng hóa

và dịch vụ của họ đã cung cấp cho người sử dụng trong một thời gian dài đáng tin cậy Việc nâng cao thương hiệu, công nhận và nhận thức về thị trường, thâm nhập thị trường, hợp tác xây dựng thương hiệu, hợp tác với các nhà cung cấp khác - tất

cả các trách nhiệm đều là của các nhà đầu tư chiến lược

3 Phổ biến sản phẩm thành một sự lựa chọn ưa thích trong số các nhà cung cấp, nhà phân phối, người dùng cá nhân và doanh nghiệp trên lãnh thổ

4 Sự kiện đặc biệt, tài trợ, hợp tác với các doanh nghiệp

5 Việc quy hoạch và thực hiện hệ thống ưu đãi (ví dụ: tích điểm, giảm giá)

6 Các nhà đầu tư chiến lược thường tổ chức một mạng lưới phân phối và đại lý, một mạng lưới nhượng quyền thương mại, hoặc một mạng lưới bán hàng (bán lẻ dây chuyền) bao gồm: đào tạo, làm giá, giám sát chất lượng, kiểm soát mạng, hàngtồn kho và kiểm soát kế toán, quảng cáo, tiếp thị địa phương và xúc tiến bán hàng

3 Khuyến khích sự phát triển bên trong, mang lại giải pháp công nghệ cho các nhucầu của công ty, khách hàng và nhà cung cấp

Giáo dục và Đào tạo

Các nhà đầu tư chiến lược có trách nhiệm đào tạo tất cả các nhân viên trong công ty: nhà điều hành, dịch vụ khách hàng, nhà phân phối, nhà cung cấp, nhân viên bánhàng Đào tạo được thực hiện tại chi phí tốt nhất và bao gồm các tour du lịch của các cơ sở ở nước ngoài

Các ngân hàng còn lại các chức năng sau:

Quản lý và kiểm soát

1 Cấu trúc công ty một cách tối ưu nhất, thuận lợi nhất cho việc tiến hành kinh doanh của mình và trình bày các cấu trúc mới sẽ được phê duyệt bởi Hội đồng trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày bổ nhiệm Tổng Giám đốc

2 Lãnh đạo, giám sát kinh doanh hàng ngày của công ty

3 Giám sát nhân viên của công ty và giải quyết tất cả các vấn đề nhân sự

4 Để đảm bảo dòng chảy thông suốt thông tin liên quan và bảo mật

5 Đại diện cho công ty trong danh bạ của mình, đại diện và các cuộc đàm phán vớicác công ty, chính quyền, hoặc người khác

1.2.2 Lựa chọn nhà đầu tư chiến lược

b Căn cứ về các giá trị vô hình

- Đối tác có danh tiếng, có khả năng giúp đỡ doanh nghiệp về kinh nghiệm,

mở rộng kinh doanh… để phát triển bền vững và nhanh chóng giữa thời kỳ khó khăn

- Tạo ra giá trị tổng lực

- Kinh nghiệm quản lý hiệu quả của đối tác

- Động cơ chiến lược: mang lại lợi thế và tầm vóc lớn hơn trên thị trường

- Đối tác đang cần có mặt ở thị trường mới, tăng khả năng cạnh tranh.

- M&A dọc: Đối tác cần nắm thêm quyền trong chuỗi giá trị như kênh phân phối, marketing…

- Đối tác đang cần đa dạng hóa sang lĩnh vực mới, sản phẩm mới…

- Đối tác mong muốn mua lại một nhánh của tập đoàn (vì nhánh sản phẩm này không còn nằm trong chiến lược lâu dài nữa nên điều quan trọng trong đàm phán không phải là giá cả mà là lợi ích nhân viên)

1.2.2.2 Rủi ro trong lựa chọn

a Rủi ro trong chiến lược bán

Không hiểu rõ mục đích thật sự của người đi mua có thể gây ra hậu quả xấu về sau Đây là rủi ro đầu tiên cần phải xem xét Mọi chiến lược đều phải đi đến kết quả cuối cùng và duy nhất là tăng giá trị cho cổ đông về lâu dài Không thể đánh đổi sự phát triển nhanh chóng trong ngắn hạn lấy sự bất ổn về lâu dài

M&A là một cơ hội để tái cơ cấu lại ngân hàng, mở rộng kinh doanh trong tương lai và phát triển bền vững, mang lại kết quả tốt đẹp cho cả hai bên (bên mua

sẽ có mặt tại thị trường mới) Điều này không hiển hiện rõ ràng trong báo cáo tài chính ngay sau thương vụ nhưng sẽ làm vững chắc danh tiếng và mang lại giá trị lâu dài

Hợp tác với một đối tác không có chút gì kinh nghiệm trong lĩnh vực cũng như thị trường của mình là một rủi ro và sự lãng phí lớn

b Rủi ro quy trình và thời gian

Quy trình M&A rất phức tạp, vì vậy nên thuê các nhà tư vấn bên ngoài để hỗ trợ

để chuẩn bị và kiểm soát từng bước một, tránh gây các sai sót không đáng có như

để lộ thông tin người mua Ngoài ra cũng phải kiểm soát thời gian của thương vụ, không để quá lâu, cũng không quá vội vã Đàm phán quá lâu mất thời gian và côngsức dẫn đến ảnh hưởng hoạt động hàng ngày của công ty, tâm lý không tốt cho nhân viên Cũng không nên quá vội vàng trong quyết định bán

Một rủi ro nữa là công ty không lường trước được hết các tình huống về pháp lý,không có luật pháp bảo vệ

Mô hình LBO: Phương pháp này dùng cho trường hợp các doanh nghiệp đi vay

nợ để thực hiện M&A Phương pháp này sẽ tính tóan giá trị IRR cho các cổ đông (chủ sở hữu) sau khi trả hết nợ

Những phương pháp trên hầu hết phải có đặt ra các giả định liên quan đến EPS hoặc IRR hoặc dòng tiền giả định sẽ tạo ra trong tương lai… những giả định này chỉ biết chắc chắn sau khi đã thực hiện xong thương vụ Trong thế giới phức tạp của M&A, việc so sánh các thương vụ với quá khứ hoặc hiện tại đều khập khiễng

và chỉ mang tính chất tham khảo Rủi ro cho các phương pháp này khá lớn và chỉ tính toán được khi đã thực hiện xong M&A Một số phương pháp định giá các đối tác dựa trên các số liệu hiện tại (EBIT, thanh khỏan…) điều này có thể mang lại cái nhìn rõ ràng về đối tác về mặt tài chính Các chỉ số này đơn thuần phản ánh về sức khỏe tài chính của doanh nghiệp, hòan toàn không mang lại đánh giá về khả năng hòa hợp, sức mạnh tổng hợp và chiến lược lâu dài của hai công ty…

Ngoài ra còn một mô hình nữa được sử dụng rộng rãi không chỉ ở lĩnh vực M&A ngân hàng mà ở rất nhiều lĩnh vực khác như môi trường, kiến trúc, sinh học,

xã hội, chính trị… Đó là mô hình FAHP Mô hình này đưa vào tính tóan tất cả các yếu tố quan trọng đối với sự thành công của M&A, lượng hóa tất cả các khía cạnh

và đưa ra một đánh giá chung nhất cho từng đối tượng Mô hình này sẽ được mô tảchi tiết ở chương sau

CHƯƠNG 2

MÔ HÌNH FAHP NHẰM LỰA CHỌN NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC

TRONG M&A NGÂN HÀNG 2.1.Những quyết định dựa trên nhiều yếu tố - giới thiệu mô hình FAHP

Những tình huống phải ra quyết định dựa trên nhiều yếu tố khác nhau rất khó khăn Nhất là trong trường hợp tham khảo ý kiến của không chỉ một mà từ hai chuyên gia trở lên Quá trình đưa ra quyết định sẽ phải dựa trên sự biến thiên của

sự đánh giá của các chuyên gia cho cùng một yếu tố, và phải kết hợp tất cả các yếu

tố lại nữa

Hơn nữa, chất lượng của thông tin trong trường hợp này có thể không là một con

số chắc chắc được, giống như một câu trả lời đánh giá vào khoảng từ bao nhiêu đến bao nhiêu chứ không thể nào chắc như đinh rằng nó là một con số nào đó Và việc tìm ra một con số cụ thể đôi khi không quá quan trọng trong tình huống bạn cần một cái nhìn tổng quát cho một vấn đề, ví dụ câu trả lời cho câu hỏi “cái này tốt hơn cái kia như thế nào” không nhất thiết phải là 5.434 lần mà có thể là “tùy, trong khoảng 5-6 lần” là một câu trả lời chấp nhận được

Ngoài ra, trong tình huống mà mọi đánh giá đều là về chất lượng và ngôn ngữ, thì mô hình này có thể dùng để tổng hợp thông tin, lượng hóa các đánh giá đó, và đưa ra một con số để bạn dễ hình dung hơn về kết quả

Mô hình lượng hóa thông tin này dùng cho những quyết định dựa trên các yếu tố

từ rõ ràng đến các đánh giá không rõ, từ thông tin chắc chắn cho đến những kết quả biến thiên trong một khoảng xác suất và các số mờ

Các phương pháp đánh giá dựa trên nhiều yếu tố biến thiên nhằm so sánh, giải quyết các mâu thuẫn trong đánh giá dựa trên các yếu tố khách nhau, đưa ra cách tốtnhất để đánh giá kết quả cuối cùng dựa trên một quá trình minh bạch theo phương thức toán học và xác suất

Mô hình này đưa vào tính tóan mọi yếu tố liên quan, lượng hóa các biến ngôn ngữ (đánh giá bởi các chuyên gia), và tổng hợp lại thành một mức điểm cuối cùng cho các đối tượng cần xét Vì phần đánh giá các yếu tố dựa vào các chuyên gia, cho nên các bản đánh giá đó chứa một lượng nhất định của sự chủ quan Vì vậy khả năng và đạo đức của người đánh giá chiếm phần khá quan trọng trong sự chínhxác và công bằng của kết quả Tuy nhiên, sự chủ quan này có thể khắc phục bằng cách kết hợp kết quả của nhiều chuyên gia

a AHP model

Một trong những mô hình hay được sử dụng là AHP (Analytic Hierarchy

Process – Quá trình phân tích bậc thang) Mô hình này được sử dụng lần đầu bởi Satty năm 1971, là mô hình tính toán cho cả các yếu tố thậm chí là mâu thuẫn

nhau Thay vì dự đóan một quyết định chính xác, AHP đưa ra xếp hạng cho các đánh giá khác nhau và giúp cho người đọc hiểu được vấn đề cốt lõi, sử dụng kết quả đó để đưa ra quyết định phù hợp.

Phương thức này phát huy hiệu quả nhất khi các đội ngũ đánh giá cần phải giải quyết một vấn đề phức tạp, đặc biệt liên quan một phần lớn các ý kiến, góc nhìn vàđánh giá chủ quan, những vấn đề mà ảnh hưởng lâu dài Nó sở hữu những lợi thế độc đáo khi những yếu tố quan trọng của quyết định rất khó để lượng hóa hoặc so sánh, khi sự giao tiếp giữa các thành viên trong đội bị ảnh hưởng bởi sự khác biệt trong chuyên môn, thuật ngữ và góc nhìn Đây là phương pháp được sử dụng rộng rãi trong các bài phân tích với những vấn đề không có hệ thống rõ ràng như trong chính trị, kinh tế, xã hội và quản lý Mục đích của nó là xếp hạng các quyết định cóthể đưa ra và chọn ra cái tốt nhất cho một vấn đề phụ thuộc nhiều yếu tố bằng cáchdùng phép so sánh từng cặp một giữa các yếu tố này

Cụ thể hơn, những tình huống có thể áp dụng mô hình này như sau:

- Lựa chọn – từ một tập hợp các phương pháp cần phải chọn ra phương pháp tốt nhất, thường những phương pháp này lại liên quan nhiều yếu tố phức tạp khác nữa

- Xếp hạng – Đặt các yếu tố theo thức tự từ tốt nhất đến ít mong muốn nhất

- Tìm ra đối tượng ưu tiên – Quyết định phương thức nào là ưu tiên số một

- Phân bổ nguồn lực – dựa trên trọng số của từng thành phần một để đưa ra mức độ nguồn lực phân bổ cho các thành phần đó

- So sánh – So sánh các quy trình của tổ chức mình với những tổ chức hàng đầu khác

- Quản trị chất lượng – giải quyết các khía cạnh trong việc quản trị và nâng cao chất lượng

Phương pháp AHP đưa ra một khung làm việc tổng thể cho việc cấu trúc ra một vấn đề, xếp đặt các yếu tố, sự liên quan giữa các yếu tố với nhau và với mục tiêu cuối cùng, và cân đo các phương pháp giải quyết cuối cùng

Nguyên tắc cơ bản của AHP là đơn giản hóa một vấn đề phức tạp thành các tầng(giống như nhánh cây) Với việc xếp vấn đề ở trên cùng, phân chia các yếu tố vào các nhóm, các tầng (level) khác nhau, các yếu tố sau đó sẽ được so sánh theo cặp

để đánh giá được trọng số của nó đối với từng quyết định (dựa trên sự so sánh và tính tóan)

Mục đích

Cấu thành yếu tố 1 Cấu thành yếu tố 2 Cấu thành yếu tố 3

Bảng 2: Cây yếu tố

Các bước của quy trình AHP:

- Đưa ra vấn đề cần giải quyết, tìm ra mục đích thực sự cần đạt tới

- Xem xét các yếu tố lớn gây ảnh hưởng lên mục đích chung

- Chia nhỏ các yếu tố lớn thành các yếu tố nhỏ hơn cấu thành

- Chọn một phương pháp chấm điểm, so sánh theo cặp từng yếu tố một, nhập

FAHP là sự nâng cấp của mô hình AHP xử lý những trường hợp mà bản chất là

sự phức tạp và mơ hồ rất cao Trong rất nhiều trường hợp, việc quyết định yếu tố này quan trọng hơn yếu tố kia bao nhiêu lần không hề đơn giản, mà câu trả lời chỉ

có thể là “quan trọng hơn” hay “không quan trọng bằng” Hoặc sự kết hợp của câu trả lời của nhiều chuyên gia cũng đưa đến một khoảng biến thiên khá rộng đến vài đơn vị chứ không đơn giản là vài số sau dấu thập phân Bởi vì bản chất của vấn đề nhiều khi không thể lượng hóa chính xác được mà chỉ là một khoảng mờ (fuzzy) Điều này làm tăng sự không chắc chắn trong các quyết định và phương pháp AHP

cổ điển không còn hiệu quả nữa Điều này dẫn đến sự phát triển của Lý thuyết tập

mờ - Fuzzy Set Theory (FST) bởi Zadeh (1965), người khẳng định rằng các yếu tố

do con người đánh giá không bao giờ là một số rõ mà là một khoảng số mờ FST trở thành một công cụ mạnh mẽ để xử lý các dữ liệu không chính xác, những đánh giá mơ hồ - những cái mà giống với bản chất tư duy của con người hơn là các quy tắc toán rõ ràng và công thức tuyệt đối FST hiện được sử dụng trong kiến trúc, kinh doanh, dược, khoa học sức khỏe, khoa học tự nhiên Nó cho phép sự đánh giá biến thiên trong một khoảng theo hàm member trong đoạn [0,1] FST định nghĩa hàm member như một hàm xác suất (sự phân bổ theo xác suất – probility

distribution) Một điều thú vị là dựa trên các đánh giá mơ hồ, FAHP hoàn toàn có thể giảm hoặc bỏ đi sự biến thiên trong rất nhiều vấn đề mà AHP không làm được Phương pháp FAHP được sử dụng lần đầu tiên bởi van Laarhoven và Pedrycz

Họ đưa ra phương pháp fuzzy logarithmic least squares method (LLSM) để tính ra trọng số của các yếu tố dựa trên một ma trận so sánh cặp giữa các yếu tố đó Sau

đó Lootsma sử dụng Lootma’s logarithmic least square để tính ra các yếu tố ưu tiên trong ma trận Tiếp theo là Buckley sử dụng phương pháp trung bình nhân (dễhiểu hơn) để tính ra các trọng số mờ của các yếu tố Gần đây, vào năm 1996, Chang đã dùng các phương pháp mở rộng để so sánh giữa các cặp Triangular Fuzzy Numbers (TFN) để đạt kết quả tốt nhất

2 phương pháp của Buckley và Chang là phổ biến nhất vì các bước đơn giản hơn

và chúng đã được áp dụng thành công vào rất nhiều lĩnh vực

Phương pháp của Chang về FAHP dựa trên xác suất của từng yếu tố Dựa trên một kết quả về trọng số khác nhau của từng chuyên gia đưa ra, Chang viết ra ma trận của từng cặp yếu tố được so sánh ở từng level và thay vào các số rõ bằng các

số mờ TFN (có 3 mức độ: chặn dưới của khoảng mờ, giá trị hay xảy ra nhất và chặn trên của khoảng mờ) Các giá trị thường như sau

Phương pháp của Buckley Phương pháp của Chang

Bảng 3: Quy ước lượng hóa các biến ngôn ngữ theo Buckley và Chang

Sau đó trọng số của các yếu tố sẽ được tính toán ra và kết hợp giữ ý kiến các chuyênn gia (làm rõ các số mờ)

2.2.Mô hình FAHP nhằm lựa chọn nhà đầu tư chiến lược trong M&A ngân hàng trên thế giới

Đề tài nghiên cứu của Chung-Tsen TSAO: Áp dụng FAHP đánh giá các đối tác trong quá trình Due Diligence

Department of Finance, National Pingtung Institute of Commerce

Pingtung, Taiwan 900, R.O.C

Đề tài nghiên cứu của B.S.Chui: Mô hình quản trị rủi ro cho M&A

Sage International Group Limited, Hong Kong

Intech – Open Access Publisher

2.3.Điều kiện áp dụng mô hình

Thông thường, DD bao gồm 3 bước:

- Tìm kiếm và lọc ra các ứng viên tiềm năng

- Đánh giá từng ứng viên và quyết định xếp hạng

- Chọn ứng viên để tiếp tục các bước sau

Mô hình này dùng để áp dụng vào bước 2 trong quá trình này, bất cứ khi nào cần phải đánh giá và xếp hạng các ứng viên tiềm năng

Bước 2: Đánh giá từng ứng viên và xếp hạng

Đánh giá ứng viên có vai trò vô cùng quan trọng và phức tạp Do vậy, đánh giá ứng viên chính là bài toán đánh giá, phân tích quyết định dựa trên nhiều yếu tố (MCDA)

MCDA (đôi khi gọi là ra quyết định đa tiêu chuẩn -MCDM) là kỹ thuật phân tích tổ hợp các tiêu chuẩn, cung cấp cho người ra quyết định mức độ quan trọng (trong đề tài dùng từ “trọng số”) của các tiêu chuẩn (Zopounidis và Pardalos, 2010) Trong đó, hầu hết các nghiên cứu đều sử dụng phương pháp phân tích thứ bậc (AHP) của Saaty (1980) để xác định trọng số của các yếu tố (Lu et al., 2007) Lôgic mờ kết hợp với AHP gọi là AHP mờ, (viết tắt: FAHP) trong so sánh cặp sẽ

mô tả chính xác hơn trong quá trình ra quyết định

FAHP được sử dụng rộng rãi trong phân tích đa thuộc tính (Chen et al., 2011)

Lựa chọn phương pháp FAHP phù hợp: Theo Kahraman (2008), hiện nay có

các phương pháp FAHP cơ bản thu hút nhiều nhà nghiên cứu: Phương pháp của V.Laarhoven, Pedrycz (1983) và Buckley (1985) có yêu cầu tính toán rất lớn ngay cả đối với vấn đề rất nhỏ; Phương pháp Cheng (1996) dựa trên cả hai phương pháp tính xác suất (probability) và khả năng (possibility) nên rất khó xác định; Phương pháp Chang (1992): yêu cầu tính toán tương đối thấp và trình tự thực hiện

- Một tập hợp các lựa chọn Mi (i=1,2,3…m)

- Thiết lập một tập hợp các giá trị Cj (j=1,2,3…n)

Brainstorming hoặc dùng bản đồ tư duy để đưa ra một cây giá trị gồm 1 hoặc nhiều tầng đưa ra các yếu tố cần có để đảm bảo thành công của một đối tác.

Tầng (level) đầu tiên đưa ra những khía cạnh khái quát như: marketing, sản xuất, tài chính, thông tin, R&D, nhân lực, pháp lý, môi trường, các tài sản vô

hình… Tầng thứ 2 là các yếu tố được chia nhỏ từ các yếu tố trên

Yếu tố 2.1

Yếu tố 2.2

Yếu tố 3.1

Yếu tố 3.2

Yếu tố 4.1

Yếu tố 4.2Tầng

Yếu tố 2.1.1, 2.1.2…

Yếu tố 2.2.1, 2.2.2

…

Yếu tố 3.1.1, 3.1.2

…

Yếu tố 3.2.1, 3.2.2

…

Yếu tố 4.1.1, 4.1.2

…

Yếu tố 4.2.1, 4.2.2

…Bảng 4: Minh họa cây yếu tố 3 tầng

- Biến ngôn ngữ và giá trị mờ của biến ngôn ngữ trong so sánh cặp: Theo

Srdjevic và Medeiros (2008); Onut, Efendigil và Kara (2010), mối quan hệ giữa các biến ngôn ngữ mô tả mức độ quan trọng giữa 2 tiêu chuẩn (giá trị so sánh rõ, Saaty(1980)) với giá trị mờ của biến ngôn ngữ (các số mờ tam giác) trong so sánh cặp thể hiện như bảng sau

Hình 2: Biểu đồ minh họa các biến ngôn ngữ được lượng hóa

- Xác định véc tơ trọng số của các yếu tố bằng cách

Lập ma trận so sánh cặp: Tất cả các yếu tố ở cùng tầng được so sánh với nhau theo từng cặp dùng 5 mức độ ở bảng trên

Yếu tố “ở cột dọc này”

quan trọng như thế nào so

với yếu tố “ở hàng ngang

Bảng 6: Minh họa về ma trận so sánh cặp giữa các yếu tố trong FAHP

- Sau đó lập ma trận A về mức độ quan trọng giữa các cặp yếu tố

- Giả sử aij (lij, mij, uij) là ma trận so sánh mờ của các yếu tố với lij<mij<uij

và lij, mij, uij thuộc [0,10]

Quy ma trận A (biến ngôn ngữ) theo bảng quy ước (hoặc hàm membership như trên) để lượng hóa, đồng thời mờ hóa thành một khoảng số Ta được các giá trị chặn dưới, giá trị mà có xác suất cao nhất, giá trị chặn trên của từng trọng số:

Để tiếp tục tính toán, ma trận A được tách ra thành 3 ma trận: ma trận chặn dưới, ma trận chặn trên và ma trận giá trị giữa (có xác suất cao nhất)

- Tiến hành tính toán trọng số của từng yếu tố trong tổng thể

Tính theo phương pháp NGM của Buckley (trung bình nhân) sẽ được vector trọng số của từng yếu tố w (l, m, u)

Chuẩn hóa vector w (l,m,u) thành số rõ bằng phương pháp COG (center of gravity) đơn giản và hiệu quả (bước này cũng tổng hợp luôn ý kiến chênh lệch giữacác chuyên gia)

Kết quả, trọng số tổng thể (global weight) của từng yếu tố (ở level cuối cùng) sẽ bằng tích của các trọng số “địa phương” (local weights)

- Đưa ra bảng so sánh cặp của từng đối tác

- Tổng hợp kết quả = Nhân các giá trị của bảng so sánh đối tác với các trọng

số của yếu tố

CHƯƠNG 3: LỰA CHỌN NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC TRONG M&A

NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM 3.1.Thực trạng M&A ngân hàng ở Việt Nam

3.1.1 Quy trình chào bán M&A ngân hàng và các vấn đề rà soát đặc biệt

Bước 1 Đưa ra quyết

định bán

Động lực và mục tiêuXây dựng nền tảng cho giá trịXem xét cân nhắc yếu tố thời gian và thị trườngBước 2 Tổ chức lại công

dịch

Lập ý định thư hoặc tài liệu chào bán chi tiết hơnĐàm phán mở rộng và có những điều chỉnh chiến lược

Hình thành cấu trúc giao dịch và thẩm định người mua

Bước 6 Kết thúc giao

dịch

Chuẩn bị và đàm phán về những văn bản pháp lý cuối cùng

Đáp ứng những điều kiện để có thể thực hiện giao dịch

Có được sự đồng ý của bên thứ baBước 7 Giải quyết vấn

Bước 1: Đưa ra quyết định bán:

a Hiểu rõ động lực và mục tiêu của mình: Trước khi đưa ra quyết định bán, ngân hàng phải xem xét kỹ lưỡng về mục đích thực sự của mình và cân nhắc thật

kỹ về cơ hội, rủi ro, về “được” và “mất” khi tiến hành M&A, xem xét ảnh hưởng của nó trên nhiều khía cạnh để đi đến quyết định có lợi nhất.

b Xây dựng nền tảng giá trị: Bất cứ một ngân hàng nào cũng mong muốn giá trị đạt được từ thương vụ là cao nhất Một vài công ty được rao bán sau nhiều năm lên

kế hoạch và được chuẩn bị một nền tảng ổn định, điều có thể đem lại giá trị tối đa Một số khác bị rao bán trong tình trạng khủng hoảng về tài chính, chiến lược hoặc nhân sự, nên có thể làm giá cả mua bán thấp hơn giá trị thực

c Xem xét, cân nhắc các yếu tố thời gian và thị trường: Một nguyên tắc quan trọng trong các vụ M&A : “Thời gian là vàng bạc”, việc quá vội vàng hay quá chậm chạp, kể cả việc công bố quyết định việc thực hiện M&A không đúng lúc sẽ tạo ra những hệ quả tiêu cực, ảnh hưởng xấu đến kết quả của thương vụ

Bước 2: Tổ chức lại công việc:

a Kiểm toán pháp lý và quản lý công việc nội bộ: thông qua việc tập hợp ý kiến của các cố vấn Một số cố vấn sẽ giúp ngân hàng chuẩn bị những việc nội bộ trong công ty và lập ra tài liệu chào bán, tổng kết các khía cạnh chính trong hoạt động, sản phẩm, dịch vụ, nhân sự, tình hình tài chính, định giá lại tài sản của công ty Một số khác sẽ tư vấn cho ngân hàng về động lực thị trường, mục tiêu tiềm năng, giá trị, giá cả, cấu trúc, quy trình và tính pháp lý của giao dịch

b Thiết lập mức giá trị sơ bộ: Dựa trên các phân tích tài chính, thị trường và kỳ vọng của ngân hàng mà các cố vấn tài chính sẽ thiết lập một mặt bằng giá sơ bộ, mức giá này sẽ được thay đổi linh hoạt trong quá trình đàm phán giữa bên bán và bên mua, thỏa mãn được yêu cầu và mục đích của hai bên

c Chuẩn bị và đưa ra tài liệu chào bán: Những tài liệu này giúp người mua tiềm năng và cố vấn của họ có cái nhìn tổng quan nhất về công ty, thông thường sẽ bao gồm các thông tin sau:

- Sản xuất và phân phối

- Chiến lược kinh doanh, marketing và tăng trưởng

- Đội ngũ quản lý và tổng quan về cơ cấu tổ chức, nhân sự

- Thông tin tài chính

- Các kế hoạch kinh doanh, tài chính trong tương lai

- Các tài liệu bổ sung

Bước 3: Chiến lược marketing:

a Hướng đến những người mua đạt tiêu chuẩn: Việc lập một danh sách những người mua tiềm năng, xếp hạng các công ty này theo theo mức độ quan tâm, quy

mô và tiềm lực tài chính, kinh nghiệm trong M&A… sẽ giúp người bán giảm thiểuđược các chi phí marketing, tiết kiệm được thời gian, công sức và nâng cao tính khả thi của vụ giao dịch

b Thu hẹp số lượng ứng cử viên: Việc này đòi hỏi ngân hàng phải có một quy trình lọc hợp lý để giảm dần số ứng cử viên và tập trung vào một số đối tượng chủ chốt, từ đó có chiến lược tiếp cận, marketing hợp lý để thu hút người mua tiềm năng

c Sử dụng bên thứ ba làm trung gian: Việc hai công ty bên mua và bên bán cùngnhau trực tiếp điều hành quy trình M&A hiếm khi xảy ra vì giá cả, ràng buộc, quyền lợi của các bên trong thương vụ sẽ trở thành yếu tố nhạy cảm và thường là rào cản khiến các buổi đàm phán đi vào ngõ cụt Vì vậy một bên thứ ba trung gian với kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực M&A và có mối quan hệ với rất nhiều người mua mục tiêu có thể duy trì mối quan hệ tốt giữa hai bên, điều tiết và cân bằng quyền lợi giữa các bên, từ đó thúc đẩy quá trình M&A diễn ra nhanh chóng

và hợp lý

Bước 4: Lựa chọn đối tác:

a Chọn đối tác hợp lý nhất và có tính hiệp trợ cao nhất: Điều này tùy thuộc vào mục tiêu của từng nhà lãnh đạo, nhưng đa phần ngân hàng đều mong muốn tối đa hóa giá trị nhận được từ một thương vụ M&A

b Đàm phán sơ bộ với đối tác để các bên nắm được yêu cầu, nguyện vọng cũng như các đề nghị, mong muốn của nhau

c Lập hợp đồng bảo mật: Để ngăn chặn việc rò rỉ bất hợp phát những thông tin liên quan đến kế hoạch kinh doanh, dữ liệu tài chính, khách hàng, hoạt động, sản phẩm và dịch vụ của mỗi bên

d Thẩm tra sơ bộ: Đánh giá, thẩm định khả năng tài chính, khả năng đáp ứng một hay nhiều điều kiện của bên mua trước khi ký hợp đồng, một kế hoạch kinh doanh sau giao dịch M&A có tính khả thi, đặc biệt khi người bán nhận được thu nhập dựa trên kết quả hoạt động kinh doanh sau giao dịch (thường gặp trong các thương vụ hợp nhất hay thâu tóm, khi người bán trở thành cổ đông của công ty mớihay của công ty mua)

Bước 5: Thực hiện giao dịch:

a Lập ý định thư hoặc tài liệu chào bán chi tiết hơn

b Đàm phán mở rộng và có những điều chỉnh chiến lược

c Hình thành cấu trúc giao dịch: Quyết định thương vụ sẽ là Merger hay

Acquisition, mua tài sản hay mua cổ phiếu, giao dịch chịu thuế hay không chịu

thuế, thanh toán bằng tiền mặt, các khoản thanh toán phi vốn khác hay thông qua trao đổi cổ phiếu…

d Dàn xếp với nhóm làm việc của người mua về thẩm định pháp lý và chiến lược

e Thẩm định người mua

Bước 6: Kết thúc giao dịch:

a Chuẩn bị và đàm phán về những văn bản pháp lý cuối cùng

b Đáp ứng những điều kiện để thực hiện giao dịch

c Có được sự đồng ý của bên thứ ba

Bước 7: Những vấn đề cần giải quyết sau khi thực hiện giao dịch:

a Giám sát việc đền bù/thu nhập từ kết quả kinh doanh sau khi thực hiện

b Hỗ trợ kế hoạch kết hợp sau khi thực hiện

c Giải quyết những thách thức khác sau khi thực hiện

Trong quy trình trên, việc rà soát kỹ lưỡng người mua là một điều kiện tối quan trọng trong một thương vụ M&A, nó giúp ngân hàng đánh giá tương đối chính xác

về tất cả các mặt của công ty đi mua, từ đó đưa ra quyết định tiếp tục hay hủy bỏ việc mua lại – sáp nhập Sau đây là một số vấn đề cần phải thực hiện DD kỹ càng

phân làm hai mảng chính: thẩm định kinh doanh – chiến lược và thẩm định pháp lý, xác định rủi ro trong nguồn tài chính M&A của người mua, lường trước vấn đề hậu M&A.

3.1.2 Thực trạng M&A ngân hàng hiện nay

3.1.2.1 Áp lực tái cơ cấu ngân hàng

Đối với bất kỳ nền kinh tế nào, hệ thống ngân hàng thương mại có vai trò vô cùng quan trọng trong việc luân chuyển tiền tệ, bảo đảm hiệu quả của đồng vốn, duy trì kỷ luật tài chính của nền kinh tế, đòi hỏi tỷ lệ an toàn của vốn vay trên tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp, từ chối cho vay đối với các dự án kém hiệu quả vàkhông dồn quá nhiều vốn cho một doanh nghiệp hay một cá nhân Sau khi trải qua đợt tái cấu trúc ngân hàng cách đây 11 năm liên quan đến vụ Epco – Minh Phụng,

hệ thống ngân hàng thương mại của Việt Nam đã phát triển quá nhanh về số lượng.Bên cạnh 7 ngân hàng nhà nước có tổng số vốn điều lệ 100.624 tỷ VND và tổng tàisản 1.984.685,9 tỷ VND có 37 ngân hàng thương mại cổ phần với tổng vốn điều lệ 57.104 tỷ VND với tổng tín dụng lên đến 60.214,8 tỷ VND, đưa tổng số tài sản của

hệ thống ngân hàng lên trên 2 triệu tỷ VND Trong số đó, không ít ngân hàng thương mại địa phương quá yếu kém về năng lực và vốn đã được đưa lên thành ngân hàng thương mại có quy mô quốc gia Mặc dầu phát triển về số lượng với mạng lưới dày đặc ở thành thị song hệ thống ngân hàng ở nông thôn còn kém phát