Tiểu luận QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: a Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; b Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và k

ĐỀ TÀI

QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

NHÓM 2 :

1 Trần Công Huy

2 Trần Nguyễn Nguyệt Minh

3 Nguyễn Huỳnh Bích Trâm

4 Lâm Khuê Trúc

5 Nguyễn Thị Bích Vân

1.Khái quát về công ty cổ phần

Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014:

1 Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là

03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.

2 Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3 Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

1.Khái quát về công ty cổ phần (tt)

Sự hình thành và phát triển của công ty cổ phần gắn liền với sự hình thành của thị trường vốn và thị trường tiền tệ.

“Công ty cồ phần là một loại hình kinh doanh

phổ biến hiện nay, được xem là phương thức phát triển cao nhất cho đến nay của loài người để huy động vốn cho kinh doanh và qua đó làm cho nền kinh tế của mỗi quốc gia phát triển”.

1.Khái quát về công ty cổ phần (tt)

các nước từ đơn giản đến phức tạp, từ quy mô nhỏ đến quy mô lớn, từ một ngành đến đa ngành, từ một quôc gia đến nhiều quốc gia

1.Khái quát về công ty cổ phần (tt)

duy trì được bản chất là công ty của cổ

tố minh bạch trong quyền lực điều hành”.

1.Khái quát về công ty cổ phần (tt)

2 QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

 Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết và là cơ quan quyết định cao nhất của công ty

 ĐHĐCĐ có các quyền và nhiệm vụ sau:

- Quyền quyết định;

- Thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ.

2.1 Đại hội đồng cổ đông

VỀ NGƯỜI LÃNH ĐẠO CÔNG TY

2.1 Đại hội đồng cổ đông (tt)

VỀ SỐ PHẬN CÔNG TY

Thông qua định hướng phát triển công ty

Quyết định sửa đổi, bổ sung Bản điều lệ

Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty

2.1 Đại hội đồng cổ đông

 Thông qua báo cáo tài chính hàng năm.

 Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.

 Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

2.1 Đại hội đồng cổ đông

VỀ NGƯỜI LÃNH ĐẠO CÔNG TY

ầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội

đồng quản trị, Kiểm soát viên.

em xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, BKS

gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty.

2.1 Đại hội đồng cổ đông (tt)

THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP ĐHĐCĐ

ĐHĐCĐ HỌP THƯỜNG

NIÊN ĐHĐCĐ HỌP BẤT THƯỜNG

CHƯƠNG TRÌNH VÀ NỘI DUNG HỌP ĐHĐCĐ

MỜI HỌP ĐHĐCĐ

ĐK TIẾN HÀNH HỌP ĐHĐCĐ THÔNG QUA QĐ CỦA ĐHĐCĐ

ĐK THÔNG QUA QĐ CỦA ĐHĐCĐ

Y/C HỦY BỎ QĐ CỦA ĐHĐCĐ

THẨM

QUYỀN

HỌP THƯỜNG NIÊN

 ĐHĐCĐ thường niên họp ít nhất một năm một lần trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, nội dung họp:

- Báo cáo tài chính hàng năm.

- Kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty =>> Điểm mới so với LDN 2005.

- Báo cáo của HĐQT đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở công ty.

- Mức cổ tức đối với mỗi loại cổ phần.

- Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

2.1 Đại hội đồng cổ đông (tt)

 Theo quy định tại khoản 3 Điều 136 LDN 2014.

- Nếu HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ như quy định thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm trước PL và phải bồi

thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.

- Nếu HĐQT không triệu tập họp bất thường thì trong 30 ngày tiếp theo, BKS thay thế HĐQT triệu tập Nếu BKS không triệu tập thì Trưởng BKS phải chịu trách nhiệm trước PL và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.

- Nếu BKS không triệu tập thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm 10% vốn góp đã yêu cầu có quyền làm thay HĐQT

và có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu thấy cần thiết =>> Quy

định này là một cách bảo vệ triệu để cổ đông ít vốn.

HỌP BẤT THƯỜNG

2.1 Đại hội đồng cổ đông (tt)

CHƯƠNG TRÌNH VÀ NỘI DUNG HỌP ĐHĐCĐ

 Theo quy định tại Điều 138 LDN 2014.

=>> Không có khác biệt so với LDN 2005.

2.1 Đại hội đồng cổ đông (tt)

MỜI HỌP ĐHĐCĐ

họp gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất

10 ngày (bảy ngày theo LDN 2005) làm việc trước ngày khai mạc hay dài hơn (ngắn hơn theo LDN 2005) tùy theo BĐL Việc thông báo được quy định chi tiết để bảo đảm cổ đông biết được hầu sử dụng quyền của mình.

2.1 Đại hội đồng cổ đông (tt)

ĐK TIẾN HÀNH HỌP

 Chính thức thay đổi theo đúng thông lệ quốc tế khi giảm tỷ lệ dự họp từ 65%

(Luật Doanh nghiệp năm 2005) xuống còn 51%.

 Cuộc họp ĐHĐCĐ triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết ( 51% theo LDN 2005).

 Cuộc họp ĐHĐCĐ triệu tập lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự

định họp lần thứ hai ( 30 ngày theo LDN 2005).

2.1 Đại hội đồng cổ đông

THÔNG QUA QĐ CỦA ĐHĐCĐ

 Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông

dự họp tán thành (Luật Doanh nghiệp năm 2005 là 65%; trường họp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản là ít nhất 75%)

 Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty ( 50% theo LDN 2005).

2.1 Đại hội đồng cổ đông

NHỮNG THỰC TẾ TRONG VIỆC

HỌP ĐHĐCĐ

định sẵn.

quyết định về chiến lược phát triển công ty.

ngày.

2.1 Đại hội đồng cổ đông (tt)

+ Nhiệm kỳ của HĐQT là năm năm

+ Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT

+ Cuộc họp HĐQT

+ Quyền được cung cấp thông tin của thành viên HĐQT

+ Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên HĐQT

2.2 Hội đồng quản trị (tt)

Hội đồng quản trị công ty cổ phần

theo Luật Doanh nghiệp 2014:

pháp luật chứng khoán có quy định khác

+ Chủ tịch HĐQT là người đại diện

theo pháp luật đương nhiên

công ty áp dụng cho các công ty đại chúng.

+ Điều kiện của thành viên trị độc lập Hội đồng quản trị

+ Vì sao cần có thành viên độc lập:

* Thứ nhất, cần tính khách quan.

* Thứ hai, cần có cái nhìn rộng hơn từ bên ngoài.

* Thứ ba, cần thêm kiến thức, kinh nghiệm kinh doanh và quản lý.

2.3 Giám đốc và tổng giám đốc

Điều 157 Giám đốc, Tổng giám đốc công ty

1.Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc

thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

2 Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá

năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc áp dụng theo quy định tại Điều 65 của Luật Doanh

Nghiệp

2.3 Giám đốc và tổng giám đốc

Giám đốc, Tổng giám đốc công ty có các quyền và nghĩa vụ:

1.Quyền kiến nghị lên Hội đồng quản trị

-Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗi trong kinh

doanh

-Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội

bộ công ty

2 Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc

kinh doanh hàng ngày của công ty mà không cần phải có

quyết định của hội đồng quản trị

2.4 BAN KIỂM SOÁT

 Ban kiểm soát là một

cơ quan quan trọng do ĐHĐCĐ bầu ra, thực hiện các chức năng sau:

 Giám sát công việc quản lý và điều hành của công ty bởi HĐQT và GĐ/TGĐ

 Thẩm định các loại báo cáo bắt buộc của công ty

Với chức năng này, Ban kiểm soát độc lập với HĐQT và GĐ/TGĐ.

CƠ CẤU BAN KIỂM SOÁT

 Tr ưởng Ban kiểm soát

Tiêu chuẩn và điều kiện của Trưởng ban kiểm soát và kiểm soát viên (Điều 163 và Điều 164 LDN 2014)

Quyền và nghĩa vụ của Ban Kiểm soát (Điều 165 LDN

Trách nhiệm của Kiểm soát viên (Điều 168 LDN 2014)

Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên (Điều 169 LDN

2014)

tổ chức sở hữu trên 50%

tổng số cổ phần của công ty phải có BKS

Điều 134 – Công ty CP có dưới 11 cổ đông và cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có BKS

- Thành viên BKS: Từ 21

tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân

sự, không thuộc đối

tượng bị cấm thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp

- Trưởng BKS: được KSV bầu theo nguyên tắc đa số, Phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty

- KSV: có đủ năng lực hành vi dân

thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp

ty Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

Nghĩa

thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội

bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.

Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Việc nâng cao trình độ chuyên môn cũng như giao một số nhiệm vụ quan trọng cho BKS nhằm mục đích sau:

 G iúp họ thực hiện các chức năng nhiệm vụ của mình một cách độc lập và

 T ránh tình trạng BKS chỉ tồn tại một cách hình thức, mang danh nghĩa như hiện nay.

Về bản chất công ty cổ phần, pháp luật Việt Nam và pháp luật một số nước không có sự khác biệt khi quan niệm đây là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn Sự khác nhau là trong quy định về số lượng thành viên, cách thức góp vốn, cơ chế quản lý điều hành công ty Nhật Bản quy định tối thiểu phải có 7 thành viên, Trung Quốc tối thiểu là 2 tối đa là 200, singapore và Malaysia không quá 50 cổ đông còn Philipine không quá 20 còn Việt Nam thì tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa.

Một số nhận xét:

ố lượng thành viên HĐQT của các CTCP ở nước ta là

không lớn và có trình độ chuyên môn khá cao

a số thành viên HĐQT đều là cổ đông lớn hoặc đại diển của

cổ đông lớn, trực tiếp nắm giữ các chức danh quản lý khác

nhau trong công ty.

uyền lực của HĐQT có thể tập trung chủ yếu vào chủ tịch

HĐQT đồng thời kiêm Tổng giám đốc công ty