tổ chức quản trị trong công ty cổ phần

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM KHOA KINH TẾ LUẬT DOANH NGHIỆP Chủ đề : TỔ CHỨC QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN GVHD : Trần Huỳnh Thanh Nghị I ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HỌP HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG  Ai có Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng?  Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập ntn?  Họp nội dung gì?  Tiến hành mời họp ntn?  Cổ đông thực quyền dự họp ntn?  Điều kiện để tiến hành họp? Nếu khơng đảm bảo đ/k sao?  Biên họp cần đảm bảo gì? NGHỊ QUYẾT Hình thức nghị Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông để thông qua nghị Điều kiện thông qua, hiệu lực, hủy bỏ nghị HỌP HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Đại hội đồng cổ đông gồm ai? =>Theo K1Đ135 “Đại hội đồng cổ đơng gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao công ty cổ phần.” • Được lập khơng sớm 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp • Dựa sổ đăng ký cổ đông công ty Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập ntn? Cuộc họp thảo luận vấn đề gì? THEO K2Đ136 LUẬT DN a) Kế hoạch kinh doanh năm công ty b) Báo cáo tài năm; c) Báo cáo Hội đồng quản trị quản trị kết hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; d) Báo cáo Ban kiểm soát kết kinh doanh công ty, kết hoạt động Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc; đ) Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban kiểm soát Kiểm soát viên; e) Mức cổ tức cổ phần loại; g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền Tiến hành mời họp ntn?  Người triệu tập gửi thông báo mời họp chậm 10 ngày trước ngày khai mạc  Thông báo mời họp phải gửi kèm theo tài liệu sau đây: • Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp dự thảo nghị vấn đề chương trình họp; • Phiếu biểu • Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp Cổ đông thực quyền dự họp ntn? Tham dự biểu trực tiếp họp Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác Gửi phiếu biểu đến họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử Điều kiện để tiến hành họp?  Số CĐ lần ≥ 51%  Số CĐ lần ≥ 33% (thời hạn 30 ngày)  Số CĐ lần không bắt buộc (thời hạn 20 ngày) Biên họp cần đảm bảo gì?  Biên lập tiếng Việt lập them tiếng nước ngồi ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác  Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng  Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước kết thúc họp  Chủ tọa thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên  GIÁM ĐỐC, TỔNG GIÁM ĐỐC CÔNG TY ( ĐIỀU 157 LDN 2014 ) THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC, TỔNG GIÁM ĐỐC ( ĐIỀU 158 LDN 2014 ) TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY ( ĐIỀU 160 LDN 2014 ) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật này, pháp luật có liên quan, Điều lệ cơng ty, nghị Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty; c) Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đơng… d) Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty… Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ cơng ty III BAN KIỂM SỐT BAN KIỂM SỐT − Có từ 3-5 thành viên − Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm − Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát Điều lệ công ty quy định − Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách cơng ty − Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam III BAN KIỂM SOÁT TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA BAN KIỂM SỐT Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo Không phải vợ, chồng, cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, đẻ, quy định khác pháp luật có liên quan ni, anh chị em ruột thành viên HĐ quản trị, Giám đốc điều lệ công ty Tổng giám đốc người quản lý khác Không giữ chức vụ quản lý cơng ty III BAN KIỂM SỐT Quyền nghĩa vụ ban kiểm soát − Giám sát HĐ quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty − Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực, mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh − Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm − Có quyền tham dự tham gia họp công ty − Có thể tham khảo ý kiến HĐ quản trị trước báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại HĐ cổ đông − Thực quyền nghĩa vụ khác theo Điều lệ công ty nghị Đại HĐ cổ đông III BAN KIỂM SỐT QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THƠNG TIN − Thơng báo mời họp, lấy ý kiến thành viên HĐ quản trị − Các nghị biên họp Đại HĐ cổ đông, HĐ quản trị phải gửi đến Kiểm soát viên − Báo cáo Giám đốc/Tổng giám đốc trình HĐ quản trị tài liệu khác công ty phát hành phải gửi đến Kiểm sốt viên − Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ tài liệu lưu trữ công ty − Được cung cấp đầy đủ, kịp thời xác thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành, hoạt động công ty theo yêu cầu III BAN KIỂM SOÁT KIỂM SOÁT VIÊN Trách nhiệm − Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, nghị Đại HĐ cổ đông đạo đức nghề nghiệp − Thực cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa công ty − Trung thành với lợi ích công ty cổ đông − Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ cơng ty − Trường hợp có vi phạm thiệt hại theo khoản 1,2,3,4 Đ168 Kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại III BAN KIỂM SỐT KIỂM SỐT VIÊN Bãi nhiệm Miễn nhiệm − Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân cơng; − Khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện theo Điều − nghĩa vụ Kiểm sốt viên; 164 Luật này; − Khơng thực quyền nghĩa vụ tháng liên tục; − − Có đơn từ chức chấp thuận; Các trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần − Theo định Đại HĐ cổ đông IV CÂU HỎI TRẮC NGHIỆM Đại hội đồng cổ đông họp thường niên lần năm, đâu? a/ 1lần/năm, lãnh thổ Việt Nam b/ lần/năm, toàn giới c/ lần/năm, lãnh thổ Việt Nam d/ lần/năm, toàn giới IV CÂU HỎI TRẮC NGHIỆM Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội cổ đông trường hợp nào? a/ Theo yêu cầu ban kiểm sốt b/ Cơng ty bị khởi kiện vi phạm pháp luật c/ Cả a b d/ Cả a b sai IV CÂU HỎI TRẮC NGHIỆM Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ cơng ty Đúng hay sai? Vì sao? IV CÂU HỎI TRẮC NGHIỆM Công ty A công ty cổ phần Nhà nước nắm giữ 60% phiếu biểu Trong Hội đồng quản trị cơng ty A Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty A kiêm Tổng giám đốc Đúng hay sai? Vì sao? IV CÂU HỎI TRẮC NGHIỆM Kiểm soát viên có quyền biểu họp HĐ quản trị họp khác công ty hay không? CẢM ƠN THẦY VÀ CÁC BẠN ĐÃ LẮNG NGHE ! ... đổi cấu tổ chức quản lý công ty; d) Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty, tỷ lệ, giá trị khác nhỏ Điều lệ công ty quy định; đ) Tổ chức lại,... lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 1% tổng số cổ phần có quyền biểu cơng ty đ) Khơng phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, ... cáo Hội đồng quản trị quản trị kết hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; d) Báo cáo Ban kiểm soát kết kinh doanh công ty, kết hoạt động Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám