Theo những quy định của pháp luật hiện hành thì không có một định nghĩa cụ thểnào về công ty cổ phần nhưng chúng ta có thể nhận biết những dấu hiệu đặc trưng củacông ty cổ phần theo nhữn
Trang 1MỤC LỤC
Lời mở đầu 2
Chương 1: Sơ lược về công ty cổ phần 3
1.1 Công ty cổ phần 3
1.2 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần 4
Chương 2: Vai trò và chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần 9
2.1 Vai trò của Hội đồng quản trị 9
2.2 Chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị 10
Chương 3: Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát và Tổng giám đốc/ Giám đốc trong công ty cổ phần 19
3.1 Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát 19
3.2 Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị với Tổng giám đốc/Giám đốc 21
Kết luận và kiến nghị 24
Tài liệu tham khảo 25
Trang 2LỜI MỞ ĐẦU
Công ty cổ phần là hình thức kinh tế mới xuất hiện khi nước ta chuyển sang nềnkinh tế hàng hóa nhiều thành phần Từ năm 1991 đến nay, ở nước ta có rất nhiều công ty
cổ phần được thành lập Sự tồn tại và phát triển của chúng trong những năm qua đã chứng
tỏ rằng sự hình thành các công ty cổ phần ở Việt Nam là một tất yếu khách quan, một xuhướng phù hợp với thời đại
Trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần – theo quy định của luật pháp - Hội đồngquản trị là một bộ phận không thể thiếu Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty – cơquan quản trị cao nhất - hoạch định những chiến lược, giám sát hoạt động sản xuất kinhdoanh của công ty Hiểu rõ vai trò và chức năng, nhiệm vụ cũng như mối quan hệ của Hộiđồng quản trị với các bộ phận khác trong công ty cổ phần có ý nghĩa thực tiễn trong việccải tiến, nâng cao hiệu quả hoạt động của nó trong các công ty cổ phần nói chung
Trong điều kiện nền kinh tế biến động, vận mệnh công ty cũng thay đổi rất nhanh,Khi ấy, vai trò, chức năng và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị càng cần phải được làm rõ
Để có một cái nhìn tổng quan về vai trò và chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trịcũng như mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát và Tổng giám đốc/Giámđốc trong công ty cổ phần dưới góc độ pháp lý từ những quy định của Luật doanh nghiệpnăm 2005 và một số văn bản pháp luật có liên quan, nhóm 7 đã quyết định chọn đề tài
“Vai trò và chức năng, nhiệm vụ Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần Mối quan
hệ của Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát, Tổng giám đốc/Giám đốc” để làm tiểu
luận cho môn Luật kinh tế
Mục tiêu nghiên cứu: giúp hiểu rõ hơn bản chất thông qua đi sâu phân tích vai trò,
chức năng, nhiệm vụ và mối quan hệ của Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát, Tổng giámđốc/Giám đốc trong công ty cổ phần
Phạm vi nghiên cứu: Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc/Giám đốc
trong công ty cổ phần
Kết cấu bài tiểu luận: bài tiểu luận bao gồm 3 chương:
- Chương 1: Sơ lược về công ty cổ phần
- Chương 2: Vai trò và chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị trong công ty cổ
phần
- Chương 3: Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát và Tổng giám đốc/
Giám đốc trong công ty cổ phần
Xin chân thành cảm ơn thầy TS LS Bùi Xuân Hải đã gợi ý và hướng dẫn cho nhómtrong suốt quá trình học môn Luật kinh tế và quá trình làm bài tiểu luận này
Trang 3Theo những quy định của pháp luật hiện hành thì không có một định nghĩa cụ thểnào về công ty cổ phần nhưng chúng ta có thể nhận biết những dấu hiệu đặc trưng củacông ty cổ phần theo những quy định tại điều 77 của Luật doanh nghiệp năm 2005 nhưsau:
- Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạnchế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanhnghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừtrường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh
- Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn
Như vậy, công ty cổ phần được xem đồng nghĩa với công ty đại chúng bởi cấu trúc,mục tiêu và tính chất của nó Quy định trong một số bộ luật, trong đó có Luật Việt Namghi rõ công ty cổ phần cần có tối thiểu 3 cổ đông, bất kể đó là pháp nhân hay thể nhân.Công ty cổ phần là hình thức tổ chức kinh doanh phổ biến trong nền kinh tế thịtrường, có vai trò to lớn trong quá trình phát triển kinh tế, góp phần hoàn thiện cơ chế thịtrường có sự quản lý của nhà nước Trong nền kinh tế thị trường, công ty cổ phần tạo racác công cụ để có thể huy động vốn với quy mô lớn và hiệu quả cao Nhờ phát hành cổphiếu và trái phiếu, công ty cổ phần có thể huy động được những nguồn vốn nhỏ lẽ nhànrỗi nằm tản mạn trong xã hội để đầu tư vào những công trình đòi hỏi ngững nguồn vốn lớn
Trang 4và dài hạn mà từng cá nhân hoặc từng doanh nghiệp không có khả năng tích luỹ được Huyđộng vốn trong dân vừa là giải pháp cấp bách vừa là giải pháp cơ bản trong chiếc lược tạovốn của từng doanh nghiệp.
1.2 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN
Theo điều 95 Luật Doanh nghiệp 2005, cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần gồm cóĐại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; đối với công
ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên50% tổng số cổ phần của công ty thì phải có Ban kiểm soát
Hình 1: Sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty cổ phần
Cơ quan tối cao của các công ty cổ phần là Đại hội đồng cổ đông Các cổ đông sẽtiến hành bầu ra Hội đồng quản trị với Chủ tịch Hội đồng Quản trị, các Phó Chủ tịch vàthành viên (kiêm nhiệm và không kiêm nhiệm) Sau đó, Hội đồng quản trị sẽ tiến hànhthuê, bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) và/ hoặc Giám đốc điều hành Hội đồng nàycũng có thể tiến hành thuê, bổ nhiệm các Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) hoặc ủyquyền cho Ban Giám đốc (công ty) làm việc này
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diệntheo pháp luật của công ty được quy định tại Điều lệ công ty
1.2.1 Đại hội đồng cổ đông:
Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết địnhcao nhất của công ty cổ phần
Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ được quy định cụ thể tại khoản 2Điều 96 Luật doanh nghiệp Việt Nam:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
Trang 5b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty cóquy định khác;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểmsoát;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giátrị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty khôngquy định một tỷ lệ khác;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ
do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy địnhtại Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hạicho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
k) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.1.2.2 Hội đồng quản trị:
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty đểquyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đạihội đồng cổ đông
Chỉ trong cơ cấu tổ chức của Công ty Cổ phần mới có Hội đồng quản trị Trong công
ty cổ phần thì Đại hội cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, tiếp đến mới làHội đồng quản trị
Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ được quy định cụ thể tại khoản 2 Điều
108 Luật doanh nghiệp Việt Nam:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằngnăm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào báncủa từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
Trang 6đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 91 của Luật này;e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theoquy định của Luật này hoặc Điều lệ công ty;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợpđồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giátrị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏhơn quy định tại Điều lệ công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản
3 Điều 120 của Luật này;
h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giámđốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định;quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo
uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết địnhmức thù lao và lợi ích khác của những người đó;
i) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điềuhành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
k) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lậpcông ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanhnghiệp khác;
l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tậphọp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;m) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
n) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử
lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
p) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: "Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồngquản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ công ty Trường hợp Hộiđồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viênHội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốccông ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác."
Chủ tịch Hội đồng Quản trị có các quyền và nhiệm vụ được quy định cụ thể tạikhoản 2 Điều 111 Luật doanh nghiệp Việt Nam:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
Trang 7b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộchọp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;
e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.1.2.3 Tổng giám đốc/Giám đốc:
Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giámđốc hoặc Tổng giám đốc Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồngquản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đạidiện theo pháp luật của công ty
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngàycủa công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồngquản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ được quy định cụ thể tạikhoản 3 Điều 116 Luật doanh nghiệp Việt Nam:
a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty
mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;
b) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ cácchức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
e) Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty kể cảngười quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
g) Tuyển dụng lao động;
h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
i) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyếtđịnh của Hội đồng quản trị
Trang 81.2.4 Ban kiểm soát:
Ban kiểm soát là cơ quan có thẩm quyền thay mặt Đại hội đồng cổ đông giám sát Hộiđồng quản trị, Tổng Giám đốc/Giám đốc trong quản lý và điều hành công ty
Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong việc thực hiện cácnhiệm vụ được giao, cụ thể là trong kiểm tra, giám sát tính hợp lý, hợp pháp trong việcquản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; việc thực hiện các quy chế quảm lý nội bộ đãđược ban hành của Công ty; việc ghi chép sổ kế toán và báo cáo tài chính; việc thực hiện
kế toán quản trị nhằm bảo vệ lợi ích của Công ty và cổ đông của Công ty
Ban kiểm soát hoạt động độc lập với Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc công ty và
sẽ báo cáo với Đại hội đồng cổ đông
Ban kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ được quy định cụ thể tại Điều 123, Điều
124 Luật doanh nghiệp Việt Nam Bao gồm một số quyền và nhiệm vụ cơ bản sau:
- Kiểm soát toàn bộ hệ thống tài chính và việc thực hiện các quy chế của công ty:Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điềuhành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tàichính.Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính theo các định kỳ củacông ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đôngtại cuộc họp thường niên
- Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điềuhành hoạt động của Công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định củaĐại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông
- Kiểm tra bất thường: Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông, Ban Kiểmsoát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáogiải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông vànhóm cổ đông có yêu cầu
- Can thiệp vào hoạt động công ty khi cần: Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại Hộiđồng Cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hànhhoạt động kinh doanh của công ty
- Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng Cổ đông, TổngGiám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty phải thông báo ngay bằng văn bảnvới Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và cógiải pháp khắc phục hậu quả
Trang 9Chương II VAI TRÒ VÀ CHỨC NĂNG, NHIỆM VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
2
2.1 VAI TRÒ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Về pháp lý, Hội đồng quản trị được quy định là "Cơ quan quản lý công ty", có quyềnnhân danh công ty thực hiện tất cả các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ trường hợpthuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông Trên thực tế, trong hầu hết các công ty cổphần, thành viên Hội đồng quản trị là các cổ đông lớn, hoặc đại diện các cổ đông lớn củacông ty Thêm vào đó, các thành viên Hội đồng quản trị đều tham gia trực tiếp điều hànhhoạt động kinh doanh của công ty Do đó, trong các công ty nói trên, không những không
có sự tách biệt rõ nét giữa sở hữu và quản lý, mà cả quản lý và điều hành Chủ tịch Hộiđồng quản trị thường kiêm Giám đốc điều hành và là người đại diện theo pháp luật củacông ty
Trong cơ cấu nói trên, rõ ràng vai trò vị thế thực tế của Hội đồng quản trị bị xemnhẹ; và ngược lại, Hội đồng quản trị lại không thực hiện được đầy đủ vai trò của mìnhtrong quản trị công ty Các thành viên Hội đồng quản trị đã phải tập trung nhiều hơn vàocông tác điều hành; và ít hoặc thậm chí không chú ý tới vai trò định hướng chiến lược vàgiám sát, đảm bảo công ty phát triển phù hợp với chiến lược Thêm vào đó, các thành viênHội đồng quản trị thường chịu ảnh hưởng nhiều bởi chính lợi ích của cổ đông lớn hơn làphụ vụ cho lợi ích của công ty và những người khác có liên quan Trong điều kiện nói trên,yêu cầu phải có thành viên độc lập hay thành viên không điều hành trong Hội đồng quản trịcòn hết sức xa lạ, đối với các công ty niêm yết
Chưa có tiêu chí và cơ chế đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị nóichung và từng thành viên Hội đồng quản trị nói riêng, hiệu quả hay kết quả hoạt động củaHội đồng quản trị chưa được đánh giá Điều đó góp phần làm cho chế độ trả lương và lợiích khác đối với thành viên Hội đồng quản trị chưa rõ ràng, chưa cụ thể và hợp lý Đây có
lẽ là một trong các nguyên nhân làm cho các thành viên Hội đồng quản trị chưa sẵn sàngtách ra không công tác điều hành để chuyên trách vào các vấn đề chiến lược và kiểm soát.Ngoài ra, cách quản lý theo lối thuận tiện, thay vì quản lý theo khoa học đã làm chovai trò của Hội đồng quản trị và cả năng lực quản lý đã yếu lại càng yếu thêm Đặc điểm cơbản của quản lý thuận tiện là chọn, bổ nhiệm người quản lý và giao việc trên cơ sở niềm tinvào cá nhân Điều này có nghĩa là mối quan hệ thân quen và tin cậy cá nhân là tiêu chí cơ
Trang 10bản để bổ nhiệm và giao việc cho một người nào đó Chính vì vậy, những người được bổnhiệm làm thành viên Hội đồng quản trị và những người quản lý khác, kể cả trong công tyquản lý nhà nước, thường không phải là quản lý chuyên nghiệp, có trình độ chuyên môn vàkinh nghiệm nghề nghiệp tương ứng với nội dung và yêu cầu của công việc mà họ phảilàm Trong cách quản lý nói trên, thì ngay cả khi người quản lý chuyện nghiệp được tuyểndụng thì họ cũng không phát huy được năng lực của mình Bởi vì, việc áp dụng các quytrình, thủ tục để giải quyết các công việc được sắp xếp hợp lý lại trở nên bất tiện.
2.2 CHỨC NĂNG, NHIỆM VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị được được quy định cụ thể tại khoản 2Điều 108 Luật doanh nghiệp Việt Nam Tổng quan tập trung trong 4 nhóm chức năng,nhiệm vụ sau đây:
2.2.1 Chiến lược và kế hoạch phát triển kinh doanh công ty:
Hội đồng quản trị đóng vai trò then chốt trong việc quyết định chiến lược, kế hoạchphát triển trung hạn, dài hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty
Sau khi Tổng giám đốc hoặc giám đốc điều hành trình lên Hội đồng quản trị vàĐại hội đồng cổ đông những phương hướng nhiệm vụ phát triển công ty và kế hoạch hàngnăm của công ty Hội đồng quản trị có trách nhiệm xem xét kĩ lưỡng và ra quyết định cuốicùng cho chiến lược và kế hoạch phát triển kinh doanh của công ty
Vai trò của Hội đồng quản trị là vô cùng quan trọng trong công ty, chiến lược và kếhoạch của công ty nếu không được Hội đồng quản trị thông qua thì cũng không được thựcthi Ngược lại, nếu Hội đồng quản trị không thực hiện tốt vai trò đôn đốc, định hướng ràsoát lại chiến lược thì cũng không đạt được một chính sách chiến lược và kế hoạch tốt cho
sự phát triển của công ty Vì vây, có thể nói Hội đồng quản trị có nhiệm vụ là trung tâmquyết định chiến lược phát triển cho công ty
a) Quyết định chiến lược kế hoạch phát triển của công ty:
Chiến lược là phương thức mà các công ty sử dụng để định hướng tương lai nhằmđạt được và duy trì lâu dài những thành công của nó Mục tiêu tối thiểu của chiến lược làphải làm sao tiếp tục tồn tại được, nghĩa là phải có khả năng thực hiện được các nghĩa vụmột cách lâu dài, có thể chấp nhận được Quyết định chiến lược đặt ra mục tiêu cho toàn
bộ công ty, giữ cho tất các bộ phận trong công ty phối hợp với nhau hướng về mục tiêuchung
Ví dụ: Xem xét tới trường hợp của Công ty cổ phần cao su Đà nẵng, được thành lập tháng
12 năm 2005 với vốn điều lệ 49 tỷ đồng
Trang 11Mục tiêu phấn đấu của Hội đồng quản trị là chỉ đạo, quản lý Công ty đạt các chỉtiêu đã cam kết trước Đại hội đồng cổ đông, đặc biệt là chỉ tiêu lợi nhuận
Một phần quan trọng trong công tác của Hội đồng quản trị là hoạch định hướngphát triển trung và dài hạn của Công ty Về trung hạn, để dự phòng thiếu hụt sản phẩm khiThành phố Đà nẵng thu hồi khu đất Bắc mỹ an, tại Đại hội cổ đông thường niên năm 2008
đã lập kế hoạch đầu tư sản xuất 500.000 lốp ôtô/ năm tại Liên chiểu Khi lạm phát tăng cao
và nắm chắc thông tin Thành phố chưa thu hồi một lần toàn bộ khu đất Bắc mỹ an, Hộiđồng quản trị đã quyết định dãn tiến độ thực hiện Dự án để tập trung nguồn lực cho sảnxuất kinh doanh Và quyết định trở nên cực kỳ chuẩn xác nếu so sánh với tình hình kinh tế
xã hội hiện nay
Trong dài hạn, từ đầu năm 2006 Hội đồng quản trị đã vạch ra hướng phát triểnchiến lược đầu tư sản xuất lốp radial Theo đó, từ năm 2010-2015 xây dựng nhà máy sảnxuất lốp radial theo công nghệ tiên tiến mang thương hiệu DRC Đến nay đã hoàn thànhBáo cáo đầu tư Dự án sản xuất lốp radial trình Đại hội cổ đông kỳ này triển khai các bướctiếp theo theo trình tự quy định
b) Quyết định phương án, dự án đầu tư, giải pháp phát triển thị trường:
Hội đồng quản trị có vai trò quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư, giải phápphát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay vàhợp đồng khác
Hội đồng quản trị cần phối hợp chặt chẽ vói ban giám đốc và cần cùng nhau đánhgiá lại phương án đầu tư, nhận dạng các rủi ro Hội đồng quản trị cần lắng nghe những longại của ban giám đốc về sự khác biệt trong định hướng chiến lược của công ty để trên cơ
sở đó có sự điều chỉnh kịp thời, hay cần phải thay đổi những điểm nào để ứng phó với môitrường kinh doanh hiện tại
Ví dụ: Trở lại với công ty cổ phần cao su Đà Nẵng Hội đồng quản trị xác định đầu tư là
công tác đặc biệt quan trọng, quyết định đến tăng trưởng và phải chi tiêu lớn nên trong tất
cả các phiên họp đều dành thời gian thích đáng để bàn thảo về công tác này Những vấn đềnảy sinh được trao đổi trên tinh thần tất cả vì hiệu quả kinh doanh của Công ty Nhờ đó,các quyết định đầu tư đưa ra đúng thời điểm, phù hợp với khả năng tài chính và nhu cầu thịtrường Kết quả là các dự án đầu tư đưa vào khai thác đã góp phần vào kết quả sản xuấtkinh doanh chung của Công ty
Năm 2006-2008 Thị trường trong nước và quốc tế có nhu cầu lớn về lộp đặcchủng Do vậy, hội đồng quản trị sau nhiều lần nhóm họp và sau khi xem xét đã quyếtđịnh Công ty tập trung sẽ vào các dự án sản xuất lốp đặc chủng Đến nay Công ty cổ phầncao su Đà nẵng là doanh nghiệp duy nhất ở Đông nam á sản xuất được lốp đặc chủng đến
Trang 12cỡ vành -35”; -49” và -51” Riêng trong năm 2007 đã tiêu thụ được gần 13 ngàn bộ lốp đặcchủng với doanh thu hơn một trăm tỷ đồng chiếm gần 9% doanh thu của Công ty Lợinhuận bình quân trên doanh thu toàn Công ty là 6,03%, riêng mặt hàng lốp đặc chủng là18,72% Điều đó cho thấy việc đầu tư của Công ty cho mặt hàng lốp đặc chủng là hướng đitích cực
2.2.2 Tổ chức cơ cấu ban điều hành và quy mô hoạt động của công ty:
Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, kýhợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lýquan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định mức lương và lợi ích khác củanhững người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phầnhoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của nhữngngười đó; - Đây thuộc nhóm quyền quyết định chọn nhân sự của Hội đồng quản trị Trongthực tế tại các công ty cổ phần hiện nay, việc bổ nhiệm Ban giám đốc thường là chủ tịchhội đồng quản trị giữ chức vụ Tổng giám đốc, các phó giám đốc là thành viên Hội đồngquản trị công ty
Việc kết hợp hai vị trí trong Hội đồng quản trị và trong Ban giám đốc, nhất là Chủtịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc có thể sẽ hỗ trợ tốt cho việc ra quyết định, đặcbiệt là trong hoàn cảnh cấp bách, và giúp ban quản trị nắm tốt hơn về thông tin của công
ty Hội đồng quản trị khi lập chiến lược thường không lường hết được các yếu tố của thực
tế vận hành Khi Ban Giám đốc lãnh đạo bộ máy điều hành thực hiện các chiến lược đãđược Hội đồng quản trị thông qua, một khi cần thay đổi để phù hợp với những biến động
và thay đổi của thực tế thị trường, thường phải mất nhiều thời gian để trình bày và chờ phêduyệt, làm mất đi nhiều cơ hội Ở góc độ dung hòa các mong đợi giữa nhóm cổ đông vàcác bên hữu quan khác, Tổng giám đốc nếu kiêm nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽnhanh chóng hơn trong việc thống nhất các mong đợi khác nhau, vì Tổng giám đốc hiểu rõtất cả các nhóm lợi ích Việc tách biệt vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc
là cần thiết để kiểm soát quyền lực của Tổng giám đốc, nhưng nó cũng có thể dẫn đếnnguy cơ làm cho Tổng giám đốc chỉ tập trung vào những mục tiêu ngắn hạn, nhất là khiviệc đánh giá kết quả hoạt động và chế độ lương, thưởng được căn cứ vào kết quả đạt đượcnhững mục tiêu mà Hội đồng quản trị đề ra
Trong công ty cổ phần Hội đồng quản trị đại diện cho quyền lợi của chủ sở hữu làcác cổ đông, trong khi Tổng giám đốc và những người quản lý khác trực tiếp điều hànhcông việc kinh doanh hàng ngày của công ty, hơn nữa tổng giám đốc và những người quản
lý khác có thể không phải là cổ đông của công ty mà chỉ là những người làm thuê, do đó đểcông ty họat động kinh doanh của công ty ngày càng phát triển, mang lại lợi ích ngày càngnhiều cho chủ sở hữu thì Hội đồng quản trị phải tăng cường công tác giám sát, chỉ đạo