GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG LÃNH ĐẠO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐỐI VỚI NHÀ QUẢN LÝ CẤP CAO TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM (VINAMILK) ĐẾN NĂM 2020.PDF

NGUYỄN TRỌNG NGHĨA GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG LÃNH ĐẠO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐỐI VỚI NHÀ QUẢN LÝ CẤP CAO TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM VINAMILK ĐẾN NĂM 2020 LUẬN VĂN THẠC SĨ KIN

NGUYỄN TRỌNG NGHĨA

GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG LÃNH ĐẠO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

ĐỐI VỚI NHÀ QUẢN LÝ CẤP CAO TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM (VINAMILK)

ĐẾN NĂM 2020 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP Hồ Chí Minh- Năm: 2012

NGUYỄN TRỌNG NGHĨA

GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG LÃNH ĐẠO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

ĐỐI VỚI NHÀ QUẢN LÝ CẤP CAO TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM (VINAMILK)

doanh và Vi n ào t o sau i h c tr ng i h c Kinh T thành ph H Chí Minh

đã trang b cho tôi nh ng ki n th c quý báu, giúp tôi ti p c n t duy khoa h c, ph c

v cho công tác và cu c s ng

Xin chân thành cám n Ti n s Hu nh Thanh Tú đã t n tình h ng d n tôi th c

hi n lu n v n này Trong quá trình nghiên c u, th c hi n lu n v n, d i s h ng d n

r t bài b n và khoa h c c a Th y, tôi đã h c h i đ c nhi u ki n th c v chuyên ngành qu n tr kinh doanh, v ph ng pháp nghiên c u khoa h c r t b ích

Vô cùng cám n gia đình, b n bè, lãnh đ o công ty đã h tr tôi trong vi c thu

th p s li u, th m dò ý ki n, ph ng v n chuyên gia t o đi u ki n cho tôi hoàn thành

t t nghiên c u c a mình

Trong quá trình th c hi n, m c dù đã h t s c c g ng đ hoàn thi n lu n v n, trao đ i và ti p thu các ý ki n đóng góp c a Quý Th y, Cô và b n bè, tham kh o nhi u tài li u song c ng không th tránh kh i sai sót R t mong nh n đ c nh ng thông tin đóng góp, ph n h i quý báu t Quý Th y, Cô và b n đ c

Xin chân thành cám n

Thành ph H Chí Minh, tháng 12 n m 2012

Ng i vi t

Nguy n Tr ng Ngh a

Các s li u, k t qu nghiên c u trong lu n v n này là trung th c N i dung c a công trình nghiên c u này ch a t ng đ c ai công b trong b t k công trình nào

Thành ph H Chí Minh, tháng 12 n m 2012

Ng i th c hi n lu n v n

Nguy n Tr ng Ngh a

HOSE : sàn giao d ch ch ng khoán thành ph H Chí Minh BKS: Ban ki m soát

VNM: C phi u c a Công ty C ph n S a Vi t Nam

Domesco: Công ty C ph n Xu t Nh p kh u Y t Domesco

Kinh ô: Công ty C ph n Kinh ô

BEP: T s s c sinh l i c n b n

ROA: T s l i nhu n ròng trên tài s n

ROE : T s l i nhu n ròng trên v n ch s h u

M/B: t s gi a giá tr th tr ng v i giá tr s sách

EPS: L i nhu n (thu nh p) trên m i c phi u

BEP: T s s c sinh l i c n b n

B ng 3.20: B n đ r i ro 71

Các b ng khác Ph l c 1, 2 và 3 DANH M C HÌNH V VÀ TH Hình 2.23: H s thanh toán……….……….… …31

Hình 2.27: T s vòng quay hàng t n kho……… 32

Hình 2.29: T su t s c sinh l i c n b n (BEP)………….……….…… ……33

Hình 2.30: L i nhu n trên c phi u (EPS)……… 34

Hình 2.31 : T ng thù lao H QT, Ban Ki m soát 2006 – 2010… ….……… 38

Hình 2.32: Cách th c truy n thông gi a H QT v i Ban i u hành 43

Các hình khác Ph l c 1, 2 và 3

2 M c tiêu c a đ tài 2

3 i t ng và ph m vi nghiên c u 2

4 Ph ng pháp nghiên c u c a lu n v n 3

5 K t c u c a lu n v n 3

Ch ng 1: LÝ THUY T C S LÝ LU N V HO T NG LÃNH O C A H I NG QU N TR I V I NHÀ QU N LÝ C P CAO 4

1.1.Khái ni m 4

1.1.1.Khái ni m v lãnh đ o và qu n lý 4

1.1.2.Khái ni m h i đ ng qu n tr 5

1.1.3.Khái ni m nhà qu n lý c p cao 6

1.2.N i dung th c hi n ch c n ng lãnh đ o c a h i đ ng qu n tr 8

1.2.1.Nhóm ch c n ng qu n tr chi n l c 8

1.2.2.Nhóm ch c n ng qu n tr tài chính 10

1.2.3.Nhóm ch c n ng qu n tr nhân s 13

1.2.4 Ch c n ng ki m soát c a H i đ ng qu n tr đ i v i nhà qu n lý c p cao 21

1.2.5 M i quan h gi a quy n s h u và quy n qu n lý 21

1.2.6 Truy n thông n i b gi a H i đ ng qu n tr và các nhà qu n lý c p cao 22

1.3 Kinh nghi m lãnh đ o c a H QT v i nhà qu n lý c p cao m t s công ty 22 1.3.1 Kinh nghi m công ty C ph n Xu t Nh p kh u Y t Domesco 22

1.3.1.Kinh nghi m công ty C ph n Kinh ô 23

TÓM T T CH NG 1 23

Ch ng 2: PHÂN TÍCH VÀ ÁNH GIÁ TH C TR NG LÃNH O C A H I NG QU N TR I V I NHÀ QU N LÝ C P CAO T I CÔNG TY C PH N S A VI T NAM VINAMILK 25

2.1.T ng quan v Công ty C ph n s a Vi t Nam Vinamilk 25

2.2 Phân tích và đánh giá th c tr ng ho t đ ng lãnh đ o c a h i đ ng qu n tr t i công ti c ph n s a Vi t Nam Vinamilk 27

2.2.1.Nhóm ch c n ng qu n tr chi n l c 27

2.2.2.Nhóm ch c n ng qu n tr tài chính 30

2.2.5 M i quan h gi a quy n s h u và quy n qu n lý 41

2.2.6 Nhóm ch c n ng truy n thông gi a H i đ ng qu n tr đ i v i nhà qu n lý c p cao 43

2.3 ánh giá chung v ho t đ ng lãnh đ o c a h i đ ng qu n tr 47

2.3.1 V u đi m 48

2.3.2 V t n t i h n ch 48

TÓM T T CH NG 2 53

Ch ng 3: GI I PHÁP HOÀN THI N HO T NG LÃNH O C A H I NG QU N TR I V I NHÀ QU N LÝ C P CAO T I CÔNG TY C PH N S A VI T NAM (VINAMILK) N N M 2020 53

3.1.Quan đi m và m c tiêu hoàn thi n ho t đ ng lãnh đ o t i công ty c ph n s a Vi t Nam Vinamilk 53

3.1.1 Quan đi m 53

3.1.2 M c tiêu 53

3.2.Gi i pháp hoàn thi n ho t đ ng lãnh đ o c a h i đ ng qu n tr t i công ty S a Vi t Nam (Vinamilk) 54

3.2.1.Gi i pháp hoàn thi n nhóm ch c n ng qu n tr chi n l c 54

3.2.1.1 Quy trình xây d ng Chi n l c kinh doanh 54

3.2.1.2 Xác đ nh M c tiêu ch t l ng 56

3.2.2 Gi i pháp hoàn thi n nhóm ch c n ng qu n tr tài chính c a h i đ ng qu n tr v i nhà qu n lý c p cao 56

3.2.2.1 Qu n lý ng i đ i di n qu n lý v n 56

3.2.2.2 Qu n lý đ u t 60

3.2.3.Gi i pháp hoàn thi n nhóm ch c n ng qu n tr nhân s c a h i đ ng qu n tr v i nhà qu n lý c p cao 62

3.2.3.1 Tuy n d ng và đãi ng đ i v i nhà qu n lý c p cao 62

3.2.3.2 S đ t ch c công ty, phân c p trách nhi m, phân c p qu n lý 62

3.2.3.3 B ng mô t công vi c c a nhà qu n lý c p cao 64

3.2.3.4 Qu n lý k t qu th c hi n c a các nhà qu n lý c p cao 64

3.2.6.Gi i pháp hoàn thi n nhóm ch c n ng truy n thông gi a h i đ ng qu n tr

v i nhà qu n lý c p cao 73

3.2.6.1 Xây d ng ch ng trình công tác c a H i đ ng qu n tr 73

3.2.6.2 T ch c các cu c h p c a H i đ ng qu n tr 74

3.2.6.3 V n b n c a H i đ ng qu n tr 75

TÓM T T CH NG 3 77

K T LU N 78 TÀI LI U THAM KH O

CÁC PH L C

PH N M U

1 Lý do ch n đ tài

- Xu h ng toàn c u hóa ngày càng t ng, m i liên k t và trao đ i ngày càng gia

t ng gi a các qu c gia Vi c thúc đ y th ng m i t do và th t ch t v n đ s h u trí

tu là u tiên hàng đ u Vi t Nam gia nh p T ch c Th ng m i Th gi i giúp đ t

n c t n d ng c h i h i nh p kinh t qu c t , tuy nhiên g p thách th c là s c nh tranh gay g t gi a các qu c gia và các doanh nghi p

- òi h i ph i nâng cao hi u qu lãnh đ o c a h i đ ng qu n tr đ nâng t m lãnh đ o Công ty lên cao h n phù h p và h i nh p kinh t qu c t và s c nh tranh

kh c li t gi a các doanh nghi p trong n c c ng nh gi a doanh nghi p trong n c

v i doanh nghi p n c ngoài

- Trong m t công ty c ph n, i h i đ ng c đông là c quan quy t đ nh cao

nh t, g m t t c c đông có quy n bi u quy t Gi a th i gian c a hai cu c h p i

h i đ ng c đông toàn công ty, thì H i đ ng qu n tr là c quan qu n lý công ty, đ i

di n toàn b c đông đ t ch c, tri n khai, th c hi n Ngh quy t c a i h i đ ng c đông Nh m th c hi n có k t qu và đ t đ c các m c tiêu c a Ngh quy t, H i đ ng

và phát huy t i đa giá tr c a ngu n v n và tài s n c a t t c các c đông; đ ng th i,

H i đ ng qu n tr lãnh đ o quán xuy n v a r ng, v a sâu, v a phát huy s n ng đ ng sáng t o c a các nhà qu n lý c p cao, v a đ cao trách nhi m c a H i đ ng qu n tr

đ i v i s phát tri n và m r ng c a công ty Vì th c n l m vi c ph i có nh ng gi i pháp hoàn thi n ho t đ ng lãnh đ o c a H i đ ng qu n tr đ i v i toàn công ty thông qua các nhà qu n lý c p cao

- Thêm vào đó, hoàn thi n ho t đ ng lãnh đ o c a H i đ ng qu n tr đ i v i nhà qu n lý c p cao đ b o v quy n và l i ích h p pháp c a c đông, thi t l p nh ng chu n m c v hành vi, đ o đ c ngh nghi p c a các thành viên H i đ ng qu n tr , Ban i u hành và các nhà qu n lý c p cao; đ ng th i ng n ch n s l m d ng quy n

l c và ch c v , gi m thi u r i ro và thi t h i không c n thi t cho công ty ng th i

c ng nh m b o đ m có m t c c u qu n tr hi u qu ; đ m b o quy n l i c đông; đ i

x công b ng gi a các c đông; minh b ch trong ho t đ ng c a công ty; vai trò c a

H i đ ng qu n tr trong vi c lãnh đ o và ki m soát công ty có hi u qu h n; b o đ m không xung đ t quy n l i v i nh ng ng i có liên quan v i công ty theo quy đ nh c a

Lu t Doanh nghi p

- Nghiên c u m t cách có h th ng cách th c lãnh đ o là h t s c c n thi t

nh m cung c p các c n c khoa h c đ góp ph n nâng cao hi u qu lãnh đ o c a h i

đ ng qu n tr đ i v i nhà qu n lý c p cao nh m đ t các m c tiêu th ph n cao h n,

ch t l ng s n ph m t t h n, l i nhu n trên v n đ u t t ng cao, giá ch ng khoán ngày càng cao, v n công ty ngày càng l n, c c u t ch c g n nh , ho t đ ng hi u

qu , gi m b t chi phí gia nh p th tr ng, chi phí th i gian

Qua nh ng nh n đ nh nêu trên, vi c hoàn thi n ho t đ ng lãnh đ o c a h i

đ ng qu n tr đ i v i nhà qu n lý c p cao t i công ty c ph n s a Vi t Nam là c n thi t, nh m góp m t ph n vào s lãnh đ o c a h i đ ng qu n tri, chính vì th tác gi

l a ch n đ tài “Gi i pháp hoàn thi n ho t đ ng lãnh đ o c a h i đ ng qu n tr

đ i v i nhà qu n lý c p cao t i công ty C ph n S a Vi t Nam (Vinamilk) đ n

n m 2020”

2 M c tiêu c a đ tài

tài t p trung ba m c tiêu c b n nh :

- Nghiên c u t ng quan v lý thuy t ph ng th c ho t đ ng lãnh đ o c a h i

đ ng qu n tr đ i v i nhà qu n lý c p cao

- Phân tích, đánh giá th c tr ng ho t đ ng lãnh đ o c a h i đ ng qu n tr t i công ty c ph n s a Vi t Nam Vinamilk, qua đó làm rõ m t s lu n c khoa h c, t

đó xác đ nh rõ nguyên nhân c a t ng m t h n ch , t n t i

- xu t các gi i pháp nh m hoàn thi n ho t đ ng lãnh đ o c a h i đ ng qu n

tr t i công ty c ph n s a Vi t Nam Vinamilk đ kh c ph c có hi u qu nh m góp

ph n nâng cao hi u qu lãnh đ o c a h i đ ng qu n tr đ i v i các nhà qu n lý c p cao m t cách khoa h c, h p lý và hi u qu h n

3 i t ng và ph m vi nghiên c u

i t ng nghiên c u: H i đ ng qu n tr công ty Vinamilk; Các giám đ c đi u hành Vinamilk; các nhà qu n lý d i c p Giám đ c i u hành; các Ngh quy t c a

i t ng kh o sát: Các thành viên c a H i đ ng qu n tr ; Các giám đ c đi u hành; các nhà qu n lý d i c p Giám đ c i u hành c a công ty C ph n S a Vi t Nam Vinamilk

Ph m vi không gian: Thành ph H Chí Minh

Ph m vi th i gian: i v i các báo cáo tài chính c a Công ty C ph n S a Vi t Nam Vinamilk thì t n m 2006 đ n 2010; đ i v i vi c kh o sát phi u l y ý ki n trong

n m 2012

4 Ph ng pháp nghiên c u c a lu n v n

hoàn thành lu n v n, tác gi s d ng các ph ng pháp sau:

Lu n v n đ c th c hi n trên c s k t h p tri n khai ph ng pháp nghiên c u

đ nh tính v i ph ng pháp chuyên gia và ph ng pháp th ng kê

- i v i m c tiêu th nh t c a đ tài: S d ng ph ng pháp t ng h p, di n

d ch, qui n p, so sánh đ khái quát hóa lý thuy t v ph ng th c lãnh đ o

- i v i m c tiêu th hai c a đ tài: S d ng ph ng pháp phân tích, so sánh, đánh giá, th ng kê Các đánh giá đ c đ nh l ng thông qua các ph ng pháp th ng

kê và s d ng ph n m m SPSS đ phân tích ph ng th c lãnh đ o theo t ng góc nhìn

- i v i m c tiêu th ba c a đ tài: S d ng ph ng pháp phân tích t ng h p,

ph ng pháp chuyên gia đ đ xu t các gi i pháp v ph ng th c lãnh đ o

5 K t c u c a lu n v n

Lu n v n g m 3 ch ng, ph n m đ u và ph n k t lu n, ngoài ra lu n v n còn bao g m danh m c các b ng bi u, tài li u tham kh o, ch vi t t t, m c l c, ph l c

Ch ng 1: LÝ THUY T C S LÝ LU N V HO T NG LÃNH O

C A H I NG QU N TR I V I NHÀ QU N LÝ C P CAO

1.1.Khái ni m

1.1.1.Khái ni m v lãnh đ o và qu n lý

Khái ni m v hi u qu : Hi u qu là t ng h p các l i ích kinh t , k thu t, xã

h i do vi c lãnh đ o t o ra Các l i ích này đ c xác đ nh trong m i quan h so sánh

gi a các k t qu t o ra v i chi phí b ra đ đ t đ c k t qu đó

Khái ni m v lãnh đ o: Lãnh đ o là v ý t ng và nguyên t c Trong kinh t ,

thu t ng lãnh đ o đ ch nh ng nhân v t n m gi vai trò và quy n l c quan tr ng trong t ch c Lãnh đ o luôn xu t hi n trong các nhóm ho c t ch c v i t cách là

ng i đ i di n, d n đ u, quy t đ nh cho các ho t đ ng n i b , duy trì k lu t và đ

x ng h ng đi cho m i ng i (Doug Grandall, 2010) Theo Bennis (1959) cho r ng công vi c c a ng i lãnh đ o là t o ra t m nhìn m i cho t ch c và n ng l c chuy n các gi c m bay b ng này thành hi n th c (Doug Grandall, 2010) Theo Hemphill và Coons (1957) đã cho r ng lãnh đ o là “cách c x c a m t cá nhân khi ng i này

h ng d n các ho t đ ng c a m t nhóm v m c đích đã đ t ra tr c” (Doug Grandall, 2010) Theo House (2004) đ nh ngh a r ng lãnh đ o là kh n ng c a m t cá nhân có

th nh h ng, kích thích và khuy n khích ng i khác đóng góp vào các ho t đ ng có

hi u qu và thành công c a t ch c h tr c thu c (Doug Grandall, 2010)

Trong l nh v c kinh t , lãnh đ o có kh n ng nh h ng đ n tính hi u qu c a tài chính, cách phát sinh ti n l i cho đ n v , nâng cao n ng su t và hi u qu lao đ ng,

s hài lòng c a nhân viên và khách hàng Lãnh đ o là kh n ng c a m t cá nhân có

th d n đ u cho c nhóm trong vi c th c hi n m t ho t đ ng đ đ t đ c m c tiêu đã

đ ra

Thêm vào đó, lãnh đ o là ho ch đ nh chi n l c, t m nhìn; v m t t ch c thì

t o v n hóa và giá tr chung, giúp ng i khác ti n b , gi m rào c n, ranh gi i, v quan

h thì t p trung vào con ng i, truy n l a và khích l con ng i; v m t tính cách thì

t o đi u ki n cho m i ng i, có m i liên h tình c m, khoáng đ t, quan tâm, khích l , phá cách, l ng nghe; v m t k t qu thì t o s thay đ i và v n hóa h i nh p (Louann Hofheins Cummings, 2011)

Khái ni m v qu n lý: Qu n lý là v quy trình Qu n lý là quá trình hoàn thành công vi c thông qua con ng i và v i con ng i

Qu n lý còn có đ c đ nh ngh a theo vi c ho ch đ nh: xác đ nh m c tiêu, quy t

đ nh nh ng công vi c c n làm trong t ng lai và lên các k ho ch hành đ ng; theo

vi c t ch c: s d ng m t cách t i u các tài nguyên đ c yêu c u đ th c hi n k

ho ch; theo vi c b trí nhân l c: phân tích công vi c, tuy n m và phân công t ng cá nhân cho t ng công vi c thích h p Lãnh đ o/ ng viên: Giúp các nhân viên khác làm vi c hi u qu h n đ đ t đ c các k ho ch Ki m soát: Giám sát, ki m tra quá trình ho t đ ng theo k ho ch (Lê Th Gi i, 2007)

Thêm vào đó, qu n lý là lên k ho ch, l p ngân sách; v m t t ch c thì t

ch c và tuy n d ng, h ng d n và ki m soát, t o ra các ranh gi i, rào c n; v m t quan h thì t p trung vào m c tiêu – đ nh v , thi t l p hàng hóa, d ch v ; v m t tính cách thì hành đ ng theo ki u ông ch , gi kho ng cách tình c m, máy móc, tuân th ,

ch d n; v m t k t qu thì duy trì s n đ nh, t o v n hóa hi u qu (Louann Hofheins Cummings, 2011)

Nhà qu n lý c n c vào c c u chính sách kinh doanh g m nhi m v (mission) kinh doanh là m c đích rõ ràng nh t c a m t doanh nghi p, t m nhìn (vision) c a vi c kinh doanh ph n ánh nh ng nguy n v ng c a doanh nghi p c ng nh ch rõ ph ng

h ng phát tri n và đích đ n trong t ng lai c a doanh nghi p đó, m c tiêu (objectives) kinh doanh có quan h m t thi t v i h qu c a các ho t đ ng mà m i nhi m v nh t đ nh nh m vào, chính sách (policy) kinh doanh là m t h ng d n bao

g m nh ng qui đ nh, m c tiêu cùng nh ng đi u l có th đ c dùng trong vi c ra quy t đ nh c a nh ng nhà qu n lý t chi n l c kinh doanh nh là m t h ng d n

t i nhà qu n lý, quy đ nh h nên c p phát và s d ng các y u t s n xu t nh th nào

đ t o nên l i th trong kinh doanh

1.1.2.Khái ni m h i đ ng qu n tr

Ng i qu n lý doanh nghi p là ch s h u, Ch t ch h i đ ng qu n tr , thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c ho c T ng giám đ c và các ch c danh qu n lý khác

do i u l công ty quy đ nh (Qu c h i, 2005) H i đ ng qu n tr là c quan qu n lý công ty, có toàn quy n nhân danh công ty đ quy t đ nh, th c hi n các quy n và ngh a

v c a công ty không thu c th m quy n c a i h i đ ng c đông

H i đ ng qu n tr có các quy n và nhi m v sau đây: Quy t đ nh chi n l c,

k ho ch phát tri n trung h n và k ho ch kinh doanh hàng n m c a công ty; Ki n ngh lo i c ph n và t ng s c ph n đ c quy n chào bán c a t ng lo i; Quy t đ nh chào bán c ph n m i; quy t đ nh huy đ ng thêm v n theo hình th c khác; Quy t

đ nh giá chào bán c ph n và trái phi u c a công ty; Quy t đ nh ph ng án đ u t và

d án đ u t trong th m quy n; Quy t đ nh gi i pháp phát tri n th tr ng, ti p th và công ngh ; thông qua h p đ ng mua, bán, vay, cho vay và h p đ ng khác; B nhi m,

mi n nhi m, cách ch c, ký h p đ ng, ch m d t h p đ ng đ i v i nhà qu n lý c p cao; quy t đ nh m c l ng và l i ích c a nhà qu n lý c p cao; c ng i đ i di n theo u quy n th c hi n quy n s h u c ph n ho c ph n v n góp công ty khác; Giám sát,

ch đ o Giám đ c ho c T ng giám đ c và ng i qu n lý khác trong đi u hành công

vi c kinh doanh hàng ngày c a công ty; Quy t đ nh c c u t ch c, quy ch qu n lý

n i b công ty, quy t đ nh thành l p công ty con, l p chi nhánh, v n phòng đ i di n và

vi c góp v n, mua c ph n c a doanh nghi p khác; Duy t ch ng trình, n i dung tài

li u ph c v h p i h i đ ng c đông, tri u t p h p i h i đ ng c đông ho c l y ý

ki n đ i h i đ ng c đông thông qua quy t đ nh; Trình báo cáo quy t toán tài chính hàng n m lên i h i đ ng c đông(Qu c h i, 2005)

H i đ ng qu n tr có không ít h n ba thành viên, không quá m i m t thành viên Nhi m k c a thành viên H i đ ng qu n tr không quá n m n m; thành viên H i

đ ng qu n tr có th đ c b u l i v i s nhi m k không h n ch H i đ ng qu n tr

c a nhi m k v a k t thúc ti p t c ho t đ ng cho đ n khi H i đ ng qu n tr m i đ c

b u và ti p qu n công vi c Thành viên H i đ ng qu n tr không nh t thi t ph i là c đông c a công ty

i h i đ ng c đông ho c H i đ ng qu n tr b u Ch t ch H i đ ng qu n tr theo quy đ nh t i i u l công ty Tr ng h p H i đ ng qu n tr b u Ch t ch H i

nh h ng đ n vi c kinh doanh c a doanh nghi p, đ c bi t là th tr ng; các quy t

đ nh c a các nhà qu n lý cao c p th ng mang tính dài h n; quy t đ nh c a các nhà

qu n lý cao c p ph i d a trên các quá trình phân tích, ch đ o, các nghiên c u liên quan t i nh n th c, hành vi, m c đ tham gia ho t đ ng kinh doanh c a các nhân viên; có trách nhi m v i các quy t đ nh mang tính chi n l c; có kh n ng v ch ra các k ho ch làm vi c hi u qu cho doanh nghi p; v m t b n ch t, nhà qu n lý cao

c p chính là ng i đi u hành c doanh nghi p (Nguy n H i S n, 2007; Lê Th Gi i, 2007)

Nhà qu n lý c p cao là T ng Giám đ c, Giám đ c, Phó Giám đ c

H i đ ng qu n tr b nhi m m t ng i trong s các thành viên H i đ ng qu n

tr ho c thuê ng i khác làm Giám đ c ho c T ng giám đ c Giám đ c ho c T ng giám đ c là ng i đi u hành công vi c kinh doanh hàng ngày c a công ty theo đúng quy đ nh c a pháp lu t, i u l công ty, h p đ ng lao đ ng ký v i công ty và quy t

đ nh c a H i đ ng qu n tr ; ch u s giám sát c a H i đ ng qu n tr và ch u trách nhi m tr c H i đ ng qu n tr và tr c pháp lu t v vi c th c hi n các quy n và nhi m v đ c giao N u đi u hành trái v i quy đ nh này mà gây thi t h i cho công ty thì Giám đ c ho c T ng giám đ c ph i ch u trách nhi m tr c pháp lu t và ph i b i

th ng thi t h i cho công ty Nhi m k c a Giám đ c ho c T ng giám đ c không quá

n m n m; có th đ c b nhi m l i v i s nhi m k không h n ch

Tiêu chu n và đi u ki n c a Giám đ c ho c T ng giám đ c nh sau: Có đ

n ng l c hành vi dân s và không thu c đ i t ng b c m qu n lý doanh nghi p theo quy đ nh c a Lu t; Là cá nhân s h u ít nh t 10% v n đi u l c a công ty ho c ng i không ph i là thành viên, có trình đ chuyên môn, kinh nghi m th c t trong qu n tr kinh doanh ho c trong các ngành, ngh kinh doanh ch y u c a công ty ho c tiêu chu n, đi u ki n khác quy đ nh t i i u l công ty (Qu c h i, 2005)

Giám đ c ho c T ng giám đ c có các quy n và nhi m v sau đây: Quy t đ nh các v n đ liên quan đ n công vi c kinh doanh hàng ngày c a công ty mà không c n

ph i có quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr ; T ch c th c hi n các quy t đ nh c a H i

đ ng qu n tr ; T ch c th c hi n k ho ch kinh doanh và ph ng án đ u t c a công ty; Ki n ngh ph ng án c c u t ch c, quy ch qu n lý n i b công ty; B nhi m,

mi n nhi m, cách ch c các ch c danh qu n lý trong công ty, tr các ch c danh thu c

th m quy n c a H i đ ng qu n tr ; Quy t đ nh l ng và ph c p đ i v i ng i lao

đ ng trong công ty; Tuy n d ng lao đ ng (Qu c h i, 2005)

v c kinh doanh đ đ t đ c thành công c a t ch c

Quá trình qu n tr chi n l c g m có ba giai đo n: thi t l p chi n l c, th c

hi n chi n l c và đánh giá chi n l c (đ c minh h a t i Ph l c 1 Hình 1.1)

Thi t l p chi n l c g m các v n đ trong hình thành chi n l c bao g m vi c quy t đ nh ngành kinh doanh m i nào đ tham gia, ngành kinh doanh nào nên rút ra,

vi c phân ph i tài nguyên ra sao, nên hay không nên phát tri n ho t đ ng hay m

r ng, tham gia vào th tr ng th gi i hay không, liên k t hay hình thành m t liên doanh, và làm cách nào đ tránh m t s n m quy n kh ng ch c a đ i th

Th c hi n chi n l c, đòi h i ph i thi t l p các m c tiêu hàng n m, đ t ra các chính sách, khuy n khích nhân viên, và phân ph i tài nguyên đ các chi n l c l p ra

có th đ c th c hi n Th c thi, th c hi n chi n l c g m có vi c phát tri n m t v n hóa h tr cho chi n l c t o m t c c u t ch c hi u qu đ nh h ng l i các ho t

đ ng ti p th , chu n b các ngân qu , phát tri n và s d ng các h th ng thông tin, khuy n khích các cá nhân ho t đ ng

ánh giá chi n l c, giám sát các k t qu c a các ho t đ ng thi t l p và th c thi chi n l c, g m các vi c đo l ng xác đ nh thành tích c a cá nhân và t ch c,

đ ng th i có nh ng hành đ ng đi u ch nh c n thi t

Vi c đ a ra nh ng quy t đ nh chi n l c t t là trách nhi m c a H i đ ng qu n

tr và nhà qu n lý cao c p trong t ch c, nh ng các qu n lý c p th p h n và nhân viên

th a hành c ng ph i có liên quan đ n các ho t đ ng thi t l p, th c thi và đánh giá chi n l c S tham gia đó là y u t quy t đ nh đ đ t đ c s g n bó cho nh ng thay

đ i c n thi t

Mô hình qu n tr chi n l c sau đây là mô hình toàn di n, th hi n m t ph ng pháp rõ ràng và th c ti n trong vi c hình thành thi t l p chi n l c, th c thi th c hi n chi n l c và đánh giá chi n l c (đ c minh h a t i Ph l c 1 Hình 1.2)

Mô hình qu n tr chi n l c toàn di n t i Ph l c 1 hình 1.2 đã đ a ra m t c

s khái ni m cho vi c áp d ng qu n tr chi n l c, các chi n l c đ c thù d a trên mô hình trên g m 14 lo i, v i 4 nhóm chi n l c nh : Nhóm chi n l c v k t h p (K t

h p v phía tr c, k t h p v phía sau, k t h p theo chi u ngang); nhóm chi n l c chuyên sâu (Thâm nh p th tr ng, Phát tri n th tr ng, Phát tri n s n ph m; nhóm chi n l c m r ng ( a d ng ho t đ ng đ ng tâm, a d ng hóa ho t đ ng k t kh i,

a d ng ho t đ ng theo chi u ngang); nhóm chi n l c khác (Liên doanh, Thu h p

ho t đ ng, C t b b t ho t đ ng, Thanh lý, T ng h p, Vay đ mua l i) (Fred R.David,

1995)

Các chi n l c đ c thù cho phép các công ty có đ c l i th c nh tranh t ba

c s khác nhau: h ng vào giá thành, phân bi t và t p trung vào tr ng đi m; “h ng vào giá thành” nh n m nh đ n vi c s n xu t các s n ph m đ c tiêu chu n hóa v i giá thành đ n v s n ph m th t th p cho các khách hàng nh y c m v i giá, thì ph i theo đu i nhóm chi n l c k t h p g m k t h p v phía tr c, v phía sau và theo chi u ngang; “phân bi t” là m t chi n l c nh m vào s n xu t các s n ph m và d ch

v đ c xem là riêng có trong ngành và nh m vào nh ng khách hàng t ng đ i không

nh y c m v i giá, thì ph i theo đu i chi n l c phát tri n s n ph m, s n ph m khác

bi t c n tr vi c b t ch c c a đ i th c nh tranh, vi c t o ra s n ph m này thì tính linh ho t nhi u h n, d ch v đ c c i thi n, b o d ng ít h n, chi phí th p h n ho c nhi u đ c tr ng h n; “t p trung vào tr ng đi m” có ngh a là s n xu t các s n ph m và

d ch v đáp ng nh ng nhu c u c a nh ng nhóm nh khách hàng, ch thích h p đ i

v i phân ngành có qui mô v a đ , có ti m n ng phát tri n t t và không có tính quy t

đ nh đ i v i s thành công c a các đ i th c nh tranh chính khác, s d ng chi n l c thâm nh p th tr ng, phát tri n th tr ng(Fred R.David, 1995)

Hình thành chi n l c c n ph i xác đ nh và đ nh l ng các b ph n mà các chi n l c l a ch n khác nhau có đ c trên c s h ng vào giá thành, phân bi t s n

ph m và t p trung vào tr ng đi m ng th i, vi c l a ch n chi n l c đ c thù phù

h p d a vào vi c phân tích n m l c l ng c nh tranh nh l c l ng nh ng công ty

m i thâm nh p vào ngành, các s n ph m ho c d ch v thay th , s c m c c c a nhà cung c p, s c m c c c a ng i mua, s ganh đua c nh tranh gi a các công ty hi n

có

Qu n tr chi n l c t i doanh nghi p, h i đ ng qu n tr và ban đi u hành cùng tham gia trong vi c đ x ng chi n l c ho c vi c thi t l p lên các th c đo đo l ng thành qu Giai đo n đ x ng chi n l c có s tham gia c a h i đ ng qu n tr và ban

đi u hành; giai đo n phê chu n do h i đ ng qu n tr ra ngh quy t, giai đo n tri n khai

do ban đi u hành v n hành, cu i cùng là giai đo n giám sát do h i đ ng qu n tr đ m nhi m (Fred R.David, 1995)

Khi phát tri n chi n l c, ch t ch ph i quan tâm đ n nh ng vi c sau: quan sát

s tác đ ng nh ng đ tài chi n l c, khuy n khích nh ng thích ng chi n l c, khuy n khích cách nhìn h ng theo vi n c nh và chi n l c thay vì h ng theo k

ho ch, đóng góp c vào n i dung l n ph ng pháp, ng h m nh m quy trình chi n

l c, khuy n khích các thành viên h i đ ng qu n tr đóng góp, b o đ m vi c chuy n

t i thông tin k p th i t i t t c các thành viên h i đ ng qu n tr , đi u đ các bu i th o

lu n v chi n l c ch a ngã ng , giám sát quá trình phát tri n và tri n khai chi n

l c, ki m tra l i các ti n đ , các thành qu chi n l c đ t đ c và các m c tiêu cu i cùng xem có còn giá tr không

Nhìn chung là các thành viên h i đ ng qu n tr có trách nhi m đ a ra vi n c nh chung và đ nh h ng lâu dài cho công ty, bao g m c nh ng k v ng v r i ro và l i nhu n và các m c tiêu tài chính dài h n; công vi c tr c nh t c a ban đi u hành là phát tri n và tri n khai m t chi n l c t ng tr ng phù h p v i đ nh h ng c a h i

đ ng qu n tr

1.2.2.Nhóm ch c n ng qu n tr tài chính

Qu n tr tài chính là g m qu n tr ba quy t đ nh sau quy t đ nh đ u t , quy t

đ nh tài chính và quy t đ nh v ti n lãi c ph n (Tr n Ng c Th , 2003), nh sau:

+ Quy t đ nh đ u t là phân ph i v n, là vi c phân ph i và phân ph i l i v n

và các ngu n l c cho các d án, s n ph m, tài s n và các b ph n c a t ch c Thông qua vi c b trí c c u tài s n và c c u ngu n v n, c th qua ch s tài s n dài h n trên t ng tài s n, tài s n ng n h n trên t ng tài s n, n ph i tr trên t ng ngu n v n,

v n ch s h u trên t ng ngu n v n

+ Quy t đ nh v tài chính là quy t đ nh v c c u v n t t nh t đ i v i công ty, bao g m vi c nghiên c u các ph ng pháp khác nhau có th làm gia t ng v n cho công ty; quy t đ nh tài chính c n ph i xét đ n c nhu c u ng n h n và dài h n đ i v i

v n luân chuy n; hai ch s tài chính quan tr ng là ch s n trên v n c ph n th ng

v t s n trên toàn b v n

Các quy t đ nh ti n lãi c ph n liên quan đ n ph n tr m ti n lãi c ph n tr cho các c đông, s n đ nh c a ti n lãi c ph n trong m t kho ng th i gian, và vi c mua

l i ho c phát hành các c phi u; các quy t đ nh ti n lãi c ph n s quy t đ nh s ti n

đ c gi l i cho công ty và s ti n đ c tr cho các c đông; ba ch s tài chính quy t

đ nh ti n lãi c ph n là ch s l i nhu n cho m t c phi u, ch s c t c và ch s giá trên l i nhu n c ph n

H i đ ng qu n tr lãnh đ o các nhà qu n lý c p cao thông qua đánh giá các s

li u trong Báo cáo tài chính m t cách chính xác đ xác đ nh hi u qu kinh doanh và xem xét đ nh l ng các ch tiêu ph n ánh v tài chính đ ban hành các quy t đ nh v chi n l c tài chính khá chính xác Thông qua Ti u ban Ki m toán giúp H i đ ng

qu n tr ki m tra, giám sát và đ nh l ng l nh v c tài chính đ i v i công ty khá t t

Qua nghiên c u các báo cáo tài chính, báo cáo k toán, báo cáo l u chuy n ti n

t , báo cáo doanh thu l i nhu n, tính toán các ch s tài chính c b n, đ c phân thành các lo i ch s tài chính ch y u t p trung vào:

- Ch s v ho t đ ng đo l ng hi u qu s d ng các ngu n l c c a công ty

nh ch s v s vòng quay t n kho, ch s vòng quay toàn b v n, ch s vòng quay

v n c đ nh, k thu ti n bình quân Ch s t ng tr ng nh doanh thu tiêu th , thu

nh p ròng, l i nhu n cho m t c phi u, ti n lãi cho m t c phi u, ch s giá trên l i nhu n c ph n Các ch s v kh n ng thanh toán đánh giá kh n ng thanh toán các kho n n ng n h n đáo h n c a công ty nh kh n ng thanh toán hi n th i, kh n ng thanh toán nhanh(Tr n Ng c Th , 2003)

- Ch s ROA là t s l i nhu n ròng trên tài s n ROA đo l ng kh n ng sinh

l i trên m i đ ng tài s n c a công ty Công th c: ROA = L i nhu n ròng dành cho c đông th ng/T ng tài s n ROA cung c p cho nhà đ u t thông tin v các kho n lãi

đ c t o ra t l ng v n đ u t (hay l ng tài s n) ROA đ i v i các công ty c ph n

có s khác bi t r t l n và ph thu c nhi u vào ngành kinh doanh Tài s n c a m t công ty đ c hình thành t v n vay và v n ch s h u C hai ngu n v n này đ c s

d ng đ tài tr cho các ho t đ ng c a công ty Hi u qu c a vi c chuy n v n đ u t thành l i nhu n đ c th hi n qua ROA ROA càng cao thì càng t t vì công ty đang

ki m đ c nhi u ti n h n trên l ng đ u t ít h n(Tr n Ng c Th , 2003)

- Ch s ROE là t s l i nhu n ròng trên v n ch s h u ROE là t s quan

tr ng nh t đ i v i các c đông, t s này đo l ng kh n ng sinh l i trên m i đ ng

v n c a c đông th ng Ch s này là th c đo chính xác đ đánh giá m t đ ng v n

b ra và tích l y t o ra bao nhiêu đ ng l i H s này th ng đ c các nhà đ u t phân tích đ so sánh v i các c phi u cùng ngành trên th tr ng, t đó tham kh o khi quy t đ nh mua c phi u c a công ty nào T l ROE càng cao càng ch ng t công ty

s d ng hi u qu đ ng v n c a c đông, có ngh a là công ty đã cân đ i m t cách hài hòa gi a v n c đông v i v n đi vay đ khai thác l i th c nh tranh c a mình trong quá trình huy đ ng v n, m r ng quy mô Cho nên h s ROE càng cao thì các c phi u càng h p d n T l này có th đánh giá các góc đ c th nh sau: ROE nh

h n ho c b ng lãi vay ngân hàng, v y n u công ty có kho n vay ngân hàng t ng

đ ng ho c cao h n v n c đông, thì l i nhu n t o ra c ng ch đ tr lãi vay ngân hàng ROE cao h n lãi vay ngân hàng thì ph i đánh giá xem công ty đã vay ngân hàng

và khai thác h t l i th c nh tranh trên th tr ng ch a đ có th đánh giá công ty này

có th t ng t l ROE trong t ng lai hay không(Tr n Ng c Th , 2003)

- Ch s EPS là l i nhu n (thu nh p) trên m i c phi u ây là ph n l i nhu n

mà công ty phân b cho m i c ph n thông th ng đang đ c l u hành trên th

tr ng EPS đ c s d ng nh m t ch s th hi n kh n ng ki m l i nhu n c a doanh nghi p Trong vi c tính toán EPS, s chính xác h n n u s d ng l ng c phi u

l u hành bình quân trong k đ tính toán vì l ng c phi u th ng xuyên thay đ i theo th i gian EPS th ng đ c coi là bi n s quan tr ng duy nh t trong vi c tính toán giá c phi u(Tr n Ng c Th , 2003)

- T s s c sinh l i c n b n (BEP) là m t t s tài chính đ đánh giá kh n ng sinh l i c a doanh nghi p mà không k đ n nh h ng c a thu và đòn b y tài chính

L i nhu n tr c thu và lãi có th l y t báo cáo k t qu kinh doanh c a doanh nghi p

ho c tính ra b ng cách l y l i nhu n tr c thu c ng v i chi phí lãi vay Ý ngh a: T

s này dùng đ so sánh kh n ng sinh l i gi a các doanh nghi p có thu su t thu thu

nh p doanh nghi p và m c đ s d ng n r t khác nhau T s mang giá tr d ng càng cao thì ch ng t doanh nghi p kinh doanh càng có lãi T s mang giá tr âm là doanh nghi p kinh doanh thua l (Tr n Ng c Th , 2003)

Vi c tính toán phân tích các ch s tài chính d a trên các s li u k toán, và

ho t đ ng c a các công ty khác nhau v cách tính m c kh u hao, giá tr hàng t n

khoa, chi phí nghiên c u và phát tri n, ti n tr c p, liên doanh liên k t và thu ; s tuân th theo các ch s h n h p c a ngành c ng không có ngh a là công ty ho t đ ng bình th ng và s xa r i các ch s trung bình c a ngành c ng không ph i ch ra r ng công ty đang ho t đ ng t t

Thông qua các ch s , h s v tài chính, H i đ ng qu n tr đánh giá các s li u trong Báo cáo tài chính đ xác đ nh hi u qu kinh doanh c a các nhà qu n lý c p cao (ho c Ban i u hành) c a công ty và Các thành viên H i đ ng qu n tr xem xét đ nh

l ng các ch tiêu ph n ánh v tài chính đ ban hành các quy t đ nh v chi n l c tài

chính

1.2.3.Nhóm ch c n ng qu n tr nhân s

- i ng lãnh đ o theo giai đo n phát tri n c a doanh nghi p: H i đ ng qu n

tr và ban đi u hành c a doanh nghi p c n ph i đ c hình thành và c c u khác nhau tùy theo t ng giai đo n phát tri n c a doanh nghi p (đ c minh h a t i Ph l c 1 Hình 1.7)

Theo t ng giai đo n phát tri n c a doanh nghi p, trong giai đo n kh i nghi p

và t ng tr ng, doanh nghi p có v th c nh tranh y u thì xây d ng đ i ng có tinh

th n nghi p ch ; doanh nghi p có v th c nh tranh m nh thì xây d ng đ i ng phòng

th ; trong giai đo n tr ng thành và suy thoái, doanh nghi p có v th c nh tranh y u, thì xây d ng đ i ng c u h ; doanh nghi p có v th c nh tranh m nh thì xây d ng

đ i ng t i u hóa(Martin Hilb, 2008)

- C c u H i đ ng qu n tr : Có nhi u c c u hay khuynh h ng t ch c H i

đ ng qu n tr khác nhau, tùy theo s phân chia quy n l c H i đ ng qu n tr v i ch c

n ng đ nh h ng và ki m soát cao hay th p s h ng vi c t p trung vào qu n lý, hay giám sát, hay vào tính làm ch ho c vào c hai ch c n ng đ nh h ng và ki m soát

H th ng h i đ ng qu n tr l ng vi n: h th ng này là thành viên ban đi u hành không đ c đ ng th i là thành viên c a h i đ ng qu n tr , v i u đi m là s cân b ng

v quy n l c, nh c đi m là d n đ n s đ u tranh v quy n l c chính tr và s đ u tranh quy n l c đó có th gây b t l i cho th c nh tranh lâu dài c a doanh nghi p; h

th ng l ng vi n t p trung vào giám sát(Martin Hilb, 2008) (đ c minh h a t i Ph

l c 1 Hình 1.9)

H th ng h i đ ng qu n tr duy nh t: thì h i đ ng qu n tr bao g m các thành viên c a Ban đi u hành Có hai lo i H i đ ng qu n tr duy nh t: Mô hình H i đ ng

qu n tr có đi u hành đ c s d ng ch y u doanh nghi p gia đình, trong đó h u h t các thành viên gia đình v a là thành viên c a h i đ ng qu n tr v a là thành viên c a ban giám đ c; h i đ ng qu n tr t p trung vào quy n làm ch (đ c minh h a t i Ph

l c 1 Hình 1.10) Và Mô hình h i đ ng qu n tr không đi u hành, trong đó ph n l n các thành viên là đ c l p H i đ ng qu n tr t p trung vào hành chính (đ c minh h a

t i Ph l c 1 Hình 1.11) C hai mô hình trên (đ c minh h a t i Ph l c 1 Hình 1.10

và Hình 1.11) quy n l c t p trung vào t ng giám đ c, thi u ph n h i phê phán t các nhóm h u quan; h i đ ng qu n tr này n ng tính th t c, h p hành theo lu t đ nh,

th ng có thêm thành viên tr ng, m t nhân v t đ c l p có nhi m v đi u hành các

cu c h p h i đ ng qu ntr trong tr ng h p ch t ch và t ng giám đ c do m t ng i kiêm nhi m

Mô hình h i đ ng qu n tr có c ch đ nh h ng và ki m soát, đáp ng các yêu

c u c a qu c t và qu c gia; ph n l n các thành viên h i đ ng nên thu c v m t nhóm các giám đ c đ c l p không có quy n l i đ c b o đ m b t di b t d ch; h i đ ng qu n

tr không nhi u h n hai thành viên c a ban giám đ c, không có nh ng ng i có m i quan h giao d ch v i doanh nghi p, không đ i di n cho các ch n , không có nh ng

ng i tham gia quá nhi u các h i đ ng, không có nh ng ng i không có đ th i gian

ho c nh ng ng i không có các bí quy t công ngh liên quan đ n doanh nghi p (đ c minh h a t i Ph l c 1 Hình 1.12)

mô hình này, Ch t ch đóng vai trò trung tâm, ch t ch làm vi c v i và thông qua T ng giám đ c, ch ng t m t cách qu n lý không đ ng tay vào, cùng v i các m i liên h c i m và thân tình v i các thành viên h i đ ng qu n tr , tính khách quan, kinh nghi m, t m nhìn, đ nh y bén và tác phong có ch ý là các d u n c a mô hình này

và nó dung n p đ c các thành ph n c bên trong l n bên ngoài doanh nghi p Có vai trò nh là ng i t o đi u ki n cho s th ng nh t và g n bó và tránh s c nh tranh c a

qu n tr , s nguy hi m c a vi c t o ra trong h i đ ng m t y ban ki m toán ch thu n

ch c n ng hành chính, s nguy hi m c a vi c đòi h i quá nhi u thành viên h i đ ng

qu n tr , s nguy hi m c a vi c đòi h i quá nhi u thành viên ban ki m toán, s nguy

hi m c a vi c né tránh r i ro và thi u tinh th n nghi p ch trong h i đ ng qu n tr

- Các vai trò trong h i đ ng qu n tr : Ch t ch h i đ ng qu n tr : là ng i d n

d t h i đ ng qu n tr và doanh nghi p đ n thành công, t o giá tr gia t ng, và có trách nhi m; h i đ ng qu n tr th hi n s lãnh đ o mà m i ng i mong đ i h i đ ng; do

đó vi c lãnh đ o có tính chuyên nghi p các cu c h p h i đ ng qu n tr là m t trong

nh ng nhi m v quan tr ng nh t; v ch t ch ph i v n d ng ngu n l c quan tr ng là

th i gian và tài n ng c a các thành viên h i đ ng qu n tr V ch t ch ph i bi t tìm

đ c s đ ng thu n v nh ng v n đ mà h i đ ng bàn b c, nh ng h c c ng ph i bi t

s d ng các ph ng pháp m i là kh i d y s b t đ ng m t cách có h th ng đ ch c

ch n tìm đ c s đ ng thu n th c s lành m nh thông qua m t quá trình khám phá các ý t ng đ i l p nhau (Martin Hilb, 2008)

Trong cu c h p h i đ ng qu n tr , vi c trình c a ban đi u hành xin ý ki n c a

h i đ ng qu n tr nên đ c s p x p theo ba ch đ sau: m t là thông tin v s ti n tri n c a công ty (báo cáo tài chính, k t qu th m dò ý ki n nhân viên ho c nhóm h u quan), hai là các v n đ c n có quy t đ nh c a h i đ ng qu n tr , ba là nh ng th o

lu n quan tr ng khác v nh ng v n đ c n có gi i pháp ho c nh ng v n đ mà ban

đi u hành ch s h ng d n c a h i đ ng qu n tr (Ph m Trí Hùng và Nguy n Trung

Th ng, 2009)

i u quan tr ng trong vai trò c a ch t ch h i đ ng qu n tr là ch t ch h i

đ ng qu n tr và t ng giám đ c xem công vi c c a h là s h p tác b sung cho nhau

ch không ph i c nh tranh l n nhau và h ph i tin c y l n nhau Thêm vào đó, nhi m

v , vai trò, n ng l c và trách nhi m c a ch t ch h i đ ng qu n tr ph i đ c mô t

ng n g n và đ c hai bên đ ng ý và khi đó có th có nh ng gì không n m trong đó là trách nhi m c a t ng giám đ c

Vai trò các thành viên t bên ngoài ho c đ c l p, t t c thành viên c a h i đ ng

qu n tr (tr t ng giám đ c và m t thành viên ban đi u hành) nên là nh ng thành viên

đ c l p, đ h c có th hoàn thành các ch c n ng c a mình m t cách thích h p; các thành viên đ c l p c a h i đ ng qu n tr là đ c l p v i ban đi u hành và không có liên quan t i vi c kinh doanh ho c các m i liên h có th nh h ng ch y u lên các phán quy t đ c l p c a h Tiêu chu n đ là m t thành viên đ c l p là thành viên đó ph i: không là nguyên t ng giám đ c, không là c v n chuyên nghi p, không là khách hàng

ho c nhà cung c p quan tr ng, không đ c ch đ nh vào ch c v đó nh m i quan h

cá nhân, đ c ch n l c thông qua m t quy trình chính th c, không đ c ng i trong

h i đ ng qu n tr quá lâu, không đ c có h hàng g n v i m t giám đ c hay thành viên h i đ ng qu n tr khác, không đ c là nhân viên, không đ c tham gia vào

ch ng trình quy n mua c phi u, không thu c di n đang h ng phúc l i h u trí c a doanh nghi p, không đ c đ i di n cho m t c đông l n, không đ c chung quy n thành viên h i đ ng v i các thành viên khác, không đ c gi a m t v trí trong m t t

ch c mà t ch c đó đang nh n tài tr c a doanh nghi p

Thành viên đ c l p v i vai trò ch y u là b o v quy n l i c a ng i góp v n,

đi u này đôi khi l i đ ng ch m t i nh ng quy n l i khác c a công ty Thành viên đ c

l p có các tiêu chu n nh sau: s n sáng đóng góp xây d ng chi n l c và đ t v n đ

v i các thành viên khác v chi n l c và nh ng v n đ khác khi c n thi t, s n sàng

đ t v n đ ng c l i v i chính sách v thâu tóm và h p nh t c a công ty, có kh n ng đóng góp ý ki n v nh ng v n đ tài chính và đ u t , có kinh nghi m liên quan đ n các l nh v c c a công ty, đ c l p trong suy ngh , có đ th i gian dành cho các nhu c u

c a doanh nghi p, liêm khi t và s n sàng rút lui kh i nh ng v n đ thu c v nguyên

t c, s n sàng h c h i và h c h i liên t c, không ch v nh ng v n đ thu c l nh v c kinh doanh c a doanh nghi p mà còn v vai trò c a thành viên đ c l p

Thành viên đ c l p không đi u hành thì đ c l p, làm vi c bán th i gian, h ng phí theo h p đ ng, có bí quy t công ngh ngoài doanh nghi p, không tr c ti p làm

vi c; trong khi đó, thành viên đ c l p đi u hành thì ph thu c, làm vi c th ng xuyên, nhân viên h ng l ng, có bí quy t công ngh n i b , tr c ti p làm vi c Có m t s phân bi t quan tr ng thành viên đi u hành thì ph thu c, làm vi c th ng xuyên, nhân viên h ng l ng, có bí quy t công ngh n i b , tr c ti p làm vi c Có m t s phân

bi t quan tr ng gi a các thành viên không đi u hành và các thành viên đ c l p là t t

c các thành viên đ c l p đ u không đi u hành, nh ng không ph i t t c các thành viên không đi u hành đ u đ c l p

Th ký h i đ ng là m t cán b giám sát s tuân th , không ph i là thành viên

c a h i đ ng qu n tr , nh ng là m t c ng s trong các bu i h p c a h i đ ng qu n tr ;

ng i này ph i giám sát vi c tuân th các quy trình do lu t l c a công ty quy đ nh đ

đ m b o vi c n p các báo cáo th ng niên chính xác và đúng h n cho các c p th m quy n; h i đ ng qu n tr tuân theo th t c đ c quy đ nh b i các quy ch ho t đ ng

c a doanh nghi p; so n th o ngh trình cho các cu c h p h i đ ng qu n tr , thi t l p biên b n bu i h p và g i ra k p th i đ các thành viên có đ th i gi đ c và tiêu hóa chúng, và đ m b o các k ho ch th c thi đ c truy n đ t chính xác và đúng đ n đ n ban đi u hành; có m t vi c mà ch t ch và th ký h i đ ng qu n tr th ng làm cùng

v i nhau đó là báo cáo th ng niên c a công ty, s p x p phiên h p th ng niên c a

nh vào các vai trò b sung cho nhau; các thành viên h i đ ng qu n tr ph i bi t đ c

đi m m nh, đi m y u n m đ i ng c v i nhau d a trên các vai trò c a h i đ ng qu n

tr , đ ng th i nh n bi t đ c các u và khuy t đi m c a các đ ng nghi p trong h i

đ ng qu n tr , nh các vai trò nh sau: nêu ý t ng sáng t o, đ đ u, nêu ý t ng

ph n bi n, t ch c, th c thi, ki m soát, k t m ng, thi t k t chi n l c (Martin Hilb, 2008).(đ c minh h a t i Ph l c 1 Hình 1.14)

Ph ng pháp lu n d a trên vai trò này cho phép t o d ng nh ng quan h gi a các thành viên h i đ ng qu n tr và đ i ng ban đi u hành đ tr thành các đ i tác v i nhau H i đ ng qu n tr bên c nh t p h p nh ng thành viên có ki n th c sâu r ng, kinh nghi m và nh ng k n ng cá nhân còn ph i t ng c ng giao ti p gi a các thành

viên h i đ ng qu n tr v i nhau và gi a các thành viên h i đ ng qu n tr v i ban đi u hành nh m t o s tranh lu n th u đáo đ có th mang l i cho h i đ ng qu n tr cái nhìn sâu s c v nh ng đi u gì là sai l m và đi u gì t i t , m c dù t ng thành viên riêng

l có th nh n ra đ c các v n đ , nh ng h l i không có đ kh n ng đ truy n đ t quan đi m c a mình cho toàn b h i đ ng qu n tr

C u t o h i đ ng qu n tr nh m đ n d ki n v nhân ch ng, g m các tiêu chí

nh tu i tác, v n hóa qu c gia, gi i tính V tu i tác, h i đ ng qu n tr g m thành viên tr tu i có đ c đi m kh e, nh dai, ghi nh nhanh, lanh l i; thành viên l n tu i

có đ c đi m thông minh, già d n, nhìn t ng quát, tr m t nh V gi i tính và v n hóa, thành viên h i đ ng qu n tr là nam gi i ho c có v n hóa c ng thì có đ c đi m là thiên

v công vi c, m c tiêu, k t qu ng n h n, minh b ch, có th ki m soát, kiên đ nh,

c nh tranh, t p trung, phân tích, thiên v m c tiêu, thiên v k t qu ; thành viên h i

đ ng qu n tr là n gi i ho c có v n hóa m m thì có đ c đi m là thiên v quan h , con

ng i, quy ho ch dài h n, th u c m, h p tác, m m d o, tr c giác, thiên v quy trình, thiên v quan h

T ng h p các tiêu chu n đ c u t o h i đ ng qu n tr , thì h i đ ng qu n tr nên

g m các đ i di n c a gi i tính nam, gi i tính n , thành ph n tr , thành ph n già, thành viên bên trong, thành viên đ c l p bên ngoài, thành viên đ i di n các c đông, thành viên các nhóm h u quan, thành viên m m d o, thành viên c ng r n; c c u h i đ ng

qu n tr có th xây d ng d a trên bí quy t, tính đa d ng, vai trò trong đ i ng nh sau: thành viên 1 thì chuyên v th tr ng, thành viên n i b , vai trò phát tri n đ i ng h i

đ ng qu n tr ; thành viên 2 thì chuyên v qu n tr r i ro, thành viên t bên ngoài, vai trò nêu ý t ng ph n bi n; thành viên 3 thì chuyên v qu n tr nhân s , thành viên t bên ngoài, vai trò thi t k chi n l c; thành viên th 4 thì chuyên v l nh v c kinh doanh, thành viên t bên ngoài, vai trò d n d t h i đ ng qu n tr ; thành viên th 5 thì chuyên v ki m toán, thành viên t bên ngoài, vai trò ki m soát h i đ ng qu n tr ; thành viên th 6 thì đ m b o s tuân th , th ký h i đ ng qu n tr , thành viên n i b , vai trò t ch c h i đ ng qu n tr (Martin Hilb, 2008)

- ánh giá, ph n h i (đ c minh h a t i Ph l c 1 Hình 1.16) (Martin Hilb, 2008): ánh giá ph n h i h i đ ng qu n tr nh m t i hai m c tiêu là h tr và phát tri n c a các thành viên h i đ ng qu n tr nh m khích l h hành đ ng vì l i ích c a công ty, c i thi n n ng l c chuyên môn và qu n lý c a các thành viên h i đ ng qu n

tr S đóng góp c a các thành viên h i đ ng qu n tr là s t ng h p s t n tâm v i

n ng l c chuyên môn và qu n lý c a chính thành viên đó; thông qua đánh giá 3600

, khen th ng v i chu trình khích l thì s t ng s t n tâm, phát tri n n ng l c v i chu trình phát tri n thì n ng l c chuyên môn và qu n lý c a thành viên h i đ ng qu n tr

t ng lên đáng k N i dung c b n c a đáng giá 3600

bao g m đánh giá các tiêu chu n

nh sau: chu n b h p, nghiên c u c n th n các tài li u h tr ; đóng góp, xây d ng

m t cách c i m ; l ng nghe các đóng góp c a các thành viên khác; nghiên c u ph n

bi n các hành đ ng và quy t đ nh c a t ng giám đ c; suy ngh chi n l c; khách quan trong các xung đ t v l i ích; ki n th c sâu r ng v tài chính và ki m toán; liêm chính Vi c đánh giá ph n h i d a trên ch tiêu v thành qu công ty, thành tích c a các thành viên h i đ ng qu n tr , ch t ch h i đ ng qu n tr , thành viên các ti u ban, thành tích t ng giám đ c

- L ng b ng cho các thành viên h i đ ng qu n tr : Tr l ng công b ng cho các thành viên h i đ ng qu n tr đ c phát tri n và th c thi theo tam giác k di u, v i

3 đ nh là công b ng n i b , công b ng ngo i vi, công b ng liên quan t i thành qu (Martin Hilb, 2008) (đ c minh h a t i Ph l c 1 Hình 1.15)

Công b ng n i b d a theo n ng l c và phù h p v i các tiêu chu n c n thi t, công b ng ngo i vi đ c đ nh theo m c so sánh trên th tr ng lao đ ng, công b ng liên quan t i thành qu là ph n l ng bi n đ ng tùy thu c thành qu c a công ty Vi c

tr thù lao cho thành viên h i đ ng qu n tr , ban đi u hành theo ki u th ng thành tích r t h u ích, thù lao có th g m m t ph n c đ nh và m t ph n bi n đ ng; ph n c

đ nh d a trên nh ng đi m nh sau: nh ng yêu c u thông th ng c a h i đ ng qu n tr

là công b ng n i b nh v trí trong đ i ng h i đ ng qu n tr (ch t ch, y viên, thành viên), v trí ban đi u hành, ph m vi trách nhi m, chi phí c h i, do ph i t b nh ng công vi c có thu nh p c nh tranh khác đ hoàn thành trách nhi m c a thành viên h i

đ ng qu n tr , ph m v nh h ng c a thành viên đó đ i v i thành qu c a công ty,

m c thù lao mà các công ty c nh tranh tr cho nh ng v trí t ng t t i h i đ ng qu n

tr (công b ng ngo i vi); ph n bi n đ ng liên quan đ n thành qu c a công ty d a trên

nh ng đi m sau: thành tích cá nhân c a m i thành viên h i đ ng qu n tr (m c đ đ t

m c tiêu cá nhân), thành tích c a đ i ng h i đ ng qu n tr (m c đ t các m c tiêu c a

đ i ng h i đ ng qu n tr ), thành qu c a công ty đ c đánh giá theo các ch tiêu thành qu liên quan t i các c đông, nhân viên, khách hàng và c ng đ ng M i t ng

quan gi a ph n bi n đ ng và ph n c đ nh c a thù lao các thành viên h i đ ng qu n

tr nên thích ng v i các đi u ki n đ c thù c a công ty, ph n bi n đ ng gi 60-70%

n u các thành viên h i đ ng qu n tr có th t o nh h ng tr c ti p đ n thành qu công ty và khi nh ng nh h ng đó có th đo l ng đ c, ph n bi n đ ng xác đ nh các đ i l ng nh sau k ho ch dài h n (trên 3 n m), k ho ch 1 n m, thành qu công

ty, l i ích cho c đông 50%, các bên h u quan 50%

T ng h p thành m t h th ng đ nh m c l ng b ng cho h i đ ng qu n tr , ban

đi u hành và nhân viên d a vào ph m vi trách nhi m, khung th i gian k ho ch đ xác đ nh t l c a ph n bi n đ ng, nh sau: thành viên h i đ ng qu n tr : 70% bi n

đ ng, v i k ho ch 3 n m; t ng giám đ c: 50% bi n đ ng, trong đó 50% d a trên k

ho ch 3 n m, 50% d a trên k ho ch 1 n m; thành viên ban đi u hành: 40% bi n

đ ng, trong đó 40% d a trên k ho ch 3 n m, 60% d a trên k ho ch 1 n m

Ph n thù lao bi n đ ng c a các thành viên h i đ ng qu n tr ph i chi tr thông qua s d ng công c đãi ng nh m t i dài h n nh là c phi u và quy n mua c phi u, trong khi ph n c đ nh thì gi m xu ng đ th c hi n ý đ g n k t thu nh p v i hi u qu công tác c a các cá nhân thành viên h i đ ng qu n c ng nh ban đi u hành và v i thành qu c a công ty, theo cách có th gây nh h ng trên hành vi c a nh ng ng i lãnh đ o doanh nghi p

1.2.4 Ch c n ng ki m soát c a H i đ ng qu n tr đ i v i nhà qu n lý c p cao

Ban Ki m soát đ c i h i đ ng c đông thành l p, thành viên c a Ban Ki m soát đ c C đông b u; ho t đ ng theo quy đ nh c a i h i c đông, Lu t Doanh nghi p, i u l công ty Bên c nh Ban Ki m soát, c n có c quan ki m soát n i b và

qu n lý r i ro, c quan ki m toán n i b

H i đ ng qu n tr c n ph i thành l p Ti u ban Ki m toán, Ti u ban Nhân s và

Ti u ban ãi ng n m trong H i đ ng qu n tr , Tr ng Ti u ban là m t thành viên

c a H i đ ng qu n tr , các thành viên c a ti u ban là thành viên trong H i đ ng qu n

tr (Martin Hilb, 2008)

H i đ ng qu n tr thông qua ba Ti u ban này đ lãnh đ o Ban i u hành và các nhà qu n lý c p cao ba l nh v c ch y u là nhân s , đãi ng , ki m toán M i thành viên c a Ti u ban tham kh o các ý ki n đ c l p và s d ng đánh giá đ c l p c a mình khi ra quy t đ nh (Martin Hilb, 2008)

1.2.5 M i quan h gi a quy n s h u và quy n qu n lý

* Quá trình quy t đ nh s phân đ nh gi a quy n s h u và quy n qu n lý

Nh ng t ch c có quy mô th ng đ nh rõ nh ng b c c a quá trình quy t đ nh thông qua các tác nhân quan tr ng nh m gi i thích cho s s ng còn c a các t ch c Trong m t gi i h n l n, quá trình quy t đ nh có b n b c (Eugene F Fama and Michael C Jensen, 1983), (Brian R Cheffins, 2008), (Geoff Riley and Eton College,

B c đ u tiên – nh ng đ xu t phát sinh cho vi c s d ng ngu n l c và vi c

k t c u nh ng h p đ ng;

B c phê chu n – s l a ch n quy t đ nh kh i đ u cho vi c thi hành;

B c tri n khai thi hành – thi hành nh ng quy t đ nh đã đ c phê chu n;

B c giám sát – đo l ng nh ng tác nhân th c hi n quy t đ nh và thi hành vi c

th ng công

Qu n lý quy t đ nh và ki m soát quy t đ nh là nh ng thành t c a quá trình quy t đ nh c a t ch c ho c c a h th ng quy t đ nh Do nh ng quy t đ nh đ u tiên

và tri n khai thi hành thông qua mang tính đ c tr ng đ c đ nh rõ b i nh ng tác nhân

gi ng nhau, vi c này thích h p đ k t h p hai ch c n ng này v i tên g i là qu n lý quy t đ nh; c ng nh th , ki m soát quy t đ nh thì bao g m quy t đ nh phê chu n thông qua và giám sát

* Quy n s h u, quy n qu n lý

Trong m t t ch c nh t là trong m t h i đ ng qu n tr , m t cá nhân có th t

s h u ho c đ i di n cho m t t ch c s h u v n tài s n c a công ty Cá nhân đó đ i

di n cho công ty v s h u nên có quy n qu n lý đ i v i v n đó trong công ty mà mình là ng i đ i di n; đ ng th i c ng ch u s h ng d n c a công ty mà mình đ c

đ i di n v ph n v n

i v i công ty mà c cá nhân đ i di n, thì cá nhân đó ch u s h ng d n c a công ty và s qu n lý c a công ty theo đúng quy đ nh do công ty ban hành

i v i công ty mà cá nhân đó đ i di n v n góp, thì cá nhân đó có trách nhi m

v i chính s v n góp vào công ty và ph i qu n lý ki m soát t t s v n

1.2.6 Truy n thông n i b gi a H i đ ng qu n tr và các nhà qu n lý c p cao

Mô hình truy n thông gi a H i đ ng qu n tr và ban đi u hành, theo Laswell

ph i tr l i câu h i “ai thông tin cho ai, v cái gì, nh th nào, dùng các công c gì và

k t qu ra sao”, h i đ ng qu n tr và ban đi u hành l n l t thay nhau đóng vai ng i truy n đ t và thính gi , v n đ trao đ i thông tin đ c coi là t i quan tr ng, thông tin

do t ng giám đ c cung c p cho h i đ ng qu n tr càng đ y đ và chính xác bao nhiêu thì h i đ ng qu n tr càng có th làm t t công tác c a h i đ ng qu n tr b y nhiêu Mô hình truy n thông g m có m c tiêu, chi n l c và công c c a chính sách truy n thông(Martin Hilb, 2008)

M c tiêu c a chính sách truy n thông h i đ ng qu n tr , nâng cao tính minh

b ch c a thông tin c p đ h i đ ng qu n tr trong quá trình trao đ i thông tin, thông tin ph i đ y đ trung th c d hi u và c n thi t cho các thành viên h i đ ng qu n tr , ban đi u hành liên quan đ n thành qu tài chính, th tr ng phù h p m c tiêu nhân s

và c ng đ ng; t o d ng nên b u không khí v n hóa tin t ng và h c h i l n nhau m t cách đích th c qua vi c c i ti n không ng ng m i quan h gi a nh ng thành viên h i

đ ng qu n tr và ban đi u hành

Chi n l c c a chính sách truy n thông h i đ ng qu n tr , theo b n nguyên t c

nh : nguyên t c tr n v n là các thành viên c a h i đ ng qu n tr và ban đi u hành

ph i đi u ch nh m i thông đi p c a mình cho phù h p v i ng c nh; nguyên t c khách quan là càng chân th c càng t t; nguyên t c d hi u là thông tin đ c truy n t i ph i phù h p v i các yêu c u v truy n thông c a ng i nh n tin và ph i n m trong ph m trù c a ng i nh n liên quan bi t và ph i đ n gi n ng n g n súc tích, c c u rõ ràng minh b ch và có khoa h c, m t khía c nh quan tr ng là thông tin ph i đ c trình bày chính xác và rõ ràng trong ph n tóm t t trong “m t trang” gi y; nguyên t c k p th i ngh a các thông tin ch có ích l i khi chuy n đ n ng i nh n đúng lúc Vi c truy n t i thông tin có trình t theo nguyên t c nh : theo th t b c t trên xu ng d i, theo các nhóm đ i t ng n i b tr c bên ngoài sau

Công c thông tin h i đ ng qu n tr , nh m m c đích t o d ng s minh b ch thông tin và xây d ng b u không khí v n hóa tin t ng nhau, h th ng các thông tin

g i đ u đ c phân làm ba c p c p 1 là h p thông tin hàng tháng c a ban đi u hành;

c p 2 h p thông tin c a đ n v hàng tháng; c p 3 thông tin gi a h i đ ng qu n tr và ban đi u hành

1.3 Kinh nghi m lãnh đ o c a H QT v i nhà qu n lý c p cao m t s công ty

1.3.1 Kinh nghi m công ty C ph n Xu t Nh p kh u Y t Domesco

Qua quá trình tri n khai Ngh quy t c a i h i ng c đông và th c hi n lãnh đ o c a H QT đ i v i nhà qu n lý c p cao t n m 2006 đ n n m 2010 c a công

ty C ph n Xu t Nh p kh u Y t Domesco, tác gi rút kinh nghi m c a ho t đ ng lãnh đ o c a H QT công ty, n i rõ b n ch c n ng là: Ch c n ng lãnh đ o chi n

l c, c n c trên ngh quy t c a H QT thì BTG đi u hành tình hình ho t đ ng s n

xu t kinh doanh Ch c n ng lãnh đ o nhân s , H QT đã xây d ng quy đ nh v trình

t th t c l a ch n, b nhi m nhà qu n lý c p cao, xây d ng c ch đánh giá ho t

đ ng, khen th ng và k lu t đ i v i nhà qu n lý c p cao Ch c n ng lãnh đ o ki m soát, H QT đã thành l p ti u ban chính sách phát tri n, ti u ban ki m toán n i b ,

ti u ban nhân s , ti u ban l ng th ng Ch c n ng lãnh đ o truy n thông, H QT đã xây d ng ch ng trình h p H QT, chu n b tài li u c n thi t và thông báo m i h p

và thông báo ngh quy t c a H QT cho BTG ; BTG báo cáo H QT đ nh k 2

l n/n m (Domesco, 2010)

1.3.2 Kinh nghi m công ty C ph n Kinh ô

Qua quá trình tri n khai Ngh quy t c a i h i ng c đông và th c hi n lãnh đ o c a H QT đ i v i nhà qu n lý c p cao t n m 2006 đ n n m 2010 c a công

ty C ph n Kinh ô, tác gi rút kinh nghi m c a ho t đ ng lãnh đ o c a H QT công

ty, n i rõ ba ch c n ng là: Ch c n ng lãnh đ o nhân s , H QT đã xây d ng quy

đ nh v trình t th t c l a ch n, b nhi m nhà qu n lý c p cao, xây d ng c ch đánh giá ho t đ ng, khen th ng và k lu t đ i v i nhà qu n lý c p cao Ch c n ng lãnh

đ o ki m soát, H QT đã ki m soát nhà qu n lý c p cao thông qua báo cáo t i cu c

h p báo cáo quý c a BTG ; công ty không có thành l p ti u ban thu c H QT nh ng

m t n a thành viên H QT đ u tham gia trong BTG Ch c n ng lãnh đ o truy n thông, H QT đã xây d ng ch ng trình h p H QT, chu n b tài li u c n thi t và thông báo m i h p và thông báo ngh quy t c a H QT cho BTG (Kinh ô, 2010)

TÓM T T CH NG 1

Trong ch ng 1, tác gi phân tích các khái ni m c b n v qu n lý, v lãnh

đ o, v h i đ ng qu n tr , v nhà qu n lý c p cao ng th i, tác gi đã đi sâu vào nghiên c u các ch c n ng lãnh đ o c a H i đ ng qu n tr , ch y u t p trung vào các nhóm ch c n ng nh qu n tr chi n l c, qu n tr tài chính, qu n tr nhân s , ch c

n ng ki m soát, truy n thông n i b gi a H i đ ng qu n tr và các nhà qu n lý c p cao, m i quan h gi a quy n s h u và quy n qu n lý

Qua nghiên c u các lý thuy t, H i đ ng qu n tr là c quan qu n lý công ty, có toàn quy n nhân danh công ty đ quy t đ nh, th c hi n các quy n và ngh a v c a công ty không thu c th m quy n c a i h i đ ng c đông; Nhà qu n lý c p cao thì

ph i có m t ngu n ki n th c r ng rãi v các vai trò và k n ng qu n lý; v m t b n

ch t, nhà qu n lý cao c p chính là ng i đi u hành c doanh nghi p, các ch c danh

nh là T ng Giám đ c, Giám đ c, Phó Giám đ c

Nhóm các ch c n ng c a h i đ ng qu n tr , qu n tr chi n l c là m t ngh thu t và khoa h c thi t l p, th c hi n và đánh giá các quy t đ nh liên quan vi c qu n

tr , ti p th , tài chính k toán, s n xu t, nghiên c u phát tri n và các h th ng thông tin các l nh v c kinh doanh cho phép m t t ch c đ t đ c nh ng m c tiêu đ ra

Ch c n ng qu n tr tài chính là bao g m qu n tr quy t đ nh sau đ u t , quy t đ nh tài chính và quy t đ nh v ti n lãi c ph n V qu n tr nhân s thì tác gi đi sâu vào nghiên c u đ i ng lãnh đ o theo giai đo n phát tri n c a doanh nghi p; c c u H i

đ ng qu n tr thì đ c xây d ng tùy theo s phân chia quy n l c; các vai trò trong

h i đ ng qu n tr ; l ng b ng cho các thành viên h i đ ng qu n tr thì đ c tr

l ng công b ng cho các thành viên h i đ ng qu n tr đ c phát tri n và th c thi theo tam giác k di u, v i 3 đ nh là công b ng n i b , công b ng ngo i vi, công b ng liên quan t i thành qu Ch c n ng ki m soát là bao g m ki m soát n i b và qu n lý

r i ro Phân đ nh rõ ràng quy n s h u v i quy n qu n lý trong quá trình quy t đ nh

c a t ch c ho c c a h th ng quy t đ nh

Vì v y, hoàn thi n lãnh đ o c a h i đ ng qu n tr đ i v i nhà qu n lý c p cao

t i công ty c ph n s a Vi t Nam Vinamilk là c p thi t hi n nay

Ch ng 2: PHÂN TÍCH VÀ ÁNH GIÁ TH C TR NG LÃNH O C A

H I NG QU N TR I V I NHÀ QU N LÝ C P CAO T I CÔNG TY

C PH N S A VI T NAM (VINAMILK)

2.1.T ng quan v Công ty C ph n s a Vi t Nam Vinamilk

- L nh s hình thành và phát tri n c a công ty:

Công ty Vinamilk, ti n thân là Công ty S a, Café Mi n Nam, tr c thu c T ng Công ty L ng Th c n n m 1978, Công ty đ c chuy n cho B Công Nghi p

th c ph m qu n lý và Công ty đ c đ i tên thành Xí Nghi p Liên h p S a Café và Bánh K o I Vào nh ng n m 1988, n m 1991, l n đ u tiên công ty gi i thi u s n

ph m s a b t và b t dinh d ng tr em, s n ph m s a UHT và s a chua n t i Vi t Nam t p trung vào s n xu t, gia công các s n ph m s a, n m 1992, Xí Nghi p Liên h p S a Café và Bánh K o I đ c chính th c đ i tên thành Công ty S a Vi t Nam và thu c s qu n lý tr c ti p c a B Công Nhi p Nh

T n m 1992 – 2000, đ th c hi n chi n l c m r ng, phát tri n đ đáp ng nhu c u th tr ng mi n B c, mi n Trung, mi n Nam, công ty đã xây d ng Nhà máy

s a Hà N i, Nhà máy s a C n Th , Xí Nghi p Kho V n t i Thành ph H Chí Minh

và Xí Nghi p Liên Doanh S a Bình nh

Th i đi m đánh d u công ty là công ty c ph n, là vào tháng 12 n m 2003, công ty c ph n hóa và đ i tên thành công ty c ph n s a Vi t Nam cho phù h p tình hình th c t và chi n l c c a công ty

Sau khi thành l p công ty c ph n, vào n m 2004 – 2005, công ty t ng v n

đi u l lên 1590 t đ ng N m 2006, công ty Vinamilk chính th c niêm y t trên th

tr ng ch ng khoán Thành ph H Chí Minh vào ngày 19/01/2006, v i v n Nhà

n c có t l n m gi 50,1% v n đi u l

Hi n nay, công ty vinamilk có 6 công ty con và công ty liên k t Công ty Vinamilk đang s h u 100% v n c a các công ty con là công ty trách nhi m h u h n

m t thành viên Bò S a Vi t Nam chuyên ch n nuôi bò s a v i v n đi u l 840 t

đ ng, công ty trách nhi m h u h n m t thành viên S a Lam S n chuyên s n xu t kinh doanh các s n ph m v s a và n c gi i khát v i v n đi u l 80 t đ ng, công ty trách nhi m h u h n m t thành viên S a Dielac chuyên s n xu t, kinh doanh các s n ph m

t s a v i v n đi u l 147 t đ ng, và công ty liên k t công ty trách nhi m h u h n

m t thành viên u t B t đ ng s n Qu c t và công ty c ph n Nguyên li u Th c

ph m Á Châu – Sài Gòn v i t l s h u c a Vinamilk là 20%, công ty trách nhi m

h u h n Miraka chuyên s n xu t, kinh doanh các s n ph m t s a v i t l s h u c a Vinamilk là 19,3%

-T m nhìn, s m nh, m c tiêu, chi n l c kinh doanh c a công ty:

S m nh c a công ty là “Vinamilk cam k t mang đ n cho c ng đ ng ngu n dinh d ng t t nh t, ch t l ng nh t b ng chính s trân tr ng, tình yêu và trách nhi m cao c a mình v i cu c s ng con ng i và xã h i” Trong giai đo n t i, công ty xác

đ nh T m nhìn là “Tr thành bi u t ng ni m tin s m t Vi t Nam v s n ph m dinh

d ng và s c kh e ph c v cu c s ng con ng i”

Song hành cùng t m nhìn, s m nh, công ty đ a ra và theo đu i giá tr c t lõi –

v n hóa nh m th c hi n đ c theo t m nhìn và s m nh đã đ c xác đ nh, nh sau: Giá tr c t lõi: Chính tr c: “Liêm chính, trung th c trong ng x và trong t t c các giao d ch”; Tôn tr ng: “Tôn tr ng b n thân, tôn tr ng đ ng nghi p Tôn tr ng công ty, tôn tr ng đ i tác, H p tác trong s tôn tr ng”; Tuân th : “Tuân th lu t pháp, B quy

t c ng x và các quy ch , chính sách quy đ nh c a công ty”; o đ c: “Tôn tr ng các tiêu chu n đã đ c thi t l p và hành đ ng m t cách đ o đ c”; Công b ng: “Công

b ng v i nhân viên, khách hàng, nhà cung c p và các bên liên quan khác”

ánh giá th tr ng s a Vi t Nam còn nhi u ti m n ng và kh n ng phát tri n

b n v ng lâu dài, chi n l c phát tri n c a công ty giai đo n 2011 – 2013 t p trung các n i dung sau: C ng c và ti p t c m r ng h th ng ti p th và phân ph i: m thêm đi m bán l , nâng cao đ bao ph và trng b thêm ph ng ti n và thi t b bán hàng; u t nâng c p toàn di n các nhà máy và xây d ng nhà máy m i v i công ngh hi n đ i theo tiêu chu n qu c t nh m nâng cao n ng l c s n xu t đáp ng nhu

c u th tr ng; u t phát tri n vùng nguyên li u trong n c và n c ngoài; u

t nghiên c u và gi i thi u đ n ng i tiêu dùng các s n ph m có giá tr gia t ng cao

h n; Áp d ng các tiêu chu n cao nh t c a h th ng qu n lý ch t l ng nh ISO, HACCP đ cam k t ch t l ng t t nh t cho ng i tiêu dùng; T ng c ng công tác

qu n tr doanh nghi p và qu n lý r i ro nh m gi m thi u các t n th t có th x y ra cho công ty và c đông; Chú tr ng phát tri n kinh doanh đi đôi v i chính sách thân thi n

v i môi tr ng và trách nhi m xã h i

Tình hình ho t đ ng kinh doanh c a công ty: V th c a công ty trong ngành

s a: Vinamilk chi m kho ng 39% th ph n toàn qu c, m ng l i phân ph i r t m nh

v i 240 nhà phân ph i, 1400 đ i lý, 140.000 đi m bán hàng ph đ u kh p c n c H

th ng phân ph i, g m th tr ng n i đ a và th tr ng xu t kh u; th tr ng n i đ a là

th tr ng chính đóng góp kho ng 90% t ng doanh thu; th tr ng xu t kh u đóng góp 10% doanh s và ch y u là xu t đi các th tr ng truy n th ng nh các n c thu c Trung ông, Asean, Úc, M

c đi m ngu n lãnh đ o và qu n lý t i công ty Vinamilk: H i đ ng qu n tr

c a công ty nhi m k 2007 – 2011 g m 5 thành viên, trong đó có 3 thành viên h i

đ ng qu n tr là đ c l p Ch t ch h i đ ng qu n tr kiêm t ng giám đ c, thành viên

h i đ ng qu n tr kiêm giám đ c đi u hành tài chính Thành viên h i đ ng qu n tr và ban đi u hành đ u có kinh nghi m nhi u n m trên l nh v c công tác, các thành viên

đ u t t nghi p m t l nh v c chuyên ngành nh hóa th c ph m, ch bi n s a, tài chính

k toán, lu t th ng m i, tài chính ng d ng và thêm b ng th c s qu n tr kinh doanh

c a các tr ng danh ti ng trên th gi i Bên c nh b ng c p và kinh nghi m, các thành viên h i đ ng qu n tr và ban đi u hành đ u xu t phát t các công ty danh ti ng trên

T m nhìn, giá tr c t lõi, m c tiêu, chi n l c kinh doanh c a công ty t n m 2006

đ n 2011 và có s thay đ i phù h p v i đi u ki n kinh t xã h i c a đ t n c c ng

nh phù h p v i xu h ng qu c t Trên c s i h i c đông, các phiên h p và các ngh quy t c a h i đ ng qu n tr , thì ban đi u hành t ch c tri n khai th c hi n đ đ t

đ c m c tiêu, ch tiêu mà Ngh quy t đã đ ra

Vào n m 2006: Công ty đ t m c tiêu t ng tr ng 50% v doanh thu tiêu th

n i đ a và làm đ ng l c chính đ nâng t ng doanh thu lên 24% trong n m 2006 Cùng

v i vi c gi v ng th tr ng n i đ a, công ty t ng b c quay l i nh ng th tr ng xu t

kh u truy n th ng M c tiêu chính trong n m 2006 là tìm hi u và đánh giá đ i tác kinh doanh các th tr ng này đ làm c s cho nh ng b c phát tri n cho các n m sau M r ng ho t đ ng kinh doanh sang các l nh v c ti m n ng khác nh m đa d ng hóa ho t đ ng đ u t , mang l i m t s phát tri n m nh m và b n v ng là m c tiêu

c a công ty n m 2006 t ch c, tri n khai, th c hi n chi n l c kinh doanh này và

đ t m c tiêu t ng doanh thu t ng 24%, H i đ ng qu n tr đã có 5 phiên h p đ thông qua các quy ch , báo cáo, quy ho ch, d án và ban hành 4 ngh quy t l n nh Ngh quy t H QT ngày 30/6/2006 v vi c thay đ i c c u t ch c và b nhi m m t s nhân s qu n lý chính; Ngh quy t H QT ngày 27/10/2006 v vi c thành l p công ty TNHH m t thành viên B t ng S n Qu c T 100% v n c a Vinamilk; Ngh quy t

H QT ngày 04/11/2006 v vi c thay đ i thành viên H QT là đ i di n ph n v n nhà

n c t i Vinamilk; Ngh quy t H QT ngày 27/11/2006 v vi c thành l p công ty TNHH m t thành viên Bò s a Vi t Nam 100% v n c a Vinamilk (Vinamilk, 2006)

Vào n m 2007, công ty theo đu i Chi n l c kinh doanh là gi v ng và phát tri n th ph n trong n c, ti p t c m r ng th tr ng xu t kh u, n m 2007 công ty đ t

m c tiêu t ng tr ng doanh thu t i thi u 15% và t ng tr ng l i nhu n t 15 – 20% so

v i n m 2006 i v i ho t đ ng xu t kh u, m c tiêu đ t ra trong n m 2007 s xu t

kh u 120 tri u usd, t ng trên 50% so v i n m 2006 Công ty đ u t m nh vào các d

án phát tri n vùng nguyên li u, xây d ng thêm t m t đ n hai trang tr i ch n nuôi bò

s a ki u m u, cung c p thêm ngu n nguyên li u s a t i cho s n xu t t ch c, tri n khai, th c hi n chi n l c kinh doanh này và t ng tr ng l i nhu n t 15 – 20%,

xu t kh u 120 tri u usd, H i đ ng qu n tr đã có 4 phiên h p đ thông qua các quy

ch , báo cáo, quy ho ch, d án và ban hành 5 ngh quy t (Vinamilk, 2007)

T n m 2008 đ n n m 2010, công ty đ a ra chi n l c kinh doanh v i m c tiêu c a công ty là t i đa hóa giá tr c a c đông và theo đu i chi n l c phát tri n kinh doanh d a trên nh ng y u t ch l c t ch c, tri n khai, th c hi n chi n l c kinh doanh nh trên, n m 2008, H i đ ng qu n tr đã có 5 phiên h p đ thông qua các quy ch , báo cáo, quy ho ch, d án và ban hành 4 ngh quy t; n m 2009, đ t ch c, tri n khai, th c hi n chi n l c kinh doanh này trong đó có m c tiêu chi m l nh ít

nh t là 35% th ph n c a th tr ng s a b t, H i đ ng qu n tr đã ban hành 6 ngh quy t; n m 2010, H i đ ng qu n tr đã ban hành 12 ngh quy t (Vinamilk, 2008; Vinamilk, 2009; Vinamilk, 2010)

V i các chi n l c trên, t n m 2006 đ n n m 2010 công ty đ t đ c m t s

k t qu r t kh quan: T c đ t ng tr ng bình quân 26%/n m; t ng doanh thu, l i nhu n tr c thu , theo các n m (đ c minh h a t i Ph l c 1 Hình 2.22, 2.23)

ng th i v i vi c phân tích các chi n l c kinh doanh c ng nh vi c lãnh đ o

v chi n l c c a H i đ ng qu n tr , tác gi c ng đã kh o sát v qu n tr chi n l c các nhà qu n lý c p cao c a công ty c ph n S a Vi t Nam (Vinamilk), có k t qu (đ c minh h a t i Ph l c 2 B ng 1.1, 1.2)

Qua kh o sát 30 m u, tr trung bình c a qu n tr chi n l c đ u t 3.83 đ n 4.37, tác gi nh n th y là các đ i t ng kh o sát đ u đ ng ý cao v i nh n đ nh c a tác

gi

Trong B ng câu h i kh o sát (đ c minh h a t i Ph l c 1), tác gi đ t:

Bi n ph thu c: đ i di n cho 3 câu phát bi u v qu n tr chi n l c

F1= 0.414*chienluoc1.1 + (-0.191)*chienluoc1.2+ 0.699*chienluoc1.3

Mô hình này đ c tính toán thông qua vi c th hi n m c đ đ ng ý v i m i phát bi u

Nhóm ch c n ng lãnh đ o c a H i đ ng qu n tr v i nhà qu n lý c p cao v chi n l c thì phát bi u (có bi n chienluoc1.3) “Các Ngh quy t đ c thông qua t i phiên h p H i đ ng qu n tr , đ u đ c các nhà qu n lý c p cao (ho c Ban i u hành) tri n khai, t ch c th c hi n khá t t” chi m 0.699, v i t l cao i u đó cho bi t các ngh quy t thông qua t i các phiên h p đ c các nhà qu n lý c p cao th c hi n t t

Còn phát bi u (có bi n chienluoc1.2) : “S quy t đ nh c a các thành viên H i

đ ng qu n tr t i các phiên h p H i đ ng qu n tr có hi u qu r t cao đ i v i các chi n

l c công ty” thì có t l âm (-0.191) i u này cho th y các thành viên đ a ra các quy t đ nh t i phiên h p ít t o đ c hi u qu r t cao đ i v i chi n l c công ty

2.2.2.Nhóm ch c n ng qu n tr tài chính

Nghiên c u báo cáo ki m toán viên đ c l p, b ng cân đ i k toán, báo cáo k t

qu ho t đ ng kinh doanh, báo cáo l u chuy n ti n t c a công ty và ch s giá ch ng khoán c a công ty Vinamilk (VNM), ch s beta đo l ng m c đ bi n đ ng m t

ch ng khoán trong t ng quan v i toàn b th tr ng t n m 2006 đ n n m 2010, đ

t các s li u đó phân tích ho t đ ng lãnh đ o c a h i đ ng qu n tr đ i v i nhà qu n

lý c p cao

Hi u qu c a h i đ ng qu n tr , t t c các báo cáo tài chính đ u đ c ki m toán

b i các công ty ki m toán đ c công nh n; quy n bi u quy t c a c đông rõ ràng, công khai và minh b ch trong đi u l

Hi u qu c a doanh nghi p đ c xác đ nh qua tiêu chí: (A)hi u qu ho t đ ng

c a doanh nghi p thông qua l i nhu n trên t ng tài s n (ROA) và l i nhu n trên v n

ch s h u (ROE); (B) đánh giá c a th tr ng đ i v i doanh nghi p thông qua giá tr

th tr ng trên giá tr bút toán c a t ng tài s n (Tobin’s Q) và giá tr th tr ng trên giá tr bút toán c a v n c đông (M/B)

H i đ ng qu n tr tính toán các ch s tài chính t các báo cáo tài chính c a Ban i u hành, thông qua các ch s đó đ ki m tra, giám sát hi u qu c a các chi n

H s thanh kho n t n m 2006 – 2010 ph n ánh s ch c ch n nh t kh n ng

c a công ty đáp ng ngh a v n hi n th i H s này càng cao thì càng đ c đánh giá

t t, h s này > 1 thì đ c đánh giá là an toàn vì công ty có th trang tr i các kho n n

ng n h n mà không c n đ n các ngu n thu hay doanh s bán i v i thanh toán hi n hành và thanh toán nhanh theo các n m thì công ty có h s luôn trên 1 hay t l ph n

tr m trên 100%, cho th y s ch c ch n nh t kh n ng thanh toán hi n hành và thanh toán nhanh c a công ty Riêng thanh toán n ng n h n đa s đ u th p h n 1 hay t l

ph n d i 100%, ch có quý 1/2009 và quý 2/2009 thì có t l trên 100% Do v y, công ty g p khó kh n trong vi c chuy n t tài s n l u đ ng khác v ti n m t đ thanh toán n ng n h n, thanh toán n ng n h n công ty d a vào doanh s bán ho c doanh thu t ho t đ ng bán hàng

- Nhóm ch tiêu ph n ánh c c u tài chính và c c u tài s n (đ c minh h a t i

Ph l c 1 Hình 2.24)

- Nhóm ch tiêu ph n ánh kh n ng ho t đ ng (đ c minh h a t i Ph l c 1 Hình 2.26)

Hình 2.27: T s vòng quay hàng t n kho

Ngu n: Tác gi tính toán t Báo cáo Th ng niên c a công ty Vinamilk

T s vòng quay hàng t n kho là t s trong đó doanh thu đ c chia cho m t

s tài s n, cho th y đ c có bao nhiêu l n hàng hóa đ c quay vòng trong m t n m

T n m 2006 đ n n m 2010, có t s vòng quay th p nh t là 4,00, cao nh t là 8,25, s vòng quay hàng t n kho bình quân hàng n m là 5,97 V i s vòng quay là 5,97 là s vòng quay th p, cho th y công ty đang n m gi quá nhi u hàng t n kho, d tr nhi u

h n t n kho là không hi u qu và là kho n đ u t có l i nhu n th p ho c b ng không;