Giải pháp hoàn thiện kế toán hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát chung ở việt nam

B GIÁO DC VÀ ÀO TO TRNG I HC KINH T TP.HCM NGUYN TH THANH THO GII PHÁP HOÀN THIN K TOÁN HP NHT KINH DOANH LIÊN QUAN N CÁC DOANH NGHIP CHU S KIM SOÁT CHUNG  VIT NAM Chuyên ngành : K toán – Kim toán Mã s : 60.34.30 LUN VN THC S KINH T NGI HNG DN KHOA HC PGS.TS. BÙI VN DNG TP. H CHÍ MINH – NM 2013 LI CAMăOAN Tôi xin cam đoan lun vn lƠ kt qu nghiên cu ca riêng tôi, không sao chép ca ai. Ni dung lun vn có tham kho và s dng các tài liu, thông tin đc đng ti trên các tác phm, tp chí và các trang web theo danh mc tài liu ca lun vn. TPHCM, ngƠy 1 tháng 12 nm 2012 Tác gi Nguyn Th Thanh Tho LIăCÁMăN Tôi xin gi li cm n chơn thƠnh đn Phó Giáo s ậ Tin s Bùi Vn Dng đư hng dn rt k lng và giúp đ tôi rt nhit tình trong sut quá trình hoàn thành lun vn nƠy. Thy đư cho tôi nhng cp nht v đ tài rt b ích. Mt ln na, xin cám n Thy rt nhiu! Sinh viên - Nguyn Th Thanh Tho MC LC LI CAMăOAN LI CÁMăN DANH MC CÁC T VIT TT DANH MC CÁC BNG BIU DANH MC CÁC HÌNH V LI M ỂU CHNGă 1:ă CÁCă CHUN MC T TOÁN V CÁC DOANH NGHIP CHU S KIM SOÁT CHUNG 3 1.1 CÁC CHUN MC K TOÁN QUC T 3 1.1.1 Tho lun v các giao dch kim soát chung ca U ban din gii 3 1.1.2 S phát trin IFRS 3 min hp nht kinh doanh liên quan đn các doanh nghip hoc hot đng kinh doanh chu quyn kim soát chung 3 1.1.3 S phát trin trong tng lai ca d án IASB v các giao dch chu quyn kim soát chung 4 1.1.4 IFRS 3 v min hp nht doanh nghip liên quan đn các doanh nghip hoc hot đng kinh doanh chu quyn kim soát chung 5 1.1.5 Phng pháp k toán hp nht kinh doanh liên quan các công ty hoc hot đng kinh doanh chu quyn kim soát chung 9 1.2 CÁC CHUN MC K TOÁN VIT NAM 18 1.2.1 Khái nim hp nht kinh doanh thông thng 18 1.2.2 Khái nim hp nht kinh doanh các doanh nghip chu s kim soát chung 18 1.2.3 Kim soát chung bi cá nhơn hoc nhóm cá nhơn 19 1.3 SO SÁNH CHUN MC K TOÁN VIT NAM VẨ QUC T V HP NHT KINH DOANH LIểN QUAN N CÁC DOANH NGHIP CHU S KIM SOÁT CHUNG 19 CHNGă2:ăTỊNHăHỊNHăTHC HIN K TOÁN HP NHT KINH DOANH LIÊN QUAN N CÁC DOANH NGHIP CHU S KIM SOÁT CHUNG  VIT NAM 21 2.1 HIN TRNG NN KINH T VIT NAM NH HNG N VN  HP NHT KINH DOANH LIểN QUAN N CÁC DOANH NGHIP KIM SOÁT CHUNG 21 2.1.1 Hot đng mua bán sáp nhp  Vit Nam nhng nm gn đơy khá sôi đng 21 2.1.2 Các công ty tái cu trúc tp đoƠn vi nhiu mc đích khác nhau: 23 2.1.3 Không d nhn bit ngi thc s kim soát hay ngi kim soát sau cùng ca công ty vì công b thông tin cha đy đ 24 2.1.4 Phng pháp k toán 25 2.2 THC TRNG MT S CÔNG TY ÁP DNG PHNG PHÁP K TOÁN HP NHT KINH DOANH KIểN QUAN N CÁC DOANH NGHIP CHU S KIM SOÁT CHUNG 25 2.2.1 Công ty C Phn u t Kinh ô 25 2.2.2 Công ty C Phn u t Trung Nguyên 29 CHNGă3:ăGII PHÁP HOÀN THIN K TOÁN HP NHT KINH DOANH LIÊN QUAN N CÁC DOANH NGHIP CHU S KIM SOÁT CHUNG  VIT NAM 42 3.1 GII PHÁP LIểN QUAN ÁP DNG CÁC CHUN MC K TOÁN QUC T  VIT NAM 42 3.1.1 HoƠn thin chun mc k toán vƠ các hng dn c th 42 3.1.2 Giai đon xác đnh đi tng hp nht 45 3.1.3 Xác đnh giá tr hp lỦ ca tƠi sn hp nht 47 3.1.4 Báo cáo riêng ca Công ty m 48 3.2 GII PHÁP THC HIN PHNG PHÁP K TOÁN HP NHT KINH DOANH TRONG TRNG HP C TH 52 3.2.1 Tình hung 52 3.2.2 Phân tích 53 3.3 GII PHÁP LIểN QUAN ÁP DNG MÔ HỊNH TÁI CU TRÚC TP OẨN VẨ PHNG PHÁP K TOÁN HP NHT KINH DOANH PHỐ HP 60 3.3.1 ThƠnh lp mt Công ty m mi 60 3.3.2 ThƠnh lp mt Công ty m trung gian trong Tp đoƠn hin ti 64 3.3.3 Chuyn hot đng kinh doanh ra ngoƠi Tp đoƠn hin ti sang mt Công ty mi thƠnh lp 67 3.3.4 Chuyn nhng Công ty liên kt/liên doanh trong Tp đoƠn hin ti 69 LI KT 73 TÀI LIU THAM KHO 74 DANH MC CÁC T VITăTT IFRS: International Financial Reporting Standard Chun mc báo cáo tài chính quc t IASB: International Accounting Standards Board Hi đng chun mc k toán quc t IAS: International Accounting Standards Chun mc k toán quc t FASB: Financial Accounting Standards Board Hi đng chun mc k toán tài chính US GAAP: United States Generally Accepted Accounting Principles Các nguyên tc k toán chung ca Hòa K UK GAAP: United Kingdom Generally Accepted Accounting Principles Các nguyên tc k toán chung ca Anh DANH MC CÁC BNGăBIU Bng 1: Trích Bng Cơn đi k toán hp nht ti ngƠy 31 tháng 12 nm 2009 ca Công ty C phn Trung Nguyên (“CPTN”) Bng 2: Trích Thuyt minh báo cáo hp nht ti ngƠy 31 tháng 12 nm 2009 vƠ cho nm tƠi chính kt thúc cùng ngày ca Công ty C phn Trung Nguyên (“CPTN”) Bng 3: Trích Bng Cơn đi k toán riêng ti ngƠy 31 tháng 12 nm 2009 ca Công C phn Trung Nguyên (“CPTN”) Bng 3: Trích Bng Cơn đi k toán riêng ti ngƠy 31 tháng 12 nm 2011 ca Công ty C phn đu t Nam Long Bng 4: Trích Bng Cơn đi k toán hp nht ti ngƠy 31 tháng 12 nm 2011 ca Công ty C phn đu t Nam Long Bng 6: Trích Thuyt minh báo cáo hp nht ti ngƠy 31 tháng 12 nm 2011 và cho nm tƠi chính kt thúc cùng ngày ca Công ty C phn đu t Nam Long DANH MC CÁC HÌNH V Hình 1: S đ s hu trc và sau khi thành lp mt Công ty m mi đ đi ly c phn Hình 2: S đ s hu trc và sau thành lp mt Công ty m mi qun lý tt c các doanh nghip đc s hu bi cùng mt nhóm c đông Hình 3: S đ s hu trc và sau thành lp mt Công ty m trung gian trong Tp đoàn hin ti Hình 4: S đ s hu trc và sau khi chuyn hot đng kinh doanh ra ngoài Tp đoàn hin ti sang mt Công ty mi thành lp Hình 5: S đ s hu trc và sau khi chuyn nhng Công ty liên kt/liên doanh trong Tp đoàn hin ti 1 LIăMăU 1. S CN THIT CA  TÀI Xu hng mua bán sáp nhp hay còn gi là M&A  Vit Nam ngƠy cƠng nng đng dn đn nhu cu hp nht báo cáo tƠi chính đ cung cp thông tin đy đ cho các bên liên quan ngày càng cao. Trong các công ty đi chúng, c đông nh thng thiu ting nói và kin thc đ kim tra, giám sát hot đng hng ngày ca doanh nghip. iu đó có ngha h phi trông cy vào tinh thn trách nhim và s minh bch ca nhng ngi trc tip điu hành. Nu nhà qun lý làm vic vì t li thì c đông s lƠ ngi phi tr giá. Câu chuyn Ch tch Hi đng Qun tr kiêm Tng Giám đc Công ty Dc Vin ông (mư DVD) cùng nhng ngi liên quan thao túng giá c phiu DVD trong sut gn 1 nm, dn đn kt cc hy niêm yt và phá sn là mt ví d. Vì th, cn có s kim tra, giám sát tính minh bch trong công b thông tin, nhm giúp c đông có th nhn din đc mc đ s hu và kim soát ca nhng ngi kim soát thc s trong công ty đi chúng. ng thi, Công ty cng phi xác đnh đc nguyên tc k toán phù hp đ hp nht báo cáo tƠi chính đ tránh các bên liên quan có th đa ra quyt đnh sai lm. Các công ty hin ti có th cu trúc li vi nhiu mc đích khác nhau ví d nh cu trúc li c cu t chc hay đang trong giai đon chun b bán 1 phn tp đoƠn, thng thì nhng trng hp nh vy ít nhiu liên quan vic hp nht các công ty chu quyn kim soát chung. Ví d cu trúc tp đoƠn liên quan đn vic 1 công ty con đc chuyn t 1 công ty m này sang 1 công ty m khác nhng vn trong Tp đoƠn. K toán hp nht các giao dch kim soát chung là 1 th thách cho rt nhiu các công ty vì v nguyên tc cha có chun mc k toán nƠo hng dn c th. IFRS 3 hng dn k toán hp nht doanh nghip nhng li nêu các trng hp đc min lp báo cáo hp nht đi vi các giao dch kim soát chung. 2 2. MC TIÊU NGHIÊN CU: Phân tích, nhn xét thc trng xác đnh hp nht kinh doanh cng nh phng thc hp nht kinh doanh ca các doanh nghip chu quyn kim soát chung. Phân tích s cn thit phi đa ra các chun mc hng dn c th đ cung cp thông tin trung thc và hp lý nht cho các bên liên quan. Trên c s đó, đ xut đa ra cách tip cn đ có th quyt đnh khi nào và phng pháp xác đnh trong hp nht kinh doanh liên quan đn các doanh nghip chu quyn kim soát chung trong xu th phát trin hin nay. 3. IăTNG NGHIÊN CU: i tng và phm vi nghiên cu ca đ tài là thc trng xác đnh hp nht kinh doanh và cách thc hp nht kinh doanh ca các doanh nghip chu quyn kim soát chung  Vit nam nói chung, và ti Công ty C phn đu t Nam Long nói riêng. 4. PHNGăPHÁPăNGHIểNăCU:  S dng phng pháp mô t nhm đa ra cái nhìn tng quan v hp nht kinh doanh liên quan đn các doanh nghip chu s kim soát chung di góc đ các chun mc k toán  S dung phng pháp phơn tích, đi chiu đ đa ra kt lun phù hp 5. CU TRÚC LUNăVN: Ngoài phn m đu và kt lun, lun vn đc chia thành 3 phn c th nh sau: Phn 1: CÁC CHUN MC T TOÁN V CÁC DOANH NGHIP CHU S KIM SOÁT CHUNG Phn 2: TÌNH HÌNH THC HIN K TOÁN HP NHT KINH DOANH LIÊN QUAN N CÁC DOANH NGHIP CHU S KIM SOÁT CHUNG  VIT NAM Phn 3: GII PHÁP HOÀN THIN K TOÁN HP NHT KINH DOANH LIÊN QUAN N CÁC DOANH NGHIP CHU S KIM SOÁT CHUNG  VIT NAM [...]... u t ng quan v quá trình phát tri n các lý thuy t v h p nh t kinh doanh liên quan các doanh nghi p hay ho ni m c b n, các ph ng kinh doanh ch u quy n ki ng pháp k ng th i phân tích vi c áp d ng các ph các mô hình tái c u trúc hi khái n ng pháp k toán cho các mô hình tùy theo th c t và hoàn c nh c th c a các doanh nghi p 20 CH NG 2: TÌNH HÌNH TH C HI N K TOÁN H P NH T KINH DOANH LIÊN QUAN N CÁC DOANH. .. Khái ni m h p nh t kinh doanh các doanh nghi p ch u s ki m soát chung p nh n các doanh nghi p ho c các ho t quy n ki m soát chung là h p nh ng kinh doanh ch u t c các doanh nghi p ho c các ho t ng kinh doanh tham gia h p nh t ch u s ki m soát lâu dài b i cùng m t bên ho c nhi u bên k c c ho c sau khi h p nh t kinh doanh và vi c ki (Trích chu n m c k toán s 18 p nh 1.2.3 Ki m soát chung b i cá nhân ho... p nh t kinh ng và ch ki m soát chung và ki m soát chung b i cá nhân ho ng d n c th v vi toán Bên c c n ki m soát chung 1.2.1 Khái ni m h p nh t kinh doanh ng p nh t kinh doanh là vi c k t h p các doanh nghi p riêng bi t ho c các ho doanh riêng bi t thành m báo cáo K t qu c a ph n l kinh doanh là m t doanh nghi p (bên mua) n ng kinh ng h p h p nh t c quy n ki m soát m t ho c nhi u ho t ng kinh doanh. .. p nh t doanh nghi n các doanh nghi p ho c ho t ng kinh doanh ch u quy n ki m soát chung IFRS 3 không bao g u ki n v h p nh t các các doanh nghi p ho c ho ng kinh doanh ch u quy n ki m soát chung [IFRS 3.2] M ng d i so v i chu n m c p nh t m i tháng 6 11, vi c mi n h p nh t theo IFRS 3 g v i các giao d n các doanh nghi p ho c ho n soát chung so v t qu c a vi doanh theo chu n m c c áp d ng kinh doanh. .. n ki m soát c a Công ty m Vì v y, giao d ch n các công ty con s h u 1 ph n n m ngoài ph m vi c h p nh n các doanh nghi p ho c ho chung không gi i h n vi c h p nh toán ng kinh doanh ch u quy n ki m soát n các doanh nghi c s h u toàn b Có th trong h p nh t kinh doanh quy n ki n các doanh nghi p c s h u 1 ph n, ph n l i ích c cùng th m soát c mua t i m v i giao d ch quy n ki m soát chung Khi doanh nghi... v các giao d ch ch u quy n ki m soát chung s k toán h p nh n các doanh nghi p ho c ho t ng doanh nghi p ch u quy n ki m soát chung trên báo cáo h p nh c m này d án v IFRS 3 ch m d ng m trong ph m vi h p nh m ng d n c pt tc phù h p khi h p nh toán có th n các doanh nghi p ch u quy n ki m soát chung ung s phù h i v i giao d ch là h p nh t kinh doanh N u giao d ch không ph i là h p nh t kinh doanh vì doanh. .. t cho các giai c ngày h p nh t ch u quy n ki m soát chung Doanh nghi p c n áp d ng chính sách k (d) Mua l i l i ích c n m t cách nh t quán m soát V m t n i dung, l i ích c n c a h p nh t ki m soát chung m soát trong m i doanh nghi p h p nh t tr sau h p nh t kinh doanh không phù h p trong vi nh li u h p nh doanh nghi p ch u quy n ki m soát chung theo m c s h u 1 ph c và n các n quy n ki m soát chung. .. doanh ch u quy n ki m u ch ho ho ng kinh u ch nh N u giao d ch không ph i là h p nh t kinh doanh vì doanh nghi p hay tài s th i ng kinh doanh thì s cx c mua không n 1.1.4.1 Mi n quy n ki m soát chung u ki n ph i th a mãn h p nh t ki m soát chung: (1) Các công ty có liên quan trong h p nh t kinh doanh ph i cùng ch u ki m soát b i cùng m t Công ty ho c và sau h p nh t Ki m soát không b gi b i m mà 1 s bên... ng kinh doanh ví d c aT n h u b m t quy n ki m soát các ho m soát chung là t m th i hay không? Câu tr l ng kinh doanh ho c ti u ki n c IPO, ng này, nh bán n IPO trong th i gian ng n sau khi tái c u trúc không 8 n vi c s d ng vi c mi n ki m soát chung Ki m th m soát ho c và sau khi tái c u trúc ng kinh doanh trong c 2 giai nó không h n ch vi m soát ho t ng kinh doanh sau khi tái c u trúc 1.1.5 k toán. .. các giao d ch ch u quy n ki h p nh trình ngh s n các doanh nghi p ho c ho i r ng ng kinh doanh ch u quy n ki m soát chung n m ngoài ph m vi c a IFRS 3, và k t qu là phân chia nghi p v k i v i các giao d ch này trên báo cáo riêng và báo cáo h p nh t c a công ty mua ra r ng d án v các giao d ch ch u quy n ki m soát chung s xem xét: p nh n các công ty ho c ho ng kinh doanh ch u quy n ki m soát chung toán . CHNGă3:ăGII PHÁP HOÀN THIN K TOÁN HP NHT KINH DOANH LIÊN QUAN N CÁC DOANH NGHIP CHU S KIM SOÁT CHUNG  VIT NAM 42 3.1 GII PHÁP LIểN QUAN ÁP DNG CÁC CHUN MC K TOÁN QUC T  VIT NAM. min hp nht kinh doanh liên quan đn các doanh nghip hoc hotăđng kinh doanh chu quyn kim soát chung IFRS 3 hng dn vic min hp nht kinh doanh doanh liên quan đn các doanh nghip. Phn 3: GII PHÁP HOÀN THIN K TOÁN HP NHT KINH DOANH LIÊN QUAN N CÁC DOANH NGHIP CHU S KIM SOÁT CHUNG  VIT NAM 3 CHNG 1: CÁC CHUN MC K TOÁN V CÁC DOANH NGHIP