C u trúc T păđoƠnătr c và sau h p nh t:
Tr c Sau
B ng k t qu ho tăđ ngăkinhădoanhăcácăcôngătyăA,ăXăvƠăYăchoăn mătƠiăchínhăk t thúc
ngƠyă31ăthángă12ăn mă2011ănh ăsau:
n v : tri u đ ng
Công ty A Công ty X Công ty Y
Doanh thu 2.000 40.000 50.000
L i nhu n (l ) (4.000) 20.000 20.000
B ngăcơnăđ i k toánăcácăcôngătyăA,ăXăvƠăYăchoăn mătƠiăchínhăk t thúc ngày 31 tháng 12
n mă2011ănh ăsau:
n v : tri u đ ng Công ty P
Cty A Cty X Cty Y
S 100 % 100 % 75 % 25 % Công ty P Công ty A Cty X Cty Y S 100 % 100 % 85 % 15 % 100 %
54 CôngătyăAătr c khi phát hành c phi u Công ty A sau khi phát hành c phi u (*) Công ty X Công ty Y
u t vƠo công ty con - 223.000 - -
Tài s n khác 5.000 5.000 100.000 120.000
Tài s n thu n 5,000 228.000 100.000 120.000
Ngu n v n 10,000 233.000 10.000 20.000
L i nhu n ch a phơn ph i -5.000 -5.000 90.000 10.000
T NG C NG 5.000 228.000 100.000 120.000
(*) A phát hành 10.000 c phi u m i nh chi phí đ u t đ c ghi nh n b ng v i chi phí n
đ nh lƠ 223.000 khi mua X vƠ Y. Chi phí đ u t vƠo X lƠ 103.000 chính lƠ giá tr s sách c a tài s n thu n công ty X t i ngày 31.12.2011 100.000 c ng v i giá tr l i th th ng m i 3.000
mƠ công ty P mua X tr c. Chi phí đ u t vƠo X lƠ 120.000 chính lƠ giá tr s sách c a tài s n thu n công ty Y t i ngày 31.12.2011 120.000.
B ng k t qu ho tăđ ngăkinhădoanhăcácăcôngătyăA,ăXăvƠăYăchoăn mătƠiăchínhăk t thúc
ngày 31 thángă12ăn mă2010ănh ăsau:
n v : tri u đ ng
Công ty A Công ty X Công ty Y
Doanh thu 1.000 38.000 45.000
55
B ngăcơnăđ i k toánăcácăcôngătyăA,ăXăvƠăYăchoăn mătƠiăchínhăk t thúc ngày 31 tháng 12
n mă2010ănh ăsau: n v : tri u đ ng CôngătyăAătr c khi phát hành c phi u Công ty X Công ty Y Tài s n thu n 9.000 80.000 100.000 Ngu n v n 10.000 10.000 20.000 L i nhu n ch a phơn ph i (1.000) 70.000 80.000 T NG C NG 9.000 80.000 100.000 Phân tích:
Công ty A, X vƠ Y đ u d i quy n ki m soát chung c a P tr c và sau h p nh t doanh nghi p, nh v y tr ng h p này n m ngoài ph m vi h ng d n c a IFRS 3. Chính sách k toán Công ty A trong h p nh t doanh nghi p d i quy n ki m soát chung là áp d ng ph ng
pháp h p lưi. áp d ng ph ng pháp nƠy, A c ng áp d ng t góc đ c a bên ki m soát. Do
đó, tƠi s n và n ph i tr c a X và Y s đ c h p nh t vào báo cáo c a A s d ng giá tr s
sách đư ghi nh n trên báo cáo h p nh t c a P. Vi c nƠy đòi h i ghi nh n giá tr l i th th ng
m i còn l i c a giao dch P mua X tr c đơy vƠ c đông thi u s trong công ty Y trong báo cáo h p nh t c a P đư ghi nh n. Không ghi nh n thêm kho n l i th th ng m i nào n a. (N u A không t quan đi m c a bên ki m soát, A s không ghi nh n kho n giá tr l i th th ng
56
B ng k t qu ho tăđ ng kinh doanh h p nh tăcácăcôngătyăAăchoăn mătƠiăchínhăk t thúc
ngƠyă31ăthángă12ăn mă2011ănh ăsau:
n v: tri u đ ng
Công ty A Công ty X Công ty Y i u ch nh H p nh t
Doanh thu 2.000 40.000 50.000 - 92.000
L i nhu n (l ) -4.000 20.000 20.000 36.000
Phân b cho c đông thi u s - - - 5.000
=20.000* 25%
5.000
57
B ngăcơnăđ i k toánăcácăcôngătyăA,ăXăvƠăYăchoăn mătƠiăchínhăk t thúc ngày 31 tháng 12
n mă2011ănh ăsau:
n v: tri u đ ng
Công ty A Công ty X Công ty Y i u ch nh H p nh t
L i th th ng m i - - - 3.000 (X1) 3.000
u t vƠo công ty con 223.000 - - (103.000) (X3)
(120.000) (Y5) - Tài s n khác 5.000 100.000 120.000 - 225.000 Tài s n thu n 228.000 100.000 120.000 228.000 Ngu n v n 233.000 10.000 20.000 (10.000) (X3) (20.000) (Y5) 223.000 Qu khác - - - (85.000) (X3) (75.000) (Y5) (160.000) L i nhu n ch a phơn ph i -5.000 70.000 80000 (5.000) (X2) (25.000) (Y4) 155.000 T NG C NG 228.000 100.000 120.000 228.000 i u ch nh: Liên quan đ n X:
X1: i u chình l i th th ng m i 3.000 trong giao dch P mua X tr c đơy đư ghi nh n trên báo cáo h p nh t c a P
X2: Lo i tr l i nhu n ch a phơn ph i 5.000 c a công ty t i ngày mua trong giao d ch P mua
58
X3: Lo i tr ngu n v n c a công ty X t ng ng lo i tr giá phí đ u t c a công ty A. Kho ng đi u ch nh 85.000 đ c ghi nh n riêng bi t m c qu khác trên báo cáo h p nh t công ty A
Liên quan đ n Y:5
Y4: i u ch nh l i nhu n phân b cho c đông thi u s công ty Y tr c h p nh t
Y5: Lo i tr ngu n v n c a công ty Y t ng ng lo i tr giá phí đ u t c a công ty A. Kho ng đi u ch nh 75.000 đ c ghi nh n riêng bi t m c qu khác trên báo cáo h p nh t công ty A
T ng ng đi u ch nh l i s li u đ u k đ d so sánh
B ng k t qu ho tăđ ng kinh doanh h p nh tăcácăcôngătyăAăchoăn mătƠiăchínhăk t thúc
ngƠyă31ăthángă12ăn mă2010ănh ăsau:
n v: tri u đ ng
Công ty A Công ty X Công ty Y i u ch nh H p nh t
Doanh thu 1.000 38.000 45.000 - 84.000
L i nhu n (l ) (2.000) 15.000 12.000 - 25.000
Phân b cho c đông thi u s - - - 3.000
=12.000*25%
3.000
59
B ngăcơnăđ i k toánăcácăcôngătyăA,ăXăvƠăYăchoăn mătƠiăchínhăk t thúc ngày 31 tháng 12
n mă2010ănh ăsau:
n v: tri u đ ng
Công ty A Công ty X Công ty Y i u ch nh H p nh t
L i th th ng m i - - - 3.000 (X1) 3.000
u t vƠo công ty con - - - 193.000 (1)
(103.000) X3 (90.000) (Y4) - Tài s n khác 9.000 80.000 100.000 - 189.000 Tài s n thu n 9.000 80.000 100.000 192.000 Ngu n v n 10.000 10.000 20.000 193.000 (1) (10.000) (X3) (20.000) (Y4) 193.000 Qu khác - - - (85.000) (X3) (75.000) (Y5) (160.000)
C đông thi u s - - - 25.000 (Y4) 25.000
L i nhu n ch a phơn ph i -1.000 70.000 80.000 (5.000) (X2)
(25.000) Y4)
155.000
60
3.3 GI I PHÁP LIÊN QUAN ÁP D NG MÔ HÌNH TÁI C U TRÚC T P
OẨNăVẨăPH NGăPHÁPăK TOÁN H P NH T KINH DOANH PHÙ H P
3.3.1 Thành l p m t Công ty m m i
3.3.1.1 Thành l p m t Công ty m m iăđ đ i l y c ph n
M t Công ty m US1 m i đ c thành l p và n m quy n ki m soát t t c các công ty hi n t i trong T p đoƠn. Công ty m i này phát hành c phi u cho các c đông hi n h u c a Công ty M US c đ đ i l y c phi u t i Công ty nƠy. Nh v y, không có u thay đ i nhóm c đông
T p đoƠn.
Hình 1:ăS ăđ s h u tr c và sau khi thành l p m t Công ty m m iăđ đ i l y c ph n
Câu h i đ t ra là Công ty M US1 có ph n ánh vi c tái c u trúc t p đoƠn nƠy trên báo cáo h p nh t c a mình?
Câu tr l i là giao d ch này không ph i là m t hình th c h p nh t kinh doanh và không làm
thay đ i b n ch t ho t đ ng c a T p đoƠn. Do đó, báo cáo tƠi chính h p nh t s đ c ti p t c th c hi n b i Công ty M US1. Báo cáo h p nh t s ph n ánh s khác nhau trên ngu n v n c ph n nh kho n đi u ch nh ngu n v n ch s h u. T p đoƠn không ghi nh n b t c s khác bi t các thành ph n ngu n v n nào vào k t qu ho t đ ng kinh doanh vào sau ngày giao d ch. H u h t các tr ng h p tái c u trúc t p đoƠn nh th này s không tho mưn đi u ki n mi n quy n ki m soát chung vì không có các tho thu n b ng h p đ ng gi a các c đông. Tuy
C u trúc tr c khi tái c u trúc
Công ty M US
Công ty Holding Sin Công ty Holding
Malaysia
Công ty kinh doanh Sin
Công ty kinh doanh Malaysia
C đông c a Công ty US
C u trúc sau khi tái c u trúc
Công ty M US Công ty Holding Sin Công ty Holding Malaysia Công ty kinh doanh Sin
Công ty kinh doanh Malaysia
61
nhiên, th m chí trong tr ng h p tho mưn đi u ki n đ c mi n do 1 cá nhân hay 1 nhóm c
đông ki m soát Công ty m US và vì v y ki m soát luôn Công ty US 1 có tho thu n b ng h p
đ ng, vi c mi n c ng không phù h p.
Công ty M US không h p nh t v i công ty khác vì Công ty m US1 không ph i là m t đ n v
kinh doanh. Trên c s này giao d ch n m ngoài ph m vi c a IFRS 3. H n th n a, Công ty M US1 không th áp d ng ph ng pháp mua IFRS 3 vì không có s thay đ i đáng k trong vi c ki m soát c ng nh quy n s h u c a T p đoƠn. Vì b n ch t c a giao d ch này v n là ti p t c ki m soát t p đoƠn hi n t i, và báo cáo tài chính ch ph n ánh b n ch t giao d ch này. Th m chí n u có tranh cãi giao d ch này n m trong ph m vi c a IFRS 3 thì giao dch c ng
không d n đ n h p nh t kinh doanh vì Công ty m US 1 đư phát hƠnh c phi u. Theo IFRS 3, n u doanh nghi p m i đ c hình thành t vi c phát hành c phi u đ nh h ng đ n h p nh t kinh doanh thì m t trong các doanh nghi p tham gia h p nh t ph i t n t i tr c khi vi c h p nh t kinh doanh đ c xem xét b i doanh nghi p mua.
Nh v y, hình th c tái c u trúc này b nh h ng b i vi c Công ty m US 1 phát hành c phi u. N u Công ty m US1 chuy n m t ph n phí chuy n nh ng b ng ti n trong giao d ch này thì h u h t các tình hu ng không b nh h ng b i nh ng phơn tích trên đơy. Vi c x lý s
đ c h ng d n nh ph n © d i đơy.
3.3.1.2 Thành l p m t Công ty m m i qu n lý t t c các doanh nghi păđ c s h u b i
cùng m t nhóm c đông
Công ty Holding Vi t Nam đ c thành l p đ qu n lý m t s công ty khác đ c s h u b i nhóm c đông A. Công ty Holding Vi t Nam phát hành c phi u cho các c đông hi n h u c a Công ty Holding Thái Lan, Sin vƠ Malaysia đ đ i l y c phi u các c đông A đang n m gi t i các công ty này.
62
Hình 2:ăS ăđ s h uătr c và sau thành l p m t Công ty m m i qu n lý t t c các
doanh nghi păđ c s h u b i cùng m t nhóm c đông
Không gi ng nh tr ng h p 3.1.3.1, tr ng h p này rõ ràng là 1 hình th c h p nh t kinh
doanh đ c đ nh ngh a theo IFRS 3 vì đơy lƠ giao d ch mƠ ng i mua có đ c quy n ki m soát 1 ho c nhi u ho t đ ng kinh doanh. Công ty Holding Thái Lan, nhóm công ty Holding Sin và nhóm công ty Holding Malaysia b mua cùng 1 lúc đ hình thành m t doanh nghi p báo cáo m i d i m t công ty m m i lƠ công ty Holding US. Theo đó, giao dch này n m trong ph m vi c a IFRS 3 n u không có h ng d n khác h ng d n v vi c mi n.
Tuy nhiên, đơy c ng có th là hình th c tái c u trúc th a mưn đi u ki n đ c mi n quy n ki m soát chung vì m t s c đông có quan h gia đình m t thi t. Theo đó, có th có 1 cá nhân hay
C u trúc tr c khi tái c u trúc Công ty kinh doanh Sin Công ty kinh doanh Malaysia Công ty Holding Thái Lan Công ty Holding Sin Công ty Holding Malaysia
Nhóm c đông A Nhóm c đông A Nhóm c đông A
C u trúc sau khi tái c u trúc
Công ty kinh doanh Sin Công ty kinh doanh Malaysia Công ty Holding Thái Lan Công ty Holding Sin Công ty Holding Malaysia Nhóm c đông A Công ty Holding US
63
1 nhóm c đông ki m soát các Công ty Holding Thái Lan, nhóm công ty Holding Sin và nhóm công ty Holding Malaysia có các th a thu n h p đ ng. Vi c mi n s đ c áp d ng n u quy n ki m soát chung lƠ lơu dƠi. Trong tr ng h p đó, doanh nghi p th l a ch n chính sách k toán áp d ng ho c ph ng pháp h p lãi ho c ph ng pháp mua.
- Tr ng h p ch n ph ng pháp h p lãi: Báo cáo tài chính s ph n ánh giá tr còn l i c a các công ty (m c dù trong tr ng h p này các doanh nghi p không bao g m 1 nhóm công ty chính thúc tr c đó, doanh nghi p có th c n làm hài hòa các chính sách k toán). Tùy thu c vào chính sách k toán doanh nghi p đư ch n có th đi u ch nh l i các thông tin tài chính cho giai
đo n đ c khi tái c u trúc, báo cáo tài chính h p nh t có th ho c không trình bày vì các doanh nghi p đư đ c h p nh t bao g m s li u so sánh c a các doanh nghi p mà Công ty Holding US đư mua l i.
- Tr ng h p ch n ph ng pháp mua: vì công ty Holding US không ph i là công ty mua nên 1 trong các công ty Holding Thái Lan, công ty Holding Sin và công ty Holding Malaysia s
đ c xác đ nh nh bên mua. Gi s Công ty Holding Thái Lan đ c xác đnh là bên mua thì báo cáo tài chính h p nh t s ph n ánh giá tr s sách c a công ty Holding Thái Lan và d li u so sánh bao g m các công ty con c a công ty này; giá tr h p lý c a tài s n c ng nh n ph i tr cùng v i các kho n l i th th ng m i n u có đ i v i nhóm công ty Holding Sin và công ty Holding Malaysia k t ngày h p nhât. Bên c nh đó, IFRS 3 c ng nêu rõ “doanh nghi p b mua ph i th a mưn đi u ki n c a 1 ho t đ ng kinh doanh đ giao dch đ c x lỦ nh giao
d ch mua l i ng c “reverse acquisition”. N u ch n ph ng pháp mua, công ty Holding US không đ c xem nh kho n mua ng c b i bên mua đư đ c xác đ nh, nh ng ng c l i s b
nh h ng n u áp d ng ph ng pháp h p lãi. Trong tr ng h p đi u ki n đ mi n ki m soát chung không th a mãn, thì doanh nghi p ph o ch n ph ng pháp mua theo IFRS 3 đư h ng d n.
Tr ng h p trên c ng cho th y hình th c tái c u trúc này b nh h ng b i vi c Công ty Holding US m i thành l p phát hành c phi u. N u Công ty chuy n m t ph n phí chuy n
nh ng b ng ti n trong giao d ch này thì h u h t các tình hu ng không b nh h ng b i nh ng phân tích trên đơy. Vi c x lý s đ c h ng d n nh ph n © d i đơy. N u d a trên
64
các đi u ki n th c th cho th y b n ch y c a giao d ch r ng công ty Holding Vi t Nam đ c
xác đ nh nh bên mua, thì vi c áp d ng ph ng pháp mua theo IFRS 3 d n đ n ghi nh n giá tr h p lý c a tài s n mua và n ph i tr cho t t c các ho t đ ng kinh doanh hi n h u và ghi