hoàn thiện kế toán hợp nhất kinh doanh tại tập đoàn dầu khí quốc gia việt nam

Đối tượng, phạm vi nghiên cứu của đề tài Với mục đích nghiên cứu nêu trên, luận án tập trung nghiên cứu về quy trình kế toán về hợp nhất kinh doanh ở Tập đoàn Dầu khí Quốc Gia Việt Nam g

HỌC VIỆN TÀI CHÍNH

BÙI THỊ NGỌC

HOAN THIEN KE TOAN HOP NHAT KINH DOANH TAI

TAP DOAN DAU KHi QUOC GIA VIET NAM

2 TS PHAM TIEN BINH

HA NOI - 2012

Trang phu bia

Lời cam đoan

Mục lục

_Danh mục các chữ viết tắt

: Danh muc cac bang

Danh muc cac so đồ

MỞ ĐẦU

TỎNG QUAN

Chương 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VẺ HỢP NHẤT KINH DOANH VÀ KẾ

TOÁN HỢP NHÁT KINH DOANH TRONG DOANH NGHIỆP

1.1 Khái quát về hợp nhất kinh doanh

1.1.1 Lịch sử phát triển hợp nhất kinh doanh

1.1.2 Khái niệm, bản chất của hợp nhất kinh doanh

1.1.3 Phân loại hợp nhất kinh doanh

1.2.1 Phương pháp kết hợp lợi ích |

1.2.2 Phuong phap mua

1.2.3 So sánh phương pháp kết hợp lợi ích và phương pháp mua

1.3 Quy trình kế toán hợp nhất kinh doanh

1.3.1 Tổ chức thu thập thông tin phục vụ kế toán hợp nhất kinh doanh

1.3.2 Tổ chức kiểm tra, xử lý thông tin phục vụ kế toán hợp nhất kinh doanh

1.3.3 Kỹ thuật ghi nhận điều chỉnh các vấn đề phát sinh trong hợp nhất

1.3.4 Tổ chức phân tích và cung cấp thông tin về kế toán hợp nhất kinh doanh

1.4 Kinh nghiệm kế toán hợp nhất kinh doanh của Chuẩn mực kế

toán Quốc tế và một số quốc gia trên thế giới

1.4.1 Khái quát khung pháp lý về kế toán hợp nhất kinh doanh của Hội

1.4.2 Một số nội dung kế toán cơ bản trong khung pháp lý về kế toán hợp

nhất kinh doanh của Hội đồng Chuẩn mực kế toán Quốc tế và một số

ˆ: Chương 2: THỰC TRẠNG KE TOAN HOP NHAT KINH DOANH TAI

2.1.1 Lịch sử hình thành và phát triển của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia

2.1.2 Đặc điểm tổ chức bộ máy quản lý, hoạt động kinh doanh và cơ chế

quản lý tài chính của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam 58

2.1.3 Một số kết quả đạt được và phương hướng hoạt động của Tập đoàn

2.1.4 Đặc điểm tổ chức bộ máy kế toán của các đơn vị thuộc Tập đoàn Dầu

2.2 Khung pháp lý về kế toán hợp nhất kinh doanh của Việt Nam 68 2.2.1 Khái quát khung pháp lý về kế toán hợp nhất kinh doanh của Việt Nam 68

2.2.2 Một số nội dung kế toán cơ bản trong khung pháp lý về kế toán hợp

; 23 _ Thực trạng hoạt động hợp nhất kinh doanh và kế toán hợp nhất

| kinh doanh tại Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam 75

+ _ 2.3.2 Thực trạng kế toán hợp nhất kinh doanh tại Tập đoàn Dầu khí Quốc

3.1 Sự cần thiết phải hoàn thiện kế toán hợp nhất kinh doanh tại

Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam 3.2 Yêu cầu hoàn thiện hệ kế toán hợp nhất kinh doanh tại Tập

đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam 3.3 Giải pháp hoàn thiện kế toán hợp nhất kinh doanh

3.3.1 Hoàn thiện cơ sở pháp lý hiện hành về kế toán hợp nhất kinh doanh

3.3.2 Nội dung hoàn thiện kế toán hợp nhất kinh doanh tại Tập đoàn Dầu

khí Quốc gia Việt Nam 3.4 Điều kiện thực hiện các giải pháp hoàn thiện kế toán hợp nhất

kinh doanh tại Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam

3.4.1 Về phía Nhà nước

3.4.2 Về phía Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam

_ Kết luận chương 3

KẾT LUẬN

DANH MỤC CÔNG TRÌNH ĐƯỢC CÔNG BÓ CỦA TÁC GIÁ

DANH MUC TAI LIEU THAM KHAO

Lợi thế thương mại Tổng công ty phân bón và hoá chất Dầu khí Tổng công ty Cô phần Dịch vụ Tổng hợp Dầu khí Việt Nam Tổng công ty Cổ phần dịch vụ Kỹ thuật Dầu khí Việt Nam Tổng công ty Cổ phần Khí Việt Nam

Tổng công ty Dầu Việt Nam

Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam

Tổng công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí

Tổng công ty Cổ phần Xây lắp Dầu khí Tổng công ty CP Khoan & Dịch vụ Khoan Dầu khí

Công ty cỗ phần đầu tư khoan dầu khí Việt Nam Tổng công ty Thăm dò & Khai thác Dầu khí

Tổng công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam Tổng công ty Cổ phần Báo Hiểm Dầu khí Việt Nam

Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam

Mục tiêu hợp nhất kinh doanh

Đơn vị thực hiện hợp nhất kinh doanh Ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp tham gia hợp nhất

Thời điểm hợp nhất kinh doanh Quy mô vốn của doanh nghiệp tham gia hợp nhất Cách xác định bên mua

Căn cứ xác định giá phí hợp nhất

Cách xác định lợi thế thương mại

Cách xác định bắt lợi tương mại Ghi nhận giá phí hợp nhất kinh doanh Ghi nhận chi phí mua

Ghi nhận lợi thế thương mại

Ghi nhận lợi ích cỗ đông thiểu số

Báo cáo tài chính hợp nhất Đánh giá mức độ cung cấp thông tin trong BCTC Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh

Xác định lợi thế thương mại Xác định lợi ích của cỗ đông thiểu số

Bảng kê các chỉ tiêu hợp nhất Điều chỉnh Báo cáo kết quả kinh doanh - PVEC Điều chỉnh Báo cáo kết quả kinh đoanh - PVI

Điều chỉnh Báo cáo kết quả kinh doanh - PSI Bảng kê điều chỉnh chênh lệch giá trị hợp lí, giá trị ghi số của tài sản và nợ phải trả

Thời hạn cung cấp thông tin, tài liệu

Mô hình đầu tư của công ty mẹ

Mô hình hợp nhất kinh doanh theo cấu trúc DN

Mô hình phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh Quy trình tổ chức kế toán hợp nhất kinh doanh

Bộ máy quản lý và điều hành của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam

Cơ cấu tỗổ chức Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam Quy trình hợp nhất BCTC của PVN

Trên thế giới, làn sóng sáp nhập, hợp nhất các công ty phát triển mạnh vào giữa thập kỷ 90 của thế kỷ XX Cuộc sáp nhập lớn nhất của thế ký này xảy ra vào

giữa những năm 90 là Walt Disney mua lại Capital City/ABC với giá 19,2 tỷ đô la

Mỹ Xu hướng sáp nhập, hợp nhất công ty đã bùng bỗ trong một số ngành công nghiệp, dịch vụ như tài chính ngân hàng, truyền thông, sản xuất ôtô đặc biệt là ngành dầu khí - một ngành công nghiệp mang lại hiệu quả kinh tế cao Hiện nay trên thế giới có khoảng 70 nước có hoạt động sản xuất đầu khí Các tập đoàn dầu khí trên thế giới rất đa dạng, những tập đoàn lớn có lịch sử hình thành và phát triển

hàng trăm năm như: Shell, ESSO, Mobil, BP, Taxaco ngoài ra còn có nhiều công

ty dầu khí đa quốc gia mới thành lập cách đây khoảng 20-30 năm như Petronas,

nhập doanh nghiệp Có nhiều lý do thúc đây các công ty hợp nhất và sáp nhập với nhau Lý do đầu tiên mà các công ty muốn sáp nhập là nhằm chuyên môn hoá trong

sản xuất, mở rộng hoạt động kinh doanh, giảm bớt rủi ro tài chính Lý do tiếp theo

là tiết kiệm chỉ phí, các công ty sáp nhập nhằm tận dụng cơ sở vật chất và nguồn

nhân lực của nhau Một lý do khác, các công ty sáp nhập, hợp nhất để trở thành tập đoàn vững mạnh tránh sự thôn tính của các công ty lớn

Hiện nay ở Việt Nam trong các Tập đoàn kinh tế lớn hoạt động hợp nhất, sáp nhập, mua bán doanh nghiệp cũng diễn ra khá mạnh mẽ Hợp nhất kinh doanh (HNKD) trong các Tập đoàn chủ yếu là quá trình tổ chức, sắp xếp các doanh nghiệp Nhà nước, bên cạnh đó hình thức mua bán doanh nghiệp cũng đang dần hình thành

cùng với sự phát triển của thị trường chứng khoán Trong số 11 Tập đoàn kinh tế

lớn của Việt Nam, Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam (PVN) là một Tập đoàn

lớn, giữ vị trí quan trọng trong nền kinh tế, mang những nét đặc trưng đại diện cho

nhiều Tập đoàn, nhiều ngành kinh tế khác trong cả nước Bên cạnh nhiệm vụ chính

là sản xuất kinh doanh trong lĩnh vực Dầu khí bao gồm cả thượng nguồn và hạ

i nguén, tir ném 2007 PVN da tré thanh m6t tap đoàn kinh doanh đa chức năng, bao

đa dạng và phức tạp, hoạt động hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp diễn ra trên diện

rộng ở nhiều lĩnh vực, nhiều hình thức Đến nay, hoạt động HNKD là một xu thế tất

yếu của Tập đoàn Dầu khí Xu hướng đó bắt nguồn từ sự khủng hoảng tài chính và

suy thoái kinh tế thế giới đã khiến cho nhiều đơn vị của PVN bộc lộ những tồn tại

yếu kém Vì vậy việc tái cấu trúc các doanh nghiệp làm ăn thua lỗ được coi là cơ hội để thay đổi mô hình hoạt động, lựa chọn phương thức quản lý hiệu quả tạo ra diện mạo mới cho doanh nghiệp Một lý khác, PVN sáp nhập, hợp nhất các doanh

nghiệp giống nhau để tập trung các đầu mối hoạt động tránh trùng ngành nghề kinh

doanh và giảm thiểu cạnh tranh nội bộ Vì vậy, số thương vụ hợp nhất, sáp nhập

tăng lên đáng kế qua từng năm Đối với Tập đoàn Dầu khí, đây là vấn đề mới cá về

lý luận và thực tiễn nên trong quá trình triển khai thực hiện còn gặp nhiều vướng mắc Xuất phát từ tầm quan trọng của ngành công nghiệp Dầu khí đối với quốc gia,

từ tính đặc trưng đại diện của tập đoàn, từ sự đa dạng, phong phú cũng như những

sự phức tạp của các nghiệp vụ hợp nhất và những hạn chế trong công tác kế toán, tác giả lựa chọn Tập đoàn Dầu khí làm đối tượng nghiên cứu của luận án

Qua khảo sát thực tiễn cũng như nghiên cứu lý luận về kế toán HNKD tác giả nhận thấy còn rất nhiều vấn đề nảy sinh trong thực tiễn mà chưa được đề cập đến trong hệ thống pháp luật Vì vậy, việc nghiên cứu Chuẩn mực kế toán về

HNKD là hết sức cần thiết và cấp bách hiện nay, là cơ sở, là nền tảng để xây dựng

và hoàn thiện hệ thống pháp lý về HNKD của Việt Nam, từ đó ứng dụng vào kế toán của Tập đoàn Dầu khí nói riêng, các Tập đoàn kinh tế nói chung Xuất phát từ

lý do đó tác giả đã lựa chọn đề tài “Hoàn thiện kế toán hợp nhất kinh doanh tại

Tập đoàn Dâu khí quốc gia Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu luận án tiến sĩ

2 Mục đích nghiên cứu của đề tài

Về mặt lý luận Nghiên cứu, hệ thống hoá các vấn đề lý luận cơ bản về HNKD và tổ chức

kế toán HNKD trong doanh nghiệp Phân tích khái niệm và rút ra bản chất của

3 Đối tượng, phạm vi nghiên cứu của đề tài Với mục đích nghiên cứu nêu trên, luận án tập trung nghiên cứu về quy trình

kế toán về hợp nhất kinh doanh ở Tập đoàn Dầu khí Quốc Gia Việt Nam giai đoạn 2007-2010, bao gồm các vấn đề kế toán cơ bản trong quá trình hợp nhất như xác định giá phí, kế toán lợi thế thương mại, lợi ích cỗ đông thiểu số và báo cáo tài chính hợp nhất (BCTCHN) Liên quan đến BCTCHN, luận án chỉ tập trung nghiên cứu những vấn đẻ trong lập và trình bày BCTC tại thời điểm quyền kiểm soát được thiết lập, luận án không đi sâu tìm hiểu, phân tích những kỹ thuật lập BCTCHN từ

sau thời điểm HNKD

4 Phương pháp nghiên cứu Luan an da sử dụng nén tảng là cơ sở luận của chủ nghĩa duy vật biện chứng, các nguyên lý của chủ nghĩa Mác-LêNin và Tư tưởng Hồ Chí Minh trong nhận định đối tượng nghiên cứu; sử dụng phương pháp điều tra chọn mẫu, phương pháp thống

kê, phân tích, phương pháp so sánh để phản ánh khái quát thực trạng kế toán hợp nhất kinh doanh tại Tập đoàn; sử dụng các luận điểm của cá nhân trong nhận định

và đánh giá về thực trạng nghiên cứu Đồng thời, luận án cũng tiếp cận các chủ

trương, chính sách xây đựng pháp luật về kế toán hợp nhất kinh doanh để định

hướng cho việc tìm kiếm và đề xuất các ðiải pháp cho Tập đoàn một cách phù hợp

5 Những đóng góp chính của luận án

- Luận án đã trình bày hệ thống hoá cơ sở lý luận về HNKD, các phương pháp kế toán HNKD trong doanh nghiệp Đồng thời, luận án tập trung nghiên cứu

về kế toán HNKD theo những quy định của Chuẩn mực kế toán Quốc tế và một số

quốc gia trên thế giới từ đó làm nên tảng cho những giải pháp hoàn thiện quy trình

kế toán HNKD ở Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam

- Trên cơ sở nghiên cứu lý luận và những quy định về kế toán HNKD, luận

| - án đã đề xuất hai nhóm giải pháp Nhóm các giải pháp hoàn thiện khung pháp lý về

đoàn Dầu khí Quốc Gia Việt Nam một cách khoa học, có ý nghĩa thực tiễn, có tính ứng dụng cao với các Tập đoàn kinh tế khác

6 Kết cấu của luận án

Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục, nội

dung của luận án có kết cấu gồm 3 chương với 164 trang

+ Chương 1: Cơ sở lý luận về hợp nhất kinh doanh và kế toán hợp nhất kinh doanh trong doanh nghiệp

+ Chương 2: Thực trạng kế toán hợp nhất kinh doanh tại Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam

+ Chương 3: Giải pháp hoàn thiện kế toán hợp nhất kinh doanh tại Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam

vấn đề liên quan đến HNKD Mỗi công trình nhìn nhận về hoạt động HNKD và kế

toán HNKD ở những góc độ rất khác nhau song chưa có một công trình nào nghiên

— cửu đầy đủ, hệ thống các vấn đề liên quan đến hoạt động này, cụ thé:

- Advanced Accounting (2001) [61] cia nhém tac gia Joe B Hoyle, Thomas

F Schaefer, Timothy S Doupnik Nội dung chủ yếu nghiên cứu các vấn đề về kế

toán tài chính nâng cao như hợp nhất báo cáo tài chính, trong đó có một số vấn đề liên quan đến lịch sử hình thành HNKD, lịch sử về các phương pháp kế toán HNKD

và những ứng dụng trong từng tình huống cụ thể Tuy nhiên, các nghiên cứu này chỉ phản ánh sơ bộ vẻ lịch sử hình thành, chưa nghiên cứu sâu về nội dung, bản chất

hình thức HNKD, các loại HNKD, hai phương pháp kế toán HNKD bản chất của

từng phương pháp, cách ghi nhận LTTM So với các tác giả Joe B Hoyle, Thomas

F Schaefer, Timothy S Doupnik nhém tac gia Richard E Baker, Valdean C Lembke, Thomas E King đã nghiên cứu sâu hơn, họ đã chỉ ra được bản chất của phương pháp kết hợp lợi ích và phương pháp mua Tuy nhiên, họ không đặt trọng tâm nghiên cứu vấn đề kế toán hoạt động hợp nhất mà chủ yếu họ đưa ra các cách ghi nhận lợi thế thương mại

- Advanced Accounting (2000) [47] của nhóm tác giả Floyd A Beams,

- Joseph H Anthony, Rpbin P Clement, Suzanne H Lowensohn nghién cứu sâu về những vấn dé về kế toán HNKD đặc biệt là phương pháp kết hợp lợi ích và phương

pháp mua Trong đó, tác giả đưa ra những vẫn đề kế toán cơ bản được xử lý trong

từng phương pháp như: điều kiện áp dụng, xử lý lợi thế thương mại, lợi ích cổ đông

thiểu số, điều chỉnh các chính sách kế toán Thành công của nhóm tác giả này là họ

đã chứng minh được rằng việc điều chỉnh chính sách kế toán là tối quan trọng trong

kế toán cho dù sử dụng phương pháp kết hợp lợi ích hay phương pháp mua Đồng

thời họ cũng chỉ ra được các quan điểm, các trường phái đối lập trong việc ứng xử đối với lợi thế thương mại Tuy nhiên điểm hạn chế trong nghiên cứu của Floyd A

‘ Beams 1a ho chưa đưa ra được quan điểm cá nhân của mình và những nghiên cứu

đó chỉ áp dụng trong kế toán Mỹ không có tính ứng dụng đối với các quốc gia khác

- Australian Financial Accounting (2005) [37] của tác giả Craig Deegan Nội dung chủ yếu đề cập đến kế toán tài chính theo chuẩn mực kế toán của Úc, chỉ có một vài vấn đề liên quan đến HNKD được đề cập đến như kế toán lợi thế thương mại và

lợi ích của cổ đông thiểu số Các vấn đề khác như phương pháp kế toán, hình thức

của HNKD lại không được nghiên cứu Cuốn sách Australian Financial Accounting được xem như mội tài liệu thực hành về kế toán Úc bởi vậy các vấn đề nghiên cứu hàn lâm không được xem xét

- Trên quan điểm ủng hộ phương pháp kết hợp lợi ích, nhóm tác giả C

Richard Baker (Mỹ), Yuri Biondi (Pháp) và Qiusheng Zhang (Trung Quốc) [33] trong bài viết "Bất hòa trong viéc thiét lap chuẩn mực kế toán quốc tế - cách tiếp cận của Trung Quốc cho kế toán hợp nhat kinh doanh” (Disharmony in international accounting standards setting: The Chinese approach to accounting for business

combinations) dang trên tạp chi Critical Perspectives on Accounting sé 21 nim 2010

và bài viết “Kế toán sáp nhập doanh nghiệp có nên xem xét lại? Cuộc tranh luận từ quan điểm của Trung Quốc về kế toán hợp nhất kinh doanh” (Should merger accounting be reconsidered? A discussion based on the Chinese approach to accounting for business combinations) nim 2009 [34] “Phuong pháp kết hợp lợi ich

- vấn đề và biện pháp đối phó với các biến tấu trong thu nhập” 2009 (Pooling of

ie interest method under the Problems and Countermeasures of earnings manipulation)

- ® Nội dung chủ yếu bàn luận về phương pháp kết hợp lợi ích trong Chuẩn mực kế

toán Trung Quốc Các tác giả đều ủng hộ việc sử dụng phương pháp kết hợp lợi ích trong trường hợp HNKD dưới sự kiểm soát chung Đồng thời họ khẳng định rằng

việc sáp nhập (merger) khác với việc hợp nhất (consolidate) ở chỗ quyền sở hữu

trong kế toán trong các tập đoàn” [58] (Biography of Pooling of Interest Method in

| accounting for Amalgamations) (2007) cua tac gia J Shankar dang trén Bhavan’s : _ Business Journal sé 1 ngày 1/7/2007 cũng khẳng định sự tồn tại và phát triển của phương pháp kết hợp lợi ích tại Mỹ và An độ Ông chứng minh chỉ có 3⁄4 các vụ

_ HNKD tại Mỹ và Ấn độ được thực hiện theo phương pháp mua, còn lại là các vụ

sáp nhập doanh nghiệp - chỉ có sự thay đổi về hình thức mà không hình thành một

doanh nghiệp mới Bài viết “Kế toán hợp nhất kinh doanh” (Accounting for business combination) của tác giả Lawrence C Philips nói về nội dung của hai phương pháp kế toán HNKD, theo tác giả những trường hợp sáp nhập doanh nghiệp

nên được kế toán theo phương pháp kết hợp lợi ích Theo tác giả đặc trưng của hoạt

động sáp nhập là việc các bên cùng sở hữu công ty sau sáp nhập, đó chỉ đơn giản là _ sự thay đổi về quy mô mà không có sự thay đổi quyền sở hữu về tài sản nên tài sản

không phải đánh gía lại theo giá thị trường

Trên quan điểm loại bỏ phương pháp kết hợp lợi ích, tác giả Martin M Eigen trong bài “Phương pháp kết hợp lợi ích có thật sự quan trọng?” (Is pooling really

necessary) lại cho rằng phương pháp kết hợp lợi ích thật sự không cần thiết, và ông

chứng minh bằng hai lý đo: thứ nhất giá gốc không phản ánh được năng lực thực tế của doanh nghiệp; thứ hai các giao dịch HNKD phần lớn được mua lại trong nền kinh tế đang phát triển Còn nhóm tác giả C S Agnes Cheng, Kenneth R Ferris,

Su-Jane Hsieh and Yuli Su đưa ra quan điểm của mình trong bài viết “Sự phù hợp giữa thu nhập và giá trị ghi số dưới phương pháp kết hợp lợi ích và phương pháp mua” [70] (The value relevance of earnings and book value under pooling and purchase accounting) đăng trên tạp chí Advances in Accounting, số 21, trang 25-59

“nim 2005 Các tác giả cung cấp những bằng chứng hỗ trợ FASB quyết định loại bỏ

phương pháp kết hợp lợi ích Điểm hạn chế trong nghiên cứu Martin M Eigen va C

S Agnes Cheng, Kenneth R Ferris, Su-Jane Hsieh and Yuli Su 6 ché 6ng chi xem

— xét các hoạt động hợp nhất trên thị trường chứng khoán Mỹ, chưa xét đến thị trường

_ của các nước đang phát triển Vì vậy ông không thể khẳng định răng mọi giao dịch

về HNKD đều được thực hiện trên thị trường chứng khoán qua việc mua cô phiếu

Nhóm tác giả Donald E Herring và Forrest Norris trong bài viết “Kết hợp lợi ích nên được loại bỏ” [42] đăng trên tạp chí “The National Public Accountant” từ tháng

6 năm 1990 đã khẳng định rằng phương pháp kết hợp lợi ích nên sớm được loại bỏ

Ông chứng minh bằng các lý do sau: thứ nhất trong một sự hợp nhất được thực hiện bằng việc một công ty phát hành cỗ phiếu phô thông để hoán đổi cỗ phiếu cho công

ty mục tiêu thì nên sử dụng phương pháp kết hợp lợi ích, trái lại nếu nó được thực hiện bằng việc trao đổi tiền mặt lấy cô phiếu thì việc tổng hợp lợi ích là không được phép vì khi đó tiền mặt không tương đương với cỗ phiếu, tiền mặt được sử dụng để mua cổ phiếu và do đó phải được kế toán theo phương pháp mua Thứ hai, ảnh hưởng làm tăng thu nhập ròng và thu nhập trên mỗi cỗ phiếu từ việc kết hợp, việc tăng đó là giả tạo vì nó không gắn liền với hoạt động sản xuất kinh doanh và do đó khiến cho BCTC không hợp lý và không đáng tín cậy Thu nhập của doanh nghiệp có thể được

“chế tác” từ việc sử dụng phương pháp kết hợp lợi ích Đôi khi phương pháp này được coi là nghệ thuật “giải cứu” cho doanh nghiệp vì vậy nó dễ bị lợi dụng

Trong bài viết “Kế toán hợp nhất kinh doanh trong nền kinh tế toàn cầu: phương pháp mua, phương pháp kết hợp lợi ích hay phương pháp nào khác?” [67] (Accounting for business combination in the global economy: Purchase, Pooling, or othes?) cua tac gia Roger Mortensen dang trén Journaral of Accounting Education,

số 12, trang 81-87 năm 1994 vẫn thừa nhận sự tồn tại của phương pháp kết hợp lợi

ích và phương pháp mua Bên cạnh đó, ông còn đưa ra phương pháp mới trong HNKD, chưa xác định được tên gọi nhưng Roger đưa ra nguyên tắc ghi nhận như sau: tài sản và công nợ của các bên tham gia hợp nhất phải đánh giá lại theo giá thị trường tại ngày hợp nhất nhưng phần chênh lệch không ghi nhận là LTTM mà ghi nhận vào lợi ích cỗ đông Các chỉ phí liên quan không ghi nhận vào giá trị khoản

oh đầu tư mà tính vào lãi lỗ trong kỳ Theo cách lý giải Roger Mortensen cho rằng

: nhiều thương vụ hợp nhất khác nhau về bản chất, phạm vi hoạt động, cách thức

-_ quản lý kiêm soát các nguôn lực và nhân viên, đôi khi nó chỉ đơn giản là việc kết

ghỉ số theo phương pháp kết hợp lợi ích Nghiên cứu của Roger Mortensen đưa ra

một ý tưởng về phương pháp kế toán cho HNKD, tuy nhiên chưa nêu khẳng định được điều kiện, quy trình áp dụng phương pháp mới của ông như thế nào, chưa chỉ

rõ sự giống và khác nhau giữa hai phương pháp cũ và phương pháp mà ông đưa ra cũng như không có những minh chứng cụ thể cho những trường hợp thực tế

Nhóm bài viết nghiên cứu về lợi thế thương mại trong hợp nhất bao gồm: bài viết “Cách xử lý lợi thế thương mại trong bảng cân đối kế toán hợp nhất” (The treatment of goodwill in the corporate balance sheet) của tác giả Leonard Spacek

đưa ra phương pháp đối với kế toán LTTM trong báo cáo tài chính hợp nhất Ông

cho rằng LTTM không nên trình bày là tài sản trên bảng cân đối kế toán vì LTTM không phải là tài sản Còn tác giả C S Agnes Cheng, Kenneth R Ferris, Su-Jane Hsieh va Yuli Su trong bài viết “Sự phù hợp giữa lợi nhuận và giá trị ghi số theo phương pháp mua và phương pháp kết hợp lợi ích” trên tạp chí “Advances in

Accounting” năm 2005 ủng hộ quan điểm cho rằng không nên phân bổ LTTM trong báo cáo tài chính thay vào đó nên đánh giá giảm hàng năm Điểm hạn chế trong

nghiên cứu của các tác giả này ở chỗ họ không chỉ rõ được căn nguyên của các giải pháp mà mình đưa ra và điều kiện áp dụng cho từng phương pháp nên không có sức

thuyết phục

- Đề tài “Vận dụng chuẩn mực báo cáo tài chính hợp nhất và các khoản đầu

tư vào công ty con và chuẩn mực hợp nhất kinh doanh trong công tác kế toán của tập đoàn kinh tế Việt Nam theo mô hình công ty mẹ công ty con - Kĩ thuật lập báo

cáo tài chính hợp nhất” (2006) - đề tài nghiên cứu khoa học của TS Trương Thị

: - Thuỷ; luận văn Thạc sĩ của chính tác giả Luận án với đề tài: “Vận dụng chuẩn mực

._ kế toán quốc tế số 03 “Hợp nhất kinh đoanh” vào kế toán các doanh nghiệp Việt

z Nam trong điều kiện hội nhập” (2006) Nội dung chủ yếu được đề cập ở hai công

Ỹ trình nghiên cứu này là những vấn đề lý luận chung về HNKD, kế toán HNKD,

so

le

10

giới Ngoài ra, các công trình nghiên cứu thực trạng về hợp nhất kinh doanh của

một số tập đoàn, một số tổng công ty, công ty nhỏ Trên cơ sở đó các tác giả có đề xuất những giải pháp nhằm hoàn thiện chuẩn mực về HNKD và thực trạng tại các

doanh nghiệp

- Lập báo cáo tài chính hợp nhất theo chuẩn mực kế toán Việt Nam — VAS

25 [6] của tác giả GS.TS Ngô Thế Chỉ và Kế toán hợp nhất kinh doanh và hợp nhất

báo cáo tài chính [8] của tác giả TS Nguyễn Phú Giang (2009) Nội dung chủ yếu

đề cập đến lịch sử phát triển HNKD, bản chất của HNKD, các hình thức HNKD, các phương pháp và kỹ thuật HNKD của phương pháp mua và phương pháp hợp nhất vì lợi ích chung Ngoài ra, tác giả Nguyễn Phú Giang còn đề cập đến kinh

nghiệm về HNKD và hợp nhất BCTC của một số quốc gia trên thế giới như Mỹ và

Nhật bản, đồng thời chỉ ra khuynh hướng phát triển về phương pháp kế toán HNKD trên thế giới

- Các Luận án Tiến sĩ nghiên cứu về Báo cáo tài chính hợp nhất: luận án của

tác giả Chúc Anh Tú “Vận dụng chuẩn mực hợp nhất báo cáo tài chính để tổ chức

hệ thống báo cáo tài chính ở tập đoàn bưu chính viễn thông Việt nam” [28], luận án của tác giả Nguyễn Phú Giang “Hoàn thiện quy trình hợp nhất báo cáo tài chính của

các Tổng công ty theo mô hình công ty mẹ - công ty con” (2007) nghiên cứu một số vấn đề hẹp liên quan đến HNKD như: phương pháp kế toán HNKD, kinh nghiệm của một số quốc gia về HNKD đặc biệt kinh nghiệm của Mỹ

- TS Lê Văn Liên (2006) [9], Phương pháp đánh giá giảm lợi thế thương mại

ở Mỹ, tạp chí Kế toán, 2006 Nội dung nói về sự khác biệt trong hai phương pháp _ kế toán HNKD, chi rõ nhược điểm của phương pháp kết hợp lợi ích, đồng thời nói lên những bối cảnh của sự từ bỏ phương pháp này và việc chuyển từ đánh giá giảm

hàng năm thay vì khấu hao đối với LTTM

Hâu hết các công trình nghiên cứu trên chủ yếu đề cập đến nội dung của

- ¡ Phương pháp kết hợp lợi ích và phương pháp mua mà chưa đề cập đến bản chất của

- từng phương pháp Một vài nội dung liên quan đến kế toán HNKD như cách xử lý

.- đối với LTTM, LICĐTS và BCTCHN được nghiên cứu rời rạc trong một số bài viết

chưa mang tính hệ thống Các vấn đề về hình thức hợp nhất, phạm vi hợp nhất, điều

.”_ kiện hợp nhất hầu như chưa được nghiên cứu Trong bối cảnh hiện nay khi nên kinh

3 tế thế giới phát triển mạnh, hệ thống chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế thường

_ xuyên thay đổi, cần được chỉnh sửa để phù hợp với bối cảnh thực tế thì những vấn

ˆ đề liên quan đến HNKD và kế toán HNKD cần được nghiên cứu sâu hơn và mang

tính hệ thống để đáp ứng với sự thay đổi của xã hội Việc nghiên cứu các vấn đề về

kế toán HNKD ứng dụng trong những tập đoàn kinh tế là quan trọng và cần thiết hơn bao giờ hết để có được sự xâu chuỗi về các sự kiện phát sinh liên quan trong

từng thương vụ HNKD

CƠ SỞ LÝ LUẬN VÈ HỢP NHÁT KINH DOANH VA

KẾ TOÁN HỢP NHÁT KINH DOANH TRONG ĐOANH NGHIỆP

1.1 KHÁI QUÁT VẺ HỢP NHẤT KINH DOANH

1.1.1 Lịch sử phát triển hợp nhất kinh doanh

Từ giữa thé ky 19, nền kinh tế thế giới đã phát triển rất mạnh về nhiều lĩnh

vực đặc biệt là thương mại và dịch vụ Điều đó đặt ra thách thức đối với các doanh

nghiệp (DN) đòi hỏi họ phải kết hợp với các DN khác cùng ngành để tích tụ vốn và

nâng cao sức cạnh tranh Sự kết hợp có thể băng cách thôn tính hay sáp nhập vào đơn vị khác Đây là những bước đi ban đầu của quá trình hợp nhất các DN theo hàng ngang Về mặt hình thức, ban đầu các công ty sản xuất cùng ngành lập thành lập các hội buôn đưới dạng Cartel, sau đó là Syndicate Do chạy theo lợi ích cá nhân nên các liên kết Cartel và Syndicate bị phá vỡ Để cải thiện tình hình đó các DN thành lập tổ hợp kinh doanh (Trust) Sức mạnh của tô hợp kinh doanh Trust thể hiện

ở chỗ sản xuất được hàng loạt sản phẩm, hình thành hệ thống phân phối mới dưới dạng các công ty con Mỗi công ty là một mắt xích trong toàn bộ hệ thống từ khâu

sản xuất đến khâu tiêu thụ Xã hội càng phát triển đòi hỏi các liên kết Trust và

Syndicate phải kết hợp với nhau tạo thành liên kết đọc gọi là Consortium Đầu thế

kỷ XX, sự phát triển của Trust và Consortium tạo thành những độc quyền lớn mạnh, _ khống chế giá cả, phân chia thị trường, chạy theo lợi nhuận làm lũng đoạn nên kinh

tế, vì vậy hình thức này đã bị pháp luật cắm Các công ty thành lập các Concern hay còn gọi là Conglomerate với tổ hợp các công ty mẹ - công ty con Đây là tập đoàn

đa ngành, đa lĩnh vực, các công ty chủ yếu có mối quan hệ với nhau về tài chính và

là dạng phổ biến về HNKD hiện nay

Thực tiễn đã chứng minh làn sóng sáp nhập, hợp nhất các công ty phát triển mạnh vào giữa tập kỷ 90 của thế kỷ XX Cuộc sáp nhập lớn nhất của thế kỷ này xảy

: Ta vào giữa những năm 90 là Walt Disney mua lại Capital City/ABC với giá 19,2 tỷ

| 2 USD Trong ngành truyền thông cũng xảy ra các cuộc sáp nhập lớn giữa Time

ý Warne mua Turner Broadcating System; Viacom Inc mua lại Parmount

Communication Hay trong nganh san xuất ôtô, năm 1998 hang Chrysler cia MY

va Daimler- Benz của Đức sáp nhập với nhau để trở thành một trong 3 tập đoàn sản

xuất ôtô lớn nhất thế giới với số vốn 92 tỷ USD Xu hướng sáp nhập, hợp nhất ngày

càng lan rộng, đặc biệt trong lĩnh vực truyền thông, ngân hàng và dịch vụ tài chính

- Những vụ sáp nhập lớn còn được kế đến nhu: McDonnell Douglas, Boeing, Pacific Telesis, NationsBank, Banksers Trust Nam 2010 tại Mỹ đã xáy ra 32.024 vụ hợp nhất với tổng giá trị giao dịch là §.516.700 tỷ USD, tại Nhật Bản là 25.964 vụ, giá trị giao dịch là 4.243.811 tỷ USD

Ở Việt Nam, theo báo cáo của Pricewaterhouse Coopers, trong năm 2010 đã

có 345 vụ mua bán sáp nhập tại Việt Nam với giá trị 1,75 tỉ đô la Mỹ Số vụ và giá

trị của năm 2009 là 295 vụ và 1,1 tỉ đô la Mỹ Các thương vụ điển hình: công ty cỗ phần (CTCP) Xi măng Hà Tiên 1 phát hành 88 triệu cỗ phiếu để thực hiện mua lại thông qua hình thức hoán đổi cỗ phiếu của CTCP Xi măng Hà Tiên 2; CTCP Mirae phát hành 14 triệu cổ phiếu để thựế hiện mua lại toàn bộ vốn của CTCP Mirae Fiber, CTCP Vang bạc đá quý Phú Nhuận chào mua 2,1 triệu cỗ phiếu của CTCP Nhiên liệu Sài Gòn, CTCP Thủy sản Hùng Vương chào mua thành công 3,75 triệu

cỗ phiếu của CTCP XNK thủy sản An Giang để biến An Giang thành công ty con

Có thể thấy sự liên kết kinh tế bắt nguồn từ sự lớn mạnh không ngừng của lực lượng sản xuất và quá trình xã hội hoá nền sản xuất, sự tích tụ và tập trung vốn ngày càng cao, sự ra đời và phát triển nền đại công nghiệp cơ khí, sự tác động của

xu thế hội nhập kinh tế toàn cầu Trong đó hội nhập kinh tế là đòi hỏi khách quan trong quá trình phát triển của mỗi quốc gia Bởi vậy, việc liên kết, hợp nhất giữa các công ty là một xu thế, một quy luật tất yếu khách quan, là cơ sở cho sự tồn tại và phát triển của toàn xã hội

Lý do hợp nhất kinh doanh

HNKD cho phép các công ty lớn có thể đa dạng hoá hoạt động kinh doanh

_ băng việc mua lại các công ty nhỏ, giúp các công ty tận dụng các nguồn lực tìm

; kiêm thị trường và sản phẩm mới Thực tiễn đã chứng minh việc phát triển dòng sản

-„ phẩm và thị trường cũ ít rủi ro hơn việc phát triên sản phẩm và thị trường mới Đối

« với các công ty nhỏ, HNKD giúp họ tránh sự thôn tính của những công ty lớn

14

HNKD để thực hiện mục tiêu của DN Thông thường với một DN luôn có

hai mục tiêu là mục tiêu tiếp quản và mục tiêu thôn tính Với mục tiêu tiếp quản, thông qua HNKD giúp DN tăng thêm sức mạnh quản lý, mở rộng sản xuất, đa dạng hoá sản phẩm, tận dụng cơ sở vật chất và chia sẻ rủi ro Khi hợp nhất vì mục tiêu

này, nhà quản trị của công ty mẹ mong muôn phát triên và kiện toàn công ty con

Với mục tiêu thôn tính, nhà quản trị của công ty mẹ mong muốn sau hợp nhất công

ty mẹ có thể bán từng bộ phận kinh doanh độc lap dé tìm kiếm lợi nhuận hoặc triệt

tiêu đối thủ cạnh tranh

Yếu tố quan trọng hơn khiến các công ty có xu hướng kết hợp với nhau là xu hướng hội nhập và sự phát triển mạnh mẽ của công nghệ thông tin đã tạo ra liên kết giữa các ngành công nghiệp như viễn thông, ngân hàng, dầu khí hứa hẹn một sức mạnh mới cho DN

1.1.2 Khái niệm, bản chất của hợp nhất kinh doanh

Thuật ngữ “Business combination” thường được các dịch giả Việt Nam dich

là “Hợp nhất kinh doanh”, “Sáp nhập kinh doanh” hay “Liên kết kinh doanh” Ở các

nước khác, thuật ngữ này được đề cập đến trên một phạm vi rộng với các cách biểu đạt có thể khác nhau như: sáp nhập (merger), hợp nhất (consolidate) hay mua lại (acquisition) Xét trén một phạm vi rộng, thuật ngữ “Hợp nhất kinh doanh”

(Business combination) đôi khi đồng nghĩa với “Sáp nhập và mua lai” (Merger & Accquisition - M&A) Tuy nhiên, trong thực tế rất khó dé xác định được đâu là sáp nhập, như thế nào là hợp nhất nên người ta dùng thuật ngữ “Hợp nhất kinh doanh”

để nói chung cho các trường hợp trên Hiện nay, có rất nhiều cách hiểu khác nhau

về hợp nhất kinh doanh nhưng có thể chia thành hai quan điểm như sau:

Quan điểm I: HNKD là sự kết hợp các đơn vị thanh 1 don vi ké toán

Theo quan điểm này các tác giả đều cho rằng HNKD là việc nhiều DN đơn lẻ

kết hợp lại thành một đơn vị kinh doanh thông qua mua bán, sáp nhập Các công ty

tham gia hợp nhất đều là những thực thể pháp lý độc lập, có sản nghiệp riêng, vì

mục tiêu hoạt động hay lợi nhuận họ kết hợp với nhau Công ty mẹ có lợi ích kinh ' tế nhất định liên quan đến hoạt động của công ty con Trong quan điểm này, HNKD _ chỉ nhắn mạnh đến sự việc kết hợp các doanh nghiệp tại thời điểm hợp nhất mà

15

không quan tâm đến hoạt động của đơn vị tồn tại sau hợp nhất Đại diện cho quan

điểm này là các tác giả sau:

- Philip M J Reckers (2010), “Hợp nhất kinh doanh là sự liên kết của các công ty nhằm mục tiêu tối đa hoá lợi ích” [63, tr.322]

- Walter B.Meigs & Robert F.Meigs (2009) cho rang: “Mét nghiệp vụ trong đó hai hay nhiều công ty liên kết lại với nhau được gọi là hợp nhất kinh doanh” [73, tr.443]

- Theo các tác giả ở hiệp hội kế toán chuyên nghiệp Canada (1985): “Hợp

nhất kinh doanh là việc chuyển giao tài sản ròng, các cổ phiếu giữa các công ty

ngoại trừ các công ty dưới sự kiểm soát chung như giữa công ty mẹ và các công ty con hoặc giữa các công ty con trong cùng tập đoàn vì sự chuyển giao đó phần lớn chỉ mang tỉnh hình thức ” [64, tr.22]

- Theo David F Hawkins (1998) “HNKD xudt hién khi hai hay nhiều DN kết hợp với nhau dé tạo thành một DN và vẫn tiếp tục tiễn hành các hoạt động kinh

doanh của các công ty trước đây HNKD bao gồm tất cả những thay đổi về quyền

sở hữu trong quá trình DN bị sáp nhập, hợp nhất, mua lại” [31, tr.596]

- Vernon Kam (1990) quan niệm “Hợp nhất kinh doanh xảy ra khi hai hay nhiều công ty kết hợp lại với nhau thành một thực thể kế toán ” [71, tr.357]

Ở Việt Nam, khái niệm về hợp nhất và sáp nhập được quy định trong một số

văn bản pháp luật, bao gồm:

- Luật DN 2005 quy định:

Sáp nhập DN là việc một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi

là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập

Hợp nhất DN là hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là

công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công

ty bị hợp nhất [17].

16

- Theo Chuẩn mực kế toán số 11 “Hợp nhất kinh doanh” (VAS 11): “Hop

nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động

- Theo từ điển các thuật ngữ kế toán: “Hợp nhất kinh doanh là liên minh của

- một hoặc nhiều DN đơn lẻ đã hoặc chưa từng hợp nhất để tạo thành một đơn vị kế

toán riêng biệt và tiến hành các hoạt động của đơn vị kế toán đó” [41]

Như vậy, mỗi tác giả quan tâm đến những khía cạnh khác nhau của vấn đề

HNKD Nhom tac gia Philip M J Reckers, Walter B.Meigs & Robert F.Meigs cho

rằng HNKD chỉ đơn giản là sự việc kết hợp các doanh nghiệp Theo các tác giả ở hiệp hội kế toán chuyên nghiệp Canada HNKD không tính đến các hoạt động mua lại giữa công ty mẹ và công ty con vi sự chuyển giao đó chỉ mang tính hình thức Trái lại tác giả David F Hawkins lại cho rằng HNKD kéo theo sự thay đổi về quyền

sở hữu Một cách phổ biến, thuật ngữ “Hợp nhất kinh doanh” được xem là sự /iên kết của các đơn vị riêng lẻ thành một đơn vị kế toán Đơn vị đó có thể là DN cũ hoặc một DN mới được thành lập Theo cách hiểu này người ta không quan tâm đến việc kiểm soát, vận hành các hoạt động của các đơn vị sau hợp nhất

Theo quan điểm của tác giả, cách hiểu về HNKD theo khái niệm của hiệp hội

kế toán Canada chưa thật sự thuyết phục vì công ty mẹ và công ty con đều là những thực thể pháp lý độc lập về tài chính nên việc mua lại giữa các công ty đương nhiên

có sự chuyển quyền sở hữu Chúng tôi đồng thuận với cách hiểu về HNKD của

phần lớn tác giá cho rằng HNKD là sự kết hợp các doanh nghiệp đồng thời kéo theo

sự chuyển giao quyền sở hữu Tuy nhiên, điểm hạn chế trong quan điểm 1 ở chỗ

xem xét HNKD dưới dạng thuần tuý là sự kết hợp các đơn vị mà chưa tính đến kết

quả của việc hợp nhất Chúng tôi cho rằng, mục đích cuối cùng của HNKD là để _ đơn vị hoạt động có hiệu quả hơn, do đó việc vận hành, kiểm soát các công ty sau

= hợp nhất là điều quan trọng Hơn nữa, các van dé nay sinh trong HNKD không phải

ÿ là các vấn đề xảy ra tại thời điểm hợp nhất mà sau thời điểm hợp nhất, ví dụ vấn đề

* phân chia lợi nhuận, sản xuất sản phẩm hay các kênh phân phối

hệ thống các đơn vị khác Quyền kiểm soát của công ty mẹ có thể có hiệu lực đối

với hệ thống chuỗi công ty con, công ty cháu đó là cơ sở để hình thành những tập

đoàn kinh tế Đề cao quyền kiểm soát của công ty mẹ là quan điểm của các nhà khoa học thuộc Mỹ, Anh và Úc, cụ thể:

- J Timothy Sale, Stephen B Salter, David J Sharp (2007) “Hợp nhất kinh doanh là nghiệp vụ trong đó bên mua nắm được quyên kiểm soát một hoặc nhiều doanh nghiệp khác ” [59, tr.497]

- Joe B Hoyle, Thomas F Schaefer, Timothy S Doupnik (2001): “Hợp nhất _ kinh doanh là sự kiện đề cập đến việc thiết lập các điều kiện trong đó hai hay nhiều doanh nghiệp được kết hợp với nhau thông qua mỘI sự kiểm soát chung ” [61, tr.37]

- Edmund L Jenkins (2000), “Hợp nhất kinh doanh là việc một công ty có

quyền thâu tóm các công ty cùng tham gia hợp nhất” [43, tr.112]

- Richard E.Baker, Valdean C.Lembke & Thomas E.King (1999): “Hợp nhất

| _ kinh doanh xảy ra khi hai hay nhiều công ty kết hợp lại với nhau dưới một sự kiểm

Hai quan điểm đều thống nhất cho rằng HNKD trước hết là việc kết hợp các ˆ_ đơn vị riêng biệt thành một thực thể kế toán mới Đây là điểm khởi đầu của HNKD

Mỗi quan điểm có những ưu nhược điểm khác nhau phụ thuộc vào điều kiện lịch sử

, của từng quốc gia Theo quan điểm 1 thì những vấn đề liên quan tại thời điểm hợp

3 nhất sẽ được coi trọng và giải quyết triệt để, ngược lại quan 2 tập trung vào giải quyết A mọi vấn đền phat sinh sau hợp nhất Việc kết hợp các DN chi la co sở để tạo thành hệ

* tiếp tục hoạt động hiệu quả thì việc hiểu HNKD theo quan điểm thứ hai là hoàn toàn

+ hợp lý Mặc dù công ty mẹ và công ty con là hai thực thê pháp lý độc lập và nếu công

‘soa

18 ty con là công ty TNHH thì công ty mẹ chỉ chịu TNHH tương ứng với phần vốn góp

của mình Tuy nhiên do mối quan hệ có tính chất chỉ phối các quyết định của công ty

những ảnh hưởng của công ty mẹ đối với công ty con Trong nền kinh tế thị trường phát triển và cạnh tranh thì việc kết hợp và kiểm soát các đơn vị là điều rất cần thiết,

do đó chúng tôi hoàn toàn đồng thuận với quan điểm 2

Vậy, theo quan điểm của tác giả: “Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các

DN, các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo, nhằm thực hiện các hoạt động kinh doanh thông qua việc kiểm soát các đơn vị bị kết hop”

Thứ nhất: Về hoạt động, HNKD là việc kết hợp các DN, các đơn vi hay các

bộ phận kinh doanh riêng biệt Sự kết hợp có thể được thực hiện băng việc một DN

sáp nhập vào DN khác (sáp nhập), các DN kết hợp với nhau để cùng hình thành một

DN mới (hợp nhất), hoặc một DN mua cổ phần, tài sản thuần của đơn vị khác và nắm quyền kiểm soát các đơn vị đó (mua lại)

Thứ hai: Về kết quả, HNKD có thể thành lập hoặc không nhất thiết thành lập

DN mới nhưng khái niệm “đơn vị báo cáo ” mới được hình thành Đơn vị báo cáo này được xem xét trong 3 trường hợp sau:

- Đối với trường hợp sáp nhập DN, khái niệm “đơn vị báo cáo” là một DN

đã tôn tại trước đó với tên gọi cũ nhưng quy mô lớn hơn vệ vôn, tài sản, công nợ và

hệ thống nhân sự, đó là kết quá của quá trình sáp nhập

- Đối với trường hợp hợp nhất DN, khái niệm “đơn vị báo cáo” chính là DN mới hình thành Các DN tham gia hợp nhất bị giải thể hoặc thanh lý, một pháp nhân mới được hình thành trên cơ sở kết hợp vốn, tài sản, nhân sự của các đơn vị cùng

Thứ ba: Về phương thức tiến hành, HNKD có thể được thực hiện qua việc sáp nhập, hợp nhất hay mua lại DN và có thể được thanh toán bằng tiền, phát hành

mua có thể là toàn bộ DN hoặc những bộ phận DN, có thẻ biểu hiện là tài sản hoặc

cỗ phiếu và được coi như một hàng hoá trao đổi tự do trên thị trường cần phải xác

định giá trị và giá cả hàng hoá Khác với việc mua toàn bộ tài sản của một công ty,

việc mua một công ty khác là mua toàn bộ tài sản, quy trình công nghệ, đội ngũ

nhân viên nên ngoài việc xác định giá trị cho những tài sản hiện hữu còn phải tính

đến những tài sản tiềm năng trong tương lai cũng như những công nợ tiềm tàng

Thứ tw: Thuật ngữ “kiểm soát” được hiểu là việc chí phối chính sách tài

chính và hoạt động của đơn vị báo cáo Thuật ngữ này chỉ xuất hiện trong tập đoàn liên kết chặt chẽ được tổ chức theo mô hình công ty mẹ - công ty con, ở đó công ty

mẹ là hạt nhân kiểm soát các hoạt động của công ty con Một cách truyền thống và

- phô biên, quyên kiêm soát có được khi DN mua sô lượng lớn cô phiếu có quyền

biểu quyết của DN khác Tuy nhiên, do sự đa dạng của các chính sách tài chính và hoạt động, trong những năm gần đây quyền kiểm soát có thể đạt được khi DN không nắm quyền sở hữu đa số về cỗ phiếu Trong các liên kết không chặt chẽ quyền kiểm soát được hiểu là quyền “đồng kiểm soát” hay “ảnh hưởng đáng kế”

Thứ năm: Về hình thức, HNKD có thể biểu hiện dưới hai giác độ, công khai

: hoặc không công khai Thứ nhất, HNKD không công khai là những thoả thuận ngầm giữa các DN về việc phát triển sản phẩm, dịch vụ, mở rộng quan hệ khách hàng, thực ˆ_ chất đó là sự liên minh chiến lược của các DN Trong trường hợp này các DN thường

- không muốn công bố những thông tin trong số kế toán vì đôi khi nó là sự liên minh

để tạo độc quyên thị trường nên bị pháp luật cắm Thứ hai, những thoả thuận công

khai, là HNKD được thực hiện thông qua những hợp đồng với các điều khoản nhất định được cụ thể hoá bằng văn bán như: các lợi ích được chuyền giao, quyền và nghĩa

` vụ của từng bên, ghi nhận và hoán đổi cổ phiếu đang lưu hành

Thứ sáu: Mỗi quan hệ giữa tập đoàn kinh tế và hợp nhất kinh doanh Tập đoàn kinh tế có sự giao thoa với HNKD ở mô hình công ty mẹ - con Bên cạnh đó, tập đoàn công ty mẹ - con còn có thể được hình thành thông qua

20

những con đường khác không phải là HNKD chẳng hạn các công ty con được thành

ˆ_ lập mới hoặc tách từ các đơn vị trực thuộc Tập đoàn kinh tế tổ chức theo mô hình

công ty mẹ - con là tập đoàn có môi liên kêt chặt chẽ giữa các thành viên đủ đê coi

đây là một thực thể kế toán Điều này cũng đồng nhất với đặc trưng của hợp nhất

- kinh doanh là sau sự kiện hợp nhất sẽ cho ra đời một thực thể kế toán mới

Thứ bảy: Phân biệt liên kết kinh tế và hợp nhất kinh doanh

Xét từ góc độ kế toán thì sự phân biệt các trường hợp liên kết kinh tế để hình

thành tập đoàn và các trường hợp HNKD là rất cần thiết cho việc xác định trách

nhiệm lập BCTC của đơn Trường hợp liên kết chặt chẽ sẽ hình thành Tập đoàn tổ chức dưới dạng công ty mẹ - công ty con, ngoài BCTC riêng của từng đơn vị thành viên Tập đoàn còn phải lập BCTCHN Trường hợp liên kết không chặt chế sẽ

không hình thành mô hình công ty mẹ công ty con do đó không được coi là thực thé

kế toán nên không phải lập BCTC hợp nhất Ngược lại, các thực thể kế toán được -_ hình thành thông qua HNKD đương nhiên phải lập BCTCHN hoặc BCTC tổng hợp

1.1.3 Phân loại hợp nhất kinh doanh Tuy hợp nhất kinh doanh có thể được xem xét dưới các góc độ khác nhau, song thực chất của nó là cho ra đời một chủ thể kinh tế mới trên cơ sở kết hợp nhiều chủ thể kinh tế hiện hữu Hiện nay, có rất nhiều cách hiểu khác nhau về cách phân loại của HNKD Cụ thể:

1.1.3.1 Phân loại theo cầu trúc doanh nghiệp Phân loại HNKD theo cấu trúc DN là xem xét hình thức HNKD dưới góc độ

| DN tén tai sau hợp nhất, có thể là đơn vị kế toán cũ, hoặc một pháp nhân mới hay

_ hình thành quan hệ công ty mẹ - công ty con, bao gồm các loại sau:

e Sdp nhdp phap ly (Statutory merger)

Sáp nhập pháp lý là một trường hợp điển hình trong HNKD, trong đó một

hay nhiều công ty hiện hữu được kết hợp vào một công ty khác Sau nghiệp vụ HNKD xay ra chỉ có một công ty tồn tai còn các công ty khác chấm dứt hoạt động

Trong hình thức sáp nhập pháp lý tài sản và nợ phải trả của công ty bị mua

sả chuyển sang công ty mua, công ty bị mua bị giải thể hoặc thanh lý Các hoạt động

: Đặc trưng cơ bản của hình thức này là trường hợp một công ty mua các công ty

lộ khác với mục tiêu thôn tính và kiểm soát các công ty con Phương thức công ty mẹ

: thường thực hiện là: mua toàn bộ công ty bao gồm mua toàn bộ tài sản thuần, hoặc

- có thể mua một số tài sản thuần của công ty khác, hoặc mua toàn bộ cô phiếu của

- DN khác sau đó DN bị mua chấm dứt tồn tại Trường hợp sáp nhập pháp lý diễn ra

ở Việt Nam chủ yếu dưới đạng tô chức, sắp xếp các DNNN Trong đó, các DNNN

| : yếu kém, làm ăn thua lỗ được sáp nhập vào những DN lớn trong một Tổng công ty theo các quyêt định của Nhà nước nhắm cơ câu lại và cứu vấn DNNN

Trong mô hình trên công ty AA vẫn tiếp tục tồn tại như những thực thể kinh

tế và pháp lý, công ty BB bị sáp nhập vào công ty AA, sau đó công ty BB chấm dứt

sự tồn tại sau hợp nhất

e_ Hợp nhất pháp lý (Statutory consolidation)

Hợp nhất pháp lý là việc các công ty hiện hữu kết hợp thành một chủ thé

Ẻ kinh tế và pháp lý mới, sau đó chấm dứt tồn tại

i nhất được chuyên sang một công ty mới Các hoạt động của các công ty trước khi hợp nhất được tiếp tục trong ty mới sau ngày hợp nhất Trong nhiều trường hợp việc

ậ hợp nhất chỉ mang tính hình thức, thực chất nó là một trong những công ty hợp nhất

+ được tái cầu trúc với một tên gọi mới Tại các nước có nền kinh tế thị trường phát

‘ triển, hình thức này thường được các công ty nhỏ áp dụng liên kết với nhau dé tránh _ sự thôn tính của các DN lớn Ở Việt Nam hình thức hợp nhất pháp lý điễn ra chủ

s yếu trong quá trình sắp xếp DNNN, thông qua việc hợp nhất các đơn vị nhỏ lẻ, các

-: xí nghiệp hoặc chỉ nhánh để hình thành các công ty con

Hình thức hợp nhất pháp lý hay sáp nhập pháp lý có thể bị ảnh hưởng bởi

_ việc mua cổ phiếu cũng như mua tài sản ròng Thông qua việc mua cô phiếu, nếu

fe sẽ coi như hợp nhất pháp lý hay sáp nhập pháp lý Hình thức pháp lý của HNKD,

những thoả thuận kết hợp, bối cảnh liên quan đến hợp nhất đều có ảnh hưởng đến

-_ kế toán ghi nhận ban đầu và kế toán sau ngày hợp nhất Trong trường hợp này

- BCTCHN có tính chất pháp lý về nghĩa vụ tài chính của chủ thể kinh tế mới hình

thành và chỉ được lập vào thời điểm xảy ra sự kiện hợp nhất

e Đầu tư cia cong ty me (Stock acquisition) Một công ty mua cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty khác, sau đó các công ty vẫn tồn tại, hoạt động độc lập nhưng có mối liên hệ về mặt pháp lý, công ty : mua phải báo cáo quyền sở hữu của mình trong các công ty đầu tư Khi một công ty : mua cổ phiếu của công ty khác đạt đến mức nắm quyền kiểm soát các công ty đó,

đó là hình thức HNKĐD tạo thành các liên công ty hoạt động theo mô hình công ty

| ; mẹ - công ty con, một dạng phổ biến của tập đoàn kinh tế Trong hình thức đầu tư

ị - của công ty mẹ, công ty mua không nhất thiết phải mua tất cả cô phiếu của công ty

+ khác đê nắm được quyên kiêm soát

Trong mô hình trên công ty AA & BB vẫn tiếp tục tồn tại như những thực

"_ thể kinh tế và pháp lý, hoạt động bình thường và có mối quan hệ về kiểm soát

Đối với trường hợp HNKD theo hình thức đầu tư của công ty mẹ vào công ty

con, BCTCHN không có tính chất pháp lý về nghĩa vụ tài chính của toàn bộ nhóm

— được thiết lập mà còn được lập định kỳ Trường hợp công ty mẹ đầu tư vào công ty

_.-_ con không đạt mức nắm quyền kiểm soát (có ảnh hưởng đáng kẻ hoặc tạo thành một

liên doanh đồng kiểm soát) vẫn là hình thức của HNKD tuy nhiên không thuộc

phạm vi nghiên cứu của Luận án

Tóm lại, phân loại HNKD theo cấu trúc DN có thể tóm tắt qua sơ đồ 1.4 sau đây:

Theo cách phân loại này, người ta xem xét hoạt động HNKD dưới góc độ

! ụ mục đích của việc hợp nhất Thông thường, một nghiệp vụ HNKD nhằm một trong : š các mục tiêu: giảm áp lực cạnh tranh giữa các đối thủ để tạo thành độc quyền trong

a những ngành công nghiệp nhất định; hay mục tiêu chuyên môn hoá sâu từ khâu sản

*®* xuất đến phân phối nhằm tiết kiệm chi phi hoặc cũng có thể kết hợp hai mục tiêu

Sáp nhập theo chiều ngang hay còn gọi là sáp nhập mở rộng là kết hợp

của các công ty có chức năng tương tự trong việc sản xuất hoặc bán hàng hóa và

dịch vụ Trước khi sáp nhập các công ty này đều có những tiềm năng riêng hoặc

là đối thủ cạnh tranh của nhau Sau khi sáp nhập, các công ty cùng thoả thuận về

thị trường, giá bán, các hình thức khuyến mại Kết quả là một công ty được gọi

là công ty mẹ năm quyền kiểm soát những DN cạnh tranh trong cùng một lĩnh vực hoạt động Tác dụng của sáp nhập theo chiều ngang nhằm giúp các công ty _ giảm được áp lực cạnh tranh, thống nhất về thị trường, sản phẩm và các chính

sách hoạt động, chính sách tài chính Từ đó, giúp các công ty hoạt động hiệu quả

và bền vững hơn Xét ở tầm vĩ mô, mặt trái của sáp nhập là tạo ra sự độc quyền

hình thức này thông qua việc ban hành các luật như: luật canh tranh và luật chống độc quyền

e_ Sáp nhập theo chiều dọc (vertical merger)

Sáp nhập theo chiều dọc hay còn gọi là sáp nhập nâng cao là việc kết hợp giữa các DN trong cùng một dây chuyền công nghệ và quy trình sản xuất, hoặc giữa

% công ty với các nhà cung cấp hay khách hàng của họ Trước khi sáp nhập, các công

5 ty này là những mắt xích trong nền kinh tế, mỗi đơn vị là một khâu của quá trình từ

+: gân xuất đến phân phối Sau sáp nhập, các công ty này hợp thành một chuỗi DN phụ : - trách từng khâu của quá trình sản xuất đó Kết quả là một công ty nắm quyền kiểm

: soát các công ty hoạt động ở đầu vào hay đầu ra của DN Tác dụng của sáp nhập

theo chiều dọc nhằm mở rộng các kênh phân phối, sản xuất hướng tới nguồn cung

“cấp hoặc người tiêu dùng, có khả năng bành chướng hoạt động trên một phạm vi

a : ng và tạo thành những tập đoàn đa quốc gia Kết quả của sáp nhập nâng cao có

a hàn g hay theo vùng lãnh thổ Xu hướng sáp nhập này ngày càng phát triển

25

-7 vì nó không bị giới hạn bởi Luật canh tranh và Luật chống độc quyền Ở Việt Nam,

đoàn kinh tế Nhà nước

e _ Liên kết hỗn hop (conglomerate combinations)

Liên kết hỗn hợp là hình thức kết hợp giữa các loại hình DN đa dạng, bao

gồm các công ty có thể là đối thủ cạnh tranh hoặc các công ty trong cùng hệ thống sản xuất, phân phối Mục đích của liên kết hỗn hợp giúp công ty mở rộng thị phan, giam ap luc canh tranh, giam thiểu các chỉ phí và thuận tiện trong việc tìm kiếm nguồn hàng Các công ty cùng lĩnh vực kinh doanh có thể kết hợp để củng cố, mở rộng và chiếm lĩnh thị phần, các công ty có thể không cùng lĩnh vực kinh doanh có thể kết hợp dé tránh sự thôn tính của những công ty lớn Hiện nay, liên kết hỗn hợp

là hình thức phổ biến nhất trên thế giới, thường được các công ty lớn áp dụng để

mua lại những DN hoạt động trong những lĩnh vực đang phát triển mạnh như công

| nghệ thông tin, ngân hàng, tài chính, truyền thông

Phần lớn các trường hợp HNKD đều cho kết quả là bên mua nắm được

quyền kiểm soát đối với bên bị mua và kết quả của HNKD có thể hình thành quan

hệ công ty mẹ - công ty con hoặc gộp toàn bộ vào công ty mẹ Trường hợp thứ nhất,

phổ biến hơn là HNKD hình thành công ty mẹ - công ty con trong trường hợp bên mua mua cổ phần, hoặc tài sản của DN khác đạt đến mức nắm quyền kiểm soát bên

bị mua Sau khi hợp nhất hai công ty vẫn tồn tại và hoạt động bình thường Trường

| hợp thứ hai, ít phổ biến, HNKD không hình thành quan hệ công ty mẹ - công ty con khi bên mua mua tât cả tài sản thuân hoặc toàn bộ cô phiêu của bên bị mua sau đó

bên bị mua chấm dứt tồn tại

1.2 PHƯƠNG PHÁP LUẬN KẺ TOÁN HỢP NHÁT KINH DOANH

Mọi hoạt động HNKD cho dù ở hình thức nào chủ thê kinh tế mới luôn là một đơn vị kế toán Về lĩnh vực hoạt động, sản phẩm của quá trình hợp nhất tạo nên

một DN mới vững mạnh hơn, về lĩnh vực tài chính kết quả của hợp nhất cho ra đời một báo cáo kế toán Do vậy, kế toán HNKD là thực sự cần thiết giúp cho đơn vị kế

: toán mới có thể ghi nhận kịp thời, chính xác các giá trị của quá trình hợp nhất, bao Bite

vụ hợp nhất, từ đó hình thành phương pháp kết hợp lợi ích và phương pháp mua

- Mỗi phương pháp áp dụng cho từng nghiệp vụ HNKD riêng biệt, không thay thế _ cho nhau

1.2.1 Phương pháp kết hợp lợi ích

12.1.1 Bản chất phương pháp kết hợp lợi ích Phương pháp kết hợp lợi ích là một trong hai phương pháp cơ bản trong kế toán HNKD Thuật ngữ “Pooling” được hiểu là “Tổng hợp” hay “Kết hợp” dùng để nói về việc cộng gộp các giá trị sô sách khi các công ty sáp nhập với nhau

Tính liên tục vê quyên sở hữu là yêu tô căn bản và quyêt định nội dung của phương pháp kết hợp lợi ích Vì thế, quyền sở hữu phải được thực hiện bằng việc

- trao đôi cô phiêu có quyên biêu quyết, thông qua trao đôi cô phiêu nhóm cô đông

của hai công ty tham gia hợp nhất cùng gia nhập với nhau, các lợi ích và rủi ro của:

họ cùng được chia sẻ Đặc trưng cơ bản của phương pháp kết hợp lợi ích là không

có tài sản mới được đầu tư thêm hay thu lại cũng như không có chủ sở hữu nào từ

bỏ quyền sở hữu Phương pháp kết hợp lợi ích chỉ đơn giản là việc gắn kết các chủ

sở hữu riêng biệt trước đó mà không có sự gián đoạn vê quyên sở hữu Nghĩa là, :- không có sự hiện hữu của bên mua và bên bị mua mà chỉ là sự kêt hợp thuân tuý cô

đông hiện hữu của các đơn vị tham gia HNKD Như vậy các chủ sở hữu của các

| Công ty sẽ tiếp tục quyền sở hữu đó trong công ty mới Chắng hạn, một công ty mua

một công ty khác băng việc phát hành cô phiếu, các cỗ đông của hai công ty vẫn tiếp tục sở hữu công ty sau hợp nhất Theo lý thuyết này, không có sự mua bán về

~~ tài sản, không hình thành giá trị trao đổi và không có căn cứ để thiết lập những tài

'khoản mới của DN

1.2.1.2 Nội dung phương pháp kết hợp lợi ích

Phương pháp kết hợp lợi ích dựa trên giả thiết chủ sở hữu của các công ty

mong muốn sáp nhập, hợp nhất dé tiếp tục hoạt động trong công ty mới Khi không

_: €Ó sự thay đôi về chủ sở hữu, tài sản và công nợ của từng công ty riêng biệt sau khi

_ gấp nhập được chuyển giao cho công ty tồn tại sau hợp nhất theo giá trị ghi số Tài

sản ròng của các công ty thành viên tham gia kết hợp lợi ích không phải đánh giá lại

theo giá thị trường Do đó, lợi thế thương mại không được ghi nhận trong BCTCHN

- Kết quả hoạt động của công ty con được chuyển vào BCTCHN là kết quả hoạt động của công ty đó từ đầu năm bắt kế việc hợp nhất xảy ra vào thời điểm nào trong năm Phương pháp kết hợp lợi ích chỉ nên sử dụng trong trường hợp công ty mua phát hành

_ cỗ phiếu để đổi lấy giá trị tài sản hay cổ phiếu của công ty bị mua Một số nội dung

kế toán cụ thể của phương pháp kết hợp lợi ích được trình bày sau đây:

e_ Phạm vi áp dụng phương pháp kết hợp lợi ich Xuất phát từ bản chất của phương pháp kết hợp lợi ích nên phương pháp này chỉ được áp dụng trong những trường hợp nghiệp vụ HNKD xảy ra nhưng không có sự

mưa bán, trao đôi mà chỉ thuần túy là sự kết hợp lợi ích của các bên tham gia HNKD

e_ Điều chỉnh chính sách kế toán của các đơn vị tham gia HNKD

Trường hợp các đơn vị tham gia-hợp nhất sử dụng những chính sách kế toán khác nhau để ghi nhận tài sản và nợ phải trả, khi hợp nhất các công ty phái điều chỉnh để thống nhất chính sách kế toán Ví dụ hai công ty tham gia hợp nhất sử dụng hai phương pháp tính giá hàng tồn kho là nhập trước - xuất trước và nhập sau -

xuất trước thì phải điều chỉnh giá trị hàng tồn kho về cùng một chính sách nhập

_ trước - xuất trước hoặc nhập sau - xuất trước

e Các chỉ phí phát sinh trong quá trình HNKD Các chỉ phí phát sinh trong hợp nhất là những khoản chỉ ra để thực hiện công

" việc hợp nhất, bao gồm: các chi phí đăng ký và phát hành cổ phiếu, chi phi tu van,

- chỉ phí cung cấp thông tin cho cỗ đông được ghi nhận vào chi phí trong kỳ khi phát sinh

: ma tham gia hợp nhất với giá cô phiếu cổ đông nhận được

"` Trong trường hợp một đơn vị phát hành cổ phiếu để thực hiện hợp nhất với

_ một đơn vị khác, toàn bộ tài sản, nợ phải trả được ghi tăng theo giá trị ghi số của

;e _ Các công ty có cổ đông nhận cô phiếu, phần vốn chủ sở hữu của công ty phát hành

ee

28

- hữu của đơn vị có cổ đông nhận cổ phiếu vượt quá mệnh giá cổ phiếu do công ty

mẹ phát hành thì phần chênh lệch được ghi nhận là thặng dư vốn cổ phần của đơn vị

kế toán mới thành lập, toàn bộ lợi nhuận chưa phân phối của các đơn vị tham gia

- HNKD được cộng gộp để xác định lợi nhuận chưa phân phối của đơn vị kế toán mới Ngược lại, phần chênh lệch sẽ ghi giảm thặng dư vốn cổ phần Nếu thặng dư

_ chưa phân phối

© Báo cáo tài chính BCTC của đơn vị mới sau HNKD được lập băng cách cộng gộp toàn bộ BCTC của các đơn vị tham gia hợp nhất theo từng khoản mục tương ứng BCTC

tại bất kỳ thời điểm nào trong năm Doanh thu, chỉ phí của công ty tham gia hợp nhất được ghi nhận toàn bộ trong báo cáo kết quả kinh doanh của đơn vị kế toán

1.2.2 Phuong phap mua

1.2.2.1 Bản chất phương pháp mua

Thuật ngữ “Purchase method” (Phương pháp mua) lần đầu tiên xuất hiện từ

năm 1950 ở Mỹ Cơ sở khoa học của phương pháp này là tồn tại công ty mua và ít nhất một công ty bị mua trong từng nghiệp vụ HNKD Khác với phương pháp kết hợp lợi ích, trong phương pháp mua các chủ sở hữu của công ty bị mua không còn tiếp tục quyền sở hữu trong công ty mới, quyên sở hữu tài sản của công ty bị mua thay đổi Phương pháp này phù hợp hơn cả trong các hoạt động HNKD vì khi một tài sản được mua đương nhiên nó có sự trao đổi quyền sở hữu của tài sản đó Công

ty mua ghi nhận giá trị tài sản ngang bằng với mức giá mua phân bổ cho từng tài + N sản một cách riêng rẽ Nguyên tắc giá cả áp dụng cho việc mua một DN cũng giống

` | tài sản thông thường ở chỗ kết quả của phương pháp mua, công ty mua sẽ năm được

#

i chỉ nắm được quyền sở hữu của tài sản mà không có quyền kiểm soát bên bán Khi

ở mua một công ty khác thì đối tượng được mua không chỉ là tài sản mà còn bao gồm

— cả nợ phải trả, những tài sản tiềm tàng như đội ngũ nhân viên, uy tín hay thị phần

của DN Hơn nữa, khi một công ty mua toàn bộ tài sản của công ty khác không

.những công ty mẹ có quyền sở hữu về tài sản mà còn có quyền kiểm soát các chỉnh

_ sách tài chính và hoạt động của công ty bị mua

Phương pháp này dựa trên giả thiết việc hợp nhất công ty được thực hiện bằng việc một công ty mua một công ty khác (có thể mua cỗ phiếu hoặc mua tài sản ròng) Theo phương pháp này, kết quả hoạt động của công ty con được đưa vào BCTCHN

là kết quả hoạt động của công ty đó kế từ ngày mua Công ty mua phản ánh tài sản và

nợ phải trả theo giá mua, thường giả định là giá trị hợp lý của công ty bị mua Giá trị hop lý là giá mà các bên sẵn sàng trao đổi với nhau, đa số các trường hợp giá trị hợp

- lý có thể được coi như là giá thị trường của tài sản Sự chênh lệch giá mua cao hơn

như là kết quả của quá trình hợp nhất Thu nhập của công ty mẹ bao gồm những thu nhập trong kỳ và phần thu nhập của công ty bị mua từ sau ngày HNKD Một số nội dung kế toán cụ thể của phương pháp mua được trình bày dudi day:

e Pham vi ap dung phuong phap mua

Nếu nghiệp vụ HNKD phát sinh không chỉ đơn thuần là sự kết hợp lợi ích

| của các bên tham gia HNKD, ngược lại đó là sự mua và bán, đạt được quyền kiểm : | soát của bên mua thì nghiệp vụ HNKD phải được xử lý theo phương pháp mua

4 khác nhau không phải là yếu tố liên quan đến việc ghi nhận giá phí vì theo phương

lý Tuy nhiên, nếu sau khi nghiệp vụ hợp nhất xảy ra, các đơn vị tham gia hợp nhất

¡ ˆ hình thành quan hệ công ty mẹ - công ty con thì việc hoà hợp những chính sách kế

+_ˆ toán khác nhau là điều cần thiết trong việc lập BCTCHN của tập đoàn

30

e_ Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh Giá phí HNKD bao gồm giá trị hợp lý tại ngày diễn ra trao đổi của các tài

: sản đem trao đổi, các khoản nợ phải trả đã phát sinh hoặc đã thừa nhận và các công

: cụ vốn do bên mua phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua Giá trị hợp lý

: - được xác định rất khác nhau trong nhiều trường hợp và ở từng quốc gia Hầu hết các

lễ quốc gia phát triển chỉ quy định bên mua xác định giá trị hợp lý của tài sản một

._ cách khách quan khi có bằng chứng từ những thị trường khác nhau, đảm bảo độ tin

: cậy và không quy định cụ thê cho từng trường hợp, từng nhóm tài sản

lệ một bộ phận cấu thành nên giá phí hợp nhất Theo đó, chỉ phí liên quan đến quá

7 trình HNKD được vốn hoá do đó được ghi nhận vào BCĐKT Tuy nhiên theo ( nguyên tắc thận trọng, những khoản chỉ phí này được tính vào chỉ phí trong kỳ hợp

°_ nhất và được ghi nhận vào báo cáo kết quả kinh doanh của kỳ phát sinh hợp nhất

e_ Lợi thế thương mại

+ Phương pháp xác định lợi thế thương mại: Mặc đù các nhà kinh tế và kế

'_ toán đều có quan điểm chung về LTTM, nhưng lại không có sự nhất quán về cách

# xác định khoản mục này Theo quan điểm của các nhà kinh tế, LTTM được xác

4 định bằng giá trị hiện tại của phần lợi ích kinh tế vượt trội Tuy nhiên, theo quan

- điểm của các nhà kế toán, LTTM được xác định là phần chênh lệch giữa giá phí

: HNKD va giá trị tài sản thuần của công ty bị mua được xác định theo giá hợp lý

- LTTM phát sinh có thể là do hoặc giá trị hợp lý của tài sản ròng của công ty bị mua

- được đánh giá quá thấp hoặc công ty mua sẵn sàng thanh toán với một số tiền cao : - hơn so với giá trị thực tài sản ròng của công ty bị mua theo giá hợp lý hoặc cũng có : t thé la kha năng đạt được lợi nhuận của công ty bi mua cao hơn so với những đơn vi

Ấ ` khác hoặc đó là sự kết hợp cả 03 yếu tố trễn đây Về phương diện lý luận, hai yếu tố

- ban đầu không được xác định là LTTM Tuy nhiên, trong thực tế việc tách biệt từng

* _ yếu tố cầu thành trên đây một cách riêng rẽ rất khó khăn và không thể thực hiện

- được nên LTTM được xác định trong kế toán là phần chênh lệch giữa giá phí

|

định như sau:

Theo công thức trên, độ lớn của LTTM phụ thuộc vào hai yếu tố là giá phí HNKD và giá trị hợp lý của tài sản thuần

+ Xác định phạm vi lợi thế thương mại: Trong trường hợp nghiệp vụ HNKD

không dẫn đến quan hệ mẹ - con hoặc dẫn đến quan hệ mẹ - con nhưng không hiện

hữu của LICĐTS thì không nảy sinh vấn đề về xác định LTTM Tuy nhiên, nếu có

sự hiện hữu của LICĐTS thì phạm vi xác định LTTM sẽ nảy sinh nhiều quan điểm

khác biệt Theo quan điểm thứ nhất, LTTM chỉ xác định tương ứng với phần lợi ích

của công ty mẹ, không xác định phần LTTM tương ứng với LICĐTS Theo quan điểm này, chỉ công ty mẹ là đơn vị mua, cô đông thiêu sô không phải là đơn vị mua

_ do vậy không cần thiết phải xác định LTTM tương ứng với LICĐTS Công thức xác định như sau:

Theo quan điểm thứ hai, LTTM được xác định cho cả phần tương ứng với

công ty mẹ và phần tương ứng với LICĐTS Theo quan điểm này, cá cỗ đông thiểu

số và công ty mẹ đều là những chủ sở hữu của công ty con do vậy để các phương pháp kê toán đôi với công ty mẹ phải nhat quán với chính sách kê toán đối với _ LICĐTS Theo đó, nếu như công ty mẹ được phân bổ LTTM thì LICĐTS cũng phải

vo

"

được phân bố LTTM Công thức xác định như sau:

Theo quan điểm của tác giả, trong trường hợp LICĐTS chiếm tỷ lệ khá cao thì việc xác định LTTM theo quan điểm thứ hai sẽ đảm bảo độ tin cậy hơn so với

phương pháp thứ nhất Bởi vì theo phân tích trên độ lớn của LTTM phụ thuộc vào

giá phí HNKD và giá trị hợp lý của tài sản thuần chứ không phụ thuộc vào tỷ lệ xe:

32

¡SN

_ LTCĐTS Chính vì vậy, hiện nay nhiều quốc gia trên thế giới xác định LTTM trên

phân lợi ích của cô đông đa số và cô đông thiêu sô, chúng tôi cho rắng đó là điều _ hoàn toàn hợp lý

+ Phương pháp kế toản đối với lợi thế thương mại khi chúng phát sinh: Sau khi xác định mức LTTM, 02 quan điểm kế toán khác nhau về cách xử lý chúng Quan điểm thứ nhất cho rằng LTTM phải được ghi nhận như là một khoản mục trên

| BCDKTHN, quan điểm thứ hai cho rằng không nên ghi nhận LTTM như là một

khoản mục tài sản Theo quan điểm thứ nhất, LTTM là một khoản mục đem lại lợi

ích kinh tế tương lai cho đơn vị kế toán mặc dù nó không được tách rời một cách riêng biệt ra khỏi đơn vị kế toán Hơn nữa, việc trình bày khoản mục này như là một khoản mục tài sản dé ràng buộc trách nhiệm của nhà quán lý đối với chủ sở hữu đơn

vị kế toán về khoản chỉ đã phát sinh liên quan đến LTTM Theo quan điểm thứ hai, LTTM được coi là khoản chỉ bổ sung để đổi lấy lợi ích kinh tế tương lai thu được

- Số tiền này về bản chất cũng giếng nhứ trường hợp phát hành cổ phiếu để đổi lấy tài

sản khi giá trị hợp lý cua tài sản thấp hơn giá thị trường của cô phiếu phát hành,

phần chênh lệch được hạch toán giảm trừ vốn chủ sở hữu Hơn nữa, LTTM không

có đặc tính tách biệt ra khỏi đơn vị kế toán như những khoản mục tài sản khác Do vậy, khi phát sinh LTTM không được ghi nhận chúng như là một khoản mục tài sản

mà được tính trừ trực tiệp toàn bộ vào vôn chủ sở hữu

Theo quan điểm của tác giả, LTTM nên được trình bày như một khoản mục .- tài sản trên BCĐKT Bởi vì LTTM là những giá trị vô hình được tạo ra từ nội bộ

của công ty bị mua nên thực chất LTTM là tài sản thoả mãn điều kiện mang lại lợi

ích kinh tế trong tương lai Hơn nữa LTTM được xác định bằng những phương pháp xác định giá trị hợp lý rất khoa học nên đảm bảo yếu tố “được xác định một

:_` cách đáng tin cậy” Như vậy, LITM thoả mãn những điều kiện ghi nhận tài sản nên

| _ ,, phải được trình bày trên BCĐKT -

"ky hoac được đánh giá tốn thất giảm Quan điểm thứ nhất dựa trên cơ sở xác định

| s lợi nhuận theo nguyên tắc phù hợp, quan điểm thứ hai đựa trên cơ sở xác định lợi

; ỹ nhuận theo nguyên tắc đánh giá Theo nguyên tắc phù hợp, lợi nhuận được xác định : là phần chênh lệch giữa doanh thu được thực hiện trong kỳ và chỉ phí phát sinh

: ˆ tương ứng với số doanh thu được xác định Trong đó, chỉ phí là phần phân bổ giá trị

it của tài sản tương ứng với mức nó tạo ra doanh thu dugc ghi nhan LITM phat sinh trong HNKD, giống như những tài sản khác do nghiệp mua ngoài, cần phải được

: phân bỗ dần giá trị của chúng, tính vào chi phi trong ky Theo nguyên tắc đánh giá,

_ lợi nhuận trong kỳ được xác định là phần chênh lệch giữa vốn chủ sở hữu cuối lỳ và

= vốn chủ sở hữu đầu kỳ, có tính đến các nghiệp vụ liên quan đến vốn chủ sở hữu

+ > phat sinh trong kỳ Đánh giá tổn thất giảm LTTM để xác định giá trị thực của vốn

chủ sở hữu từ đó có cơ sở tính lợi nhuận trong kỳ Nếu giá trị LTTM cuối kỳ tăng lên so với giá trị đầu kỳ thì không nhất thiết phải ghi nhận chỉ phí LTTM, ngược lại

- còn có thể ghi nhận phần giá trị tăng thém nay vào lợi nhuận trong kỳ

Theo quan điểm của chúng tôi, việc phân bổ hay đánh giá giảm LTTM phụ thuộc vào đặc điểm kinh tế và pháp luật của từng quốc gia Tại một số quốc gia như

Mỹ, Anh thông tin kế toán phục vụ chủ yếu cho nhà đầu tư, hệ thống pháp luật

đồng bộ và hiệu quả thì việc đánh giá giảm LTTM là phù hợp Trái lại, tại một số ' quốc gia như Việt Nam thông tin kế toán phục vụ chủ yếu cho mục đích tính thuế của Nhà nước và thị trường vốn thường xuyên thay đổi, hệ thống pháp luật còn nhiêu bât cập, mâu thuẫn và chồng chéo thì việc đánh giá tôn thât giảm là việc làm

_š rất khó, vì vậy việc phân bố LTTM là hợp lý

e_ Lợi ích cổ đông thiểu số:

LICĐTS là phần sở hữu của cô đông thiểu số trong công ty con và chỉ xuất

{ hiện khi công ty mẹ sở hữu đưới 100% công ty con Việc xác định giá trị LICĐTS

4 cũng như trình bày khoản mục này trên BCTCHN dựa trên 3 cơ sở: lý luận về công

oy mẹ, lý luận công ty mẹ mở rộng và lý luận về thực thể trong kế toán Với lý luận

` _về công ty mẹ, các học giả cho rằng mặc đù công ty mẹ không sở hữu trực tiếp về